展品99.4
CM合伙人、有限责任公司和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 4,796 | $ | 7,249 | ||||
受限现金 | - | 3,000 | ||||||
应收账款,分别为622美元和394美元的坏账扣除备付金 后的应收账款 | 37,177 | 34,795 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 16,928 | 5,842 | ||||||
流动资产总额 | 58,901 | 50,886 | ||||||
无形资产,净额 | 61,427 | 68,015 | ||||||
商誉 | 83,956 | 83,956 | ||||||
其他资产 | 1,824 | 4,810 | ||||||
总资产 | $ | 206,108 | $ | 207,667 | ||||
负债与会员权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 3,682 | $ | 3,403 | ||||
应计费用和其他流动负债 | 28,675 | 22,834 | ||||||
递延收入 | 13,461 | 7,102 | ||||||
应付票据 | 5,000 | - | ||||||
流动负债总额 | 50,818 | 33,339 | ||||||
递延税项负债,净额 | 5,828 | 10,125 | ||||||
长期激励计划,非现行 | 2,703 | 2,468 | ||||||
其他负债 | 600 | 908 | ||||||
总负债 | 59,949 | 46,840 | ||||||
承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
会员权益 | ||||||||
CM合伙人,有限责任公司成员的利益 | 273,573 | 273,573 | ||||||
累计赤字 | (127,414 | ) | (112,746 | ) | ||||
会员权益总额 | 146,159 | 160,827 | ||||||
总负债和会员权益 | $ | 206,108 | $ | 207,667 |
见合并简明财务报表附注 |
1
CM合伙人、有限责任公司和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
(金额 (千))
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入(包括关联方收入分别为0美元、 6,350美元、0美元和22,625美元) | $ | 31,172 | $ | 28,592 | $ | 84,256 | $ | 86,819 | ||||||||
成本和开支 | ||||||||||||||||
收入成本 | 15,618 | 12,686 | 41,500 | 47,196 | ||||||||||||
销售和营销 | 900 | 316 | 2,874 | 1,244 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 | 4,612 | 3,215 | 14,800 | 9,798 | ||||||||||||
员工相关成本 | 11,575 | 11,461 | 36,252 | 32,649 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 2,646 | 2,423 | 7,642 | 7,269 | ||||||||||||
总成本和费用 | 35,351 | 30,101 | 103,068 | 98,156 | ||||||||||||
运营亏损 | (4,179 | ) | (1,509 | ) | (18,812 | ) | (11,337 | ) | ||||||||
其他费用(收入): | ||||||||||||||||
利息支出(收入),净额 | 37 | (1 | ) | 58 | (47 | ) | ||||||||||
所得税前亏损 | (4,216 | ) | (1,508 | ) | (18,870 | ) | (11,290 | ) | ||||||||
所得税(福利)拨备 | (1,074 | ) | 876 | (4,202 | ) | (2,924 | ) | |||||||||
净损失 | $ | (3,142 | ) | $ | (2,384 | ) | $ | (14,668 | ) | $ | (8,366 | ) |
见合并简明财务报表附注 |
2
CM合伙人、有限责任公司和子公司
合并会员权益变动表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
CM合作伙伴, | ||||||||||||
有限责任公司会员 | 累计 | |||||||||||
利益 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
2019年12月31日的余额 | 273,573 | (105,756 | ) | 167,817 | ||||||||
净损失 | - | (5,175 | ) | (5,175 | ) | |||||||
2020年3月31日的余额 | $ | 273,573 | $ | (110,931 | ) | $ | 162,642 | |||||
净损失 | - | (807 | ) | (807 | ) | |||||||
2020年6月30日的余额 | $ | 273,573 | $ | (111,738 | ) | $ | 161,835 | |||||
净损失 | - | (2,384 | ) | (2,384 | ) | |||||||
2020年9月30日的余额 | $ | 273,573 | $ | (114,122 | ) | $ | 159,451 |
CM合作伙伴, | ||||||||||||
有限责任公司会员 | 累计 | |||||||||||
利益 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
2020年12月31日的余额 | 273,573 | (112,746 | ) | 160,827 | ||||||||
净损失 | - | (7,398 | ) | (7,398 | ) | |||||||
2021年3月31日的余额 | $ | 273,573 | $ | (120,144 | ) | $ | 153,429 | |||||
净损失 | - | (4,128 | ) | (4,128 | ) | |||||||
2021年6月30日的余额 | $ | 273,573 | $ | (124,272 | ) | $ | 149,301 | |||||
净损失 | - | (3,142 | ) | (3,142 | ) | |||||||
2021年9月30日的余额 | $ | 273,573 | $ | (127,414 | ) | $ | 146,159 |
见合并简明财务报表附注 |
3
CM合伙人、有限责任公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(金额(以千为单位))
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净损失 | $ | (14,668 | ) | $ | (8,366 | ) | ||
调整以将净亏损与经营活动中使用的 净现金进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 7,642 | 7,269 | ||||||
坏账拨备 | 235 | 272 | ||||||
递延税金 | (4,297 | ) | (2,308 | ) | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | (2,617 | ) | 7,515 | |||||
预付费用和其他流动资产 | (11,086 | ) | (8,034 | ) | ||||
其他资产 | 3,059 | 7,843 | ||||||
应付帐款 | 279 | 6,723 | ||||||
应计负债和其他流动负债 | 5,841 | (398 | ) | |||||
递延收入 | 6,359 | (22,934 | ) | |||||
长期激励计划,非现行 | 235 | (432 | ) | |||||
其他负债 | (308 | ) | 3,231 | |||||
净现金(用于经营活动) | (9,326 | ) | (9,619 | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购置房产和设备 | (216 | ) | (105 | ) | ||||
资本化的软件和开发成本 | (911 | ) | (467 | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | (1,127 | ) | (572 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
分配给父级 | - | (5,000 | ) | |||||
本票收益 | 5,000 | - | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 5,000 | (5,000 | ) | |||||
现金和限制性现金净减少 | (5,453 | ) | (15,191 | ) | ||||
现金和限制性现金 | ||||||||
期初 | 10,249 | 27,573 | ||||||
期末 | $ | 4,796 | $ | 12,382 |
见合并简明财务报表附注 |
4
CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额(以千为单位))
1. | 业务说明 |
CM Partners,LLC及其子公司 (“Complex”或“Company”)是流行文化类别中领先的全球青年娱乐网络 ,包括街头服饰和时尚、食品、音乐、运动鞋和体育。品牌、渠道和网站包括:“Complex”、 “First We Feast”、“Sole Collector”、“鸽子和飞机”、Complex Shop、ComplexCon和 ComplexLand。Complex是美国流媒体实体中领先的垂直娱乐公司之一。 公司为18岁至34岁的男性人群建立了优质视频发行商,推出了热门视频系列 ,如《辣妹》、《Sneaker Shopping》、《Full Size Run》、《The Burger Show》、《Smokerhead》和《QB1》。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。简明综合财务报表包括本公司的账目。所有公司间余额和交易记录 都已在合并中冲销。
未经审计的简明中期财务报表
这些简明综合财务报表 未经审计;然而,管理层认为,它们反映的所有调整只包括正常经常性调整 ,以公平陈述所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量,符合适用于中期的美国公认会计原则 。所列中期经营业绩不一定代表全年或未来期间的业绩 。这些简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的经审计的 合并财务报表及其附注一起阅读。2020年12月31日的资产负债表数据来源于截至该日的 经审计的合并财务报表。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。 本公司持续评估其估计,包括但不限于应收账款的收款、长期资产(包括商誉和确定的无形资产)的估值,以及相关的估计使用寿命、 诉讼和所得税。本公司根据过往经验及在当时情况下认为 合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同 。
新冠肺炎疫情对美国和全球的宏观经济环境以及公司的业务、财务状况和经营业绩产生了负面影响 。由于新冠肺炎的演变和不确定性,它有可能对公司的估计产生重大影响 ,特别是那些需要考虑预测财务信息的估计。 影响的大小将取决于公司可能无法准确预测或控制的许多不断变化的因素,包括疫情的持续时间和程度、联邦、州和地方政府行动的影响、消费者应对疫情的行为 以及此类政府行动,以及新冠肺炎事件后公司可能面临的经济和运营状况。
5
CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
公允价值计量
某些金融工具要求 按公允价值记录。其他金融工具,包括现金和限制性现金,按成本入账,接近公允价值 。此外,由于这些金融工具的短期性质,应收账款、应付账款和应计费用接近公允价值 。
现金和限制性现金
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账 ,合计为现金流量表简明合并报表中显示的相同金额的总额 :
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金 | $ | 4,796 | $ | 7,249 | ||||
受限现金 | - | 3,000 | ||||||
现金总额和限制性现金 | $ | 4,796 | $ | 10,249 |
截至2020年12月31日,合同指定3,000美元的限制性现金作为公司信用额度的抵押品。此信贷额度在2021年第二季度 取消(见附注6-循环贷款),因此,抵押信贷额度的现金不再受到限制。
应收帐款
应收账款按可变现净值 计入,即账面金额减去坏账准备。公司在 正常业务过程中向客户授予信用条款。根据对每个客户履行其付款义务的 能力的定期更新评估来延长商业信用。本公司根据多种因素(包括应收账款年龄评估、历史趋势以及对可能损害特定客户履行财务义务能力的特定风险的分析)确定坏账准备。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的坏账支出分别为85美元和235美元,截至2020年9月30日的三个月和九个月的坏账支出分别为114美元和272美元。
财产和设备
公司按 历史成本记录财产和设备。延长资产使用寿命或提高其生产能力的增加或改进被资本化。 不能延长资产使用寿命或提高其生产能力的维修和维护成本在发生时计入费用。 在财产和设备报废或处置时,本公司取消确认与资产相关的成本和累计折旧余额 ,处置所产生的损益计入净收益或亏损。折旧是根据各自资产的预计使用年限(从三年到五年不等)采用直线法计算的 。租赁权 使用直线法在租赁期或五年内摊销,以较短的期限为准。 截至2021年9月30日和2020年12月31日的净资产和设备分别为351美元和400美元。这些金额记录在简明综合资产负债表上的其他资产中 。
内容权限
内容版权主要由脚本 和非脚本剧集节目、游戏节目、短片视频和播客组成。本公司网站上播放的内容和数字内容 均为内部制作,本公司保留制作内容的所有权利。所有内容都被归类为 制作,目前没有第三方授权或联合制作的内容。
6
CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
制作内容的成本包括开发 成本、直接制作成本、某些生产管理成本和其他相关生产成本。当成本已知或可合理确定时,制作内容的成本将 资本化。本公司预付剧集节目、游戏节目、 短片视频和播客的费用。
根据收入预测模型确认每个期间的摊销费用 ,该模型近似表示当前 期间的估计分销和广告收入占估计剩余的终身总收入的比例。需要判断以确定公司内容权利的使用年限和 摊销模式。
确定内容 摊销时使用的关键假设包括:(I)具有相似特征的内容分组;(Ii)基于历史数据的充分性应用定量收入预测 模型;(Iii)确定要使用的适当历史时段以及这些历史时段在预测模型中的相对权重 ;(Iv)评估公司预测的准确性;以及(V)纳入次要 流。然后,考虑到预测的内容使用、预期的 内容投资和市场趋势,公司会考虑量化评估的适当应用。内容使用和未来收入可能与基于与市场接受度相关的预期变化的估计不同 。因此,本公司会不断检讨其估计及计划用途,并在必要时修订其假设。 作为本公司评估其摊销比率的一部分,本公司会将计算出的摊销比率与本年度已使用的摊销比率 作比较。如果计算的费率与应用的摊销费率没有实质性偏差,则不会记录任何调整 。本公司审核摊销比率后所作的任何重大调整,将于 变更期间应用。
资本化内容成本以成本减去累计摊销或公允价值较低的 表示。内容版权主要是自己货币化的,除了两个 节目作为一个组货币化。对于主要在电影集团内货币化的内容版权,当事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允 价值可能低于未摊销成本时,公司通常通过使用贴现的 现金流分析来评估集团层面的总体内容的公允价值(通常通过使用贴现的 现金流分析)。对未来收入的估计会考虑播出 内容的历史播出模式和未来计划,包括策略上的任何变化。考虑到涉及的重大估计和判断,实际需求或市场状况 可能不如预期的有利,需要减记到公允价值。 公司确定不会制作的节目的编程和开发成本将在确定期间全额支出。从2021年开始,内容 权利将根据预期摊销时间分别归类为预付费费用和其他流动资产或其他资产中的流动或非流动资产 。所有预计在未来12个月内摊销的内容都被归类为 当前内容。
该公司采用加速方法 摊销制作的内容,这些内容作为一个电影集团货币化,预计使用年限为三到四年。对于单独货币化的制作内容 ,公司采用直线摊销方法,预计使用年限为四个月。 这两种方法都根据收入确认的时间进行摊销。节目播出后,制作内容的资本化成本摊销即开始 。
大写软件
资本化软件包括 从外部购买软件、获得开发技术、内部开发软件、指定仅供内部使用的系统和网站 开发成本。资本化成本包括服务的外部直接成本和员工与开发 内部使用的软件和系统直接相关的成本。此类成本在其使用年限内按直线摊销,使用年限从18个月 到3年不等。截至2021年9月30日和2020年12月31日,资本化软件的净额分别为984美元和862美元。这些金额 记录在简明综合资产负债表的其他资产中。
7
CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
长期资产减值
本公司评估其长期资产( 主要由物业及设备及固定寿命无形资产组成)的减值,当事件或环境变化 显示一项资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会评估其长期资产的减值情况。当有指标显示 资产的账面价值可能无法收回时,本公司会将该资产的账面价值与预期 从该资产产生的未贴现未来现金流进行比较。如果一项资产未通过可收回评估,将确认的减值按该资产的账面价值超出其公允价值的金额 计量。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的净资产超过公允价值的超额收购价 。本公司至少每年评估一次商誉减值, 在第四季度,或只要事件或环境变化表明商誉可能减值。在报告的所有期间, 管理层得出的结论是只有一个报告单位结构。
本公司的年度商誉减值测试 基于定性或定量评估,旨在确定管理层是否认为本公司单一报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性更大。
在商誉减值测试中,管理层首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大。如果在评估整个事件 或情况后,管理层确定报告单位的公允价值不太可能小于其账面金额 ,则不需要额外的减值测试。但是,如果管理层得出不同的结论,则执行定量评估。
量化评估是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值 ,相当于报告单位的账面价值与其公允价值之间差额的减值损失将计入商誉 。
收入成本
收入成本主要包括欠代表在线财产的金额 、内容开发和制作成本、内容版权、与活动相关的费用和网站运营 费用。该公司开发和制作各种格式的内容以支持其品牌。内容发布在公司 拥有和运营的网站以及销售美国存托股份的第三方视频平台上。
广告费
广告、公关和营销费用 在发生时计入费用。这些费用在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为36美元和115美元,在截至2020年9月30的三个月和九个月分别为207美元和662美元。
信用风险集中度与大客户
可能使本公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。本公司在金融机构的账户中保留其现金 ,这些账户有时可能超过联邦保险的限额。这些金融机构的现金余额 由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达250美元。
8
CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
该公司为在不同行业运营的客户提供媒体和广告投放服务 。本公司在正常业务过程中向符合条件的客户提供信贷 ,一般政策是不获取也不要求抵押品。截至2021年9月30日,两家大型广告公司分别占应收账款总额的15%和7%,截至2020年12月31日,分别占应收账款总额的14% 和7%。如果公司无法向广告代理收取应收账款,则可以直接向广告商索赔。
截至2020年9月30日的三个月和九个月,基于与Verizon的内容许可协议 产生的收入分别为6,350美元和22,625美元。在截至2021年9月30日的三个月或九个月内,与Verizon签订的内容许可协议未产生任何收入 。参见注释9- 关联方了解更多细节。
所得税
所得税按资产 和负债法核算。递延税项资产和负债确认为可归因于 现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和税收结转 抵免之间的未来税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于 预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。如果管理层认为税项优惠很可能无法实现,则对 亏损结转和其他递延税项资产计入估值拨备。
本公司评估纳税申报单上已采取或预期将采取的不确定税收状况,以便在其财务报表中确认、计量、列报和披露。 公司已根据某些报税要求在其资产负债表上记录了不确定纳税状况的应计负债。如果 所得税头寸在税务审计中成功的概率超过50%,则仅根据该头寸的技术优点, 公司将在其财务报表中确认所得税优惠。确认的税收优惠是根据最终和解后实现的可能性大于50%的最大优惠 来衡量的。与未确认的税收优惠相关的负债 被归类为短期负债。与所得税有关的利息和罚金被记录为所得税的一个组成部分 费用。
承诺和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的责任,在很可能发生责任时进行记录 ,且金额可以合理估计的情况下记录。 索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的责任在可能发生责任且金额可以合理估计时记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
重新分类
简明 综合财务报表中包含的某些上一年度金额已重新分类,以符合本年度的列报方式,包括资产和设备净值 净额以及资本化软件净额,这些金额将计入简明综合资产负债表上的其他资产,而不影响以前报告的净收益、总资产、总负债或现金流量。
9
CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
近期会计公告
最近采用的会计声明
2019年3月,FASB发布了ASU 2019-02,改进 以核算电影成本和节目材料的许可协议(“ASU 2019-02”),它将剧集电视连续剧制作成本的核算与电影指导相一致。因此,在存在令人信服的二级市场之前,电视连续剧制作成本的资本化将不再局限于初始市场中签约的收入 。此外,本指南要求实体根据电影或电视剧的主要货币化策略,逐个片名测试 电影或电视连续剧的减损情况,或与其他电影和系列片一起作为一个组的一部分进行测试 。此外,本指南要求实体重新评估对电影组中电影或系列使用情况的估计,并对更改(如果有)进行前瞻性说明。此外,本指南 取消了现有的资产负债表分类指南,并增加了与购买和 制作电视连续剧的成本相关的新披露要求。此更新中的修订适用于2020年12月15日之后的财年 ,包括这些财年内的过渡期,应前瞻性应用。根据预期的过渡,实体 应在包括采用日期的期间开始时应用修订。本公司于2021年第一季度采用ASU 2019-02,因此从采用期间开始,已将“预付费用和其他流动资产”和 “其他资产”的所有内容权利包括在其简明综合资产负债表中。采用简明合并经营报表或现金流量简并合并报表不会产生实质性影响。 见附注4-内容权限.
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02, 租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。本ASU要求承租人为租赁期限超过 12个月的所有租赁记录代表其在租赁期限内使用标的资产的权利的资产和支付租赁款项的责任。 对于租赁期限在12个月或以下的租赁,承租人可以选择不确认标的资产或租赁负债的类别,这是一种实际的权宜之计。(br}对于租赁期限超过12个月的所有租赁,承租人必须记录代表其在租赁期限内使用标的资产的权利和支付租赁款项的责任的资产。 对于租期在12个月或以下的租赁,承租人可以选择不确认标的资产或租赁负债。做出此会计政策选择的承租人将在租赁期内确认租赁 费用,通常以直线模式确认。在过渡期间,承租人和出租人将使用改进的回溯法在最早的期间开始时确认和计量 租约。修改后的追溯法 包括一些可选的实用权宜之计。这些实际的权宜之计涉及识别和分类在生效日期之前开始的租约 、在生效日期之前开始的租约的初始直接成本,以及在评估延长或终止租约或购买标的资产的承租人选项时使用后见之明 的能力。ASU 2018-11于2018年6月发布,其中 还允许实体选择在采用日期初始应用ASU 2016-02,并确认在采用期间对净资产期初余额的累计影响调整。ASU还将要求从租赁安排中披露有关其他关键信息的额外说明 。经华硕2019-10年度和2020-05年度修订的ASU 2016-02将在2021年12月15日之后 开始的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对本公司有效。公司目前正在评估采用该技术对其简并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融 工具-信贷损失(主题326)。美国会计准则将大多数按摊销成本和某些其他工具计量的金融资产的减值模型从已发生损失模型改为预期损失模型。实体将被要求在票据的整个合同期限内估计 信贷损失。ASU包括按摊余成本计算的金融资产,如贷款应收账款、贸易和某些其他应收账款,以及某些表外信贷风险,如贷款承诺 和财务担保。ASU不适用于按公允价值计量的金融资产,以及共同控制的实体之间的贷款和应收账款 。除某些例外情况外,实体必须在指导有效的第一个报告期开始 开始,通过累计效果调整将修订应用于ASU中的净资产。对新确认的金融资产的信贷损失的计量以及随后的信贷损失准备的变化记录在经营报表中。本指南 经ASU 2019-10、金融工具-信贷损失、衍生工具和对冲以及租赁:生效日期 修订,从2022年12月15日起对本公司的中期和年度有效。本公司目前正在评估新指引对其简明综合财务报表的 影响,但预计该准则的影响不会是 重大影响。
10
CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
2018年8月,FASB发布了 ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(主题350),客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本的核算 ,它要求作为服务合同的托管安排 遵循内部使用软件的指导,以确定哪些实施成本可以资本化。对于本公司而言,本更新中的修订 适用于2020年12月15日之后的年度报告期,以及2021年12月15日之后的年度期间内的中期 。公司预计采用本指南不会对其精简的 合并财务报表(包括会计政策、流程和系统)产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化 所得税会计(“ASU 2019-12”),作为其简化计划的一部分,以降低所得税会计的成本和 复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法 、中期所得税计算方法以及确认 外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进GAAP的一致应用 。对于本公司而言,更新的修订在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的临时 期间有效。公司预计采用本指南不会对其简明合并财务报表(包括会计政策、流程和系统)产生实质性影响。
3. | 收入 |
分类收入
该公司的收入 来自广告、内容分发和电子商务等。下表显示了按收入来源分类的公司收入 。
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
广告 | $ | 14,517 | $ | 12,018 | $ | 40,634 | $ | 31,394 | ||||||||
内容分发 | 16,090 | 16,045 | 38,401 | 53,613 | ||||||||||||
电子商务及其他 | 565 | 529 | 5,221 | 1,812 | ||||||||||||
总收入 | $ | 31,172 | $ | 28,592 | $ | 84,256 | $ | 86,819 |
下表按确认类型对公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入 进行了细分:
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
一段时间内来自绩效义务的收入 | $ | 7,604 | $ | 8,592 | $ | 22,986 | 30,150 | |||||||||
时间点的绩效义务收入 | 23,568 | 20,000 | 61,270 | 56,669 | ||||||||||||
总收入 | $ | 31,172 | $ | 28,592 | $ | 84,256 | 86,819 |
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CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
合同余额
合同资产主要是指 与制作收入尚未确认的内容(“内容权利”)相关的资本化成本。内容 截至2021年9月30日和2020年12月31日,权利在简明综合资产负债表中分类为预付费用和其他流动资产及其他资产。
客户合同可能使 公司有权在服务交付之前开具发票或收取付款。在每个报告期,只要客户合同 账单超过此类合同确认的收入,这些合同负债将在截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表中作为递延收入列示。有关递延收入余额的重大变化,请参阅下文。
截至以下日期,合同余额包括以下期初余额和 期末余额:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
合同资产: | ||||||||
合同权 | $ | 2,294 | $ | 1,135 | ||||
合同责任: | ||||||||
递延收入(当期) | $ | 13,461 | $ | 7,102 | ||||
递延收入(非流动) | $ | - | $ | 650 |
截至2021年9月30日,递延收入分类为13,461美元 非流动收入,截至2020年12月31日,其他负债中的流动收入和非流动收入分别为7,102美元和650美元。 截至2020年12月31日,其他负债中的递延收入分别为7,102美元和650美元。预计大约100%的递延收入将在截至2021年9月30日的压缩合并资产负债表 的一年内实现。截至2020年12月31日,大约92%的递延收入是在简明合并资产负债表 的一年内实现的。从历史上看,公司的递延收入余额是由 与Verizon控制的实体签订的许可协议推动的。见注9-关联方.
4. | 内容权限 |
下表列出了内容版权的组成部分 。
9月30日, | ||||
2021 | ||||
电影集团货币化 | ||||
已释放 | $ | 1,049 | ||
在生产中 | 727 | |||
个人货币化 | ||||
已释放 | 10,948 | |||
在生产中 | 1,882 | |||
全部内容权限 | $ | 14,606 | ||
减:当前 部分 | 14,149 | |||
非当前内容权限总数 | $ | 457 |
截至2020年12月31日,2,176美元的内容权利记录在简明综合资产负债表中的其他资产 中。2020年12月31日的余额在采用ASU 2019-02之前 根据ASC 926入账,该ASU于2021年1月1日采用。
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CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额 (千))
下表显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月的 制作内容成本的摊销费用,按主要货币化战略分类:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
个人货币化 | $ | 13,805 | $ | 37,748 | ||||
电影集团货币化 | 532 | 1,511 | ||||||
全摊销 | $ | 14,337 | $ | 39,259 |
5. | 应计费用和其他流动负债 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,应计费用和其他流动负债 包括以下内容:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
应计生产成本 | $ | 11,440 | $ | 7,016 | ||||
网络合作伙伴费用 | 6,202 | 7,365 | ||||||
应计奖金 | 4,417 | 3,040 | ||||||
工资、工资税和附带福利 | 3,421 | 2,912 | ||||||
长期激励计划,当前 | 1,530 | 1,300 | ||||||
其他流动负债 | 1,665 | 1,201 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | 28,675 | $ | 22,834 |
长期激励计划
公司为公司董事会批准的某些高管提供长期激励 计划(“LTIP”)。奖励以现金为基础,通常根据LTIP每年颁发 。每个奖项从授予之日起三年内授予。奖励的授予标准包括 基于单个服务的组件和基于公司实现某些财务指标的绩效组件 。该公司在三年期限内按比例记录基于服务的组件的费用。对于基于绩效的组成部分, 公司根据管理层根据定义的财务指标对公司业绩的估计来记录费用。 管理层的估计会在每个报告期进行更新,并根据需要调整费用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,与LTIP奖励相关的总负债分别为4234美元和3768美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司分别产生了510美元和1,766美元与LTIP奖励相关的费用 ,在截至2020年9月30日的三个月和 九个月分别发生了630美元和754美元,在运营简明综合报表 的员工相关成本中分类。
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CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额(以千为单位))
6. | 循环贷款 |
2019年11月8日,本公司与另一家金融机构签订了循环贷款(“2019年循环贷款”)。 2019年循环贷款协议中的贷款人承诺向本公司提供至多7500美元的循环贷款。为配合2019年循环贷款,本公司与金融机构签约指定一个存款账户作为循环贷款的 抵押品。公司于2020年1月将所需抵押品7500美元转入指定存款账户。2019年循环贷款按最优惠利率加1.5%或3.5%中较大者的未偿还借款计息 ,不包含任何金融或非金融契约。2020年11月3日,该公司续签了2019年循环贷款, 将可用信贷额度降至最高3,000美元。因此,指定为抵押品的存款账户余额 减少至3,000美元,截至2020年12月31日反映为受限现金。本公司在 任何时候都没有动用这支左轮手枪,截至2020年12月31日也没有未偿还的借款。2021年第二季度,2019年循环贷款被取消 ,因此,截至2021年9月30日,整个受限现金余额不受限制。
2020年9月2日,本公司与Verizon和赫斯特分别控制的实体(统称为“贷款人”)将 本票记入本票(“2020本票”),据此,本公司可向贷款人借款最多10,000美元,期限内从每个贷款人最多借款5,000美元。 2020年期票按未偿还本金金额的3.0%计息,在截至2022年9月2日到期日的每个 年期应计和支付。2020年期票包含某些非金融契约,这些契约限制公司在预先批准的限额之外支出或借款,但前提是票据下的金额仍未偿还。2021年5月7日,该公司选择借入5,000美元,这是其2020年期票的一部分,其中2,500美元分别来自Verizon和 从赫斯特。截至2021年9月30日和2020年12月31日,2020年期票的未偿还借款分别为5,000美元和0美元。
7. | 所得税 |
截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司报告的所得税优惠分别为110万美元和420万美元,实际税率分别为25.5%和22.3%。截至2021年9月30日的三个月和九个月的法定税率和实际税率的差异主要归因于与州税收相关的所得税优惠。
截至2020年9月30日的三个月和九个月,本公司报告所得税支出为90万美元,所得税优惠为290万美元,实际税率分别为(58.1%)%和25.9%。截至2020年9月30日的 三个月法定税率和实际税率的差异主要归因于与州税相关的 所得税优惠。截至2020年9月30日的9个月法定税率和实际税率的差异主要归因于与州税相关的所得税优惠。
8. | 议员利益 |
本公司成立于 2016年4月8日,是Verizon公司的有限责任公司。根据2016年4月15日修订并重述的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”),赫斯特 被接纳为50%的会员。威瑞森和赫斯特统称为“会员”。根据LLC 协议,本公司的债务、义务和责任应仅为本公司的债务、义务和责任。 任何成员均不会仅因为是本公司的成员之一或担任本公司的高级管理人员而对本公司的任何该等债务、义务或责任承担个人责任。有限责任公司不为会员设立单独的账户,所有分配 (无论是资本返还还是利润)都将根据会员的百分比权益按比例分配。
9. | 关联方 |
2016年7月,本公司与Verizon控制的一家实体签订了 许可协议(“go90协议”)。根据go90协议,该公司制作 并在独家许可期内许可原创内容。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中,该公司分别从go90协议中获得了6350美元和22,625美元的收入 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司没有记录来自go90协议的任何收入 。截至2021年9月30日和2020年12月31日,Verizon没有任何与go90协议相关的款项到期。
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CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额(以千为单位))
2020年9月2日,本公司与Verizon和赫斯特控制的实体签订了 本票(“2020本票”),据此,本公司在整个期限内最多可向每个贷款人借款 10,000美元,最高限额为5,000美元。2020年本票的条款在附注 6-循环贷款.
此外,根据与Verizon签订的经营租赁协议,本公司是承租人 (注10-承诺和或有事项),并且是Verizon的客户,在某些生产和电信服务方面 。
10. | 承诺和或有事项 |
法律程序
本公司受到正常业务过程中出现的各种索赔和法律问题的影响 。其中包括与违约、侵权、与雇佣相关的索赔、税务索赔、法律和其他事项相关的纠纷或潜在纠纷。本公司管理层目前相信,任何未决法律事项的解决 不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 然而,法律事项存在固有的不确定性,这些事项的最终解决 有可能对本公司在记录任何此类 影响期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司不是任何重大诉讼的当事人,也没有为任何 诉讼责任建立应急准备金。
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CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额(以千为单位))
退出或处置活动
该公司在田纳西州纳什维尔和加利福尼亚州谢尔曼橡树市的租赁物业 被放弃。因此,根据ASC 420,公司确认了停用日(2018年8月)的退出义务费用和相关退出义务责任。退出或处置费用债务。 本报告所述期间的退出负债及相关活动摘要如下:
2020年12月31日的退出成本义务 | $ | 402 | ||
Q1吸积 | 15 | |||
第一季度付款 | (89 | ) | ||
2021年3月31日的退出成本义务 | 328 | |||
Q2吸积 | 10 | |||
第二季度付款 | (89 | ) | ||
2021年6月30日的退出成本义务 | 249 | |||
第三季度增长 | 8 | |||
第三季度付款 | (89 | ) | ||
2021年9月30日的退出成本义务 | $ | 168 |
截至2019年12月31日的退出成本义务 | $ | 686 | ||
Q1吸积 | 20 | |||
第一季度付款 | (86 | ) | ||
2020年3月31日的退出成本义务 | 620 | |||
Q2吸积 | 17 | |||
第二季度付款 | (86 | ) | ||
2020年6月30日的退出成本义务 | 551 | |||
第三季度增长 | 14 | |||
第三季度付款 | (86 | ) | ||
2020年9月30日的退出成本义务 | $ | 479 |
退出负债计入简并资产负债表 应计费用和其他流动负债(流动部分)和其他负债(非流动部分)。费用记为一般和行政费用,主要包括停止使用日剩余租赁债务的现值,扣除估计分租收入后的净值 。这项退出义务预计将产生的总成本为1,362美元,其中包括在停止使用日全部记录的1,073美元的退出成本和289美元的总增值费用。 估计转租收入(包括实际签约转租收入)的变化可能会导致在确定的期间 内增加退租费用活动。
租契
随附的简明综合财务报表 以直线方式反映了公司经营租赁条款的租金支出。截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金支出 分别为1,494美元和4,560美元,截至2020年9月30日的三个月和九个月的租金费用分别为1,620美元和4,941美元。2021年5月,公司在加利福尼亚州洛杉矶的 运营租约到期,未续签。本公司是与关联方Verizon签订的独立运营 租赁协议的承租人,租赁物业位于纽约州纽约。该租约的初始期限为 5年半,是本公司截至2021年9月30日维护的唯一一份重要租约。
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CM合作伙伴、LLC和 子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(金额(以千为单位))
11. | 员工福利计划 |
本公司有一个安全港401(K) 计划,根据该计划,符合条件的员工可按其年薪的一定比例缴费,但须受内部 收入法规定的限制。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中,公司对该计划的贡献分别为246美元和917美元,在截至2020年9月30日的三个月和九个月中分别为191美元和657美元。
12. | 后续事件 |
本公司评估了截至2021年11月19日(简明综合财务报表发布之日)的后续 事件,并已 得出结论,没有发生此类事件或交易需要在附带的 简明综合财务报表内进行调整或进一步披露。
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