附件3.3
弗里德曼实业公司
2006年2月8日通过
于2021年11月8日修订
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修改并重述 附例
文章I
办公室
第1.01节主要营业地点。公司的主要营业地点及其转让代理或登记员的办公室可能位于德克萨斯州以外。
第1.02节其他办事处。公司还可以在得克萨斯州境内和以外的其他地方设有办事处，这些地点由董事会不时决定或公司的业务可能需要。
第二条
股东大会
第2.01节会议的时间和地点。出于任何目的的股东大会可以在会议通知或正式签立的放弃通知中所述的德克萨斯州境内或以外的时间和地点举行。
第2.02节年会。年度股东大会每年在董事会指定并在会议通知中载明的日期和时间举行。
第2.03节特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议可由董事长召集，并应董事会过半数成员的书面要求，或在拥有会议上有权投票的全部股份至少10%的股东的书面要求下，由董事长或秘书召集。召开特别会议的请求应载明拟召开会议的目的，任何股东特别大会处理的事务应限于通知所述的目的。
第2.04节会议通知。载明会议地点、日期及时间的书面通知，以及(如属特别会议)召开会议的目的，须于会议日期前不少于十天或不多于六十天，由主席、秘书或召集会议的高级人员或人士，或按主席、秘书或召开会议的高级人员或人士的指示，亲身或邮寄至每名有权在该会议上投票的股东。
第2.05节法定人数。除法规或公司章程另有规定外，持有过半数已发行及已发行股份并有权于会上投票的人士，不论亲身出席或由受委代表出席，均构成处理事务的所有股东大会的法定人数。然而，倘出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期，而除在大会上公布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。延会后，在任何复会上，只要出席或派代表出席会议法定人数，即可处理假若该会议按照原来的通知举行本可处理的任何事务。
第2.06节需要投票。就任何事宜(董事选举除外)而言，有权就该事宜投票并亲自或由受委代表出席有法定人数的股东大会的过半数股份持有人投赞成票，即可决定该事宜，除非该事宜为法律或公司章程规定须作不同表决的事项，则不在此限，但如该事项并非董事选举，则须由有权就该事项投票并亲自或由受委代表出席有法定人数的股东大会的赞成票决定该事项，除非该事项根据法律或公司章程规定须作不同表决。除法律或公司章程另有规定外，董事应由有权在出席法定人数的股东大会上投票选举董事的股份持有人以多数票选出。
第2.07节投票权；委托书。每一股有表决权的流通股有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。任何股东可以亲自投票，也可以由股东书面委托投票。就本第2.07节而言，股东的电报、电传、电报或类似的传输，或由股东签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制，应视为书面签署。
第2.08节在不开会的情况下采取行动。任何股东周年大会或特别大会上须采取或可能采取的任何行动，均可无须大会、无须事先通知及未经表决而采取，但如一份或多份书面同意列明所采取的行动，则须由一名或多名有权就该项同意所涉行动投票的所有股份持有人签署，而无须事先通知及表决。就本第2.08节而言，股东的电报、电传、电报或类似的传输，或由股东签署的文字的照相、影印、传真或类似复制品，应视为由股东签署。
第2.09节关于股东业务和提名的通知
(a) 年度股东大会。
(I)在周年股东大会上，只可(A)依据法团的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由(1)在本条第2.09条所规定的通知交付法团秘书时及在周年大会举行时是法团记录在案的股东，在股东周年大会上提名选举进入董事局的人及须由股东考虑的事务建议，(A)依据法团的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或在董事会的指示下作出，或(C)由(1)在本条第2.09条所规定的通知交付法团秘书时是法团纪录上的股东的任何法团股东作出，(2)有权在该会议上投票，以及(3)符合本第2.09节规定的关于该提名或事务的通知程序。上述(C)条款为股东在股东周年大会前提名或提交业务(根据1934年证券交易法(“交易法”)规则14a-8(或其任何继承者)适当提出并在公司会议通知中注明的事项除外)的唯一手段。
(Ii)对于股东根据第2.09(A)(I)(C)条在股东周年大会上适当提出的提名或任何其他业务，股东除须符合任何其他适用规定外，必须就此及时以书面通知法团秘书，而任何该等建议业务必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时，股东通知必须在不迟于上一年年会一周年前九十(90)天的营业结束或前一年年会一周年前的一百二十(120)天的营业结束前送达公司的主要执行办公室的公司秘书(然而，如果年会的日期早于该周年纪念日的前三十天或晚于该周年日后的六十(60)天，则股东通知必须在该周年纪念日之前的第九十(90)天或在该周年日一周年前的第一百二十(120)天之前或之后的六十(60)天之前送达公司的秘书(但是，如果年会的日期早于该周年纪念日的前三十天或早于该周年日之后的六十(60)天，股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或公司首次公布会议日期后第十(10)天营业时间结束。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的形式，股东向秘书发出的通知(无论是根据第2.09(A)节还是第2.09(B)节)应载明：
(A)有关该股东拟提名参加董事选举的每名人士(如有的话)：(1)所有与该人有关的资料，而该等资料是根据及按照交易所法令第14条及根据该等条文颁布的规则及规例，在选举竞争中的董事选举委托书征集中须予披露的，或以其他方式须予披露的；(2)该人同意在委托书中被指名为被提名人及在当选后出任董事的书面同意书，(3)所有直接该等股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联属公司及联营公司或与其一致行动的其他人之间的安排及谅解，以及该股东与实益拥有人(如有的话)之间的任何其他实质关系，另一方面，包括但不限于，如作出提名的股东及代表提名的任何实益拥有人，根据根据S-K规例颁布的第404条规定须披露的所有资料，以及每名提名被提名人、其各自的联营公司及联营公司或与此一致行动的其他人之间的任何其他重大关系就该规则而言是“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或行政人员；(4)对于每一位被提名参加董事会选举或改选的人，应包括第2.09(D)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议；
(B)如该通知关乎股东拟提交大会的任何业务(提名参选董事的人士除外)，(1)意欲提交周年大会的业务的简要描述，。(2)在周年大会上处理该等业务的原因，。(3)该建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案文本，如该等业务包括修订法团本附例的建议，则为建议修订的语文)，。(4)在该等业务中的任何重大利害关系。(五)股东与实益所有人(如有)与其他任何人(包括其姓名)之间就该股东提出的此类业务所达成的所有协议、安排和谅解的描述；(五)该股东与实益所有人(如有的话)之间关于该股东提议开展此类业务的所有协议、安排和谅解的描述；
(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(1)出现在法团簿册上的该股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(2)(A)由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的该法团股本的类别或系列及股份数目；。(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司的任何类别或系列股本有关，不论该票据或权利是否须以该公司的相关类别或系列股本或由该股东及该实益拥有人(如有)直接或间接拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及该股东及该实益拥有人(如有)实益持有或拥有的任何其他直接或间接机会，以赚取或分享由该股东及该实益拥有人(如有)实益持有或拥有的任何利润，或分享由该股东及该实益拥有人(如有)实益持有或拥有的任何其他直接或间接机会，以赚取或分享由该股东及该实益拥有人(如有)实益拥有的任何利润。(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东或实益拥有人(如有的话)有权表决法团任何证券的任何股份；。(D)法团任何证券的任何淡仓权益(就本条第2.09节而言，任何人如有机会直接或间接透过合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从该证券的任何减值所得的任何利润中获利或分享任何利润，则须当作拥有该证券的淡仓权益)。, (E)从该股东或该实益拥有人(如有的话)实益拥有的法团股本股份中收取股息的任何权利，而该权利是与相关股份分开或可与相关股份分开的；。(F)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的该法团股本股份或衍生工具的任何比例权益，而该普通合伙或有限责任合伙(如有的话)是普通合伙人，或该股东或该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(G)该股东或该实益拥有人(如有的话)有权根据上述(A)至(G)条规定须包括在通知内的资料(截至通知日期)的股份或衍生工具(如有)的价值增加或减少而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于：由该股东或该实益拥有人的直系亲属共用同一住户而持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及该实益拥有人(如有的话)补充，以(I)不迟于该股东周年大会记录日期后10天披露截至该记录日期的拥有权，(Ii)该年度会议日期前10天，及(Iii)在紧接该年度会议开始前，将该等补充资料送交法团秘书)、(3)与该股东及该实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料)、(3)与该股东及该实益拥有人有关的任何其他资料(如有的话)；及(Iii)该股东及该实益拥有人(如有的话)的任何其他资料, 必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集委托书以在竞争性选举中选举董事有关，这些委托书是：(1)根据交易法第14条及其颁布的规则和条例；(4)股东是有权在该会议上投票的公司股票记录的持有者，并打算亲自或委托代表出席会议以提出该业务或提名的陈述；以及(5)无论是股东还是实益所有者(如果有)的陈述；以及(5)关于股东或实益所有人(如果有)的陈述；以及(4)关于股东是有权在该会议上投票的公司的股票记录持有人的陈述，以及(5)无论是股东还是实益所有者(如果有)的陈述，有意或属于以下团体的一部分：(I)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书和/或委托书，以批准或采纳该提案或选举被提名人，或(Ii)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提案或提名；和
(D)法团可能合理要求或在其他情况下合理需要的其他资料(1)厘定该建议被提名人担任法团董事的资格，(2)厘定该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或规例下的“独立董事”或“审计委员会财务专家”资格，或任何公开披露的公司管治指引或委员会章程；及(3)该等资料可能对合理股东理解该等被提名人的独立性及资格或缺乏其资格有重大帮助。
(Iii)尽管第2.09(A)(Ii)节第二句有相反规定，如果在年度会议上选举进入公司董事会的董事人数有所增加，并且公司在上一年年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布所有董事被提名人的姓名或规定增加的董事会规模，也应认为第2.09条规定的股东通知是及时的，但仅限于被提名人的通知。(Iii)尽管第2.09(A)(Ii)节第二句有任何相反规定，但仅限于被提名人，也应被认为是及时的，但仅限于就被提名人发出的公告。(Iii)尽管第2.09(A)(Ii)节第二句有相反规定，但仅限于就被提名人而言，本条款规定的股东通知也应视为及时，但仅限于被提名人如该公告须在法团首次作出该公告之日后第十(10)日办公时间结束前交付法团的主要行政办事处，则该公告须在该日之前送交法团秘书，则该公告须于该公告首次公布之日后第十(10)日内送交法团的主要行政办事处的法团秘书。
(b) 股东特别大会。只有根据公司的会议通知提交股东特别大会的事务才可在股东特别大会上处理。选举董事会成员的提名可在股东特别大会上作出，根据公司的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)董事会已决定董事应在该会议上由任何在本第2.09节规定的通知交付给公司秘书时已登记在册的股东和在特别会议上有权在会议上投票的公司股东选出，并以及谁遵守第2.09节规定的通知程序。如果公司召开股东特别大会以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，条件是该股东就任何提名(包括填写并签署的调查问卷)发出的通知格式与本第2.09节(A)(Ii)段规定的格式相同, (B)根据第2.09(D)条的规定，特别会议的代表和协议应不早于特别会议召开前一百二十(120)天营业结束时、不迟于特别会议召开前九十(90)天营业结束时或首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人之日后第十(10)天送交公司主要执行办公室的秘书，而不迟于该特别会议前第九十(90)天的较晚营业时间或董事会建议在该会议上选出的被提名人的营业时间结束后的第十(10)天送交公司的主要执行办公室的秘书(见第2.09(D)条所要求的陈述和协议)。在任何情况下，宣布特别大会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新的时间段(或延长任何时间段)。
(c) 将军。
(I)在第3.03节的规限下，只有按照第2.09节规定的程序提名的人员才有资格在公司的年度或特别股东大会上当选为董事，并且只有按照第2.09节规定的程序提交给股东大会的事务才能在股东大会上进行。除法律另有规定外，大会主席有权并有责任(A)决定是否根据第2.09节规定的程序作出提名或提出任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)，及(B)如任何建议的提名或事务并非按照第2.09节的规定作出或提出，则主席有权及责任(A)宣布不理会该提名或宣布不得处理该建议的事务。尽管第2.09节有上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东年会或特别大会提交提名或建议的业务，则该提名应不予理会，且该建议的业务不得处理，即使公司可能已收到有关投票的委托书也不会考虑该提名，也不得处理该建议的业务，即使该股东(或股东的合资格代表)没有出席该公司的股东周年大会或特别大会以提出提名或建议的业务，则即使该公司可能已收到有关投票的委托书，该提名也不得处理。就本第2.09节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(Ii)就本第2.09节而言，“公开公告”应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据“交易法”第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(Iii)本第2.09节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据交易所法颁布的第14a-8条(或其任何继承人)要求在本公司的委托书中加入建议或提名的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人根据公司章程细则的任何适用条文提名和选举董事的权利。
(d) 提交调查问卷、陈述和协议。有资格获提名参选或改选为法团董事，任何人必须(按照本附例第2.09条所规定的递交通知的期限)向法团各主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面要求提供的格式)，说明该人(A)不是、也不会成为(I)任何协议、安排或实体的一方。并没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为法团董事，会如何就尚未向法团披露的任何事宜或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为法团董事后根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺，。(B)不是亦不会成为任何协议的一方，。(B)如该人当选为该法团的董事，则该人将如何就该等事宜或问题(“投票承诺”)行事或投票。(Ii)如该人当选为该法团的董事，则可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力，。(B)不是亦不会成为任何协议的一方，。与除公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出的安排或谅解未在其中披露，以及(C)以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为该公司的董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突等规定。(C)如果当选为该公司的董事，则该等个人或实体将遵守该协议或谅解，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突等规定；以及(C)以该个人的身份并代表被提名的任何个人或实体遵守该安排或谅解。, 公司的保密和股票交易政策和指导方针。
第三条
董事
第3.01节权力。公司的权力由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务在董事会的指导下管理。
第3.02节人数、选举和任期。组成整个董事会的董事人数不得少于一人。该等董事人数由董事不时厘定及厘定，并在为选举董事而召开的任何股东大会的通告中列明。除本附例第3.03节另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生，每名当选董事的任期直至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是德克萨斯州居民或公司股东。
第3.03节空缺。董事会出现的任何空缺可以在为此目的召开的年度股东大会或特别会议上选举填补，也可以由剩余董事的过半数选举填补，尽管董事会人数不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为其前任任期的剩余任期。
第3.04节更改号码。本附例规定，董事人数可不时增加或减少，但减少并不具有缩短任何在任董事任期的效力。因增加董事人数而填补的任何董事职位，可以在股东周年大会或特别大会上选举填补，也可以由董事会填补，任期只持续至下一次股东选举一名或多名董事为止；但在任何两次连续召开的股东周年大会之间，董事会不得填补两个以上的董事职位。
第3.05节移除。任何董事均可在为此目的而正式召开并召开的任何特别股东大会上被免职，不论是否有原因。
第3.06节会议地点。董事会的定期或特别会议可以在德克萨斯州境内或境外举行。
第3.07节定期会议。每一新当选的董事会的第一次会议应在股东在股东周年大会上投票确定的时间和地点举行，新当选的董事不需要发出该会议的通知就可以合法地组成会议，但出席会议的人数应达到法定人数。如果股东未能确定首次会议的时间和地点，除非经当时选出的任职该时间或地点的董事一致同意，否则首次会议应在股东周年大会之后立即在同一地点举行。
第3.08节例会通知。董事会例会可按董事会不时决定的通知或无须通知而在董事会不时决定的时间及地点举行。
第3.09节特别会议。董事会特别会议可以由董事长或者董事长召集，经两名董事书面要求，由秘书召集。每一次董事会特别会议的通知应至少在会议日期前两天通知每位董事。
第3.10节豁免及通知的规定。董事出席任何会议均构成放弃该会议的通知，但如董事以该会议并非合法召开或召开为明示目的而出席反对任何事务的处理，则属例外。除法律或公司章程或本附例另有规定外，董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知，均无须列明董事会例会或特别会议处理的事项或目的。
第3.11节法定人数；需要投票。所有董事会会议的法定人数为处理事务的法定人数，出席会议的董事过半数的行为即为董事会的行为，但法律、公司章程或本章程另有规定的除外。如出席任何董事会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第3.12节委员会。董事会可不时委任一名或多名董事会成员组成委员会，每一委员会均由一名或多名董事组成，并可指定一名或多名董事会成员为任何委员会的候补成员，该候补成员可在董事会施加的任何限制下，取代缺席或丧失资格的成员出席该委员会的任何会议。任何该等委员会均拥有及可行使董事会在委任该等委员会的各项决议中所决定及指明的权力。除董事会另有规定外，该委员会全体成员的过半数可以决定其行动和确定会议的时间和地点。董事会有权在符合前述规定的情况下随时改变任何该等委员会的人数和成员，填补空缺和解除任何该等委员会的职务。
第3.13节在不开会的情况下采取行动。如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员签署列明所采取行动的同意书，则规定或准许在董事会或任何委员会会议上采取的任何行动，均可不经会议而采取。
第3.14节补偿。董事会决议可以向董事支付出席每次董事会会议或者董事会委员会会议的费用(如有的话)，出席董事会会议或者董事会委员会会议可以支付一定数额的费用，或者支付规定的董事薪金。(三)董事会会议或者董事会委员会会议，董事会会议或者董事会委员会会议，可以向董事支付出席董事会会议或者董事会委员会会议的费用(如有的话)，也可以支付一定数额的出席董事会会议或者董事会委员会会议的费用，或者支付规定的董事薪金。该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而收取补偿。
第四条
通告
第4.01节通知的形式；交付。任何发给董事或股东的通知均须以书面作出，并须面交或邮寄至各董事或股东在法团簿册上所载的各自地址。邮寄通知应视为在邮寄美国邮件时发出，邮资预付。致董事的通知亦可透过电报、电传、电报、传真或其他类似传输方式发出。
第4.02节弃权。每当根据规程或公司章程细则或本附例的条文须发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署的书面放弃，不论是在该通知所述的时间之前或之后签署，须当作相等于该通知的发出。
第五条
高级船员
第5.01节高级船员。公司的高级职员由董事会选举产生，由一名总裁和一名秘书组成，两人均不需要是董事会成员。两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第5.02节额外人员。董事会还可以选举董事长、副董事长、总裁助理、财务主管和一名以上副总裁、助理秘书、助理财务主管。董事局可委任其认为需要的其他高级人员、助理人员及代理人，该等高级人员、助理人员及代理人的任期、职权、权力及职责，均由董事局藉不抵触本附例的决议不时厘定。
第5.03节补偿。公司所有高级职员和代理人的工资由董事会或者根据董事会的指示确定。董事会有权按董事会认为合适的条款签订高级管理人员的雇佣和薪酬合同。
第5.04节任期；免职；空缺。法团的高级人员的任期，直至其继任人选出或委任并符合资格为止，或直至其去世或直至其辞职或免职为止。任何由董事局推选或委任的高级人员，可随时由董事局免任，但此等免职不得损害如此免任的人的合约权利(如有的话)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，由董事会填补。
第5.05节董事会主席。董事会主席(如当选)可主持或指示总裁主持所有股东会议和所有董事会议。在董事局主席缺席的情况下，或如没有选出董事局主席，则由主席主持会议。董事会选举董事长并指定董事长为公司首席执行官的，董事长应当按照董事会决定的政策监督和指导公司的业务运作。
第5.06节董事会副主席。董事局副主席(如获选)须在董事局主席缺席或无行为能力的情况下执行董事局主席的职责，并具有董事局主席的权力和行使董事局主席的权力。他须履行董事会不时指定或董事会主席不时转授的其他职责及权力。
第5.07节总统。除非董事会选举董事会主席并指定董事长为公司的首席执行官，否则总裁为公司的首席执行官，按照董事会决定的政策监督和指导公司的业务运作。董事会推选董事长，指定董事长为公司首席执行官的，总裁按照董事长和董事会的指示，负责对公司业务和事务的全面监督管理。如董事局已选出一名董事局主席，并须委任该人为法团的行政总裁，则在该董事局主席缺席或无行为能力的情况下，总裁须执行该职位的职责。
第5.08节副总统。除董事会另有决定外，副校长按资历顺序，在校长缺席或丧失行为能力的情况下，履行校长的职责，并有权行使校长的权力。他们应履行董事会不时规定的或总裁不时转授的其他职责和其他授权和权力。？
第5.09节秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并记录董事会会议和为此目的应立即保存的股东名册的所有会议记录，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。他应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或总裁规定的其他职责，由董事会或总裁监督。他须妥善保管法团的印章，并在获董事局授权后，在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖该印章后，须由他签署或由助理秘书或司库签署核签。秘书须履行董事会不时订明或校长不时转授的其他职责及权力。
第5.10节助理秘书。除非董事会另有决定，按资历排列的助理秘书应在秘书缺席或丧失行为能力的情况下履行秘书的职责和行使秘书的权力。他们应履行董事会不时规定的或董事长不时转授的其他职责和权力。
第5.11节司库。司库(如获选)须保管公司资金及证券，并须在属于法团的簿册内备存有关收入、支出及其他交易的全面而准确的账目及纪录，并须将所有以法团名义存入法团贷方的款项及其他有价财物存入董事会不时指定的储存处。司库须按董事会的命令支出法团的资金，并须就该等支出备有适当的凭单，并须在接到指示时，向会长及董事局呈交一份有关其以司库身分进行的所有交易及法团的财务状况的账目。司库应履行董事会不时规定或校长不时转授的其他职责和权力。董事会要求的，司库应当向公司提供董事会要求的种类、性质和数额的保证金。
第5.12节助理司库。除董事会另有决定外，按资历排列的助理司库，在司库缺席或者丧失行为能力的情况下，履行司库的职责，行使司库的权力。他们应履行董事会不时规定或总裁不时转授的其他职责和权力。
第六条
代表股份的股票
第6.01节证书。公司的股份由公司的总裁或副总裁和秘书或助理秘书签署的证书代表，并可以盖上公司的印章或其传真机盖章。
第6.02节传真签名。总裁、副会长和秘书、助理秘书在证书上的签名可以是传真件。如任何已签署或已在该证明书上加盖传真签名的高级人员，在该证明书发出前已不再是该高级人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该高级人员在该证明书发出当日是该高级人员一样。
第6.03节遗失的证书。董事会可以指示签发新的证书，以取代被指称已遗失或销毁的公司此前签发的任何证书。董事局在授权发出新证书时，可酌情决定并作为发出新证书的先决条件，订明其认为合宜的条款及条件，并可规定其认为足够的弥偿，以保障法团免受就指称已遗失或销毁的任何该等证书而向法团提出的任何申索。
第6.04节转账。在向法团或法团的转让代理人交出代表股份的股票，并附有继承、转让或授权转让的适当证据后，须向有权获得新证书的人发出新证书，旧证书亦须取消，交易亦须记录在法团的转让纪录内。
第6.05节调拨记录的关闭。为确定股东(I)有权在任何股东大会上获得通知或表决，或在其续会后的任何复会上，(Ii)有权收取分派(涉及公司购买或赎回其任何股份的分派除外)或股息，或(Iii)为任何其他正当目的(除确定有权同意股东在没有股东大会的情况下采取行动的股东)，董事会可规定，股份转让记录应在规定的时间内关闭，以确定股东是否有权在任何股东大会上发出通知或在任何复会上表决，(Ii)有权收取分派(涉及公司购买或赎回其任何股份的分派除外)或股息，或(Iii)为任何其他正当目的(决定有权同意股东在没有股东大会的情况下采取行动的股东除外)六十天。为确定股东是否有权获得股东大会通知或在股东大会上表决而关闭股份转让记录的，应当在紧接股东大会召开前至少十天关闭该记录。董事会可以提前确定一个日期作为股东决定的记录日期，而不是关闭股份转让记录，在任何情况下，该日期不得超过60日，如果是股东大会，则不得早于需要股东决定的特定行动的日期之前10天。如果股份转让记录没有结束，也没有确定有权在股东大会上通知或表决的股东或有权收取分派(涉及公司购买或赎回自己的任何股份的分派除外)或股息的股东的记录日期，则会议通知邮寄的日期或董事会宣布该分派或股份股息的决议通过的日期(视属何情况而定), 应为确定股东的记录日期。当按照第6.05节的规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定时，该决定应在休会后适用于任何复会，除非该决定是通过关闭股份转让记录作出的，并且规定的截止期限已经届满。
第6.06节固定行动同意书的记录日期。除非事先已确定或确定记录日期，否则只要股东建议在未召开股东大会的情况下以书面同意采取行动，董事会可确定一个记录日期，以确定有权同意该行动的股东，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，也不得晚于董事会通过该决议之日后十天。如果董事会没有确定记录日期，并且法律也不要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在没有开会的情况下书面同意采取行动的记录日期应是按照本章程第2.08节要求的方式向公司提交列出拟采取行动的签署同意书的第一个日期。董事会未确定备案日期，且法律规定董事会事先采取行动的，确定有权不经会议书面同意采取行动的股东的备案日期为董事会通过事先采取该行动的决议之日的营业时间结束之日。(二)董事会未确定备案日期，且法律要求董事会事先采取行动的，确定股东有权不经会议书面同意的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
第6.07节注册股东。除法律另有规定外，法团有权在任何特定时间将股份以其名义登记在股份转让纪录内的人视为当时该等股份的拥有人，目的是表决该等股份、收取有关该等股份的派发、股份股息或通知、转让该等股份、就该等股份行使异议权利、就该等股份行使或放弃任何优先购买权、就该等股份订立协议或就该等股份给予委托书。除法律另有规定外，法团或其任何高级人员、董事、雇员或代理人均无须就该等目的而在当时将该人视为该等股份的拥有人，不论该人是否持有该等股份的证书。
第6.08节股东名单。负责股份转让账簿的高级管理人员或代理人应在每次股东大会召开前至少10日编制一份完整的有权在股东大会上表决的股东名单，按字母顺序排列，并注明各股东的地址和持有的股份数量，该名单在召开股东大会前10日内应保存在公司的注册办事处或主要营业地点，并应在正常营业时间内随时接受股东的查阅。该名单亦须于会议时间及地点出示及公开，并须在会议期间接受任何股东的查阅。股份分类帐或转让簿册正本或其复本，即为谁是有权审核该名单或股份分类账或转让簿册或有权在任何股东大会上表决的股东的表面证据。
第七条
一般条文
第7.01节分配和分红。在公司章程细则相关规定(如有)的规限下，董事会可根据法律酌情在任何例会或特别会议上宣布分派和股息。除公司章程另有规定外，可通过转让资金或其他财产(公司本身的股份或获得该等股份的权利除外)或发行公司的债务来进行分配，股票股息可以公司自己授权但未发行的股份或库存股支付。
第7.02节储备资金。在支付任何分派或股份股息前，可从法团任何可供分派或派发股份股息的资金中，拨出董事不时绝对酌情决定认为适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有事件、将分派或股份股息平均、修葺或维持法团的任何财产或作董事认为有助於法团利益的其他用途的储备基金，而董事亦可按该储备设立时的方式修改或废除该等储备。
第7.03节支票。法团的所有支票或索要款项及纸币，均须由一名或多於一名高级人员或董事会不时指定的一名或多於一名其他人签署。
第7.04节财年。公司的会计年度由董事会决议确定，但董事会未确定的，以历年为准。
第7.05节封印。公司印章应当按照董事会规定的格式盖章。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖上印记或贴上，或以任何方式复制而使用。
第7.06节书籍和记录。公司应当保存账簿和帐目记录，并记录股东、董事会和董事会各委员会的会议记录。法团须在其注册办事处或主要营业地点，或在其转让代理人或登记员办事处备存一份法团最初发行的股份的纪录，以及一份已呈交法团办理转让登记的该等股份的每次转让纪录。该等纪录须载有法团所有前任及现任股东的姓名或名称及地址，以及他们各自持有的法团所发行股份的数目及类别或系列。
第7.07节无效条款。如果本附例的任何条款根据现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；这些附例的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本附例的一部分；本附例的其余条款应保持完全有效，且不受该非法、无效或不可执行的条款或其自此被割断的影响。此外，代替非法、无效或不可执行的条款，应自动增加一项条款，作为本附例的一部分，该条款在可能的情况下与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款类似。
第7.08节标题。本附例所使用的标题仅供参考，并不以任何方式影响本附例的涵义。
第八条
董事及高级人员的弥偿
“德克萨斯州商业公司法”第2.02-1条(“本条款”)允许公司在其中规定的范围和情况下对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在某些情况下，该条还要求赔偿。应根据本章程提出赔偿请求的任何此等人士的要求，本公司特此选择并在本条所允许或要求的最大限度内迅速赔偿所有此等人士。这种赔偿和作出这种决定的义务可以通过任何有管辖权的法院来具体执行。此外，公司应在本条款允许的最大限度内，并在符合条款条件的情况下，在任何诉讼最终处置之前，支付或偿还本条款所涵盖的这些人的合理费用。
第九条
修正案
本章程可以在任何例会或特别会议上以全体董事会多数票通过或者修改、废止，但不得与法律或者公司章程的任何规定相抵触。