招股说明书 第2号副刊

(至 日期为2021年10月22日的最终招股说明书)

本招股说明书增刊第2号补充和修订了日期为2021年10月22日的最终招股说明书(“最终招股说明书”)，该说明书构成了我们S-1表格(第333-260207号)注册声明的一部分，涉及Triton Funds，LP不时向 Time出售最多2,300,000股我们的普通股，票面价值$0.001(“普通股”)。

现提交本 招股说明书增刊第2号，以更新和补充最终招股说明书中的信息，包括我们于2021年11月19日提交的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的 信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书副刊第2号之后。

本招股说明书第2号副刊应与最终招股说明书一并阅读，并参照最终招股说明书 加以限定，除非本招股说明书副刊第2号中的信息取代最终招股说明书中包含的信息。

我们的 普通股目前在场外交易市场集团(OTCQB)运营的场外交易市场(OTCQB)上报价，代码为 “RKFL”。2021年11月18日，我们普通股的最后一次报告售价为0.49美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅最终招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的 日期为2021年11月19日。

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-Q

(标记 一)

对于 截至的季度期间2021年9月30日

对于 从到的过渡期

佣金 文件号033-17773-纽约

发行人的 电话号码(424) 256-8560

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，每股面值0.001美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐不是

截至2021年11月16日，共有31,975,083 注册人的普通股已发行 。

RocketFuel 区块链，Inc.

目录表

RocketFuel 区块链，Inc.

资产负债表 表

(未经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

运营报表

(未经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

股东权益(亏损)报表

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月期间

(未经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注 是这些财务报表的组成部分。

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

1. 业务

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让B4MC的所有权利、所有权和权益， 至100%(加拿大皇家银行以总计17,001,312股普通股(面值每股0.001美元)收购加拿大皇家银行已发行和已发行普通股(“买方普通股”)(该交易为“业务合并”)。 由于业务合并，加拿大皇家银行成为B4MC的100%全资子公司。2018年9月，B4MC更名为 RocketFuel BlockChain，Inc.

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，加拿大皇家银行在业务合并前的历史财务报表被替换为业务合并前的加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据修订后的1933年证券法 根据第4(A)(2)条规定的豁免注册而注册，该条款 豁免发行人不涉及任何公开发行的交易、美国证券交易委员会根据该条颁布的D规则和/或S规则 。在没有注册或适用的注册豁免的情况下，这些股票不得在美国发售或出售。 在本报告中，提及RocketFuel、“公司”、“我们”和类似条款是指反向收购完成后的B4MC。 2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，该副本作为当前8-K报表的附件2.1提交给SEC。 出资协议中包含双方在签署之日相互作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或直接从银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡 卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，提供商家收到的付款的详细交易和指标。我们的 系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种 加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页。

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

2. 中期财务报表及其列报基础

随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)根据S-X法规第8-03条为中期财务信息编制的。因此，这些未经审计的精简 财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。在 管理层的意见中，随附的未经审计的简明财务报表包括我们认为为公平列报该等财务报表所需的所有调整(仅包括正常的 经常性调整)。截至2021年9月30日的三个月和六个月的运营业绩 以及截至2021年9月30日的六个月的现金流可能不一定 代表任何后续季度或整个财年的预期结果。这些简明财务报表 应与2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年3月31日的经审计财务报表一并阅读。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断是持续评估的 ，影响我们未经审计的简明财务报表和附注中报告的金额。管理层 根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计， 这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。

某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的运营结果没有影响 。

3. 重要原则摘要

除本文讨论的 以外，我们的重要会计政策在截至2021年3月31日的经审计财务报表附注3中进行了说明，这些附注3包含在我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

衍生工具 金融工具

衍生金融工具 根据ASC 815“衍生金融工具及对冲活动会计”的定义，由包含名义金额及一个或多个相关变数(例如利率、证券价格或其他变数)的金融工具或其他合约组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具 可以是独立的，也可以嵌入到其他金融工具中。此外，衍生金融工具最初及其后均按公允价值计量，并记录为负债或极少数情况下的资产。

我们 不使用衍生金融工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。然而，在2022财年，我们发行了包括可转换本票在内的金融工具，这些票据具有嵌入的转换功能，不支持 股权分类。根据ASC 815的要求，这些嵌入的转换选项必须在我们的财务报表中作为衍生负债 按公允价值列示。

我们 使用股票路径蒙特卡罗模拟模型估计了其分叉嵌入转换特征的公允价值。估计衍生金融工具的公允 价值需要制定重大的主观估计(如波动率、估计 寿命和无风险回报率)，这些估计可能且很可能会随着内部 和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化。此外，基于期权的技术波动性很高，对我们普通股交易市场价格的变化非常敏感，我们的普通股具有很高的历史波动性。

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

4. 持续经营的企业

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。我们于2018年1月12日，也就是我们成立之日成立了我们的业务，并于2021年3月开始 商业运营。在截至2021年9月30日的三个月和六个月内，我们报告净亏损$1,178,538 及$2,383,129， ，分别作为一般和行政费用的组成部分 包括在营业报表中的基于股票的非现金补偿费用#美元。329,850 及$646,746， ，以及截至2021年9月30日的6个月内用于经营活动的现金流为$1,403,745 因此，管理层认为，我们作为一家持续经营的企业是否能够继续经营下去，存在很大的疑问。

我们 将需要额外的资金来继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能保证 我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金。在截至2021年9月30日的6个月中，我们筹集了$682,500 通过特定投资者行使 普通股认购权证。2021年11月4日，我们完成了6666,667股普通股及附带的认股权证 购买6666,667股普通股，筹资500万美元 在毛收入中。参见注释14-后续 事件。我们已经使用并计划继续使用私募、认股权证行使和公开发行的净收益 招聘关键管理和运营人员，留住软件和区块链开发人员，并开发我们基于区块链的结账解决方案 。管理层相信，来自私募、普通股认购权证的行使、公开发行 以及已执行和计划执行的增长战略行动的资金将有助于消除人们对我们是否有能力继续经营下去的任何重大怀疑 。

5. 新会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明， 可能会对我们的会计和报告产生影响。我们相信，最近发布的生效日期为未来的此类会计声明和其他权威的 指引要么不会对我们的会计或报告产生影响，要么这种影响 在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

6. 关联方交易

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月期间，我们的首席财务官隶属于法律顾问，法律顾问为 我们提供一般法律服务(“附属公司”)。我们记录了支付给关联公司的律师费$截至2021年9月30日的三个月和六个月分别为75,009美元和99,170美元。我们记录了截至2020年9月30日的三个月和六个月向附属公司支付的法律费用分别为15,959美元和21,463美元 。截至2021年9月30日和2021年3月31日，我们分别向附属公司支付了72,155美元和35,475美元 。

2021年5月，我们向执行主席的一家附属公司支付了$3000个，提供与网站相关的服务。

7. 递延收入

我们签订的某些 合同通常有一年的初始期限，定义了要提供的服务范围。这些合同可以包括初始一年期限内商定的 设置费用，设置费用记录为递延收入，并在初始 一年期限内按比例摊销。在截至2021年9月30日的三个月和六个月内，我们的收入为5,000和 $12,500， 分别为$摊销的结果20,000 与执行与两个客户的合同有关的 记录的递延收入。与这些客户的合同期限为一年，自执行之日起( “合同条款”)，其中规定支付#美元。10,000 与我们区块链技术的实施相关的总体情况 。此外，合同条款规定使用我们的区块链技术进行交易处理，在合同期限内不收取任何费用，以此作为采用我们的区块链技术的诱因。截至2021年9月30日和2021年3月31日，我们 记录的递延收入总额为$12,500 和$10,000， 。截至2021年9月30日和2021年3月31日，0 及$10,000， 分别从这两家客户应收。

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

8. 可转换应付票据

2021年8月4日，我们与一家贷款人签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们出售了本金为$的可转换票据 。130,000 现金收益$126,250。 可转换票据自发行之日起一年到期，支付利息的利率为8年利率% ，除非违约，否则利率将增加到22% ，本金余额将增加150% 或200% 取决于默认设置的性质。 可转换票据使我们有权在发行后的第一个180天内按当时未偿还本金和利息余额的110% 至125%的预付款利率预付票据。在始发日期 至到期日或违约日期开始的180天内的任何时间，持有者可以 将全部或任何部分未偿还余额转换为普通股，转换价格为转换日期前10个交易 天内我们普通股最低日成交量加权平均价格的65%。

我们 评估了嵌入式转换功能，并得出结论认为，由于结算工具可能需要发行的股票数量没有明确限制，因此需要将其分为两部分并作为衍生负债入账 。因此，初始嵌入转换功能的 公允价值在资产负债表中反映为衍生负债，由此产生的 折扣适用于应付票据。最初，转换功能的公允价值被认为是$120,151使用股票路径蒙特卡罗模拟模型确定 。此估值中使用的关键假设包括：(1)股息率为197.41%，(2)预期波动率为197.41%，(3)无风险利率为0.07%，(4)预期寿命为1年，以及(5)我们普通股的报价市场价格为1.01美元。

在2021年9月30日，嵌入式转换功能的公允价值为$113 410美元，导致在损益表中确认其他收入6741美元 。本次估值中使用的关键假设包括：(1)股息率为168.92%，(2)预期波动率为168.92%，(3)无风险利率为0.09%，(4)预期寿命为0.84年，(5)我们普通股的报价市场价格为1.1美元。

截至2021年9月30日的六个月内嵌转换功能衍生负债的前滚如下：

 前滚转换功能衍生责任明细表

在 开始时，可转换票据的债务折扣为$123,901美元，将在票据有效期内摊销为利息支出。 截至2021年9月30日，与可转换票据相关的剩余债务折扣为104,552美元。

9. 所得税

我们 需要在美国提交联邦和州所得税申报单。准备这些纳税申报表需要我们解释 在这些司法管辖区有效的适用税收法律和法规，这可能会影响我们缴纳的税款。在与我们的税务顾问 协商后，我们根据在这种情况下认为合理的解释来提交纳税申报单。但是，我们 提交纳税申报单的司法管辖区的各个联邦和州税务机关会对纳税申报单进行例行审查。作为这些审查的一部分，税务机关可能不同意我们的所得税立场(“不确定的 个税收立场”)，因此可能要求我们支付额外的税款。根据适用会计规则的要求，我们应为我们估计的额外所得税负债(包括利息和罚款)计提一笔金额，这是我们可能因最终或有效解决不确定的税收状况而产生的 。我们使用资产负债法来核算所得税。 在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果确认的。递延 税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结转这些暂时性 差额和结转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值津贴 以将递延税项资产降至预期变现金额。

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来 应纳税所得额的产生。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。

我们 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月内没有所得税抵免。截至2021年9月30日的三个月和六个月的实际税率为21.0%。我们已根据税法和指南 估算了截至本申请日期的所得税拨备，但保留了全额估值免税额。

10. 股东权益(亏损)

在 2020年1月9日，我们销售了将10,000股我们的普通股出售给私人投资者，产生现金收益$10,000。2020年2月13日，我们向一位私人投资者出售了11,250股普通股，获得了11,250美元的现金收益。

2020年4月29日，我们与一家私人投资者签订了一项认购协议，用于购买478,750股我们的普通股， 收购价为每股1美元，现金收益为478,750美元。这笔交易是私募50万股普通股的一部分。我们为这些交易支付了5万美元的配售费用。

2020年8月24日，我们发布了将150,000股我们的普通股转给一位顾问，以代替现金支付服务费。根据独立评估，普通股的估值为162,000美元，或每股1.08美元。

2020年5月1日，本公司发布认购权证1,500,000股普通股，每股1.00美元(“第一认股权证”)。 认股权证于2021年4月30日到期。本公司亦同意于全面及及时行使第一份认股权证后， 将按每股1.50美元的收购价发行第二份认股权证，增发1,500,000股普通股，有效期为自发行日期起计12个月 个月(“第二份认股权证”)。第一份认股权证于2021年11月转让给原持有人的附属公司 。于截至2021年3月31日止三个月期间，认股权证持有人从第一认股权证起行使认股权证， 购买1,100,000股本公司普通股，其中(I)于2021年3月31日前发行1,000,000股本公司普通股，代价为总收益1,000,000美元；及(Ii)本公司于2021年3月31日收到行使通知 的100,000股本公司普通股于2021年4月发行，代价为总收益100,000美元。此外，认股权证持有人于2021年4月行使了第一认股权证，以400,000美元的总收益为代价，购买了剩余40万股普通股。 我们于2021年4月26日向持有人发行了第二认股权证。2021年8月6日，我们同意修改第二份认股权证的条款， 将可购买的股票数量增加到2,250,000股，并将行权价降至每股1.00美元。2021年8月19日，认股权证 持有人从第二只认股权证中行使认股权证，以100,000股普通股的行使价购买我们的普通股。1.00每股。

2021年2月25日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)(“Triton”或“出售股东”，该条款还包括Triton根据股票购买协议和认股权证的 继承人和受让人)。根据股票购买协议，Triton是一个无关的 第三方，同意投资至多$1,000,000 在承诺期(截止到2022年12月31日) 期间购买我们的普通股。在承诺期内，我们可以自行决定向Triton发送购买通知 ，说明我们打算出售给Triton的股票的金额，不超过$500,000 每张购买通知。购买通知项下拟出资的金额 将为拟购买的普通股股数乘以(I)$中较大者。1.65 或(Ii)80 购买截止日期前15个工作日内我们普通股最低收盘价的百分比 。每次采购的截止日期为 相应采购通知日期之后的五个工作日。截至2021年9月30日，我们尚未根据股票 购买协议发布任何购买通知。关于这些交易，我们向Triton支付了#美元的管理费。15,000.

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

Triton购买普通股的义务是以某些因素为条件的，包括但不限于，我们拥有有效的S-1注册 声明，用于转售正在购买的普通股，以及Triton的所有权不超过4.99%的已发行股票和 流通股。

关于股票购买协议，我们还向Triton发出认股权证，要求分一次或多次购买，800,000股我们的普通股(“认股权证”)，行使价格等于(I)每股1.65美元或(Ii)认股权证行使日期前90个历日内普通股平均收盘价的80% ，两者中的较大者视情况而定。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。若于与购股协议相关而提交的S-1登记声明初步生效日期后 及认股权证行使期内的任何时间，并无有效登记声明 涵盖出售股东立即转售认股权证相关股份(“认股权证股份”)， 则出售股东可根据认股权证的无现金行使选择收取认股权证股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份认股权证，总收购价为82,500美元。

2021年3月31日 ，我们与一位客户签订了一份合同，合同期限为一年，自执行之日起计算。合同规定(1) 支付$10,000 关于我们 区块链技术的实施和(2)10,000 我们的普通股，价值$1.00 作为我们区块链技术的早期采用者 。在2021年8月4日，我们发布了这样的10,000 把我们普通股的股份卖给客户。

从2018年1月1日至2021年9月30日，我们根据修订后的2018年股票激励计划授予股票期权，最多可发行 5,600,595股普通股出售给我们的员工、董事和顾问，加权平均行权价 为每股1.08美元。

2021年2月15日，我们发布了购买认股权证265,982股我们的普通股，以每股1.00美元的行使价 出售给我们的首席执行官。

根据条例D或S或规则701，所有这些交易均根据1933年证券法豁免注册。

截至2021年9月30日和2021年3月31日，我们拥有25,098,416股票和24,438,416我们的普通股分别发行和发行，

11. 雇佣协议

格特 放克

芬克先生已收到购买期权的授权500,000股 股我们的普通股。 期权将根据我们的2018股票激励计划(《2018计划》)发放。期权将(I)为 激励性股票期权，(Ii)行权价等于$每股1.08 ，即合格评估师通过独立估值 确定的我们普通股在2021年3月15日的每股公允市值，(Iii)期限为10 年，(Iv)在其雇佣协议有效期内(自2021年4月15日开始)，(V)受权于每个日历月15日的期权 ，并对1/48%的股份授予和行使可行使权， 每股1.08 是我们普通股在2021年3月15日由合格评估师 独立估值确定的每股公允市值，(V)以行权为准，2018计划中规定的没收和 终止条款以及(Vi)由我们的标准形式 股票期权协议的条款证明，并受其约束。一旦控制权发生变化，期权的授予速度将会加快。

他 还将获得相当于在董事会正式接受代币交易提案(包括开始日期、里程碑和责任)后12个月或之前完成的任何首次交换发行(IEO)、代币生成活动(TGE)或类似融资(“代币交易”)净收益的2.5%(即根据我们的成本进行调整)的2.5%。 如果董事会决定取消代币交易，芬克先生和董事会应就双方都能接受的奖金结构达成一致

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)

詹森先生的雇佣协议最初规定基本工资为#美元。每月7,500美元，一旦我们在随后的一轮股权融资中获得至少2,000,000美元的毛收入，这一数字将增加到每月20,000美元 。董事会认定加薪条件 发生在2021年2月1日。根据他实现的季度财务和业务目标以及我们董事会确定的里程碑，他还有权获得每个日历季度25,000美元的绩效奖金。在截至2021年3月31日的财年中，我们记录了Jensen先生的奖金支出37,500美元，其中12,500美元于2021年3月支付 ，25,000美元于2021年5月支付。

詹森先生还获得了购买期权的授权2,393,842 股我们的普通股。 选项将根据我们的2018年计划发布。期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价等于 $每股1.08 ，即由合格评估师通过独立的 估值确定的我们普通股在2020年9月15日的每股公平市值，(Iii)期限为10年，(Iv)根据受雇协议有效期内每个日历月15日(自2020年10月15日开始)的期权， 1/48%的股份授予并可行使，(V)受权行使。2018计划和(Vi)中规定的没收和终止条款 由我们标准形式的股票期权协议条款证明，并受其约束。控制权变更后，期权的授予将 加快。

班尼特·J·扬科维茨(Bennett J.Yankowitz)

扬科维茨先生的雇佣协议规定基本工资为#美元。每月5833 ，以每周20小时的承诺为基础。根据他实现的季度业务目标和里程碑，他还有权获得每个日历季度7,500美元的绩效奖金 。2021年3月，他还获得了购买我们普通股500,000股 股的 期权。 选项将根据我们的2018年计划发布。期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价等于 $每股1.08 ，即合格评估师通过独立估值 确定的我们普通股在2001年3月1日的每股公允市值，(Iii)期限为10 年，(Iv)在其雇佣协议期限内(自2021年4月1日起)，授予并可行使1/48%的股份的期权， 在其雇佣协议期限内，从2021年4月1日开始，(V)受权行使的期限为10 年，(Iv)在其雇佣协议期限内(从2021年4月1日开始)，授予并可行使1/48%的股份的期权， 由合格评估师 独立估值确定，(Iii)期限为10 年没收和终止 2018年计划和(Vi)中规定的条款由我们标准形式的股票期权协议条款提供证明，并受其约束 期权协议条款。250,000 期权将在实现业务目标和里程碑后完全授予并可行使。此外， 控制权变更后将加快期权的授予速度。

12. 基于股票的薪酬

股票 期权计划

2018年8月8日，董事会和持有我们多数投票权的股东批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018计划，该计划使我们能够做出符合绩效薪酬资格的奖励。根据2018年计划的条款，期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行权价格等于授予日由合格评估师独立估值确定的普通股每股公平市价 ，(Iii)期限 为(V)根据承授人股票期权协议所载条款授予并可行使，(V)受制于2018年计划所载的行使、没收及终止条款，及(Vi)以其他方式由我们的标准形式股票期权协议的 条款提供证明，并受其约束。(Iv)根据承授人股票期权协议所载条款授予并可行使，(V)须受2018年计划所载的行使、没收及终止条款的规限，及(Vi)以其他方式证明及遵守我们标准形式的股票期权协议的条款。我们最初预留了2,000,000股普通股，用于根据该计划发行与 相关的奖励。2020年9月15日和2021年3月18日，我们的董事会一致决定修订2018年计划 ，将我们可供授予的普通股数量分别增加到400万股和600万股。根据2018年计划，截至2021年9月30日和2021年3月31日，我们分别有399,405股和502,230股普通股可供授予 。截至提交本季度报告Form 10-Q的日期，我们尚未征求我们的 股东投票，以批准根据2018年计划增加可供授予的普通股股票数量。

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

基于服务的 股票期权授予

从2018年8月8日至2021年9月30日，我们向员工和顾问授予了基于服务的选项，根据2018年计划， 可执行的选项共计5,000,595股我们的普通股。在确定2018年8月8日至2021年9月30日期间授予的基于服务的期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，采用了以下 假设：

 股票支付奖励、股票期权、估值假设明细表

在截至2021年9月30日的三个月内，我们根据2018年计划授予基于服务的选择权(I)一名员工可行使 为1,010股我们的普通股，行权价为每股1.00美元至1.11美元；以及(Ii)一名顾问可按每股1.08美元的行权价将 转换为100,000股我们的普通股。在截至2021年9月30日的六个月内，我们根据2018年计划向(I)一名员工授予了 基于服务的期权，可按行使价 从每股1.00美元至2.75美元行使为2,825股普通股；以及(Ii)一名顾问可行使为100,000股我们的普通股，行使价 为每股1.08美元。在确定2021年9月30日三个月和六个月期间授予的基于服务的期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，采用了以下假设：

截至2021年9月30日的6个月，2018年计划下所有基于服务的股票期权的活动 如下：

 股票期权活动日程表

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

截至2021年9月30日和2021年3月31日，有根据2018年计划，可供 授予的普通股分别为399,405股和502,230股。

上表中的 合计内在价值代表总的税前内在价值(普通股在2021年9月30日的收盘价为$1.10和每个实物期权的行权价)，这是期权持有人在2021年9月30日所有期权持有人都行使期权时应收到的价格。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月，2018年计划没有行使基于服务的股票期权 。

在截至2021年9月30日的三个月和六个月，我们根据2018年计划 记录了基于服务的股票期权的基于股票的薪酬支出，金额为$294,446美元和585,939美元。在截至2020年9月30日的三个月和六个月内， 根据2018年计划，我们没有记录基于服务的股票期权的基于股票的薪酬支出。截至2021年9月30日， 与基于服务的股票期权相关的未确认股票薪酬成本为3,623,019美元。

基于绩效的股票期权授予

我们 还根据2018年计划向我们的首席技术官Rohan Hall授予了绩效期权，这些期权可以在 中行使600,000股我们的普通股，受某些指定里程碑的限制。2021年3月18日，我们的董事会决定， 霍尔先生获得了自2021年2月1日起生效的所有绩效期权。董事会还通过了一项决议 ，其中绩效期权相关的75,000股普通股将立即归属，525,000股绩效期权相关的普通股 将在48个月内按比例归属，首次归属日期为2021年2月1日 。

在确定霍尔先生于2020年9月14日授予并于2021年2月1日生效的绩效期权的公允价值时， 我们使用了Black-Scholes定价模型，其假设如下：

 股票支付奖励、股票期权、估值假设明细表

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

截至2021年9月30日的6个月的2018年业绩股票期权计划下的活动 如下：

股票期权活动日程表

上表中的 合计内在价值代表总的税前内在价值(普通股在2021年9月30日的收盘价为$1.10 以及每个实物期权的行权价格) 如果所有期权持有人在2021年9月30日行使期权，期权持有人将收到的价格。截至2021年9月30日的三个月，根据2018年计划，没有 行使基于业绩的股票期权。

截至2021年9月30日的三个月和六个月，我们根据2018年计划记录了基于绩效的股票期权的绩效薪酬费用 ，金额为$分别为25,404美元和50,808美元。在截至2020年9月30日的三个月和六个月内， 根据2018年计划，我们没有记录基于业绩的股票期权的绩效薪酬费用。截至2021年9月30日，与绩效股票期权相关的未确认股票薪酬成本为347,167美元。

13. 法律程序

除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知，没有任何 董事或高管参与任何与我们有利害关系的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前 董事兼首席技术官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加利福尼亚州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、 加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规§17200 等。

我们 正在寻求禁令和声明救济以及至少$的损害赔偿5.1 百万美元。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们董事会的职务。 他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中， 我们发现一些应用程序及其分配给我们的任务中存在某些不足之处。我们确定所有应用程序 都已放弃。基于这次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请， 我们在2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三个专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的 相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请 。在诉讼中，我们指控佩奇先生在他 将专利转让给他控制的私人公司RBC时就知道放弃了，而当我们 收购RBC以换取我们的普通股时，他没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生已经提交了一份答辩书，否认我们的违规行为，并对我们和我们的几名股东提出交叉和反诉，指控他们违反合同和欺诈。2021年9月，佩奇先生自愿驳回了所有针对股东的反诉。我们打算大力反驳这些指控。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违反合同和违反受托责任。EGS在业务合并之前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼 中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，而EGS未能将这一事实通知加拿大皇家银行和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。

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财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

14. 后续事件

我们 评估了资产负债表日之后至我们发布这些财务报表之日为止发生的所有事件或交易 ，除以下讨论的事项外，我们在此期间没有任何其他重大可识别的后续事件。

向客户发行 普通股

2021年4月，我们与一位客户签订了一份合同，合同期限为一年，自签约之日起计算，合同规定(1)分期付款： $(2)发行10,000股 股我们的普通股，每股价值1.00美元，作为对我们区块链技术的早期采用者的奖励；(2)发行10,000股 股我们的普通股，每股价值1.00美元。2021年10月6日，我们向客户发行了这1万股普通股。

日内瓦 罗斯可转换票据交易

我们于2021年11月8日全额偿还了向日内瓦罗斯发行的可转换票据 ，如附注8所述。该可转换票据在2021年11月8日还款日之前没有任何转换。

G资本金可兑换票据交易

于2021年9月9日，吾等 与认可投资者(“投资者”)G Kapital ASP订立认购协议(“认购协议”)， 据此，投资者同意购买本金为1,500,000美元的可转换本票(“票据”)。 于2021年9月14日，吾等修订及重述认购协议(经修订及重述的“A&R认购 协议”)，以其中于2021年或双方协定的较早日期 (受制于A&R认购协议的条款及条件)，吾等可于投资者支付票据前的任何时间终止A&R认购协议 。G资本没有在截止日期前完成票据的购买 ，票据也没有发行。

修改Triton Funds 股票购买协议和认股权证

2021年10月11日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP(一家无关的第三方)签订了日期为2021年2月25日的共同 股票购买协议(CSPA)修正案。根据CSPA，Triton同意在承诺期内(截至2022年12月31日)通过购买普通股向公司投资最多100万美元。在承诺期内，公司可自行决定向Triton递交购买通知，说明公司 打算出售给Triton的股票金额，每份购买通知不得超过500,000美元。根据经修订的CSPA规定的购买通知，拟出资的金额为拟购买的普通股数量乘以(I)1.00美元(由1.65美元改为1.65美元)或(Ii)普通股在购买截止日期前15个工作日内的最低收盘价的80%(80%)。 每次购买的截止日期为相应购买通知日期后的5个工作日。 每次购买的截止日期为相应购买通知日期后的5个工作日，以(I)1.00美元(原为1.65美元)或(Ii) 普通股最低收盘价的80%(80%)中较大者为准。 每次购买的截止日期为相应购买通知日期后的五个工作日。

关于对CSPA的修订 ，本公司还修订了向Triton发出的认股权证。经修订后，认股权证将分一期或多期购买本公司普通股(“认股权证”)1,300,000股(根据CSPA由800,000股增加)，行使价 相等于(I)每股1.00美元(由1.65美元改为1.65美元)及(Ii)普通股于行权日前90个历日内平均收市价的80%(80%)两者中较大者，可予调整。认股权证将于2026年2月25日终止 。

2021年5月5日，Triton行使了50,000份认股权证，总收购价为82,500美元(每股1.65美元)。修订后，仍有125万份认股权证未获行使。

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财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

公开发行普通股

2021年11月4日，我们完成了6,666,667股我们的普通股，每股票面价值$0.001 (“普通股”)和购买6,666,667股普通股的认股权证(“普通权证”)。 一股普通股和随附的普通股的总收购价为0.75美元。此次发行是根据最初于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的有效 表格S-1注册声明(文件编号333-260420)进行的，随后进行了修订，并于2021年10月28日宣布生效。

普通权证可立即以相当于$的行使价行使普通股每股0.75欧元(“行使价”)， 根据普通权证条款作出调整。认股权证的行使期为五年半，自最初行权之日起计 。

于2021年11月1日，就是次发售，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) 。采购协议规定了上述经济条款，并包含我们惯常的 陈述和保证，以及某些赔偿义务和持续的契约。此外，根据购买 协议，吾等同意在发售结束后90天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行我们的任何股票 (或我们子公司的)普通股或普通股等价物，但某些豁免发行除外 。此外，我们还同意在发售结束日期后的两年内不 发行或同意发行可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的股本或债务证券，其转换价格、行使价或交换价格与我们普通股的交易价格浮动，或可能在发行后 发生某些事件时进行调整，或者(Ii)达成任何协议，包括股权信用额度，据此，我们可以 在以下条件下发行证券： 、 本协议不适用于吾等根据在90天禁售期届满后可能与发售的配售代理订立的市场发售安排 发售普通股的发售、发行或出售。

在扣除配售代理费和其他发售费用，并扣除行使普通权证所得款项(如有)后，本公司从是次发售所得的 净收益约为$4.37 百万美元。我们打算 将此次发行的净收益用于一般企业用途，并为我们的持续运营和业务扩张提供资金。

关于此次发行，根据我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下简称“Wainwright”)于2021年9月20日和2021年10月28日修订的订约函(“订约函”)，我们 向Wainwright(I)支付了一笔总额相当于以下金额的现金费用(“订约函”)。该订约函已于2021年9月20日和2021年10月28日修订，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下简称“Wainwright”) 向Wainwright(I)支付了相当于我们在交易中从出售证券中获得的总收益的8.0% ，以及(Ii)75,000美元的非责任 费用津贴。 根据聘书，我们还向Wainwright或其指定人发行了认股权证，购买总计533,333 股普通股(占发售中出售的普通股总数的8.0% )(“配售代理权证”配售 代理认股权证的条款与认股权证基本相同，不同之处在于配售代理认股权证自购买协议日期起可行使五年，行使价相当于发行中普通股每股收购价的125% ，或每股0.9375 美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述

这份10-Q表格的 季度报告包含联邦证券 法律所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述和其他信息基于我们的信念以及我们使用现有信息 做出的假设。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“将会”、“ ”和类似的表达方式与我们有关，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定性和假设的影响，不是对未来业绩的 保证。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与本文中使用其他类似表述的预期、相信、估计、预期、预期或 描述的结果大不相同。我们要让投资者意识到，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关， 本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同 。可能导致实际结果 与我们的预测不同的重要因素包括但不限于：

尽管 我们试图确定业务中最重大的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险 ，也不能保证我们已经确定了我们可能面临的所有可能问题。出于所有这些原因，我们告诫读者不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。 我们不承担任何因新信息、未来事件或法律要求的其他情况( 除外)而更新任何前瞻性陈述的责任。我们敦促读者仔细审阅本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件 中描述的风险因素。您可以在以下位置阅读这些文档Www.sec.gov.

概述

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让加拿大皇家银行已发行和已发行普通股的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%)，共计17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“买方普通股”)(此类交易，即“业务合并”)。 由于业务合并的结果，2018年9月，B4MC更名为 RocketFuel BlockChain，Inc.

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。本报告中包含的信息构成 满足证券法第144(I)(2)条所载条件所需的信息。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，加拿大皇家银行在业务合并前的历史财务报表被替换为业务合并前的加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册， 依据第4(A)(2)节(该节豁免发行人不涉及任何公开发行的交易)以及美国证券交易委员会根据该节颁布的法规D和/或法规S的规定免除注册。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售。 在本招股说明书中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”及类似术语是指完成反向收购后的B4MC。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，作为当前8-K表格报告的附件2.1，该表格于2018年6月29日提交。 《出资协议》中包含双方在签署之日作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

我们的 业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或直接从银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡 卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，提供商家收到的付款的详细交易和指标。我们的 系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种 加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页。

当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家将收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中跟踪各种指标并向商家显示，包括有关用于向该商家付款的各种加密货币的信息 商家作为付款收到的不同货币。 除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并能够

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，未来我们计划增加对Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接。他们还可以从任何加密货币钱包支付。顾客也可以从银行账户付款。这些 客户只需在商家结账页面上单击1次、2次或3次，即可使用这些付款选项中的任何一种进行付款。默认情况下， 这些客户可以从数十种加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。我们目前正在开发的插件 将与WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台集成。浏览器扩展 与Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行浏览器集成。支付界面专为 网络和移动结账体验而设计。商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户提供的软件 开发工具包(SDK)集成到结账页面。 商家还可以使用应用编程接口(API)，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。

RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了各种区块链，包括比特币、以太和其他存储支付 交易的区块链。这项技术的一个重要好处是，整个购物车结账流程将通过分布式分类帐或“区块链”完成 ，这意味着商家网站将不再需要运行复杂的支付和结账基础设施 。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景， 包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的 支付系统将允许在第三方网站上投放广告，其中嵌入了整个结账流程， 销售可能会完全完成。因此，我们的技术将使电子商务战略能够通过完全 集成的结账流程包含广告。我们相信，这在任何电子商务平台上都是从未有过的。我们相信，此类 广告可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的。 我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel结账解决方案基于简化的电子商务采购一到三次点击结账流程。该系统 旨在与所有参与的商家在商家渠道之间进行相同的操作。电子商务商家可以对其 结账协议进行编码以支持我们的技术，并且商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的结账和支付网关 。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会和显著的便利性 。

有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡 数据将不再在网上共享、传输和公开。相反，支付将通过100%安全的加密货币传输 或区块链上的直接银行转账进行。

我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

关键会计政策

我们的 重要会计政策在截至2021年3月31日的财务报表附注3中进行了说明，这些附注3包含在我们以Form 10-K格式提交的年度 报告中。与截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策相比，在截至2021年9月30日的三个月和六个月期间，我们的重大会计政策没有变化。 我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于这些财务报表，这些财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有资产和负债的披露的估计和判断 。我们在持续的基础上评估我们的估计。我们的估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在过去， 实际结果与我们的估计没有太大差异。但是，在不同的 假设或条件下，结果可能与这些估计值不同。

运营结果

截至2021年9月30日的三个月与2020年9月30日的

收入

在截至2021年9月30日的三个月中，我们记录了9,375美元的收入，原因是(I)确认了5,000美元的设置费用收入 确认了自2021年3月31日以来与两个客户执行合同相关的20,000美元递延收入摊销；以及(Ii)与多个客户正常发生的服务费收入4,375美元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们没有产生任何收入，也尚未开始商业运营。

我们 预计未来的收入将继续来自：(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按我们 商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。

研究和开发

截至2021年9月30日的三个月的研究和开发费用为294,326美元，而去年同期为10,304美元，增加了284,022美元。增加的主要原因是聘用了合同开发人员，以及与聘用我们的全职首席技术官相关的工资支出 ，所有这些人都参与了持续开发 和改进我们用于支付处理的区块链技术。

一般费用 和管理费

截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为879,355美元，而去年同期为220,260美元，增加了659,095美元。增加的主要原因是：(I)与某些 诉讼费用相关的法律费用；(Ii)与聘用某些关键管理人员相关的工资支出；以及(Ii)基于股票的 薪酬。在截至2020年9月30日的三个月内，我们没有任何与诉讼相关的法律费用、工资支出或基于股票的薪酬支出。

截至2021年9月30日的6个月与2020年9月30日的

收入

在截至2021年9月30日的六个月中，我们录得11,875美元的收入，原因是(I)确认了7,500美元的设置费用收入 确认了自2021年3月31日以来记录的与两个客户执行合同相关的递延收入20,000美元的摊销；以及(Ii)与多个客户的正常发生的服务费收入4,375美元。在截至2020年9月30日的六个月内，我们没有产生任何收入，也尚未开始商业运营。

我们 预计未来的收入将继续来自：(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按我们 商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。

研究和开发

截至2021年9月30日的6个月的研究和开发费用为650,762美元，而去年同期为13,909美元，增加了636,853美元。增加的主要原因是聘用了合同开发人员，以及与聘用我们的全职首席技术官相关的工资支出 ，所有这些人都参与了持续开发 和改进我们用于支付处理的区块链技术。

一般费用 和管理费

截至2021年9月30日的6个月的一般和行政费用为1,730,010美元，而去年同期为314,015美元，增加了1,415,995美元。增加的主要原因是：(I)与某些 诉讼费用相关的法律费用；(Ii)与聘用某些关键管理人员相关的工资支出；以及(Ii)基于股票的 薪酬。在截至2020年9月30日的6个月内，我们没有任何与诉讼相关的法律费用、工资支出或基于股票的薪酬支出。

流动性 与资本资源

截至2021年9月30日，我们的现金为205,336美元，而截至2020年3月31日，我们的现金为800,331美元。

在截至2021年9月30日的六个月中，我们有1,403,745美元的净现金用于经营活动，其中主要包括 (I)我们的净亏损2,383,129美元和(Ii)预付和其他流动资产增加13,779美元，主要用于 律师费预提费。经营活动中使用的现金流被(I)与根据2018年股票期权计划授予的股票期权相关的基于股票的薪酬646,746美元以及(Ii)应付账款和应计费用增加 288,029美元部分抵消。在截至2020年9月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的现金净额为160,513美元，其中 由我们净亏损327,924美元和向顾问发行150,000股普通股的162,000美元股票补偿抵消。

在截至2021年9月30日的六个月内，我们通过向两名私人投资者发行650,000股我们的普通股而获得的融资活动提供了808,750美元的现金净额，这些股票与行使认股权证相关，提供了682,500美元的现金 对价；以及(Ii)发行了可转换票据，提供了126,250美元的净收益。在截至2020年9月30日的六个月内，由于向私人投资者发行了478,750股普通股，我们通过融资活动获得了478,750美元的现金净额 。

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。在截至2021年9月30日的六个月中，我们报告净亏损2,383,129美元，其中包括基于非现金股票的薪酬646,746美元和用于运营活动的现金流1,403,745美元。因此， 管理层认为，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。

2021年11月4日，我们完成了6,666,667股普通股及配套认股权证的公开发行，以购买6,666,667股普通股，并筹集了500万美元的毛收入。我们 将需要额外的资金以继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是， 不能保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金 。未来任何潜在的股权或债务证券出售都可能导致我们的股东的股权稀释，我们不能确定 是否会以我们可以接受的金额或条款提供额外的公共或私人融资，或者根本不能。如果我们需要筹集 额外融资，但无法获得此类融资，我们可能需要推迟、缩小范围或取消我们运营或业务开发活动的一个或 个方面。

承付款

截至2021年9月30日，我们 没有任何长期承诺。

表外安排 表内安排

截至2021年9月30日 ，我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响 。

新冠肺炎对我们业务的影响

尽管疫苗的开发和分销取得了进展，但新冠肺炎大流行已经造成并可能继续造成重大的经济混乱。 它已经扰乱了全球旅行、供应链和劳动力市场，并对全球商业活动产生了不利影响。 新冠肺炎、其变体的演变、其潜在的长期经济影响以及 政府当局和企业采取的任何应对措施以及各种接种全球人口的努力的有效性仍然存在相当大的不确定性。 旅行限制以及其他遏制新冠肺炎传播的努力 已经严重扰乱了全球的商业活动，这些干扰何时会完全 平息尚不确定。

在未来 期间，新冠肺炎疫情对我们客户和潜在客户的业务和运营的影响仍然存在重大不确定性 。尽管我们截至2021年9月30日的6个月的总收入没有受到COVID- 19的实质性影响，但我们相信，在大流行的影响完全消退和当前宏观经济环境大幅恢复之前，我们的收入在未来可能会受到负面影响。与新冠肺炎相关的不确定性还可能导致我们在财务报表中用作估计和假设基础的财务预测的波动性增加 。我们已经调整了我们的 运营，以应对这种不确定且快速变化的形势所带来的挑战，包括为我们的员工建立远程工作安排 ，限制非必要的商务旅行，以及在可预见的未来取消或将我们的客户、员工和行业活动 转换为仅限虚拟的形式。我们没有从我们开展业务的国家/地区提供的各种救济方案中获得任何政府援助 。

新冠肺炎疫情的影响 可能在未来一段时间内对我们的业务产生负面影响，包括但不限于：我们的客户开展业务、购买我们的产品和服务以及及时付款的能力受到限制 消费者支出减少 ;延迟采购决策;延迟咨询服务实施;劳动力短缺，以及渠道合作伙伴推动的产品许可收入减少 。我们将继续积极监测对我们的业务、经营业绩和财务状况 的影响的性质和程度。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层的参与和监督下，我们的首席执行官和首席财务官 根据评估得出的结论是，我们根据《交易法》规定的规则13a-15(E)和15d-15(E)规定的披露控制和程序截至2021年9月30日未生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。 我们的首席执行官和首席财务官 得出的结论是：(I)在证券交易委员会规定的时间内，我们的披露控制程序和程序在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序不再有效 包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是(I)由于人员有限， 财务和会计职能职责分工不足；(Ii)公司治理政策不充分。在未来， 受营运资金限制，我们打算采取适当和合理的步骤进行改进，以弥补这些不足之处。

财务报告内部控制变更

在与本报告相关的财务期内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

内部控制有效性的内在局限性

无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题(如果有)都已检测到。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知，没有任何 董事或高管参与任何与我们有利害关系的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前 董事兼首席技术官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加利福尼亚州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、 加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规§17200 等。

我们正在寻求禁令 和声明救济，以及至少510万美元的损害赔偿。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们董事会的职务。他辞职后， 我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中，我们发现了一些申请及其分配给我们的某些不足之处 。我们确定所有的申请都被放弃了。根据这次 审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请，我们在2020年5月这样做了。我们 相信，这三个新提交的专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在最初的五个专利申请中披露的主题相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在最初 申请日期之后提出的任何中间专利申请。在诉讼中，我们指控佩奇先生在将专利转让给他控制的私人 公司RBC时知道放弃，并且当我们收购RBC以换取我们的普通股 时，他没有向我们披露放弃的情况。2021年9月，佩奇先生自愿驳回了所有针对股东的反诉。 我们打算积极抗辩这些指控。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenhoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违约和违反受托责任。EGS在业务合并之前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼 中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，而EGS未能将这一事实通知加拿大皇家银行和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。

第 1A项。风险因素

连同下面的风险 因素，我们在截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中确定的风险因素仍然是公司未来经营业绩和财务状况面临的最重大风险，无需进一步修改 或修订。

我们没有任何独立 董事，可能无法任命任何合格的独立董事。

目前， 董事会成员是格特·芬克(Gert Funk)、班尼特·扬科维茨(Bennett Yankowitz)和彼得·詹森(Peter Jensen)，根据 国家证券交易所规则的定义，他们都不是“独立的”。因此，董事会的所有决策都将由非独立 董事做出。如果我们寻求在国家证券交易所上市我们的普通股，我们将需要我们的 董事会的大多数成员是独立的，但我们可能找不到有资格进入我们的董事会并愿意 服务的独立董事。我们目前没有审计委员会，也没有建立对我们的管理和内部 控制的独立监督。因此，我们面临因与我们的 财务报表或其他披露有关的错误或欺诈而导致的重大错误陈述或遗漏的风险，并且可能无法及时或根本不被发现。如果我们的内部控制存在缺陷 或薄弱环节，我们可能会因错误或欺诈导致的错误陈述 而误报财务结果或造成重大损失。这些错误陈述或欺诈行为还可能导致我们的公司价值缩水，投资者对我们失去信心 。

政府 适用于互联网和我们业务的法规和行业标准的变化可能会减少对我们技术和服务的需求 或增加我们的成本。

适用于互联网通信、商业和广告的法律法规正在变得更加普遍。这些法规可能会增加 在互联网上开展业务的成本，并可能降低对我们的技术和服务的需求。在美国，已颁布联邦和州法律，涉及版权、发送未经请求的商业电子邮件、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、儿童隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、税收以及可接受的内容和商品质量。未来可能会采用其他法律和 条例。美国以外的法律法规(包括与隐私和个人信息使用相关的法律法规)也在迅速变化，这可能会使此类法律法规难以遵守，并可能 对我们的国际扩张能力产生负面影响。这项立法可能：(I)阻碍互联网使用的普遍增长； (Ii)降低互联网作为通信、商业和广告媒体的接受度；(Iii)减少我们的收入；(Iv)增加 我们的运营费用；或(V)使我们承担重大债务。

H.R.3684是参议院于2021年8月通过的基础设施 法案，其中包含一项关于向国税局报告加密货币交易的条款。 根据参议院版本的法案，经纪人必须向美国国税局(Internal Revenue Service)报告数字资产交易。参议院 法案还扩大了经纪人的定义，将其包括在内，包括“(出于考虑)负责代表另一人定期提供 任何实现数字资产转让的服务的任何人。”众议院正在审议这项法案，目前还不清楚该法案是否会在众议院获得通过或以其他方式签署成为法律。目前也不清楚参议院法案中通过的加密货币报告 条款是否会保留在众议院法案中，还是会以某种方式进行修改。如果该条款成为法律， RocketFuel可能有义务根据该条款向国税局报告数字资产交易 。

第 项2.股权证券的未登记销售

我们 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的条例D和S， 声称以下交易的证券销售和发行免于注册 ，因为此类销售和发行(I)不涉及公开发行，或(Ii)向非美国人进行，并以其他方式遵守根据证券法 颁布的第903条规则，或(Iii)根据证券法颁布的第701条进行。因为它们是根据规则701规定的书面补偿计划或与补偿有关的书面合同 提供和出售的。我们依据第4(A)(2)节和/或法规D购买未注册证券的所有购买者 均表示他们是根据证券法定义的认可投资者 。我们要求豁免的依据是：(A)每宗交易中的购买者均表示，他们 仅打算收购证券用于投资，而不是为了分销，他们或者收到了关于注册人的充分信息，或者可以通过就业或其他关系获得这些信息，以及(B)在此类交易中发行的股票上贴上了适当的 图例。

2020年5月1日，我们向一家私人投资者发行了认股权证，以每股1.00美元的价格购买1500,000股普通股。授权书已于2021年4月30日过期 。我们还同意，在全面和及时行使该认股权证后，我们将以每股1.50美元的收购价发行第二份认股权证，增发 1,500,000股普通股；第二份认股权证的有效期为自发行之日起12个月。第一份权证于2021年11月17日转让给私人投资者的一家附属公司。从2020年11月17日至2021年4月20日，权证持有人行使了第一个认股权证，规定以每股1.00美元的行使价发行1,500,000股我们的普通股，总收益为1,500,000美元。4月26日，我们向投资者发行了第二只认股权证， ，涵盖额外1500,000股我们的普通股，2022年4月26日到期，行权价为每股1.50美元。

2021年2月25日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)(“Triton”或“出售股东”，该条款还包括Triton根据股票购买协议和认股权证的 继承人和受让人)。根据股票购买协议，Triton是无关的 第三方，同意在承诺期(截止到2022年12月31日)内通过购买我们的普通股最多投资1,000,000美元。在承诺期内，我们可以自行决定向Triton递交购买通知，说明我们打算出售给Triton的股票金额 ，每个购买通知不超过500,000美元。根据购买通知获得资金的金额为购买普通股数量乘以(I)$1.65或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价 的80%，两者中的较大者为乘以(I)1.65美元或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价的80%。每笔 采购的截止日期为相应采购通知日期后的五个工作日。关于这些交易，我们向 Triton支付了15,000美元的管理费。

Triton购买普通股的义务是以某些因素为条件的，包括但不限于，我们拥有有效的S-1注册 声明用于转售正在购买的普通股，以及Triton在任何时候拥有不超过4.99%的我们已发行和 流通股的所有权。

在股票购买协议方面，我们还向Triton发行了认股权证，以一次或多次分期付款的方式购买我们普通股(“认股权证”)800,000股 ，行权价等于(I)每股1.65美元或(Ii)认股权证行使日期前90个历日内普通股平均收盘价的80% 两者中较大者，可能会有所调整。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。若于与购股协议相关而提交的S-1登记声明初步生效日期后 及认股权证行使期内的任何时间，并无有效登记声明 涵盖出售股东立即转售认股权证相关股份(“认股权证股份”)， 则出售股东可根据认股权证的无现金行使选择收取认股权证股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份认股权证，总收购价为82,500美元。

从2018年1月1日至2021年9月30日，我们根据修订后的2018年股票激励计划授予股票期权，向我们的员工、董事和顾问发行总计5,600,595股普通股，加权平均行权价 为每股1.08美元。

根据1933年证券法的D和S条例，这些 交易被豁免注册。

物品 6.展品

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

附件31.1

认证

我，彼得·M·延森，特此证明：

1.我已审阅了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-Q表格中的本季度报告 ；

2.据我所知，本报告 没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实， 根据陈述的情况，对于本报告所涵盖的期间没有误导性；

3.据本人所知，本报告所包含的 财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了本公司截至和截至本报告所述期间的经营业绩和现金流。

4.本公司的其他 核证官和我负责为本公司建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) ，并具有：

A.设计此类披露控制 和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与公司有关的重要信息 由这些实体中的其他人知晓，特别是在本报告编写期间；

设计此类财务报告内部控制 ，或者使此类财务报告内部控制在我司监督下设计，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的 保证 符合公认会计原则；

C.评估本公司披露控制和程序的有效性 ，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的关于截至本报告所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D.本报告披露了公司财务报告内部控制在第四财季期间发生的任何 对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化 和

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和本公司的另一位核证官已向本公司的 审计师和本公司董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

A.财务报告内部控制设计或操作中的所有重大缺陷 和重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

B.涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大 。

附件31.2

认证

我，班尼特·J·扬科维茨，特此证明：

1.我已审阅了RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)10-Q表格中的本季度报告 ；

2.据我所知，本报告 没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏作出陈述所必需的重大事实， 根据陈述的情况，对于本报告所涵盖的期间没有误导性；

3.据本人所知，本报告所包含的 财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了本公司截至和截至本报告所述期间的经营业绩和现金流。

4.本公司的其他 核证官和我负责为本公司建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) ，并具有：

A.设计此类披露控制 和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与公司有关的重要信息 由这些实体中的其他人知晓，特别是在本报告编写期间；

设计此类财务报告内部控制 ，或者使此类财务报告内部控制在我司监督下设计，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的 保证 符合公认会计原则；

C.评估本公司披露控制和程序的有效性 ，并在本报告中提出我们基于此类评估得出的关于截至本报告所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D.本报告披露了公司财务报告内部控制在第四财季期间发生的任何 对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化 和

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和本公司的另一位核证官已向本公司的 审计师和本公司董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

A.财务报告内部控制设计或操作中的所有重大缺陷 和重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。

B.涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大 。

附件32.1

根据《美国法典》第18编第1350条进行的认证，
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于内华达州公司RocketFuel BlockChain，Inc.(“公司”)于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的表格10-Q格式的季度报告(“报告”)，我，公司首席执行官Peter M.Jensen，根据美国法典第18编第1350条，依照萨班斯法案第906条的规定，特此证明。

(1)该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

(2)本报告所载资料 在各重大方面均公平地反映本公司的财务状况及经营业绩。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节的规定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份报告均附有本认证，除非符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，否则不得被视为公司根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange)第18章提交的文件。

根据§906的要求，本书面声明的签名原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

附件32.2

根据《美国法典》第18编第1350条进行的认证，
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于内华达州公司RocketFuel BlockChain，Inc.(“本公司”)于2021年9月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格10-Q格式的季度报告(“报告”)，我公司首席财务官Bennett J.Yankowitz谨依照“美国法典”第18编第1350条的规定，根据“美国法典”第906节的规定，特此证明。

(1)该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及

(2)本报告所载资料 在各重大方面均公平地反映本公司的财务状况及经营业绩。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节的规定，公司在Form 10-Q和Form 10-K中提交的每份报告均附有本认证，除非符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，否则不得被视为公司根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange)第18章提交的文件。

根据§906的要求，本书面声明的签名原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。