12,322,975股

定制卡车One Source，Inc.

普通股

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根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书(本“发售”)，本招股说明书附录中点名的出售股东(统称为“出售股东”)将发行12,322,975股我们的普通股，面值为0.0001美元。出售股票的股东将在本次发行中获得出售我们普通股的所有净收益，我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CTOS”。2021年11月12日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股11.07美元。

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(1)公司假设承销商不行使如下所述购买额外普通股的选择权。

(2)据报道，向公众发行的12,322,975股股票的公开发行价为每股8.50美元。

(3)该公司表示，向公众发售的12,322,975股股票的承销折扣为每股0.2975美元。有关承保折扣和佣金的额外讨论，请参阅本招股说明书附录中的“承销”。

此外，出售股东已授予承销商选择权，可在本招股说明书附录日期后30个交易日内，按公开发行价减去承销折扣，从该等出售股东手中额外购买最多1,848,446股我们的普通股。

投资我们的普通股是有风险的。见S页开始的“风险因素”-7从所附招股说明书的第3页开始，在我们的年度报告表格10中列出本招股说明书附录的详细内容。-K截至2020年12月31日的财年，以及此类报告和我们的Form 10季度报告中包含的其他信息-Q截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度(表10-K和10-Q均以引用方式并入本文和此处)，以了解您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

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美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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承销商预计将于2021年11月22日左右在纽约交割普通股。

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招股说明书副刊日期为2021年11月17日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

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吾等未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本文所载或以参考方式并入的信息或附带的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中以参考方式包含或并入的信息除外。我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息(包括本文所述的通过引用并入的信息)以及我们编制和分发的任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。作为销售股东或承销商(或我们或其各自的关联公司)，我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能作出的陈述的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们、销售股东和承销商(或我们或他们各自的任何关联公司)都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或吾等准备的任何相关免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在适用文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书增刊

本文件分为招股说明书副刊和附带的招股说明书两部分，日期为2021年9月23日。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用证券交易委员会的“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。招股说明书副刊描述了与我们、出售股东有关的某些事项，以及出售我们普通股股票的出售股东此次发售的具体条款，补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。随附的招股说明书提供了更多关于我们的一般信息，以及我们可能不时根据我们的搁置注册提供的证券。通常，当我们提到本文档时，我们指的是本文档的两个部分结合在一起。本招股说明书副刊和随附的招股说明书都包括关于我们、我们的普通股的重要信息，以及在投资我们的普通股之前您应该知道的其他信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同, 您应该依赖较新文档中的信息。本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分)和本文件，其中包括以引用方式并入本文和其中的文件，这些文件在标题为“以引用方式并入”的标题下描述。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，您应参考该协议或文件以了解其完整内容。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出普通股要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是非法的，且不得将其用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。吾等或承销商(或吾等或其任何附属公司)均不会就阁下根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向阁下作出任何陈述。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所提及的“Custom Truck”即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Custom Truck One Source Inc.，该公司位于特拉华州，前身为Nesco Holdings，Inc.。提及的“出售股东”指的是本招股说明书附录中“出售股东”标题下表格中列出的出售股东。我们对《2020年度报告》的引用是指我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他因素和信息，包括我们2020年年报、该报告中包含的其他信息以及我们的Form 10季度报告中所列的风险因素。-Q截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度以及我们的财务报表和相关注释，所有这些都通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响。然而，下面和我们2020年度报告中描述的精选风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在公司的全部或部分投资。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的经营业绩和股价可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售，您可能会因此损失全部或部分投资。

自收购完成以来，据纽约证券交易所报道，我们普通股的价格从2021年8月16日的低点6.09美元到2021年11月12日的高点11.36美元不等。全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

·中国股市下跌，影响更广泛的股市行情；

·我们的季度财务和运营业绩可能出现实际或预期的波动，我们的财务和运营业绩可能会出现实际或预期的波动；

·鼓励我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

·路透社关注公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向中国美国证券交易委员会提交的文件的反应；

·跟踪我们普通股或我们行业其他公司股票的研究分析师可能会发现收益预期或建议的变化或未能达到；

·我们支持我们、我们的客户或我们的竞争对手采取的战略行动，如收购或重组；

·会计准则、政策、指引、解释或原则可能发生变化；

·允许证券分析师发布新的或更改的证券分析师报告或建议，或终止证券分析师对我们普通股的覆盖；

·预计我们的大量股票将继续销售，或预期销售；

·中国政府批准授予或行使员工股票期权；

·中国增加了我们普通股的交易量；

·限制关键人员的增减；

·政府关注监管或政治发展；

·美国政府不再提起诉讼和政府调查；

·中国经济在不断变化的经济条件下保持稳定；

·我们的债务不会出现违约；以及

·人民币兑美元汇率波动较小。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们公司治理文件和特拉华州法律的规定可能会使我们董事会或公司控制权的任何变化变得更加困难。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含一些条款，例如授权在未经股东投票的情况下发行一系列或多系列优先股的条款，这些条款可能会使第三方难以或代价高昂地进行遭到我们管理层和董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图，即使这样的交易对我们的股东有利。我们还有一个交错的董事会，这可能会使股东在任何一年都更难改变董事会的组成。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东更换我们的管理层或董事会的能力。

在此次发行之后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。除某些例外情况外，吾等、出售股东、吾等董事、吾等若干高级职员及股东已与承销商达成协议，在本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期起60天期间，除经花旗环球市场公司事先书面同意外，不得直接或间接提供或出售、处置或对冲任何可转换为普通股或可兑换为普通股的普通股或证券。有关此等锁定协议的说明，请参阅“承销”。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们还登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股，发行后可以在公开市场上自由出售，符合锁定协议的规定。随着转售限制的结束，如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

由于我们目前没有定期支付普通股现金股息的计划，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你可能得不到任何投资回报。

我们预计不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司现有和未来产生的任何未偿债务的契诺的限制，包括根据我们现有的信贷安排。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。因此，股东可能需要出售他们持有的普通股以实现投资回报，而股东可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在

金融市场，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救措施不奏效，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。

截至2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告(“10-Q3‘21”)所涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年9月30日的“证券交易法”(“证券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至10-Q3‘21所涵盖的期间结束时，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

于10-Q3‘21年度报告所涵盖的期间，吾等发现与Custom Truck LP其中一个企业资源规划(“ERP”)系统有关的资讯科技一般控制(“ITGC”)的设计及运作存在重大弱点，该系统支持我们编制综合财务报表的相关流程。具体地说，我们没有对用户访问ERP系统保持足够的控制，以确保适当的职责分工，并限制适当的公司人员访问财务应用程序和数据。我们依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们受到无效ITGC的不利影响。这一重大弱点没有导致我们的综合财务报表出现任何可识别的错误陈述，之前公布的财务结果也没有变化。

管理层已经制定了一项补救计划，以解决上述发现的控制缺陷，其中包括完成我们计划于2022年第二季度实施的新的企业资源规划系统。新的企业资源规划系统将使我们能够通过建立针对每项工作职能性质的用户角色来解决职责分工问题。我们还在建立控制措施，以确保对新的用户访问请求进行适当授权，并将对用户访问进行例行审查。此外，管理层正在加强依赖于受影响的ITGC的相关控制。

前瞻性陈述

本招股说明书附录中所作的任何非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均属1995年修订的“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”等词语。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性陈述或预测。当您阅读和考虑这份招股说明书附录时，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证，受到风险、不确定性和假设的影响，并涉及这些风险、不确定因素和假设。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。以下是适用于我们的风险因素摘要，这些风险因素可能会对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响：

·我们意识到，在整合Nesco Holdings，Inc.和Custom Truck One Source，L.P.业务并充分实现收购的预期好处以及收购后我们将继续招致的重大交易和过渡成本方面存在困难；

·我们发现，由于公共卫生担忧，包括新冠肺炎、设备故障、自然灾害、停工、停电或其他原因，我们的运营和制造地点受到了大量物质干扰；

·我们担心对我们产品和服务需求的周期性，以及我们易受行业、地区和国家经济低迷的影响，这些经济低迷影响了我们管理租赁设备的能力；

·*；

·中国担心我们无法及时、经济高效地获得原材料、零部件和/或制成品；

·竞争加剧，这可能会降低我们增加或维持收入或盈利的能力，从而对我们的业务产生实质性的不利影响；

·我们担心我们购买的新设备的成本是否会进一步增加，这些设备用于我们的租赁车队或我们的销售库存；

·中国关注我们现有设备的老化或陈旧，以及其市场价值的波动；

·中国政府表示，我们无法招聘和留住在我们的行业中竞争所需的经验丰富的人员；

·我们担心我们的信息技术系统出现中断或系统安全受损，限制了我们有效监测和控制我们的运营、适应不断变化的市场条件以及实施战略举措的能力；

·中国政府指责资本和信贷市场的不利条件，以及我们无法按要求获得额外资本；

·中国政府表示，我们无法在租约到期时续签；

·中国指责我们未能跟上技术发展的步伐；

·中国政府减少了我们对数量有限的制造商和供应商以及第三方承包商为我们提供各种服务以帮助我们开展业务的依赖；

·我们担心潜在的减损费用，以及我们无法从与客户的合同中收取费用；

·美国政府指责联邦和州立法和监管发展失败，这些发展鼓励电力传输基础设施支出转化为对我们设备的需求；

·中国要求修改国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度；

·监管机构担心我们面临与法律诉讼或索赔相关的各种风险，以及我们未能遵守相关法律法规，包括与职业健康安全、环境和政府合同相关的法律法规；

·这可能损害了我们大股东的利益，这可能与其他股东的利益不一致；

·债务增加了我们的巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们的可用现金和获得额外资本的机会，阻止我们发展业务，并增加我们的违约风险；以及

·我们的未偿还优先担保票据和基于资产的贷款信贷协议的契约对我们实施了重大的运营和财务限制。

这些警告性声明不应被您理解为详尽无遗，仅在本招股说明书附录发布之日作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。有关其他风险，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”。

收益的使用

出售股票的股东将获得出售特此提供的股份的全部收益。因此，我们将不会从出售股东在本次发售中出售我们普通股的任何收益中获得任何收益，包括出售股东根据承销商行使购买额外股份选择权而进行的任何出售。请参阅“摘要-关于产品的说明”。

虽然我们已同意向出售股票的股东支付与此次发行相关的某些发行费用，但出售股票的股东将承担根据本招股说明书补充资料出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“承保”。

出售股东

下表和随附的脚注列出了截至2021年11月12日，出售股东在本次发行完成前的实益所有权(X)和(Y)为完成本次发行而调整的信息，两者都假设(I)承销商购买额外股份的选择权根本没有行使，以及(Ii)承销商购买我们普通股额外股份的选择权全部行使。如果某人对证券拥有或分享投票权或投资权，或者如果该人有权在60天内获得受益所有权，则该人是证券的“实益所有人”。有关受益所有权的信息基于从此类出售证券持有人获得的信息和公开可获得的信息，我们普通股的受益所有权百分比基于截至2021年11月12日我们已发行普通股的247,311,494股。关于发行后实益拥有的股票的信息假设出售了所有发行的股票，没有其他购买或出售我们的普通股。

我们将不会从出售股东在本次发售中出售我们的普通股中获得任何收益，包括出售股东根据承销商行使购买额外股份选择权而进行的任何出售。

除非另有说明，否则可以在我们的执行办公室与这些人联系，据我们所知，他们对上市股票拥有唯一投票权和投资权。

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(1)目前，Blackstone Energy Partners NQ L.P.直接持有2,932,195股普通股，BEP CTOS Holdings L.P.直接持有3,622,088股普通股，Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.直接持有351,593股普通股，Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.直接持有179,835股普通股，Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.直接持有3,492,069股普通股，BCP CTOSBlackstone Energy Management Associates NQ L.L.C.是Blackstone Energy Partners NQ L.P.和BEP CTOS Holdings L.P.的普通合伙人。Blackstone EMA-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates NQ L.L.C.的管理成员。BEP并排GP NQ L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.的普通合伙人。Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.是Blackstone Capital Partners VI-NQ的普通合伙人Holdings L.P.BMA和VI-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.的管理成员。Blackstone Family GP L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.的普通合伙人。Blackstone Family GP L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人控制。斯蒂芬·A·施瓦茨曼。BCP-VI-NQ并排GP L.L.C.是Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings III L.P.是Blackstone EMA-NQ L.L.C.、BEP Side-By GP NQ L.L.C.和BMA-VI-NQ L.L.C.各自的唯一成员。Blackstone Holdings III L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings III GP L.P.。

截至目前，黑石控股III GP L.P.的普通合伙人为Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.，Blackstone Holdings III GP Management L.L.P.为BCP VI-NQ并排GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.为Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人。Blackstone Group Inc.为Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员，也是该系列的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人控制，斯蒂芬·A·施瓦茨曼。上述各公司的主要营业部地址均为：纽约公园大道345号黑石邮编：10154。

材料美国联邦所得税后果
非美国持有者

以下讨论是根据此次发行购买、拥有和处置我们的普通股给非美国股东(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析。

不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国联邦税法。例如，非美国持有者可能会受到美国联邦遗产税的严重不利影响。

本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、美国财政部据此颁布的法规(以下简称《财政部条例》)、司法裁决以及美国国税局(以下简称IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可以追溯应用，其方式可能会对非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的立场相反的立场，即购买、拥有和处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果。

本次讨论仅限于本次发行中获得的普通股，并作为守则第2921节所指的“资本资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国保险持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它没有解决与受特殊规则约束的非美国持有者相关的美国联邦收入后果，包括但不限于：

·美国移民包括美国侨民和前公民或美国长期居民；

·购买我们的普通股，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·金融机构包括银行、保险公司和其他金融机构；

·监管证券经纪人、交易商或交易员；

·投资者包括“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·为美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)提供合作伙伴关系或其他被视为合伙企业的实体或安排；

·申请免税实体或政府组织；

·根据《守则》的建设性销售条款，禁止被视为出售我们普通股的人；

·禁止根据任何员工股票期权的行使或其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员；

·要求股东加快我们普通股的任何收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上报告；

·*

·中国拥有《准则》第897(L)(2)节定义的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。(注：即“准则”第897(L)(2)节所界定的“合格外国养老基金”)和所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，考虑投资我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州、地方或非州的法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。-U.S.根据征税管辖区或任何适用的所得税条约。

非美国持有者的定义

在本讨论中，“非美国股东”是指我们普通股的任何实益所有人，该股东既不是“美国个人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。美国公民是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为以下任何一项的任何人：

·美国公民或居住在美国的个人；

·美国政府是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

·美国政府管理一项遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

·美国政府建立了一个信托基金，该信托基金(1)受美国最高法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”的控制(符合“守则”第7701(A)(30)节的含义)，或(2)就美国联邦所得税而言，他们拥有有效的选举，可以被视为美国人。(2)在美国联邦所得税的目的下，该信托实际上是被视为美国人的，并受到一个或多个“美国人”的控制(符合“美国法典”第7701(A)(30)节的含义)。

分配

正如题为“红利政策”的章节所述，我们预计不会宣布或定期向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们确实在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，首先适用于和减少非美国股票持有人在其普通股中调整后的税基(按股确定)，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按以下“出售或其他应税处置”项下描述的方式处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格(W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约税率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权获得的福利。

除非适用的所得税条约另有规定，否则如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国股票持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的W-8ECI美国国税局表格(或其他适用文件)，证明股息与非美国股票持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关。

除非适用的所得税条约另有规定，否则任何有效关联的股息都将按常规税率在净所得税的基础上缴纳美国联邦所得税。非美国持有者是一家公司，也可能对其有效关联的收益和利润征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

非美国股票持有人在出售或其他应税处置我们的普通股时确认的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

·美国官员表示，这一收益实际上与非美国投资者在美国境内进行贸易或业务有关；

·美国公民身份证明，非美国公民身份持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求；或者，非美国公民身份持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并满足某些其他要求的非居民外国人；或

·我们表示，由于我们是美国联邦所得税用途的美国房地产控股公司(USRPHC)，我们的普通股构成了美国房地产权益(USRPI)。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定。非美国持有者是一家公司，也可能对其有效关联的收益和利润征收30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国资产持有人将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国资产持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国资产持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国证券持有人的五年期间的较短时间内，这些非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他适用文件)，要么以其他方式确立豁免。然而，无论此类分配是否构成股息或是否实际上预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与我们普通股向非美国股东进行的任何分配相关的信息申报单。此外，如果适用的扣缴义务人获得上述证明或持有人以其他方式确立豁免，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国证券经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国资产持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国联邦税收持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体(无论此类非美国金融机构或其他实体是受益者还是中间人)支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)的股息或我们出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的勤勉、预扣和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何“在美国的主要所有者”(根据守则的定义)或家具。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面有资格豁免本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息, 对不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款，扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣目前适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

ERISA的某些考虑事项

以下是与员工福利计划(受1974年美国《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章)、计划、个人退休账户和其他安排(受该法规第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国政府或其他类似ERISA或该法规规定的法律或法规(统称为“类似法律”)的规定)购买我们普通股有关的考虑事项的摘要。这些计划、个人退休账户和其他安排受该法规第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国政府或其他法律或法规的规定(统称为“类似法律”)的约束。这些计划、个人退休账户和其他安排受该法规第4975节的约束，或者其基础资产受该等法律或法规(统称为“类似法律”)的约束。帐目或安排(每个，一个“计划”)。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA标题第I条或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑将任何计划的一部分资产投资于我们的普通股时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的条款。

每个计划都应考虑这样一个事实，即我们、承销商或我们或其各自的任何关联公司(统称“交易方”)都不会就收购我们普通股的决定作为任何计划的受托人，也没有任何交易方承诺就此类决定提供公正的投资建议或以受托身份提供建议。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与ERISA意义上的“利害关系方”或“守则”第4975节所指的“丧失资格的人”从事涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。通过ERISA计划收购和/或持有我们的普通股，而我们或承销商或我们或他们各自的关联方被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406节和/或守则第4975节的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免来收购和持有的。在这方面，美国劳工部已经发布了被禁止的交易类别豁免(PTCE)，可能适用于收购和持有我们的普通股。这些类别的豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE第84-14号，关于保险公司集合单独账户的PTCE第90-1号，关于银行集合投资基金的PTCE第91-38号，关于人寿保险公司普通账户的PTCE第95-60号，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE第96-23号。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为某些交易提供了对ERISA禁止交易条款和守则第4975节的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产都没有或行使任何酌情决定权，也没有控制或提供任何投资建议，而且ERISA计划支付的金额不能超过该计划，并获得不低于足够的对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。ERISA计划的受托人考虑根据这些或任何其他豁免收购我们的普通股，应仔细审查豁免，以确保其适用。

因此，我们的普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非这种购买和持有不会构成ERISA或守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，通过接受我们的普通股，我们普通股的每个购买者和随后的受让者将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让者用于收购和持有我们的普通股的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让者购买和持有我们的普通股不会构成ERISA第(406)节或本准则(Code)第(4975)节下的非豁免禁止交易或任何类似法律下的类似违规行为，并且任何交易都不会该购买者或受让人就购买和持有我们的普通股的决定。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的普通股的人，就守则第4975节ERISA和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有我们的普通股，咨询他们的律师。

承保

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是本次发行的承销商代表，具体名称如下。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从销售股东手中购买与其名称相对的普通股数量。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

佣金和折扣

下表显示了向出售股东提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商没有行使或完全行使其从出售股东手中购买额外股份的选择权。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面上的发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何股票都可能在发行价的基础上以每股0.1785美元的折让出售。股票首次发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为60万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与金融监管局结算此次发行相关的费用，金额最高可达20,000美元。此外，虽然我们已同意向出售股票的股东支付与此次发行相关的某些发行费用，但出售股票的股东将承担根据本招股说明书附录出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

购买额外股份的选择权

出售股东已向承销商授予选择权，可在本招股说明书日期后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多1,848,466股额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买若干额外股份。

禁止出售类似证券

吾等、出售股东、吾等董事、吾等若干高级职员及其他股东已同意，自本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期起计60天(“限制期”)期间，除非事先获得花旗环球市场公司的书面同意，否则不会

·投资者可以直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期导致该实体或其任何附属公司或与该实体或该实体任何附属公司有密切关系的任何人进行处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而进行的有效经济处置)的交易，包括就以下事项向美国证券交易委员会提交(或参与备案)公开提交的登记声明：

·投资者可以设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少《交易法》第(16)节所指的看涨等值头寸、任何其他普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或

·中国政府将公开宣布有意实施任何此类交易。

上述与我们有关的限制不适用于：

·根据本招股说明书附录日期生效的任何员工股票期权计划、股权计划或股息再投资计划，发行和出售普通股。

·包括在本招股说明书补充日期转换证券或行使未偿还认股权证时可发行的普通股，或根据截至本招股说明书补充日期未偿还的某些员工股票期权计划授予的普通股，这些普通股可以在证券转换或行使在本招股说明书补充日期未偿还的认股权证时发行，

·美国政府同意提交与任何公司股票计划相关的S-8表格登记声明或其修正案，或

·我们同意签订协议，规定发行我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，并根据该协议发行任何此类证券，涉及(I)我们或我们的任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据我们就该收购而承担的员工福利计划，或(Ii)合资企业、商业关系或其他战略交易，以及(Ii)我们或我们的任何子公司对另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产的收购，包括根据我们就该收购承担的员工福利计划，或(Ii)合资企业、商业关系或其他战略交易，以及(Ii)我们或我们的任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或(Ii)合资企业、商业关系或其他战略交易只要根据这一条款发行或可发行的股票总数不超过紧随在此发售的普通股发行后以及在发行之前的已发行普通股数量的10%，任何此类证券的每一收件人都应签署并向代表交付一份“锁定”协议。

上述与出售股东、我们的董事以及我们的某些高级职员和其他股东有关的限制不适用于：

·允许证券持有人转让普通股或可转换、可交换、可行使或应偿还的普通股普通股的任何证券(1)作为一份或多份真诚的礼物，(2)转让给股东、合伙人、成员或附属公司或其任何附属公司的董事、高级职员和员工(如果证券持有人是一个实体)，(3)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(4)转让给由证券持有人控制或管理的任何投资基金或其他实体，(4)转让给股东、合伙人、会员或附属公司或其任何附属公司的董事、高级职员和员工，(3)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(4)转让给由证券持有人控制或管理的任何投资基金或其他实体(5)根据第(1)款至第(4)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，(6)根据法院或监管机构的命令，(7)在我们或我们的母公司的高管去世、残疾或终止雇佣时(在每种情况下)从我们或我们的母公司的高管那里获得的，(8)根据在每种情况下向我们普通股的所有持有人作出的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易而被允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(6)根据法院或监管机构的命令，(7)在每一种情况下，从我们或我们的母公司的高管那里获得该高管的死亡、残疾或终止雇佣但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，证券持有人的普通股应继续受锁定协议或(9)条款的约束，该锁定协议或(9)条款涉及除我行以外的任何人在发售完成后在公开市场交易中获得的普通股；但：(X)在根据上述第(1)至(7)款进行的每一次转让或分配中，每名受赠人、受让人或受分配人(视属何情况而定)均同意以书面形式受本文所列限制的约束，以及(Y)在根据第(1)款至第(6)款或(9)款进行的每一次转让或分配中，任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)不得根据经修订的1934年“证券交易法”(, 与该转让或分发有关的要求或自愿作出的其他公告(在限制期届满后以表格5提交的申请除外)，

·根据《交易法》，允许建立满足规则10b5-1(C)(1)的所有要求的任何合同、指示或计划(“计划”)；但在限制期届满前，不得根据该计划出售证券持有人的普通股，证券持有人、吾等或任何其他人士亦无须在限制期届满前就该计划的设立或存在作出公开公告，亦无须就该计划或根据该计划或根据该计划进行的交易或拟进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管当局提交任何文件，亦无须由该证券持有人、吾等或任何其他人在该限制期限届满前自愿作出该等公布或提交，或

·我们被要求对我们进行资产处置，以履行与行使购买我们普通股的期权相关的预扣税款义务，或(Ii)确保以无现金方式行使购买我们普通股的期权；但(A)只有在由于证券持有人终止或以其他方式离开我们的雇员或董事而在限制期间到期购买我们普通股的期权的情况下，证券持有人除了可以根据本款第(I)款和第(Ii)款的规定处置我们的普通股外，还可以在公开市场或以其他方式处置我们的普通股，总价值最高可达50万美元，以履行该等预扣税义务或实现无现金行使。(B)在限制期的剩余时间内，标的股份应继续受上述转让限制的约束；及(C)如果要求任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)或代表任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)就该转让提交任何文件，则该文件应在其脚注中合理地表明，该转让的目的是支付与归属事件相关的扣缴税款义务或应付税款，并且不得发布任何其他公开公告

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“CTOS”。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过授予他们的选择权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们、出售股东或承销商均未就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

发行时，部分承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、金融和经纪活动。在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。承销商及其各自的关联公司已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。此外，花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的附属公司在此次发行中担任承销商，在该公司的ABL贷款下担任联合牵头安排人、账簿管理人和/或贷款人，因此已经收到并可能继续收到与此相关的常规费用。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

加拿大居民须知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument-33-105承销冲突(NI-33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI-33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定(“招股说明书条例”)，但根据下列豁免，可随时向该相关国家的公众发行股票。

A.投资者是指招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.投资者向少于150名自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)认购，但须事先征得承销商的同意；或

C.在招股说明书规例第一条第(4)款规定范围内的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求本公司、任何出售股东或任何承销商根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向吾等及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股章程第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表人们收购的，也不是为了向他人要约或回售而收购的，在这种情况下，可能会导致向公众发出要约，而不是在相关国家向合格投资者进行要约或转售以外的情况下，在这种情况下，该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份，也不是为了向这些人要约或转售而收购的，在这种情况下，可能会导致向公众发出要约，而不是在相关国家向合格投资者进行要约或转售

我们、保险商和我们及其关联公司将依赖前述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

就英国(下称“英国”)而言，在根据英国招股章程规例及美国联邦金融市场管理局(FSMA)批准的股份招股说明书刊登前，英国并没有或将没有根据是次发售向英国公众发售股份，但根据英国招股章程规例及联邦证券交易协会的以下豁免，可随时向英国公众发售股份：

A.投资者是指根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；

B.投资者对少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)的认购，但须事先征得承销商的同意；或

C.在FSMA第86条范围内的其他情况下，美国可以随时采取行动，

但该等股份要约不得要求美国、出售股东或承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第V3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第V23条补充招股章程。

在英国，每位最初收购任何股份或获得任何要约的人将被视为已代表、确认并与我们和承销商达成一致，即其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

在按照英国招股章程条例第5(1)条的规定向金融中介机构要约的情况下，每一家此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的，在这种情况下，除了在英国向合格投资者进行要约或转售之外，这些股份可能会引起向公众提出要约。在这种情况下，在此情况下，该等金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向那些可能导致向公众提出要约或转售给合格投资者的情况下收购的。

我们、保险商和我们及其关联公司将依赖前述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，有关英国任何股份的“向公众要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份；“英国招股章程规例”一词是指条例(EU)2017/1129，因为该条例根据2018年“欧盟(退出)法”而成为国内法律的一部分；而“金融服务及市场管理局”一词则指金融服务及市场条例。

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条规定的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。就金融促进令而言，(Iii)指在英国境外，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见二零零零年金融服务及市场法(经修订)第(21)节)以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)；及(Iii)指在英国以外的人士，或(Iv)获邀请或诱使参与与发行或出售任何证券有关的投资活动(定义见二零零零年金融服务及市场法(修订本)第221节)的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

给南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，不发售普通股，我们普通股的发售不得在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付，除非下列一项或另一项豁免适用：

(I)向正式注册银行、共同银行、金融服务提供商、金融机构、公共投资公司(在每个情况下均在南非注册)、在其日常业务过程中处理证券的人或银行、共同银行、认可服务提供商或金融机构的全资子公司提供要约、转让、出售、放弃或交付，以养老基金(在南非正式注册)的授权投资组合经理的身份行事，或(在南非注册的)集体投资计划的管理人的身份

(Ii)扣除证券的预期收购成本，担任本金的任何单一收件人等于或大于1,000,000兰特。

本文件不构成、也不打算构成“向公众提出要约”(该词在2008年南非公司法(“南非公司法”)中有定义)，也不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的招股说明书。本文件不是“向公众提出的要约”，不属于《南澳公司法》第96(1)(A)条规定的人(该等人被称为“相关人士”)不得采取行动或依赖该文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

南非居民、南非公司或南非公司下属的任何非南非公司不得收购普通股，除非该人已获得外汇管制批准。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书附录仅供分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，普通股的任何要约只可根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)提出，以便根据公司法第36D章，在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708章豁免或其他规定不需要根据公司法第26D章向投资者披露信息，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知：

该等普通股并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)向香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发售或出售；或(B)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”的情况下发售或出售。32)香港的，或不构成该条例所指的向公众要约的。除与普通股有关的广告、邀请或文件只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及证券所界定的“专业投资者”外，并无任何广告、邀请或文件为在香港或其他地方的发行目的而发出或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，则不在此限，但与普通股有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行而针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，均不会由任何人为发行目的而发出或可能由任何人管有，而其内容亦相当可能会被香港公众人士获取或阅读。

日本潜在投资者须知

普通股并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售普通股或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第(275)节向相关人士提供；及(Ii)根据第(275)节向相关人士提供或邀请认购或购买普通股，但不包括(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第(275)节向相关人士提供。并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。

如果普通股是由相关人士根据SFA第2975条认购或购买的，该相关人士为：

(A)成立一个唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A条)；或

(B)设立一个信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或向国家外汇管理局第275(2)条所界定的相关人士，或向国家外汇管理局第2975(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约所产生的任何人；

(B)考虑不考虑或不会考虑转让的情况；

(C)对通过法律实施转让的情况进行审查；

(D)符合“香港特别行政区政府会计准则”第276(7)条规定的规定；或

(E)持有新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指明的股份。

新加坡SFA产品分类。仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条规定的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定的S-30)普通股股份为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-

招股说明书

定制卡车One Source，Inc.

207,745,626股普通股

本招股说明书涉及转售207,745,626股Custom Truck One Source Inc.的普通股，该公司是特拉华州的一家公司，前身为Nesco Holdings，Inc.(“我们”，“我们”和“本公司”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，涉及(I)向Custom Truck One Source，L.P.现有投资者发行的普通股，与此类实体的展期有关，(Ii)由某些合格机构持有的普通股和NESCO Holdings，Inc.由Capitol Investment Corp.第四和(Iii)某些合格机构买家和经认可的投资者发行的普通股，这些普通股由某些合格机构买家和经认可的投资者发行，与完成收购有关，具体金额、价格和条款将在招股说明书中不时点名的出售证券持有人(每个都是“出售证券持有人”，统称为“出售证券持有人”)发行，金额、价格和条款将在发售时确定。根据本招股说明书登记普通股并不一定表明出售证券持有人愿意出售其股票。

2021年4月1日，美国特拉华州的Custom Truck One Source，Inc.，前身为Nesco Holdings，Inc.，根据NESCO Holdings II，Inc.、Blackstone集团的某些附属公司(“Blackstone”)和其他直接或间接股权持有人(统称为“Blackstone”)于2020年12月3日签订的买卖协议(“购买协议”)，完成了对Custom Truck One Source，L.P.(“CTOS”)及其普通合伙人的收购(“收购”)。仅就购买协议第9.04节而言，白金股权的联属公司PE one Source Holdings，LLC。由于收购的完成，某些出售股东获得了Custom Truck One Source Inc.的普通股，以换取Custom Truck One Source，L.P.的现有股权。此外，在2020年12月3日，关于签订购买协议，公司与出售股东之一PE One Source Holdings，LLC签订了普通股购买协议，为收购CTOS提供部分资金。此外，某些出售股东获得了与公司初步交易相关的股份

我们将不会从出售证券持有人转售普通股中获得任何收益。我们将承担与普通股登记有关的所有费用、开支和费用。我们正在通过出售本文所述的证券持有人来登记普通股的发售和销售，以满足我们已授予出售证券持有人与日期为2021年4月1日的修订和重新签署的股东协议(“股东协议”)相关的登记权。

本招股说明书描述了发行和出售这些证券的一般方式。如有必要，发行和出售这些证券的具体方式将在本招股说明书的一个或多个附录中说明。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或者直接向购买者出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的普通股，也可以通过这些方式的组合来发售和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何普通股的出售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所载信息中计算出来(如果有)。卖出证券持有人和代表卖出证券持有人执行卖出指令的任何经纪自营商，可以被视为证券法所指的“承销商”。根据证券法，任何经纪交易商收取的佣金均可被视为承销佣金。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。如果需要，在未交付本招股说明书和任何招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CTOS”。2021年9月21日，我们普通股的收盘价为每股9.45美元。

投资我们的股票涉及很多风险。你可以阅读第3页的“风险因素”，了解在投资我们的普通股之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月23日。

目录

没有任何人被授权向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息不同的信息。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买其相关普通股以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是违法的。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时提出以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的普通股股票，如题为“分销计划”一节中所述。

这份招股说明书为您提供了对我们的总体描述和我们的某些证券。我们还可能提供招股说明书附录，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的其他信息。

除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

如果任何招股说明书附录与本招股说明书之间对发售的描述不同，您应以任何适用的招股说明书附录中的信息为准。为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会构成本招股说明书的一部分。在对我们的任何证券进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用合并某些信息”项下所述的合并和视为合并的信息，以及“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

前瞻性陈述

本招股说明书中所作的任何非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均属1995年修订的“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”等词语。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性陈述或预测。当您阅读和考虑这份招股说明书时，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证，受到风险、不确定性和假设的影响，并涉及这些风险、不确定因素和假设。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。以下是适用于我们的风险因素摘要，这些风险因素可能会对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响：

·我们意识到，在整合Nesco Holdings，Inc.和Custom Truck One Source，L.P.业务并充分实现收购的预期好处以及收购后我们将继续招致的重大交易和过渡成本方面存在困难；

·我们发现，由于公共卫生担忧，包括新冠肺炎、设备故障、自然灾害、停工、停电或其他原因，我们的运营和制造地点受到了大量物质干扰；

·我们担心对我们产品和服务需求的周期性，以及我们易受行业、地区和国家经济低迷的影响，这些经济低迷影响了我们管理租赁设备的能力；

·*；

·中国担心我们无法及时、经济高效地获得原材料、零部件和/或制成品；

·竞争加剧，这可能会降低我们增加或维持收入或盈利的能力，从而对我们的业务产生实质性的不利影响；

·我们担心我们购买的新设备的成本是否会进一步增加，这些设备用于我们的租赁车队或我们的销售库存；

·中国关注我们现有设备的老化或陈旧，以及其市场价值的波动；

·中国政府表示，我们无法招聘和留住在我们的行业中竞争所需的经验丰富的人员；

·我们担心我们的信息技术系统出现中断或系统安全受损，限制了我们有效监测和控制我们的运营、适应不断变化的市场条件以及实施战略举措的能力；

·中国政府指责资本和信贷市场的不利条件，以及我们无法按要求获得额外资本；

·中国政府表示，我们无法在租约到期时续签；

·中国指责我们未能跟上技术发展的步伐；

·中国政府减少了我们对数量有限的制造商和供应商以及第三方承包商为我们提供各种服务以帮助我们开展业务的依赖；

·我们担心潜在的减损费用，以及我们无法从与客户的合同中收取费用；

·美国政府指责联邦和州立法和监管发展失败，这些发展鼓励电力传输基础设施支出转化为对我们设备的需求；

·中国要求修改国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度；

·监管机构担心我们面临与法律诉讼或索赔相关的各种风险，以及我们未能遵守相关法律法规，包括与职业健康安全、环境和政府合同相关的法律法规；

·这可能损害了我们大股东的利益，这可能与其他股东的利益不一致；

·债务增加了我们的巨额债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们的可用现金和获得额外资本的机会，阻止我们发展业务，并增加我们的违约风险；以及

·我们的未偿还优先担保票据和基于资产的贷款信贷协议的契约对我们实施了重大的运营和财务限制。

这些警告性声明不应被您理解为详尽无遗，仅在本招股说明书发布之日作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。有关其他风险，请参阅本招股说明书中的“风险因素”。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的事项，该报告由我们随后的Form 10-Q季度报告以及收购委托书中进行了更新。您还应仔细考虑“风险因素”项下讨论的事项或我们提交给SEC的其他文件或报告中的任何类似标题，这些文件或报告以引用方式并入或被视为并入本招股说明书，以及我们根据本招股说明书向您提供的任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的任何风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。此外，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、前景、经营结果、现金流和我们证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。

收益的使用

我们将不会收到本招股说明书所涵盖的出售普通股的任何收益。出售证券的持有者将获得发行普通股的全部收益。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而发生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置股份所发生的任何其他费用。吾等将承担完成本招股说明书所涵盖股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、吾等律师的费用及开支、出售证券持有人及吾等独立注册会计师的若干律师开支。

出售证券持有人

本招股说明书涉及根据股东协议就Blackstone的登记权转售最多207,745,626股我们的普通股，包括由根据股东协议享有若干搭便式登记权利的若干证券持有人持有的额外普通股。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，出售证券持有人以及我们的某些其他股东可以不时提供和出售以下列出的普通股的任何或全部股票。

本招股说明书中所称的“出售证券持有人”，是指下表所列人员，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的其他方式持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人的姓名、每个出售证券持有人对普通股的实益所有权、出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的普通股总金额以及假设每个出售证券持有人出售根据本招股说明书可能提供的所有此类证券，在本次发售后将实益拥有的普通股的数量和百分比。在根据本招股说明书发行任何普通股后，出售证券持有人拥有的普通股百分比是基于截至2021年8月31日的245,919,185股普通股和20,949,980股流通权证。在本协议日期后六十(60)天内可行使或可转换为本公司普通股的衍生证券，在计算持有证券的人的股份所有权和百分比时被视为实益拥有和未偿还的证券，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还证券。除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

有关受益所有权的信息基于从此类出售证券持有人获得的信息和公开可获得的信息。关于发行后实益拥有的股份的信息假设出售了所有发行的股票，没有其他普通股的购买或出售。有关其他出售证券持有人(如果有)的信息，包括他们的身份、将代表他们登记的普通股以及他们将出售的金额，将在招股说明书附录中列出。

____________

*新股占普通股流通股不到1%。

(1)本栏列出的金额包括该等出售证券持有人使用本招股说明书可发售的普通股股份数目。这些金额并不代表出售证券持有人可能受益或以其他方式持有的我们普通股的任何其他股份。

(2)目前，Blackstone Energy Partners NQ L.P.直接持有普通股2,932,195股，BEP CTOS Holdings L.P.直接持有普通股3,622,088股，Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.直接持有普通股351593股，Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.直接持有179,835股普通股，Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.直接持有3,492,069股普通股281股普通股，黑石家族投资伙伴公司VI-NQ ESC L.P.直接持有17,360股普通股。Blackstone Energy Management Associates NQ L.L.C.是Blackstone Energy Partners NQ L.P.和BEP CTOS Holdings L.P.的普通合伙人。Blackstone EMA-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates NQ L.L.C.的管理成员。BEP并排GP NQ L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.的普通合伙人。Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.是Blackstone Capital Partners VI-NQ的普通合伙人Holdings L.P.BMA和VI-NQ L.L.C.是Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.的管理成员。Blackstone Family GP L.L.C.是Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.的普通合伙人。Blackstone Family GP L.L.C.由Blackstone的高级董事总经理全资拥有，由其创始人控制。斯蒂芬·A·施瓦茨曼。BCP-VI-NQ并排GP L.L.C.是Blackstone Family Investment Partnership(VI-NQ ESC L.P.)的普通合伙人，Blackstone Holdings(III L.P.)是Blackstone EMA-NQ L.L.C.(黑石EMA-NQ L.L.C.)各自的唯一成员。, BEP并列GP NQ L.L.C.和BMA VI-NQ L.L.C.黑石控股III L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings III GP L.P.。Blackstone Holdings III GP L.P.的普通合伙人是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.黑石控股II L.P.是BCP VI-NQ并列GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的普通合伙人II L.P.The Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings III GP Management L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Inc.第二系列优先股的唯一持有人是Blackstone

集团管理有限公司和黑石集团管理有限公司由黑石的高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。上述各公司的主要营业部地址均为：纽约公园大道345号黑石邮编：10154。

(3)除PE One Source Holdings外，LLC是148，60万股普通股的纪录保持者。白金股权有限责任公司是每家白金股权投资控股有限公司(“白金控股”)和白金股权投资控股有限公司(“白金股权投资经理”)的唯一成员。铂金控股是铂金股权投资控股IC(开曼)有限公司的唯一成员，铂金股权投资控股IC(开曼)有限责任公司是铂金股权投资公司(以下简称Peic LP)的普通合伙人，铂金股权投资控股有限责任公司(以下简称Peic LP)持有铂金股权投资控股有限责任公司(以下简称Peih-V)的所有未偿还股权，铂金股权投资伙伴有限责任公司是铂金股权投资伙伴公司(Platinum Equity Partners，L.P.)的普通合伙人，铂金股权投资控股有限公司(Platinum Equity Investment Holdings，LLC)是铂金股权投资有限公司(Platinum Equity Investco，L.P.)的普通合伙人，后者持有铂金股权投资控股有限公司(Platinum Equity Investment Holdings，LLC)的所有未偿还股权。Peih GV Manager是Peih LLC的唯一管理人，Platinum Investco(Cayman)，LLC持有Peic LP的控股权。Platinum Equity和Tom Gores合计持有PIC LLC的控股权，并可能被视为实益拥有PIC LLC实益拥有的股份。Tom Gores是Platinum Equity的董事长兼首席执行官。因此，上述每个实体和戈雷斯先生可能被视为实益拥有PE One Source Holdings，LLC持有的普通股股份。此外，铂金股权的某些附属公司与Custom Truck有实质性关系：(A)Louis Samson是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合伙人；(B)Bryan Kelln是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合伙人；(C)David Glatt是Custom Truck的董事，也是Platinum Equity的合伙人；(C)David Glatt是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合伙人；(C)David Glatt是Custom Truck的董事，是Platinum Equity的合伙人(D)大卫·沃尔夫(David Wolfe)是Custom Truck的董事，也是铂金股权公司(Platinum Equity)的董事总经理。

(4)普通股包括行使认股权证后可发行的2,392,808股普通股，以及根据合并协议赚取股份(定义见合并协议)的3,451,798股普通股。

(5)新股包括13,631股普通股、基础限制性股票单位。

(6)首席执行官Dennis Depazza受雇于本公司至2021年5月21日。

(7)首席执行官凯文·卡佩尔克(Kevin Kapelke)在2021年7月2日之前一直担任定制卡车的首席运营官。

(8)首席执行官李·雅各布森(Lee Jacobson)在2021年4月1日之前一直担任定制卡车的首席执行官。

(9)首席执行官布鲁斯·海内曼(Bruce Heinemann)在2016年10月至2020年8月期间担任Custom Truck的首席财务官。

(10)首席执行官贝丝·斯特芬(Beth Steffen)目前是Custom Truck的战略客户副总裁。

(11)首席执行官亚当·豪本赖克(Adam Haubenreich)目前是Custom Truck的副总裁兼总法律顾问。

(注12)首席执行官布拉德·哈尔弗森(Brad Halverson)曾是Custom Truck董事会成员。

(注13)首席执行官罗伯特·杜津斯基(Robert Dudzinski)曾担任定制卡车副总裁。

(注14)首席执行官马克·沙曼(Mark Sharman)是Custom Truck的执行副总裁。

(15)董事长马克·沙曼(Mark Sharman)是Markstone LLC的实益所有者，也是Custom Truck的执行副总裁。

(注16)首席执行官戴夫·塔克(Dave Tucker)是Custom Truck的前董事会成员。

(注17)首席执行官露丝·罗斯(Ruth Ross)是Custom Truck的财务经理。

(注18)首席执行官克里斯托弗·马丁·罗斯(Christopher Martin Ross)是Custom Truck的客户经理。

(注19)客户约翰·罗斯是Custom Truck的客户经理。

(20)首席执行官克里斯托弗·D·罗斯(Christopher D.Ross)是Custom Truck的运营经理。

(注21)老板汤姆·诺克罗斯在2021年4月5日之前一直是Custom Truck的员工。

(注22)他说弗朗西斯·罗斯是Custom Truck的客户经理。

(注23)老板玛丽·C·罗斯是Custom Truck的一名员工。

(24)首席执行官约瑟夫·罗斯(Joseph Ross)是定制卡车销售总裁。

(注25)首席执行官詹姆斯·罗斯(James Ross)是Custom Truck的副总裁兼财务主管。

(注26)董事长Ben Link是Custom Truck的执行CP。

(27)他说比尔·萨姆纳(Bill Sumner)是海关卡车公司(Custom Truck)的经理。

(28)首席执行官鲍勃·德雷(Bob Dray)是定制卡车副总裁。

(注29)首席执行官布拉德·米德尔(Brad Meader)是Custom Truck的首席财务官。

(注30)首席执行官布莱恩·麦考密克(Brian McCormick)是Custom Truck的客户经理。

(31)首席执行官布莱恩·博姆(Bryan Boehm)是定制卡车公司(Custom Truck)总裁。

(注32)董事长卡拉·哈特(Carla Hart)是定制卡车副总裁。

(注33)首席执行官克里斯·拉戈特(Chris Ragot)曾任海关卡车总监。

(注34)首席执行官唐娜·金(Donna King)是Custom Truck的内部销售专员。

(注35)首席执行官杜安·埃丁顿(Duane Edington)是Custom Truck的高级客户经理。

(36)首席执行官埃里克·斯威特(Eric Sweet)是定制卡车的区域副总裁。

(注37)首席执行官杰夫·鲁珀特(Geoff Rupert)是Custom Truck的董事。

(注38)首席执行官詹姆斯·卡尔森(James Carlsen)是定制卡车的首席信息官。

(注39)首席执行官詹姆斯·埃利奥特(James Elliott)曾担任定制卡车副总裁。

(注40)首席执行官杰伊·本杰明(Jay Benjamin)是定制卡车副总裁。

(41)他说杰夫·奥弗利(Jeff Overly)是海关卡车公司(Custom Truck)的前董事。

(42)他是海关卡车总监杰斐逊·海内斯(Jefferson Henes)。

(43)首席执行官吉米·霍特尔(Jimmy Hottel)是定制卡车的内部销售经理。

(注44)首席执行官约翰·威尔逊(John Wilson)是定制卡车副总裁。

(45)首席执行官马特·贝勒(Matt Beller)是定制卡车高级副总裁。

(46)首席执行官尼尔·贝弗(Neal Bever)是Custom Truck的内部销售经理。

(47)首席执行官兰迪·史迪威(Randy Stilwell)是定制卡车公司(Custom Truck)的总经理。

(注48)首席执行官罗恩·尼科尔森(Ron Nicholson)曾任定制卡车公司(Custom Truck)总经理。

(注49)首席执行官Ryan McMonagle是Custom Truck的总裁兼首席运营官。

(注50)首席执行官安东尼·斯坦诺尼斯(Anthony Stanonis)是定制卡车公司的总经理。

(注51)首席执行官Maddi Blongewicz是Custom Truck的运营战略经理。

(注52)首席执行官莫莉·勒尔(Regan)为定制卡车市场部总监。

(53)首席执行官文森特·罗斯(Vincent Ross)是定制卡车副总裁。

(54)首席执行官托马斯·里奇(Thomas Rich)是定制卡车的执行副总裁。

(55)首席执行官斯坦·米卡洛尼斯(Stan Mikalonis)是定制卡车的执行副总裁。

(56)首席执行官Andy Zborny是Custom Truck的执行副总裁。

(注57)首席执行官弗兰克·弗格森(Frank Ferguson)是海关卡车总监。

(注58)根据T3 Investments，LLC是Custom Truck一名前员工的信托基金。

(注59)客户约翰·罗斯是Custom Truck的客户经理。

在法律允许的范围内，招股说明书副刊可以增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部普通股。请参阅“分配计划”。

证券说明

以下有关本公司股本及本章程及本公司章程的摘要并不完整，其全部内容均参考适用法律的规定及本招股说明书所属的注册说明书作为证物存档的本章程及本章程及细则的条文而有保留之处，而本章程及细则乃作为本招股说明书的一部分提交予注册说明书作为证物。

一般信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的章程规定5亿股普通股和1000万股优先股。截至2021年8月31日，共有245,919,185股普通股，没有优先股和20,949,980股认股权证，用于购买我们已发行普通股的股票。

普通股

普通股持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。

普通股持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

投票权

除非我们的公司注册证书另有规定，否则我们普通股的每位持有者有权就提交股东投票的每一事项享有每股一票的投票权。我们的附例规定，持有相当于有权在股东大会上投票的已发行股本和已发行股本的多数股份的股东，无论是亲自出席还是委托代表出席，均构成法定人数。当法定人数达到法定人数时，除非法律、我们的章程、我们的公司注册证书或我们的股东协议另有规定，否则必须获得所投的多数票的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。

股息权

持有本公司股本股份的每位持有人均有权从本公司可合法用于派息或其他分配的资产或资金中获得董事会可能不时宣布的股息和其他现金、股票或财产分配。这些权利受制于优先股持有人(如果有的话)的优先权利，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

清算权

如果公司参与合并、合并、资本重组、重组、自愿或非自愿清算、解散或结束事务或类似事件，普通股的每位持有者将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但须遵守优先股(如果有)的优先分配权。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30层，New York 10004。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CTOS”。

特拉华州法的若干反收购条款与我国公司注册证书

我们有一些反收购条款，具体如下：

交错的董事会

我们的章程规定，董事会分为三类，规模大致相等。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。此外，由于董事会是分类的，董事只有在我们的流通股占多数的情况下才能被免职。

书面同意诉讼；股东特别会议

我们的章程规定，只有在白金股权顾问有限责任公司(“白金”)及其联营公司共同实益拥有有权在董事选举中投票的本公司股票合计至少50%的投票权时，股东才可以书面同意代替会议采取行动，任何要求或允许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的行动。

特拉华州公司法总则(以下简称“DGCL”)规定，董事会可召开股东特别会议。我们的章程规定，当铂金及其联营公司合共实益拥有本公司股票合计至少5%的投票权时，董事会主席应铂金的要求不时召开股东特别会议，该股东有权在董事选举中普遍投票。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于前一次股东大会周年纪念日前第90天的营业结束或在前一次股东大会周年日之前的第120天开业之前收到股东通知(除了，关于白金公司的董事提名，90天的参考日期应为45天)。该通知还必须满足关于交付该通知的股东以及白金公司部分豁免的建议事项(或提名的董事候选人)的某些信息要求。根据交易所法案第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在股东大会上提出问题或在我们的股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛评选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果特拉华州的衡平法院没有管辖权(例如在为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔的情况下)，在这种情况下，只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼(例如在为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔的情况下，在这种情况下，只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，例如在为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔的情况下)。特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序文件。这个独家论坛

该条款适用于股东提出的州和联邦法律索赔(包括根据证券法和交易法提出的索赔)，尽管股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守。其他公司的组织文件中类似选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现我们章程中包含的选择法院条款不适用或不可执行。虽然我们相信这一条款有利于我们的公司，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

与有利害关系的股东的业务合并

我们的宪章规定，我们不受DGCL反收购法第203节的约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州的上市公司与一名“有利害关系的股东”(包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并(例如合并)，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准，否则不得与该公司的“有利害关系的股东”(包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体)进行业务合并。因此，我们不受第203节的任何反收购影响。然而，我们的宪章将包含与第2203节具有类似效力的条款，只是它们将规定：(I)白金；(Ii)能源资本合作伙伴有限责任公司，特拉华州有限责任公司，能源资本合作伙伴第二阶段，有限责任公司，能源资本合作伙伴第三阶段，有限责任公司，能源资本合作伙伴夹层，有限责任公司，能源资本合作伙伴第四阶段，有限责任公司，能源资本合作伙伴信用解决方案第二阶段，有限责任公司，ECP ControlCo，有限责任公司，能源资本合作伙伴控股有限责任公司，有限责任公司，能源资本合作伙伴第三阶段，有限责任公司，能源资本合作伙伴第四阶段，有限责任公司，能源资本合作伙伴信用解决方案II，有限责任公司，ECP ControlCo，LLC，能源资本合作伙伴控股公司，LP，ECP支线，及(Iv)Blackstone Management Partners L.L.C.及其各自的直接及间接受让人不会被视为“有利害关系的股东”，不论其持有本公司有表决权股份的百分比为何，因此不受此等限制。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

我们的宪章规定，董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，或在未来可能被修订。此外，我们的章程规定，董事不会因违反其作为董事的受托责任而对本公司的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了对本公司或其股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的章程还允许公司代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州的法律是否允许赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，为其董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为其承担赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

配送计划

出售证券持有人及其质权人、受让人和利益继承人可以随时出售、转让或者以其他方式处置。本招股说明书所涵盖的部分或全部证券在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易机构单独或联合使用，这些证券在场外交易市场或私人交易中交易、上市或报价。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、销售时确定的变动价格或协商价格。在出售证券持有人赠送、质押或以其他方式转让本招股说明书所提供的证券的范围内，该等受让人可以根据本招股说明书不时提供和出售证券，但条件是，如果证券法及其颁布的规则和条例要求，本招股说明书已根据规则第424(B)(3)条或证券法的其他适用条款进行修改，以将该受让人的姓名列入本招股说明书下的出售证券持有人名单。在遵守适用法律的前提下，吾等和出售证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

·在纽约证券交易所或任何国家证券交易所或任何全国性证券交易所或报价服务(出售证券时可能在其上上市或报价)上公开销售的证券，可以在纽约证交所或任何全国性证券交易所或报价服务上市或报价；

·消费者可以选择场外销售或分销；

·包括普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·投资者向承销商、经纪商、交易商或代理商购买或通过承销商、经纪商、交易商或代理商购买；

·允许进行大宗交易(可能涉及交叉交易)，在这些交易中，经纪自营商将试图作为代理出售证券，但可能会以本金的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

·银行允许经纪自营商作为本金购买股票，并由经纪自营商为其账户转售；

·交易所根据适用交易所的规则进行交易所分销和/或二级分销；

·中国政府、中国政府和私人谈判的交易；

·投资者“在市场上”购买证券，或通过做市商或进入现有的证券市场；

·投资者在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一项或多项包销发行进行融资；

·在本招股说明书日期后达成的卖空交易结算协议(包括“对着盒子”的卖空交易)；

·银行与经纪自营商签署协议，以每种证券规定的价格出售指定数量的证券；

·通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，或通过期权交易所或其他方式，或通过撰写将在此类证券中结算的其他证券或合同，进行交易；

·投资者通过我们或任何出售证券持有人向我们或其普通或有限合伙人、成员、经理附属公司、员工、董事或证券持有人分销证券；

·沃尔玛是一种任何此类销售方式的组合；或

·中国不允许任何其他根据适用法律允许的方法。

我们没有，据我们所知，出售证券持有人没有与任何承销商或经纪交易商就出售本招股说明书所涵盖的证券达成任何协议、谅解或安排。每当对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，如有需要，修订后的招股说明书或招股说明书附录将列出本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称。此外，在需要的范围内，构成承销商或代理人赔偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许、转租或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，都将在修改后的招股说明书或招股说明书附录中列出。任何这样的

将向美国证券交易委员会提交所需的招股说明书补充材料，如有必要，还将对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销相关的额外信息披露情况。

在需要的范围内，任何适用的招股说明书副刊都将规定承销商是否可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括例如通过输入稳定报价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性报价。出售证券持有人还可以根据证券法第2144条(如果有)出售我们证券的股票，或者在其他豁免注册的交易中出售我们的证券，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，不接受任何买入要约或出售任何证券。我们或出售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果销售证券持有人通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售证券进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人(和/或如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里)收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，金额有待商议。在出售证券时，出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在套期保值过程中卖空证券。出售证券持有人亦可在注册说明书生效日期后卖空(本招股说明书是其组成部分)，并交割该等证券以平仓其空头头寸。, 或者将证券借给或质押给经纪交易商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该等证券(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券持有人可以独立于我们决定每次出售证券的价格、时间、方式和规模。证券购买要约可以由卖出证券持有人直接征集，卖出证券持有人可以直接向机构投资者或者其他人出售。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。出售证券的持有人可以使用包括互联网在内的电子媒体直接出售发行的证券。出售股票的股东可以按照招股说明书附录中的相关条款向现有交易市场发售本招股说明书所涵盖的证券。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。每项此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中详细说明。出售证券的证券持有人可以不定期通过代理人出售证券。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。如果出售证券持有人利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，出售证券持有人可以将该证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

出售证券持有人可以根据客户协议的保证金条款，不时将其部分或全部证券的担保权益质押或授予给其经纪自营商或其他当事人，以担保其他义务。如果出售证券持有人拖欠保证金贷款或其他担保债务，经纪交易商或担保方可以根据本招股说明书，或在适用证券法要求的范围内，根据规则424或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，不时提供和出售由此质押或担保的证券。出售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受证券法和交易法及其下的规则和法规(包括但不限于第M条)的适用条款的约束。这些条款可能限制出售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券的可销售性。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让我们证券的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。作为实体的出售证券持有人可以选择通过递交招股说明书的方式向其成员、合伙人或股东实物分销证券，招股说明书是注册说明书的一部分。在该等会员、合伙人或股东并非吾等的联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东将因此而透过注册声明获得根据分销而可自由交易的证券。

如果出售证券的持有人在出售中使用一家或多家承销商，承销商将以自己的账户收购证券，他们可以不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家这样的公司直接向公众发行和出售。出售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。承销商可以将股票转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得一个或多个折扣、优惠或佣金，以及他们可以代理的购买者的佣金。我们并未，据我们所知，出售证券持有人并未直接或间接与任何人士订立任何协议或谅解，以分销在此发售的证券。

我们被要求支付与证券登记相关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。吾等和出售证券持有人可同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商、经纪自营商或代理人作出赔偿，并可同意分担承销商、经纪自营商或代理人可能被要求支付的款项。我们还同意，在出售证券持有人处置完本招股说明书涵盖的所有二级证券之前，本招股说明书所包含的注册说明书将继续有效。

不能保证吾等或任何出售证券持有人会出售，亦不会要求吾等或任何出售证券持有人出售根据本招股章程所属注册说明书登记的任何或全部证券。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。如有需要，如受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书指定的持有人手中购入股份，我们可以通过招股说明书附录增加受让人、继承人和受赠人。确定的出售证券持有人的受让人、继承人和受让人可能不能使用本招股说明书进行转售，直到他们通过招股说明书补充或生效后的修订在出售证券持有人表中被点名。请参阅“出售证券持有人”。

法律事务

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham S&Watkins，LLP)位于华盛顿特区，将传递特此发行的普通股的有效性。任何承销商或代理人将被告知与招股说明书附录中提到的律师发行有关的其他问题。

专家

Nesco Holdings，Inc.的合并财务报表和相关财务报表附表参考本招股说明书中的公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)审计，该报告在此并入作为参考。该等综合财务报表及财务报表明细表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

Custom Truck One Source，L.P.及其子公司截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)，已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte I&Touche LLP)审计，并在其报告中以引用方式并入，并依据其作为会计和审计专家的权威而如此合并。

12,322,975股

定制卡车One Source，Inc.

普通股

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招股说明书副刊

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2021年11月17日

簿记管理人