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依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-260201

招股说明书副刊

(截至2021年10月22日的招股说明书)

Xenetic Biosciences，Inc.

最高400万美元的普通股 股票

Xenetic Biosciences，Inc.已与作为销售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC (“Wainwright”)签订了市场发售协议(“销售协议”)，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的最多4,000,000美元普通股的要约和出售，每股票面价值0.001美元。(“销售协议”)与H.C.Wainwright&Co.，LLC (“Wainwright”)作为销售代理，就本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的最多4,000,000美元的普通股，每股票面价值0.001美元。

根据本 招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售可以按照1933年《证券法》(下称《证券法》)第415条规定的被视为“市场”发行的交易进行 ，包括在或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的交易市场或美国任何其他交易市场直接 销售我们的普通股 我们的普通股通过或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、我们普通股的交易市场或美国任何其他交易市场进行的销售。 以销售时的市价或与当时市价相关的价格，和/或以法律允许的任何其他方式，以委托人的身份直接向销售代理 支付。如果吾等和Wainwright就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将根据证券法第424(B)条的要求提交另一份 招股说明书附录，提供有关此类发行的所有信息。Wainwright将 以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力为基础担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议，我们将向Wainwright支付相当于我们发行的普通股每股销售总价的3.0% 的佣金，并通过Wainwright作为我们的销售代理进行销售。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为 证券法所指的“承销商”，Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股和普通股认购权证 分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“XBIO”和“XBIOW”。上次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场的售价为每股1.7美元，时间是2021年11月15日。

截至2021年11月15日，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值约为3010万美元，基于约1340万股已发行普通股 ，其中约1320万股由非关联公司持有，我们普通股的最后报告销售价格 在2021年9月22日为每股2.28美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的 公开发行金额保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开发行中出售价值超过公开发行金额的三分之一的证券。根据表格S-3的一般指示1.B.6，我们已在截止于本招股说明书附录(不包括本次发售)之日起的12个月内出售了600万美元的证券。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅S-3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或拒绝批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书增刊日期 为2021年11月19日。

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招股说明书副刊

基地招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们通过 “搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-260201)登记声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分包括此招股说明书附录， 为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息， 其中一些信息可能不适用于此次发行。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是 两个部分以及所有通过引用并入的文件。

在本招股说明书附录中，术语“XBIO”、“Xenetic”、“We”、“Our”和“Company” 均指Xenetic Biosciences，Inc.，除非另有说明或上下文另有要求。

本招股说明书附录 和通过引用并入本文的信息可能会在随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何 免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改信息。您应阅读本招股说明书附录和 随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。如果本招股说明书 附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您只能依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。我们和销售代理 均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用并入本文和其中的文件中所包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，而与交付时间无关。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能发生了变化。 我们可能会在与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中向您提供准确的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和 寻求购买我们的证券。本招股说明书 副刊的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。美国以外的人员 获得本招股说明书附录后，必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成 ，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买。 在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或要约都是违法的。

本招股说明书 中对本公司合并财务报表的所有引用均包括相关附注，除非上下文另有说明。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、 保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议作为本协议引用的任何文档的证物 提交。 我们还注意到，我们在该协议中作出的陈述、 保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺 来准确反映我们的事务现状。

本招股说明书和在此引用的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务 标志和商号均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包含的行业和市场数据 及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层认为每种情况都是合理的估计。虽然我们相信 这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。 本招股说明书附录中使用的任何独立行业出版物、随附的招股说明书或我们通过引用合并的文件均不是代表我们或我们的附属公司 编写的，我们引用的任何消息来源都不同意包含其报告中的任何数据，我们也没有征求他们的同意。

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和其他信息

本招股说明书附录、 随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(以引用方式并入本文)包含符合1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第21E节和 1933年证券法第27A节(修订后)含义的前瞻性 陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书 中除有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的 业务战略和计划、未来收入、预计成本、前景以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述包括但不限于新型冠状病毒 或新冠肺炎全球大流行及其应对措施的预期效果和持续时间，包括大流行对一般经济和市场状况以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；有关我们开发建议的候选药物 计划的陈述；我们对临床试验性质、时间和范围的预期；我们对提交监管申报文件的时间的预期；性质、时间和范围。根据合作安排的预期结果 包括根据合作安排可能产生的未来付款的接收；我们为获得监管机构对我们候选药物的批准而制定的计划的结果；我们候选药物商业化计划的结果；XCART的开发 ^™ 嵌合抗原受体(“CAR”)T技术；我们计划将XCART技术应用于以细胞为基础的先进疗法，通过靶向单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体来治疗B细胞淋巴瘤；我们对XCART技术预期结果的信念，包括其通过产生患者和肿瘤特异性CAR T 细胞显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力；以及我们的

在某些情况下，这些陈述 可以通过诸如“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、 “大约”、“打算”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来标识，“ 或此类术语和其他类似术语的否定。虽然我们相信本文中包含的前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些 声明涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能会导致我们或我们行业的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书附录应与我们的财务报表及其相关注释一起阅读 本招股说明书附录中包含的财务报表及其相关注释作为参考并入本招股说明书附录中。本文中所作的前瞻性陈述 是基于我们目前的预期，涉及许多风险和不确定性，不应被视为对未来业绩的保证 。

在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑 这些风险，以及可能导致实际 结果与我们的前瞻性陈述大不相同的以下因素：

这些因素不一定是 所有可能导致实际结果与本招股说明书附录中的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的结果产生实质性的不利影响， 包括但不限于“风险因素”一节中讨论的那些因素。本 招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日作出，我们不承担任何公开更新 任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非适用法律另有要求。我们打算让所有 前瞻性陈述遵守1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。

招股说明书补充摘要

此摘要突出显示了 个选定信息，并不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录 和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素”部分和综合财务报表以及相关的 注释，或通过引用将其并入本招股说明书附录中、随附招股说明书和 我们在下文“通过引用并入某些文件”部分中引用的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息 。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于发展XCART™，这是一项针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化CAR T平台技术。我们最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。XCART有可能为瞄准高价值肿瘤学适应症的治疗资产的强大管道提供燃料 。Scripps研究所(“Scripps Research”) 与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute)合作开发的XCART技术，被认为有可能通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著 提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性。我们目前正在 通过战略合作推进XCART临床前工作，包括与Scripps Research和PJSC Pharmsynz的合作。

此外，我们还通过与生物技术和制药公司合作，利用 我们的专有药物输送平台PolyXen®。PolyXen是一种可实现 平台技术，可应用于蛋白质或肽疗法。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。

我们将我们的专利 和专有技术整合到目前正在与生物技术和制药业 合作者共同开发的多个候选药物中，以创造我们相信将比现有 疗法更具药理学特性的下一代生物药物。我们的候选药物是由我们或我们的合作者的研究活动产生的，并处于开发阶段。 因此，我们将继续投入大量资源用于我们的研究和开发活动，并预计在不久的将来继续 这样做。到目前为止，我们的候选药物还没有获得美国监管机构的营销授权 (“美国”)由美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他地区的任何适用机构提供。根据我们将PolyXen技术授予行业合作伙伴的许可，我们将收到持续的 版税。

虽然我们拥有广泛的专利 组合，但2021年我们内部开发工作的重点一直是推进我们XCART平台技术的开发。

企业信息

我们于2011年8月根据内华达州法律注册成立。我们的公司总部和运营设施位于马萨诸塞州01701弗雷明翰斯皮恩街40号Suite 102。我们的电话号码是(781)778-7720。我们在www.xeneticBio.com上维护着一个网站。本招股说明书附录中未引用网站上的信息 。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的修订在我们以电子方式提交或提交到美国证券交易委员会之后，在可行的情况下尽快可在我们的网站上或通过我们的网站免费获取 。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，网址为： www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。

供品

(1)本次发行后我们 发行的普通股的股票数量是基于截至2021年11月15日的约1340万股已发行普通股，不包括总计约640万股A系列优先股和B系列优先股和已发行限制性股票单位的未发行普通股、因行使已发行认股权证和 已发行期权而发行的普通股，以及与普通股奖励相关的可发行普通股的股票。(注1)本次发行后，我们的 普通股数量基于截至2021年11月15日的约1340万股已发行普通股，不包括总计约640万股A系列优先股和B系列优先股和已发行限制性股票单位的已发行普通股，以及与普通股奖励相关的可发行普通股。

危险因素

您应仔细考虑以下风险 因素以及在我们最新的10-K年度报告和我们提交给SEC的后续10-Q季度报告和其他报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素，这些报告全文以引用方式并入本招股说明书附录中 ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入的任何文档中描述的风险 不是我们拥有的唯一风险，但被认为是最重要的风险。其他风险 我们目前没有意识到或我们目前认为是无关紧要的风险也可能损害我们的业务和运营结果。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，您在我们公司的部分或全部投资可能会损失。

与本次发行我们的普通股相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股， 或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售普通股 ，与此次发行相关的总收益最高可达400万美元。这些普通股新股的不时发行和出售，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力，可能会 压低我们普通股的市场价格。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

本次发行中出售的股票 将不时以不同的价格出售；然而，我们普通股的假定公开发行价 大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们普通股的投资者 在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形净值 。假设本次发行共计2,352,941股我们的普通股，假设公开发行价为每股1.7美元，我们普通股上次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2021年11月15日 ，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的新投资者将立即经历 每股0.18美元的稀释，相当于假设公开发行价与我们实施后调整后的每股有形账面净值之间的差额 行使未偿还期权和认股权证将进一步稀释您的投资 。有关 如果您在此次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅“摊薄”。

您可能会因为未来的股票发行 而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来 以可能与本次发行的每股价格不同的价格 提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是如何使用的 。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报 。由于决定我们使用本次发行所得净收益的因素众多且多变， 这些净收益的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们未能有效运用此次发行的净收益 可能会影响我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话) 。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

在此发行的普通股将 在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求， 酌情决定出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历 价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行 股票的实际数量尚不确定。

在符合销售协议的某些限制 并遵守适用法律的情况下，我们有权在整个 销售协议期限内随时向Wainwright发送销售通知。Wainwright在我们发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动 ，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量(如果有的话) 。

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。 我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场 没有持续发展或持续，我们普通股的投资者可能很难在不压低股票 市场价格的情况下出售股票，或者根本不出售股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力 ，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力，而这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们股票的市场价格可能波动很大，您可能无法出售我们股票。

在股票市场交易的公司一般都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际运营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们股票的市场价格可能会波动。 我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

我们已与股东签订了几项协议 。

过去，我们可能会继续与股东签订协议，这可能会导致利益冲突。此外，这些安排可能不是在与股东保持距离的情况下协商的，并且可能包含不符合我们股东最佳利益的条款和条件。

我们的优先股拥有不属于我们普通股股东的权利、优先权 以及优先于普通股股东的权利，这可能导致我们优先股持有人的利益 与我们普通股股东的利益不同。

我们优先股的持有人有权 获得清算优先股，使他们有权从我们可供分配给股东的资产中获得支付，然后 才可以向我们的任何普通股或任何系列优先股的持有者支付任何优先股。 清算优先股的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的产品中出售普通股 ，或者阻止或推迟控制权的变更。此外，A系列优先股和B系列优先股的每股可转换为我们普通股的股票，受最高可发行金额的限制和某些调整的限制， 这可能会对我们的普通股股东造成重大稀释。优先权利可能导致优先股持有者和我们普通股持有者之间的利益分歧。

未来发行普通股 可能会对我们的股东造成稀释。

2020年12月4日，公司股东 投票批准了对公司章程的修订，将公司普通股的授权股份增加到 50,000,000股，我们向内华达州州务卿 提交了公司公司章程修订证书，自2020年12月4日起生效。截至2021年11月15日，我们的普通股流通股约为1,340万股，不包括约640万股与已发行优先股、认股权证、 期权、限制性股票和普通股奖励相关的潜在稀释普通股。

我们 普通股的这些股份的发行和出售，甚至这种发行和出售的潜力，可能会对我们普通股的市场价格产生压低作用， 这种普通股的发行将对我们的股东造成稀释。

我们可能会受到证券类诉讼 的影响。

在过去，证券集体诉讼 经常是因为公司的证券市场价格下跌而对其提起诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼， 可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们不打算为我们的 普通股或优先股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股或优先股的任何现金股息 。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和 扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对普通股或优先股股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

我们的公司章程、 章程和内华达州修订条例中的某些条款可能被视为具有反收购效力，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 我们的公司章程、 章程和内华达州修订后的州可能被视为具有反收购效力，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的公司章程、 章程和内华达州修订案中的某些条款可能被视为具有反收购效力。此类条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约收购或收购尝试，包括 可能导致股东持有的股票溢价的尝试，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 这类条款可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约或收购尝试，包括 可能导致股东持有的股票的市场价格溢价的尝试，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们过去未能满足纳斯达克的某些持续上市要求，未来可能会再次无法满足这些要求，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

目前，我们的普通股在纳斯达克进行交易。 在2020年间，我们收到纳斯达克的通知，通知我们我们的普通股的收盘价已经连续30个工作日低于1.00美元，因此，本公司没有遵守继续在纳斯达克上市的出价要求 。虽然我们已经治愈了这些缺陷，但我们有可能在未来再次失职。如果 我们未能遵守任何纳斯达克上市要求，我们可能会被摘牌，根据美国证券交易委员会的规定，我们的股票将被视为细价股 ，因此将受到规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪自营商 施加了额外的销售实践要求。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商 在我们的普通股中进行交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及您在二级市场销售我们的证券的能力 。

我们是一家较小的报告公司， 适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司(“SRC”)， 这使我们能够利用适用于其他不是SRC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404节的审计师认证要求，减少了我们的年度报告和定期报告以及 代理报表中关于高管薪酬的披露义务，并在我们的年报和我们的代理报表中只提供了两年的经审计财务报表。我们将保持 为SRC，直至(A)截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股总市值超过2.5亿美元，或(B)(1)我们的年收入超过1亿美元，(2)截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元。我们无法预测，如果我们依赖某些或 所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会波动更大，可能会下跌。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总收益高达4,000,000美元的普通股 。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件 ，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、支付给Wainwright的佣金以及支付给我们的收益(如果有) 。我们估计，出售我们正在发售的普通股的净收益可能高达约370万美元，假设公开发行价为每股1.7美元，这是我们普通股在纳斯达克资本 市场上最后一次报告的销售价格，扣除应支付给温赖特的佣金和我们应支付的估计发售费用。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。我们尚未确定具体用于任何特定目的的净收益金额 或这些支出的时间。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性 ，投资者将依赖我们对此次发行净收益的运用 的判断。

股利政策

我们尚未宣布或支付 任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营， 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将 由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中购买 普通股，您将在本次发行中的每股公开发行价 与本次发行后我们的调整后每股有形账面净值之间的差额中经历稀释。

每股有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股股数。截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值约为2020万美元，或每股普通股1.51美元。

在以假设的每股1.7美元的公开发行价 出售我们的普通股，总金额为4,000,000美元后，上一次报告的我们的普通股在纳斯达克资本市场的销售价格是在2021年11月15日，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用 ，截至2021年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为2390万美元，或每股1.52美元。这意味着现有 股东的每股有形账面净值立即增加0.01美元，此次发行的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股0.18美元。

下表说明了以每股为单位的稀释情况 。调整后的信息仅作为说明性信息，将根据实际公开发行价、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充条款出售我们普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们所有的普通股总金额 为4,000,000美元，以每股1.70美元的假定公开发行价出售。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售 。

此 信息仅用于说明目的，将根据实际发行价、我们在此次发售中提供和出售的实际股票数量 以及本次发售中每次出售股票的其他条款进行调整。假设我们总金额为4,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股1.70美元提高到每股1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股1.61美元，并将在此次发行后向新投资者稀释 调整后的每股有形账面净值 到每股1.09美元，在此之后，我们将把股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股1.70美元提高到每股1.00美元，假设我们所有的普通股 总金额为4,000,000美元，这将使我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.09美元如果股票出售价格从上表所示的假设发行价每股1.70美元下降 ， 假设我们总金额为4,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至每股1.25美元，并将导致在此次发行中向新投资者提供的调整后有形 账面净值增加每股0.55美元。在此之后，我们的股票出售价格将从上表所示的假设发行价每股1.70美元下降 ， 假设总金额为4,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至每股1.25美元，

上述讨论和 表基于截至2021年9月30日的约1,340万股已发行普通股，不包括总计约640万股A系列优先股和B系列优先股以及已发行限制股单位的已发行普通股、因行使已发行认股权证和未偿还期权而发行的普通股，以及与普通股奖励相关的可发行普通股 。

配送计划

我们已经与Wainwright签订了销售 协议，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright作为我们的销售代理发行和出售总价不超过4,000,000美元的普通股股票。普通股的销售(如果有)将通过法律允许的任何方式进行， 按照证券法颁布的第415条规则的定义，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的交易市场或美国任何其他普通股交易市场进行的销售，向或通过交易所或其他方式以外的做市商进行的销售， 向或通过交易所或其他方式以外的做市商进行的销售， 我们普通股的销售， 美国任何其他普通股的交易市场 向或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或以其他方式进行的销售以销售时的市价或与当前市价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式，直接向销售 代理商支付谈判交易中的委托人。如果吾等和温赖特就以市价向纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场 出售普通股以外的任何分销方式达成一致， 我们将根据证券 法案第424(B)条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

Wainwright将根据我们与Wainwright达成的销售协议的条款和条件，以当前市场价格提供我们的 普通股。 我们将指定我们希望出售的股票数量、要求进行销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制 以及不得低于的任何最低价格。 我们将根据我们与Wainwright达成的销售协议的条款和条件提供普通股。 我们将指定我们希望出售的股票数量、要求进行销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制，以及不得低于的任何最低价格。根据销售协议的条款和 条件，Wainwright将按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们或 Wainwright在适当通知 另一方后，可以暂停根据销售协议通过Wainwright提供的普通股。

普通股销售结算 将在第二个工作日或根据交易法规则15c6-1不时生效的其他结算周期进行， 在进行任何销售的日期之后，或在吾等与Wainwright就特定交易 商定的某个其他日期进行结算，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能达成一致的其他方式进行结算 。 没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，以现金 向Wainwright支付相当于每次出售我们普通股的毛收入的3.0%的佣金。由于本次发售没有最低发售金额的要求，因此目前无法确定我们实际的 公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。根据 销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还与 达成销售协议预期的交易相关的法律顾问的合理费用和开支，总金额不超过50,000美元。此外， 根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问 因Wainwright持续进行的尽职调查而不时产生的有案可查的费用和成本，每次尽职调查更新的总金额不超过2,500美元。我们估计，我们应支付的发售总费用 (不包括根据销售协议支付给Wainwright的佣金)约为20万美元。 我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量以及由此给我们带来的 净收益。

就代表我们销售普通股而言，Wainwright将被视为证券法意义上的“承销商”， 支付给Wainwright的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议 中同意向Wainwright提供某些责任的赔偿和出资，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售吾等普通股 将于(I)出售本招股说明书副刊所规定的全部吾等普通股股份或(Ii)于本招股说明书附录所允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。

在 M法规要求的范围内，Wainwright将不会在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动 。

Wainwright及其 附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 他们将来可能会收取常规费用。2021年7月28日，公司完成了普通股的定向增发。 温赖特担任与定向增发相关的公司独家配售代理，并获得了现金费用 和与此相关的服务费用报销。

本销售协议的 重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。我们将在交易法要求的时间内，以8-K表格的最新报告向美国证券交易委员会提交销售协议的 副本。

电子 格式的招股说明书可能会在Wainwright维护的网站上提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书。

法律事务

内华达州拉斯维加斯的West ward Law Group将传递本招股说明书附录提供的普通股的有效性。位于佛罗里达州迈阿密的Holland and Knight LLP将为公司传递与此次发售相关的某些其他事宜。纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将为Wainwright 转交某些事项。

专家

本招股说明书附录中引用的Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年度报告(经修订)中包含的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其 报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等合并财务报表乃依据 该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网 在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K)，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A) 或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过直接从我们的网站www.xeneticBio.com免费链接获得。这些文件 将在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，尽快在合理可行的情况下提供。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会 提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括附件 )包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按照规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册 声明副本。注册声明和以下“参考注册”项下提及的文件 也可在我们的互联网网站www.xeneticBio.com上找到。我们不会在此招股说明书中引用 来补充我们网站上的信息，您不应将我们的网站视为此 招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们从我们向其提交的其他文档中通过引用合并 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录 和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息 。

我们通过引用并入以下我们之前提交给证券交易委员会的文件 ：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向 美国证券交易委员会提交的所有文件， 任何报告或文件中未被视为根据该等规定提交的任何部分，在本招股说明书附录当日或之后，直至本次发售终止，应 通过引用被视为并入本招股说明书及随附的招股说明书中，并自提交该等文件之日起 被视为本招股说明书附录的一部分。

我们将向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供 已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本(该等文件的证物 除外，该等文件并未特别通过引用方式并入本招股说明书附录中)；如果书面或口头请求如下：Xenetic Biosciences，Inc.，40，40，我们将免费向请求者 提供此信息。

招股说明书

Xenetic Biosciences，Inc.

$50,000,0000

普通股

优先股

认股权证

单位

权利

存托股份

债务证券

我们可能会不时发行、发行和出售普通股、优先股、认股权证、单位、权利、存托股份和债务证券的股票，这些股票可能包括 债券、票据或其他类型的债务，总发行价不超过50,000,000美元。作为本招股说明书的补充，我们 将提供这些证券的每次发行和发行的具体条款，例如我们何时出售证券、我们将出售的证券金额以及我们将出售这些证券的价格和其他条款。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些 证券。在决定投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何附录。本招股说明书不得用于完成这些证券的销售 ，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股和普通股认购权证 分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“XBIO”和“XBIOW”。 截至2021年9月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为3,840万美元，基于非关联公司持有的13,199,241股已发行普通股，每股价格为2.91美元， 根据表格 S-3的一般指示I.B.6，只要我们的非关联公司持有的未偿还有表决权和无表决权普通股的总市值 低于7500万美元，我们在任何12个月期间的公开一级发行中出售的搁置证券的价值都不会超过非关联公司持有的我们的有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一 。截至本文日期， 在之前12个日历月期间，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6提出并出售了价值约600万美元的普通股 。

我们的主要办事处位于马萨诸塞州01701弗雷明翰斯彭街40号102室。我们的电话号码是(781)778-7720。

投资我们的证券涉及风险。 在投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页“风险因素” 标题下引用的信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实的或 完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月22日

目录

您只能依赖本文档 中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅可 在合法销售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在本文档日期准确。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明 的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在 总发行价不超过50,000,000美元的一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们提出出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中将包含有关此次发售条款的具体信息 。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息以及标题下描述的其他 信息“在这里您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档 。”

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息 。我们未授权其他任何人向您 提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书、适用的招股说明书附录 或任何其他发售材料中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号 。本招股说明书还包括属于他人财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM 符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会根据适用法律向 最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利，也不会以最大程度地根据适用法律向 其他知识产权的各自所有者主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号 以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。 由于我们的专利由我们或我们的全资子公司持有，因此我们不会在本招股说明书中区分我们或我们的子公司持有的专利 。

本招股说明书中提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“Xenetic”或“公司”是指Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均包含符合1934年证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)和1933年证券法(br}修订版)第27A节含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、未来收入、预计成本、前景 以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于 新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行的预期效果和持续时间及其应对措施，包括大流行对总体经济和市场状况以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响； 有关我们建议的候选药物开发计划的陈述；我们对临床试验的性质、时间和范围的预期；我们对拟议提交监管文件的时间的预期；性质、时间和财务状况的陈述。根据合作安排的预期结果，包括根据合作安排 可能产生的未来付款的收据；我们计划获得我们候选药物的监管批准的结果；我们候选药物商业化计划的结果 ；XCART的开发^™ 嵌合抗原受体(CAR) T技术；我们计划应用XCART技术，通过靶向单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体治疗B细胞淋巴瘤，从而推进基于细胞的治疗；我们对XCART技术预期的 结果的信念，包括它通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力 ；以及我们的研究人员对XCART技术预期结果(包括通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性的潜力)的信念；以及我们的研究人员对XCART技术预期结果(包括通过生成患者和肿瘤特异性CAR T细胞来显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性)的信念

在某些情况下，这些陈述可由诸如“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“ ”“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“寻求”、“大约”、“ ”、“打算”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语标识 ，“或此类术语和其他类似术语的负面 。虽然我们相信本文中包含的前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些声明 涉及已知和未知的风险和不确定因素，可能导致我们或我们行业的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的大不相同。

本招股说明书应与我们的 财务报表及其相关附注一并阅读，并将其作为参考并入本招股说明书。本文中所作的前瞻性陈述 是基于我们目前的预期，涉及许多风险和不确定性，不应被视为对未来业绩的保证 。

在您就我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的以下因素 ：

这些因素不一定是可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述中表述的结果大不相同的所有重要 因素。 其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响，包括但不限于在标题为“风险因素”一节中讨论的 那些因素。本招股说明书中的前瞻性陈述仅在 本招股说明书发布之日作出，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续 事件或情况的义务。我们打算让所有前瞻性陈述遵守“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款。

招股说明书摘要

此摘要突出显示选定信息，不包含 对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”部分 和本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的合并财务报表和相关说明， 任何适用的招股说明书附录和我们在下面“通过 引用合并某些文件”部分中引用的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于发展XCART™，这是一项针对患者和肿瘤特异性新抗原的个性化CAR T平台技术。我们最初正在推进针对单个患者恶性肿瘤细胞表面独特的B细胞受体的基于细胞的疗法，用于治疗B细胞淋巴瘤。XCART有可能为针对高价值肿瘤学适应症的治疗资产提供强大的管道。XCART技术由斯克里普斯研究所(“斯克里普斯研究所”)与舍米亚金-奥夫钦尼科夫生物有机化学研究所(Shemyakin-Ovchinnikov Institute of Bio有机物)合作开发，据信有可能通过产生患者和肿瘤特异性CAR T细胞，显著提高B细胞淋巴瘤细胞治疗的安全性和有效性。我们目前正在通过战略合作推进XCART 临床前工作，包括与Scripps Research和PJSC Pharmsynz的合作。

此外，我们还通过与生物技术和制药公司合作，利用我们专有的 药物输送平台PolyXen®。PolyXen是一种可应用于蛋白质或肽疗法的使能平台技术 。它使用天然聚合物聚唾液酸来延长药物的循环半衰期，并潜在地改善其他药理特性。

我们将我们的专利和专有技术 整合到目前正在与生物技术和制药行业合作开发的多个候选药物中，以创造 我们认为将比现有疗法更具药理学特性的下一代生物药物。我们的候选药物 来自我们或我们的合作者的研究活动，并处于开发阶段。因此，我们将继续 投入大量资源用于我们的研发活动，并预计在不久的 将来继续这样做。到目前为止，我们的候选药物尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)或任何适用机构在任何其他地区的监管营销授权。 根据 将我们的PolyXen技术许可给行业合作伙伴的规定，我们将收到持续的版税。

虽然我们拥有广泛的专利组合，但2021年我们内部开发工作的重点一直是推进我们XCART平台技术的开发。

企业信息

我们于2011年8月根据内华达州的法律注册成立。我们的公司总部和运营设施位于马萨诸塞州弗雷明翰斯皮恩街40号102室 01701。我们的电话号码是(781)778-7720。我们在www.xeneticBio.com上维护着一个网站。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订在我们以电子方式提交或提交给SEC后，将在可行的情况下尽快在我们的 网站上或通过我们的 网站免费提供。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站 ，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。

供品

根据本招股说明书，我们可以以一个或多个系列或发行的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、单位和 权利向 公众发售和出售，总发行价不超过50,000,000美元。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您 应仔细考虑“风险因素“在我们最新的经 修订的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中(这些描述以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书或本招股说明书附录中包含或引用的其他 信息，在作出投资我们证券的决定之前 。请参阅“在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式将某些文件成立为法团“下面。

收益的使用

除非随附的招股说明书 附录另有说明，否则我们打算根据我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告 和其他提交给美国美国证券交易委员会的文件中描述的目标和战略，将本招股说明书和任何相关招股说明书 附录出售证券所得的全部净收益用于一般企业用途，其中可能包括：

将 发行证券的净收益分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关附录 中说明。

股本说明

以下是我们 股本的权利和偏好摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的主要条款，但该描述可能不会 包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书、任何未来相关的 招股说明书附录和与证券相关的指定证书(如适用)、经修订 (“章程”)、修订和重述章程(“章程”)的公司章程以及我们参考的其他文件，以便更 全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本通过引用并入注册声明中作为证物 本招股说明书是该声明的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多50,000,000股 股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，1,000,000股被指定为A系列优先股，其中2,500,000股被指定为B系列优先股，其中6,500,000股 优先股未指定。根据内华达州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股股份

投票权

我们的普通股在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权 。除法律另有规定或本公司董事会就任何系列优先股通过的任何决议中另有规定外，本公司普通股持有人将 拥有所有投票权。一般而言，所有由股东投票表决的事项，必须获得亲自出席或由受委代表 出席的本公司普通股所有股份有权投下的多数票(或在选举 董事的情况下，以多数票通过)批准，但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的规限。我们的股东在董事选举中没有累计投票权 。我们普通股的持有者占我们已发行、已发行和有权投票的股本的50%， 亲自或委托代表 是构成我们股东任何会议的法定人数所必需的。要完成某些基本的公司变更，如清算、合并或修改我们的章程，需要 大多数流通股的持有者投票表决。 我们的大部分流通股必须经过股东投票才能完成某些根本的公司变革，如清算、合并或对我们章程的修改。

分红

根据我们董事会不时设立的任何其他 类别或系列股票的优先权利，我们 普通股的持有者将有权从由此产生的 资金中获得董事会可能不时宣布的非累积现金股息。我们将不会支付普通股的任何股息(普通股形式的股息除外) 除非且直到我们按转换后的基准支付优先股股息。

清算

根据本公司董事会不时设立的任何其他 类别或系列股票的优先权利，在清算、解散或清盘时，持有本公司普通股的 持有人将有权按比例分享本公司可供分配给该等 持有人的资产。

权利和优惠

如果与 或其他公司合并或合并，我们普通股的股票将转换为股票、其他 证券或财产(包括现金)或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，我们普通股的所有持有者将有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权 或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权 受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

我们所有普通股的流通股 都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

优先股股份

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的一般术语 和条款。以下描述优先股的声明 在所有方面均受我们的章程、章程和任何指定证书(指定一系列优先股的条款)的约束和约束。我们优先股的流通股已有效发行、全额支付、 且不可评估。因为我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先股、权力和权利 ，我们的董事会可以向任何优先股系列的持有者提供优先股优先股、权力和权利、投票权或其他权利， 优先于我们普通股股东的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者 的投票权以及这些持有者在清算后获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外， 发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司 行动。

我们已发行的优先股系列的权利、优先股、特权和限制 以及其他每个优先股系列的权利、优先股、特权和限制 将在未来发行时由与该系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书附录将详细说明优先股的 条款，如下所示：

转会代理和注册处

我们普通股和优先股的转让代理和登记商是帝国股票转让公司。

对转让的限制

转让本公司股本 只能通过(I)登记在本公司股票转让账簿上或(Ii)由指定转让本公司股本 的转让代理人进行。

内华达州法律和我们的宪章和附例中某些条款的反收购效力

我们的章程、章程和内华达州法律包含条款 ，这些条款可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价的其他交易，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益，包括企业合并条款、我们的 董事会授权非指定优先股的能力、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求 。同样，如果《商业规则》中选择退出企业合并条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入，《商业规则》中的这些条款也可能具有类似的反收购效果。请参阅下面的“业务合并” 和“控制股份收购”。

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判 的潜在能力的好处大于阻止这些 提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改进。

没有累积投票权

根据我们的章程，我们的每位董事由有权投票的普通股持有人 选举产生，并被召唤任职至下一次年度股东大会，届时他或她的继任者将正式当选并获得资格。普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。 因此，在每届股东年会上，有权投票的多股普通股持有者可以 选举我们所有的董事。我们优先股的持有者没有投票权，除非我们B系列优先股的持有者在有限的情况下拥有一定的投票权 。

罢免董事

我们的章程和章程规定，我们的董事人数 可以由我们的董事会设立，但不能少于1名，也不能超过15名。根据董事会的行动，我们的董事会目前由7名董事和Horbar组成；其中1名是附属公司，其中6名截至本章程日期是独立的 。我们的章程规定，任何空缺都只能由剩余董事的过半数来填补。任何被任命填补这一空缺的个人都将任职到下一次年度股东大会，届时继任者将被正式选举并获得资格。我们的章程进一步 规定，只有在有权在董事选举中有权投普通股股东全部投票权中至少三分之二 的普通股股东投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事。这一规定与我们董事会填补董事会空缺的权力相结合，禁止股东(1)罢免现任 董事，除非获得实质性赞成票，以及(2)用他们自己的提名人选填补因罢免而产生的空缺。

内华达州企业合并法规

《国税法》78.411至78.444节(首尾两节包括在内)的“企业合并”条款 一般禁止拥有至少200%股东的内华达州公司在该人成为有利害关系的股东的交易之日起两年内与该股东进行各种“合并”交易，除非该公司董事会事先批准了该股东成为有利害关系的股东的交易，或在该股东成为有利害关系的股东之前批准了拟议的合并 。 在该股东成为有利害关系的股东之前，该公司董事会批准了该交易或拟议的合并 。 在该股东成为有利害关系的股东之前， 不得与该公司进行各种“合并”交易 提议的合并可能会在股东成为利益股东后获得批准，并经 董事会预先批准，并在持有至少60%投票权的股东特别会议或年度会议上投票表决， 股东或其附属公司或联营公司不拥有 。“组合”通常被定义为包括合并或合并，或在一笔或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置， “有利害关系的股东”(A)具有等于公司资产总市值5%或更多的总市值，(B)具有等于公司所有已发行股票总市值5%或更多的总市场价值，(B)具有等于公司所有已发行 股票总市值的5%或更多的总市值， 在一个或一系列交易中， 具有(A)总市值等于或大于该公司所有已发行 股票总市值的总市值的合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置。或(C)相当于该法团盈利能力或净收入的10%或以上。一般而言，“有利害关系的 股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在两年内确实拥有)10%或 以上公司有表决权股票的任何人。在两年的休止期之后, 额外的股东批准或公允价值要求 必须由感兴趣的股东在成为感兴趣的股东后最多四年内满足。

该法规可用于禁止或推迟 合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类 交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。我们的章程 规定，我们已选择不受“企业合并”条款的约束，因此目前此类条款 不适用于我们。

控制股权收购

《国税法》第 78.378至78.3793节(首尾两节包括在内)的“控制权股份”条款适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名登记在册的内华达州居民，并直接或间接在内华达州开展业务，包括通过一家关联公司。 控制权股份法规在某些情况下禁止收购者在超过特定所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票 ，除非收购者获得目标公司拒绝的批准。 控制股份法规禁止收购者在超过一定所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票。 除非收购者获得目标公司拒绝的批准，否则不得对其持有的目标公司股票进行投票。 法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及 多数或更多，尚未获得投票权。一般情况下，一旦收购人超过上述门槛之一， 要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，此类控制权股份将被剥夺 投票权，直到无利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予 全部投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序， 要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制股份条款的 或“选择退出”，但条件是 选择退出必须在收购人获得控制权益之日后的第10天进行，且 超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控股股份法规，如果我们是这些法规中定义的“发行公司”，我们将受到 这些法规的约束。由于我们目前只有不到100名登记在册的内华达州居民 股东，我们不相信我们是控制权股份 法规所定义的“发行公司”。

内华达州控制权股份法规的效力 是收购人以及与收购人相关行动的人只能获得股东在年度或特别会议上的决议授予的控制权 股份的投票权。内华达州控股股份法(如果适用) 可能会阻止对本公司的收购。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东会议 将每年在我们董事会确定的日期和时间举行，以选举董事和处理任何业务。此外，经全体董事会多数成员同意，董事会有权召开 股东特别大会。

修订我们的宪章和附例

根据NRS，经董事会批准或有权投票的大多数股东的赞成票，我们的章程可以修改 。为进一步 但不限于NRS和我们的章程所赋予的权力，我们的章程明确授权我们的董事会通过、 修改和废除本章程。此授权受本公司股东的权力所限，除法律、本公司章程、本公司章程或本公司优先股可能要求的本公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票外，一般有权在董事选举中投票的已发行及已发行股票的至少三分之二投票权的持有人 投赞成票 ，并作为单一类别一起投票的股东有权采纳、修订或废除本公司章程及本公司的章程或优先股可能要求的 已发行及已发行股票的至少三分之二投票权的股东投票通过、修订或废除本公司章程的权力，以及本公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票 。

溶解

根据NRS，我们的解散必须得到董事会的批准 ，以及有权 对此事投下投票权的不少于全部股份多数的股东的赞成票。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，就年度股东大会 而言，提名个人进入董事会以及股东将考虑的其他事项的提议 只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或(3) 由在发出通知时已登记在册的股东有权在会议上就董事选举 投票的股东 作出。 在大会上有权就董事选举或其他事项投票的股东必须符合以下条件：(1)根据本公司的会议通知；(2)由本公司董事会或其指示；或(3)由在发出通知时已登记在册的股东有权在会议上就董事选举或其他事项投票的股东 。并已遵守 本公司章程中规定的提前通知条款。

关于股东特别会议， 只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入我们的 董事会只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或(2)如果董事会已 决定董事将在该会议上选举，由在发出 通知时已登记在册的股东、有权在会议上投票并已遵守我们章程中规定的提前通知条款的股东提名。

手令的说明

我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与 普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

发行的认股权证(如果有的话)将由根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证证书作为证明，这些认股权证证书是我们与认股权证持有人的代理之间签订的合同 。与根据本招股说明书发行的任何认股权证相关的招股说明书补充资料和任何适用的招股说明书 补充资料将包含认股权证的具体条款，以及 包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。包含所发行认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书 将通过引用的方式并入注册说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，摘自我们提交给美国证券交易委员会的报告。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述， 我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、权证或此类证券的任意组合 组成的单位。

对权利的描述

以下描述仅概述了本招股说明书中我们可能不时提供的权利的一般 功能。一系列权利的具体条款将在与该系列权利相关的适用招股说明书附录中说明 ，以及适用于该系列权利的任何一般条款 。我们可以向我们的股东发行购买我们普通股的股票和/或在此提供的任何其他证券的权利。 对于任何权利的提供，每一系列权利都可以根据 我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独的权利协议来发行。以下对招股说明书中权利的描述以及对招股说明书中的任何权利的描述可能不完整，并受基础权利协议的约束，并通过参考该协议进行限定。 我们将在出售权利时或之前向证券交易委员会提交该协议。您应参阅并阅读本摘要以及 权利协议和适用的招股说明书附录，以审阅特定系列权利的条款。您可以按照 标题下描述的说明获取任何形式的权利协议或根据其发布权利的其他协议的副本 。“在那里您可以找到更多信息“与任何权利相关的适用招股说明书附录将 描述要约权利的条款，包括(如果适用)以下内容：

持有人可以按照 适用的招股说明书附录中所述的方式行使权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署权利证书后，我们将在实际可行的情况下尽快将权利行使时可购买的证券 寄出。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们 可以直接向现有股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商 提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书 附录中所述的备用承销安排。

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份，每股存托股份将 代表特定系列优先股的一部分权益。我们将根据本公司、优先股托管人和存托股份持有人之间的单独存管协议，存入由存托股份代表的优先股股票 。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将按存托股份所代表的优先股的零碎 权益比例，拥有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股 。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。 公司发行优先股并将其交付给优先股托管机构后，优先股托管机构将立即签发托管收据 。

股息和其他分配

存托机构将优先股的所有现金股息 分配给存托股份的记录持有人。存托股份持有人一般必须提交证明、证书和其他信息，并支付存托人与分配有关的费用和费用。如果优先股的分配不是现金 ，并且托管人可以将其收到的财产进行分配，则托管人将 将该财产分配给存托股份的记录持有人。如果这样的分配不可行，托管机构经我们同意， 可以将财产出售，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有者。BR

证券的撤回

除非我们之前已要求赎回标的 优先股或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可向存托机构的公司信托办事处交出 股份，以换取标的优先股的全部或零碎股份以及由存托股份代表的任何金钱或其他财产 。一旦持有者交换了存托股份，持有者可以 不再再存入优先股并再次获得存托股份。如果出示的转换为优先股的存托凭证 所代表的优先股数量多于要提取的数量，则该存托凭证将为多余的 存托股份出具新的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回由存托机构持有的 优先股股票时，存托机构将用从我们那里获得的资金赎回相应金额的存托股份以换取优先股 。存托机构将在确定的赎回日期前不少于30天，也不超过60天 通知存托股份登记持有人，地址在存托机构账簿上。每股 存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和与优先 股票相关的任何其他应付金额。如果我们打算赎回的优先股少于全部相关优先股，我们和存托机构将尽可能按比例选择要赎回的存托股份 ，而不设立部分存托股份或通过我们决定的任何其他公平方法 。

赎回日：

优先股的投票权

当托管机构收到有关标的优先股持有人有权投票的会议的通知 时，它会将该信息邮寄给托管机构 股票的持有人。然后，记录日期的每个存托股份记录持有人可以指示存托机构行使其对其存托股份所代表的优先股金额 的投票权。托管机构将根据这些 说明进行投票。如果未收到 股票持有人的具体指示，托管机构将投弃权票。只要任何行动或不行动是出于善意，且不是由保管人的疏忽或故意不当行为造成的，保管人将不对任何未能执行投票指示的行为或任何 表决的方式或效果负责。

清算优先权

在我们清算、解散或 清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股基础优先股 股票享有的清算优先权的一小部分，如果该等基础优先股有权享有任何此类清算优先权的话。

优先股的转换

存托股份本身不能转换为公司的普通股或任何其他证券或财产。但是，如果标的优先股是可转换的，则存托股份持有人 可以在书面指示下将其 存托股份所代表的优先股转换为普通股的全部股份、我们的其他优先股或其他股票(视情况而定)。在 收到这些说明和任何与转换相关的应付金额后，我们将使用与优先股交付程序相同的 程序转换优先股。如果存托股份持有人只转换其部分存托股份， 该存托股份持有人将为任何未转换的存托股份开具新的存托凭证。我们不会在转换时发行普通股 的零股。如果转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个工作日普通股的收盘价，支付相当于零碎权益价值 的现金。

存款协议的变更和终止

本公司和存托机构可以修改任何形式的存托凭证 ，证明存托股份和存托协议的任何规定。但是，除非持有当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人已批准该项修订，否则我们和存托机构不能 作出任何符合以下情况的修订：

除存款协议中的例外情况外，除为遵守适用法律外，任何修订不得损害任何存托股份持有人交出 存托股份的权利，并指示交付标的优先股以及 存托股份所代表的所有金钱和其他财产。任何修订生效时，继续持有 存托股份的每名已发行存托股份持有人将被视为同意及同意修订，并受经修订的存托协议约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止 ，我们可以在不少于 提前30天书面通知托管人的情况下终止存款协议。

此外，如果满足以下条件，存款协议将自动 终止：

优先股托管费用

我们将支付与存款协议相关的所有转账和其他税费以及政府 手续费和费用。此外，我们一般会支付托管机构在履行职责方面的费用。 但是，存托股份持有人将为存托协议没有明确要求其履行的任何职责支付存托人的手续费和开支 。

寄存人的辞职及撤职

托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知 而辞职。我们也可以随时移除托管机构。任何辞职或免职将在 指定继任托管机构后生效。我们将在递交辞职或免职通知 后60天内指定继任托管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元 。

杂类

托管人将向 存托股份的持有者转发我们关于标的优先股的任何报告和通信。如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误了保管人和公司履行保证金协议项下的义务，保管人和公司均不承担责任 。根据存款协议，本公司和托管银行的义务将仅限于在优先股投票、重大疏忽或故意不当行为方面诚信履行职责 。除非 存托股份或相关优先股获得令人满意的赔偿，否则本公司和 托管机构均不得就任何存托股份或相关优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。

本公司及任何存托机构可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股供存托的人士、存托股份持有人或他们真诚地认为有能力的其他人士提供的资料，以及他们真诚地相信是真实的 并由适当人士签署的文件。如果存托机构收到我们和任何存托股份持有人 提出的相互冲突的债权、请求或指示，该存托机构将有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

托管人

招股说明书附录将确定存托股份的存托人 。

存托股份的上市

适用的招股说明书副刊将明确 存托股份是否将在任何证券交易所上市。

债务证券说明

一般信息

以下对我们的高级 债务证券和次级债务证券(统称为“债务证券”)的条款进行了说明，阐述了招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般 条款和条款。除非另有说明，否则下面讨论的我们债务证券的一般条款和 条款同时适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。我们的债务 证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的特定条款以及一般规定可适用于特定系列债务证券的范围 将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

优先债务证券将以吾等与高级契约受托人(“高级契约受托人”)之间的契约(“高级契约”) 发行。 次级债务证券将以吾等与附属契约受托人(“附属契约受托人”)之间的契约(“附属契约”及与高级 契约一起，“契约”)发行。 该等次级债务证券将根据吾等与一名高级契约受托人(“高级契约受托人”)之间的契约(“高级契约”)发行。 次级债务证券将以吾等与附属契约受托人(“附属契约受托人”)之间的契约(“附属契约”)发行。 作为“受托人”。 优先债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。 以下标题 下提供了附属条款的详细说明。“-排名和从属关系-从属关系“然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有者将在次级债务证券的持有者收到任何东西之前得到全额偿付。

以下陈述是对契约中包含的某些条款的简要摘要 ，这些摘要并不声称是完整的，而是通过 参考契约形式(本招股说明书是注册说明书的一部分)对其进行了完整的限定。 本招股说明书中未予定义的术语应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应以引用的方式并入本文。

契约不会限制根据适用契约发行的债务 证券的金额，并且可以根据适用契约发行债务证券，最高可达我们不时授权的本金总额 。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书附录中指定 。

与本招股说明书所涉及的任何债务证券系列 相关的招股说明书补充资料，除其他外，将针对每个此类 债务证券系列包含以下条款：

我们可以在不同的 次发行任何系列的债务证券，我们可以不时重新开放任何系列以供进一步发行，而无需通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可能作为原始 发行贴现债务证券发行。原发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些 以低于其声明本金的折扣出售。如果我们发行这些证券，与该系列债务证券 相关的招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询 您自己的税务和财务顾问。

除非我们在与该系列债务证券相关的适用招股说明书 附录中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

除非招股说明书副刊 对该系列债务证券另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在 支付利息前15天或(如果不是营业日)前一个营业日支付给登记在册的持有人。除非招股说明书附录中另有规定 ，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券的本金将在受托人位于纽约的公司信托办公室支付。除非招股说明书 附录另有规定，否则债务证券可在该办事处转让或交换，但须遵守适用契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求 支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用的金额。

排名和从属关系

一般信息

次级债务证券和相关的 担保实际上将在偿付权利上低于我们或担保人的任何当前和未来担保债务 以担保该等债务的资产价值为限。债务证券和担保将 实际上从属于我们非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非招股说明书附录中与该系列债务证券相关的另有规定 ，否则该契约不会限制我们的非担保人子公司可能产生的无担保债务或其他负债的金额 。

债务证券排行榜

本招股说明书中描述的优先债务证券 将是本公司的无担保优先债务，并将与本公司的其他无担保和无从属债务并列 。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和优先债务，并将 与此类担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将是无担保的， 次级债务和次级债务证券的任何担保将是每个担保人 的无担保和次级债务。

从属关系

如果发行，附属 债务证券所证明的债务将从属于我们所有高级债务(定义见下文)的优先偿付。在持续 任何适用的宽限期内，在拖欠本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款期间，我们不得支付次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息。 此外，在任何解散、清盘、清算或重组后支付或分配我们的资产时，支付 本金或溢价(如果有)，而次级债务证券的利息将以附属契约中规定的 为准，优先于我们所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系， 如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们高级债务的持有者获得更少的收益 。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

对于任何担保人的高级债务，从属条款也同样适用于该担保人。

个人的“高级负债”一词是指就该人而言，根据 下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

按某些条款合并、合并、转让或转让

除非适用的招股说明书 有关此类债务证券的补充说明中所述，否则我们不会与任何其他实体合并或合并，也不会将我们的财产 和资产实质上作为整体转让给任何实体，除非：

如上所述，在我们的财产和资产实质上作为一个整体进行任何合并或合并、任何转让 或转让时，通过该合并形成的继承人 或吾等合并到的继承人或进行该转让或转让的继承人将继承和取代我们在适用契约下的所有权利和权力，并可行使 我们在适用契约下的所有权利和权力，其效力与该继承人已在适用的契约中被点名的效力相同。如果发生任何此类转让或转让，作为前身的吾等将被解除适用契约项下的所有义务和契诺 以及根据该契据发行的债务证券，并可在此后的任何 时间被解散、清盘或清算。

某些契诺

与一系列债务证券有关的任何契诺 将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中列出。

除招股说明书和与该系列债务证券相关的任何适用的 招股说明书附录中所述外，该等契约和债务证券不包含任何条款 或其他条款，旨在在涉及我们的资本重组或高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供证券保护 。

某些定义

以下是契约中定义的特定术语 ：

“可比国库券”是指， 就债务证券而言，独立投资银行家选择的美国国库券的到期日与被赎回的债务证券的剩余期限或剩余寿命相当 ，在选择时和 根据财务惯例，用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与此类债务证券的剩余期限 相当 。

“可比国债价格”是指，就债务证券的任何赎回日期而言， 指：(1)该赎回日期的两个参考国债交易商报价的平均值 ，剔除四个此类参考国债交易商报价中最高和最低的一个；或(2)如果受托人获得的参考国债交易商报价少于 四个，则为受托人获得的所有报价的平均值。

“公认会计原则”是指公认的会计原则 ，因为此类原则自适用契约之日起在美国有效。

“独立投资银行家”是指 由我们指定的参考国库交易商之一。

“参考国债交易商”是指由我们挑选的四家主要美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价” 是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由受托人确定的投标和 可比国库券要价的平均值，以本金的百分比表示，在每种情况下，该参考国库券交易商在纽约市时间下午3点以书面形式向 受托人报价，时间为赎回日期之前的第三个营业日。

“剩余预定付款”是指， 就每个待赎回的债务证券而言，其本金的剩余预定付款及其利息(如果没有该赎回， 将在相关赎回日期之后到期)；但是，如果该赎回日期不是该债务证券的利息 支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将被视为 减去到该赎回日期应累算的利息金额。

“重大附属公司”是指根据 证券法颁布的S-X法规规则1-02中定义为“重大附属公司”的任何 附属公司，该规定在适用的契约日期生效。

“子公司”对于 任何人来说，是指该人直接或间接拥有其50%以上有表决权股票的任何公司，以及该人拥有50%以上股权或有权选举董事会或其他管理机构 多数席位的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。“子公司”指的是： 任何个人、该个人直接或间接拥有50%以上有表决权股票的任何公司，以及该个人拥有50%以上股权或有权选举董事会或其他管理机构多数席位的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

就 债务证券的任何赎回日期而言，“国库率”是指：(1)在最近发布的名为“H.15(5，19)”的统计新闻稿或任何后续出版物(由美联储理事会每周发布，并在“财政部固定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债 调整为恒定到期日的收益率)中的收益率，该收益率代表紧随其后的 周的平均值。 该收益率出现在最近发布的名为“H.15(5 19)”的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物规定了交易活跃的美国国债 债券的收益率，该收益率在“财政部固定到期日”标题下调整为固定到期日。如果在债务证券到期日之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据这些收益率直线内插或外推财政部 利率，四舍五入到最近的月份；或(2)如果该新闻稿( 或任何后续发行)未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则 年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，该收益率使用与该赎回日可比国库券价格相等的 可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。 国库券利率将在赎回日期前的第三个工作日计算。

可选的赎回

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则我们可以在至少15 天(但不超过45天)内，根据我们的选择，随时或不时赎回任何债务证券的全部或部分，提前通知将被赎回的债务证券的每位持有人的注册地址邮寄至 相应的赎回价格，相当于以下较大者：

在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或其任何部分的利息将停止 ，除非我们拖欠赎回 价格和应计利息。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理或适用的受托人缴存款项 ，足以支付于该日期赎回的债务证券的赎回价格及应计利息。如果我们选择赎回 少于某个系列的所有债务证券，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择要赎回的该系列的特定债务证券 。

失败

除非招股说明书 关于该系列债务证券的附录另有规定，否则每份契约将规定，我们可以选择，

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的 持有者就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据以上第 (A)条的解除，还需附上从美国国税局(IRS)收到或发布的类似裁决。

此外，我们还需要向 受托人提交一份高级人员证书，说明我们支付这笔存款的目的不是为了让持有人胜过我们的其他 债权人，或者是为了挫败、阻碍、拖延或欺诈我们或其他人的债权人。

失责、通知和豁免事件

除招股说明书 关于该系列债务证券的补充条款另有规定外，每份契约将规定，如果招股说明书中规定的与根据其发行的任何系列债务证券 有关的违约事件已经发生且仍在继续，则根据招股说明书规定的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额33 1/3%(或该契约项下所有未偿还债务证券本金总额33 1/3%)的 持有人，在某些违约事件影响到所有系列债务的情况下， 根据该契约发行的证券)可以宣布该系列所有债务证券的本金到期和应付。

除招股说明书 附录中与该系列债务证券相关的另有规定外，任何系列的“违约事件”将在 契约中定义为下列事件之一：

每份契约将规定，根据每份契约 受托人将在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内， 向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈和未免除的违约的通知；但条件是， 除非该系列任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)违约，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知 符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时将受到保护。就本条款而言，术语“违约” 是指对于 此类系列的债务证券而言，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的任何违约事件。

每份契约将包含条款，使该契约下的受托人有权 受托人在发生违约事件时有责任按照所需的谨慎标准行事， 在应债务证券持有人的要求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，应债务证券持有人的要求获得赔偿至其合理满意的程度。

每份契约将规定， 根据该契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可指示在特定条件下就该系列进行诉讼的时间、 方法和地点，以获得受托人可用的补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力 。

除招股说明书 关于债务证券的附录中另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿还债务证券 的多数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去对该系列债务证券的任何违约或违约事件，但在支付本金或溢价(如有)或利息(如有)的情况下，除其他事项外，除其他事项外，该违约或违约事件不适用于 该系列债务证券的任何过往违约或违约事件。 如有， 的未偿还债务证券的大部分本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人放弃过去对该系列债务证券的任何违约或违约事件。任何该系列的优先债务证券，或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似的 义务。

每份契约将包括一份契约，我们 将每年向受托人提交一份无违约证明或指定任何存在的违约的证书。

义齿的改良

除招股说明书附录 中有关债务证券的规定外，吾等和受托人可在未经管理此类债务证券的契约 下发行的债务证券的持有人同意的情况下，签订适用契约的补充契约，其中包括以下一个或多个 目的：

不得为上文第(2)、(3)或(5)款中确定的目的签订补充契约，如果这样做会在任何实质性方面对根据同一契约发行的任何系列的债务证券持有人的权利造成不利影响。

除招股说明书附录中有关该系列债务证券的规定外，每份契约将包含条款，允许吾等和该契约下的受托人， 经该契约下发行的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意，作为一个类别进行投票，以执行补充契约，目的是增加或更改或 取消适用契约的任何条款，或修改持有人的权利。 在该契约下发行的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意，我们可以签署补充契约，以增加或更改或 取消适用契约的任何条款或修改持有人的权利。未经受影响债务证券持有人同意， 除其他事项外：

此外，附属契约将规定 未经次级债务证券的每个持有人同意，我们不得以对任何系列次级债务证券持有人不利 的方式对任何系列次级债务证券的附属条款进行任何变更。 未经每位次级债务证券持有人的同意，我们不得以不利的方式对任何系列的次级债务证券的附属条款进行任何更改。 如果没有得到每个次级债务证券持有人的同意，我们不得以不利的方式更改任何系列次级债务证券的从属条款 。

受托人

受托人应在适用的招股说明书 副刊中注明。

治国理政法

本契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。 全球证券是一种证券，通常由存托机构持有，代表该证券的多个购买者的利益。 如果我们真的发行全球证券，将适用以下程序。

我们将把全球证券存入招股说明书附录中确定的托管机构 。我们发行全球证券后，托管机构将在其入账登记和 转账系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该托管机构有账户的 人的账户中。这些账户持有人被称为“参与者”。参与债务证券分销的承销商或代理人将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人 才能成为全球证券的受益者。全球证券中受益权益的所有权将 显示在保存人及其参与者保存的记录中，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。

我们和受托人将把存托机构或其指定人视为由全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有 实益权益的所有者将无权在其名下注册该全球证券所代表的债务证券 。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割， 不会被视为债务证券的所有者或持有人。

本金，以托管人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的任何溢价和任何利息 将支付给托管人或其代名人作为该全球证券的注册所有人。我们任何人、受托人或任何付款代理都不会对记录中与全球证券中的实益所有权权益有关或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任 或维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，托管人在收到 任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在全球证券本金中的受益 利息成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者 向在全球证券中享有实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像 为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由 参与者负责。

如果托管机构在任何时候不愿意或无法 继续作为托管机构，而我们在90天内没有指定后续托管机构，我们将发行注册证券以换取全球证券 。此外，我们可以随时自行决定不让全球证券代表 系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取 全球证券。

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券 ，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。 本招股说明书还可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分 或全部证券的方式包括但不限于：

我们也可以进行套期保值交易。以 为例，我们可以：

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲 交易，或者通过私下协商的交易将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。 对于此类交易，第三方可能会根据本招股说明书以及适用的 招股说明书补充或定价补充条款(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券 借给或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或 定价补充条款(视具体情况而定)出售质押证券。

关于每个证券系列 的招股说明书附录将说明证券发行的条款，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一项或多项交易中不时生效， 包括私下协商的交易，或者：

一般信息

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、 优惠或其他构成补偿的项目允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司 可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法中定义的“承销商”。根据证券 法案，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何 利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书 附录或定价附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

市场上的产品

如果我们与承销商就配售 达成协议，包括配售中将提供的股票数量和不得低于的最低价格 ，则该承销商将同意按照其正常的交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力， 尝试以此类条款出售此类股票。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售 ，包括根据证券法颁布的第415条规则定义的“场内”发行的销售，直接在纳斯达克、我们股票的现有交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售 。参与发售和出售我们股票的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及其接受我们股票的义务的 性质将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商和代理商

如果在销售中使用承销商，他们将购买 发行的证券，并将其存入自己的账户。承销商可以在一笔或多笔交易中转售发行的证券，包括 谈判交易。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价格进行，该价格可以在出售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按照协商价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单个承销商向 公众提供证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中确定 。

除非与任何 特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中所包含的某些条件的约束 。如果购买了任何证券，承销商 将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定 。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠均可随时更改。

我们可以指定代理销售所提供的证券。 除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则代理将同意在其指定期限内尽其最大努力 招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理 。这些公司将在根据 购买已发行证券时，根据已发行证券的条款赎回或偿还已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可以与这些承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价 。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券(包括卖空交易)中的头寸。 如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券 。

经销商

我们可以将发售的证券作为 主体出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以 以交易商确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以在转售时间 以与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售发行的证券。 在这种情况下，不涉及承销商或代理商。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商 邀请某些机构投资者根据延迟交割合同购买延迟交割证券 ，该合同规定在指定的未来日期付款和交割。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视具体情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构采购商 签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、 交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。代理商、 承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在 正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除在纳斯达克上市的普通股外，目前没有任何已发售的 证券的市场。如果某些发行的证券在其 首次发行之后进行交易，它们的交易价格可能会低于其初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场 以及其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在 发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时终止 ，恕不另行通知。因此，无法保证某些已发行证券是否会形成活跃的交易市场。 我们目前没有计划将已发行证券(普通股除外)在任何证券交易所上市；有关任何特定证券的任何此类上市 将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明(视情况而定) 。

承销商发行普通股或优先股，可以在公开市场买卖普通股或优先股。这些交易可能 包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股 或优先股数量，从而建立辛迪加卖空 头寸。“备兑”卖空是指以承销商的 超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。在确定平仓银团空头头寸的股票来源时，承销商将考虑 公开市场上可供购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格 。平仓备兑银团空头的交易包括在分销完成后在公开市场购买普通股或优先股，或行使超额配售选择权。 承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股或优先股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票 ，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商 也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的 证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。 稳定交易、辛迪加回补交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于 在没有交易的情况下的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

法律事务

某些法律问题，包括所提供证券的有效性，将由内华达州拉斯维加斯的Westward Law Group或任何适用的 招股说明书附录中指定的其他律师为我们提供。

专家

根据Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司经修订的Form 10-K年报， 在本招股说明书中引用的合并财务报表已由Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所)进行审计，这是一家独立注册会计师事务所的报告中所述，并通过引用并入本招股说明书 中。 在本招股说明书中引用了Xenetic Biosciences，Inc.及其子公司的Form 10-K年报(经修订)。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经提交了注册说明书， 本招股说明书是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明及其附件中列出的所有 信息。有关详细信息，请参阅注册声明及其附件 。本招股说明书的全部内容均受此类其他信息的限制。

注册声明的副本，包括 注册声明的展品和时间表，可在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址为新泽西州华盛顿特区20549，F街100 F Street 100 F Street，1580室。有关公共资料室运作的信息，请致电 美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。缴纳规定费用后，可从 美国证券交易委员会公共资料室获取全部或部分注册说明书副本。您也可以在SEC的 网站www.sec.gov上查阅我们的SEC文件，包括我们的注册声明。

我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书 和其他信息可在公共资料室和上述 所述的SEC网站上查阅和复制。

我们在互联网上维护着一个网址为www.xeneticBio.com的网站. 我们不会通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您也不应将本网站视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将 通过引用的方式纳入本招股说明书中，这意味着我们可以让您参考 另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息自提交这些文件之日起 视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新 ，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们已 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本文(除提供且未被视为已存档的此类文件中的信息外， 其他内容)：

我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、与本招股说明书相关的证券的发售终止 之前提交的所有文件(已提供且未被视为备案的此类文件中的信息除外) 应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。 我们提交的所有文件均应视为通过引用合并到本招股说明书中，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。 我们提交的所有文件在包含本招股说明书的初始注册说明书 日期之后且在注册说明书生效之前，交易所法案第14或15(D)条应被视为通过引用 并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向每位收到本招股说明书副本的个人(包括任何受益的 所有者)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(不包括通过引用而具体并入的此类文件的证物 )；如果书面或口头请求发送给：施佩恩街40号Xenetic Biosciences，Inc.的公司秘书 ，我们将免费向请求者提供此信息

Xenetic Biosciences，Inc.

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招股说明书副刊

2021年11月19日

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)