4.2道德准则

本道德守则(“守则”) 是RiverNorth Capital Management、LLC(“顾问”)和RiverNorth Funds(RiverNorth基金)(“RiverNorth Funds”)的联合守则。它反映了1940年投资顾问法案第204A节、该法案规则204A-1、 和1940年投资公司法规则17j-1的要求。顾问和RiverNorth基金通常统称为“RiverNorth”。

顾问对其 投资咨询客户负有受托责任，包括RiverNorth基金。该职责要求每位员工仅为RiverNorth的客户利益行事。顾问及其员工的行为必须认识到，客户的利益始终 优先于顾问及其员工的利益(包括任何员工的个人交易活动) 并且基于公开、诚信、诚实和信任的基本原则。

每位员工不仅应遵守联邦证券法，还应遵守最高的职业和道德行为标准，并应对可能导致实际冲突或表面上与RiverNorth客户利益发生冲突的情况 保持敏感。 此类冲突还可能对顾问的声誉造成损害。每位员工还必须 遵守所有适用的联邦证券法。每位员工必须保持合理的谨慎和专业判断，以 避免可能危及顾问形象或声誉的行为。

本守则规定了有关 员工在最有可能出现或发展与我们客户利益冲突的情况下的行为的政策。 本守则并不试图确定所有可能的利益冲突，严格遵守本守则不会保护 员工免受因个人交易或其他违反客户受托责任的行为而受到的制裁。预计 员工将接受并遵守本规范的文字和精神。

遵守本规范是就业的基本条件 。如果员工对任何活动的适当性有任何怀疑，认为他或她违反了 守则，或意识到另一名员工违反了守则，或者该员工受到了任何法律行动， 可能会影响其作为注册投资顾问员工履行职责的能力， 该员工有义务将这些事项提请首席合规官(CCO)或本文定义的合规小组的任何成员注意。

“访问者”指 任何顾问访问人员或资金访问人员。

“顾问访问者” 指CCO指定为顾问访问人员的任何员工或任何其他人员。CCO应指定以下任何受监督人员为顾问 访问者：(I)有权获得有关顾问客户的任何证券买卖的非公开信息，或有权获得有关任何可报告基金的投资组合持有量的非公开信息，或(Ii)参与向顾问客户作出 证券推荐，或有权获得非公开的此类建议。由于提供投资建议是顾问的主要业务，因此顾问的所有成员(被动投资者除外)、管理人员和 员工均被推定为顾问访问人员。

“积极考虑” 指顾问投资组合经理考虑为任何客户 帐户购买或出售证券的时间段。

“顾问”指RiverNorth Capital Management，LLC。

“顾问法案”指 1940年修订的《投资顾问法案》和根据该法案颁布的规则。

“自动投资计划” 是指包括股息再投资计划在内的计划，在该计划中，根据预定的时间表和分配，定期在投资账户中自动 进行购买或提款。

“实益所有权” 是指任何人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地拥有或 分享证券的直接或间接金钱利益。证券中的“金钱利益”是指直接或间接获利或分享从证券交易中获得的任何利润的机会 。员工被推定为在以下方面拥有受益所有权：(I)员工名下拥有的证券；(Ii)员工个人通过个人账户或投资工具间接拥有的证券，如个人退休帐户(IRA)、家族信托或 家族合伙企业；(Iii)员工拥有共同所有权权益的证券，如联合经纪账户； (Iv)员工直系亲属成员(目前定义为配偶、家庭伴侣、 未成年子女、居住在家中的成年子女、其他受供养亲属和其他共享生活安排的成年亲属) (如果直系亲属与员工居住在同一家庭，则拥有直接、间接或共同所有权权益的证券)； 和(V)员工(或员工直系亲属成员)所在的信托、私人基金会或其他慈善账户拥有的证券本定义的解释方式应与1934年《证券交易法》第16a-1(A)(2)条的解释方式相同，其正文作为本规范的附件A附 。

“停电期”指 禁止顾问访问人员在特定证券中从事个人证券交易的期间，原因是(I)客户账户正在等待或预期在同一证券中进行交易；或(Ii)顾问的投资组合经理正在积极考虑 客户账户的交易。

“CCO”指顾问的首席 合规官。这些人也可以被指定为RiverNorth基金的首席合规官。

“合规组”指 顾问负责监督顾问合规政策和程序的人员。合规组 由首席合规官、首席风险官和首席合规官可能不时指定的其他人员组成。当前合规组成员的列表作为附件B附在本规范之后。

“控制”指对公司的管理或政策施加控制性影响的 权力，除非该权力纯粹是在该公司担任正式职务的 结果。

“加密货币”指 一种分散的数字货币，采用代币或硬币的形式，如比特币、莱特币、以太。加密货币 拥有自己的货币，被视为货币，而不是证券。

“员工”指顾问的 雇员、顾问的成员(非顾问以其他身份雇用的被动投资者除外)、 以及与顾问的办公室签约在现场工作超过七(7)天的任何临时雇员或独立承包商 (除非采取措施阻止此人获得与其客户的顾问有关的专有或交易信息 )。所有员工都被视为顾问访问人员，根据定义，也被视为资金访问人员。

“ETF”指交易所 交易所买卖基金，不论其组织形式为开放式基金或单位投资信托基金。

“交易法”指 1934年证券交易法。

“豁免交易” 是指不受本守则事先批准和/或报告要求的证券交易。有关属于此类别的安全类型列表，请参阅 附件C。

“联邦证券法” 指1933年的《证券法》、1934年的《证券交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、1940年的《投资公司法》、1940年的《投资顾问法》、《格拉姆-利奇-布利利法》第五章、SEC根据这些法规通过的任何规则、适用于基金和投资顾问的《银行保密法》、SEC或财政部或财政部根据这些法案通过的任何规则。

“频繁交易”指 在违反基金招股说明书和/或交易政策的情况下频繁交易开放式基金的股票，包括 任何旨在利用基金股票价格明显低效的交易。

“跑在前面”指 在客户账户的同一证券交易之前进行的个人证券交易。

“基金”指根据1940年“投资公司法”注册的投资公司。

“资金访问者”指 RiverNorth Funds的任何受托人或高级管理人员，但该受托人或高级管理人员也不是顾问访问人员。

“独立受托人” 指RiverNorth基金的受托人，该受托人不是1940年投资公司法第2(A)(19)节 所指的RiverNorth基金的“利害关系人”。

“首次公开发行” 或“IPO”指根据1933年证券法注册的证券的发行，其发行人在紧接注册之前不受1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求的约束。

“首次发售硬币” 或“ICO”相当于发行加密货币的首次公开募股(IPO)。

“内幕交易” 未在联邦证券法中定义，但通常是指在拥有有关证券的重要、非公开信息的情况下，违反受托责任或其他信托关系 买入或卖出证券。

“投资公司法” 指经修订的1940年投资公司法及其颁布的规则。

“尾盘交易”指 开放式基金股票申购或赎回订单以当日股价定价的非法行为 ，即使订单是在基金招股说明书中确定的定价时间之后收到的。后期交易通常涉及 投资者和基金经纪人或服务提供商的协调努力。

“限量供应”意为 供品(例如：根据第 4(2)节或第4(6)节，或根据1933年证券法下的规则504、规则505或规则506，豁免根据1933年证券法注册的公司。

“材料，非公开信息” 或“MNPI”指合理的投资者很可能认为 对作出投资决策很重要，或合理地确定会对发行人的证券价格产生影响的信息， 但尚未向公众公布，未广泛传播到市场，或在发布后没有足够的 时间让市场对信息做出反应。

“组织”指 通过顾问与客户的关系向个人客户提供服务或寻求提供服务的 实体和为其工作的个人。例如经纪人、顾问、顾问为可能的投资进行研究的公司，以及顾问为客户账户投资的公司。

“个人证券交易” 是指访问者对安全拥有实益所有权的可报告交易。

“可报告帐户” 指持有应报告证券的投资账户。

“须申报基金”指 任何基金：(I)该顾问担任其投资顾问或子顾问；或(Ii)其投资顾问或主承销商控制该顾问、由该顾问控制或与该顾问共同控制的任何基金。就本 代码而言，需要报告的资金是RiverNorth基金。

“可报告的安全性” 指证券，但不包括以下任何一项：(I) 美国政府的直接义务；(Ii)银行承兑汇票、银行存单、商业票据和高质量的 短期债务工具，包括回购协议；(Iii)货币市场基金发行的股票；(Iv)由 投资信托单位发行的专门投资于一个或多个开放式基金的股票，这些基金均不是应报告的基金。可报告证券“的定义 也不包括通过根据1986年国税法(”529计划“)第529节设立的某些合格学费计划持有的证券，前提是顾问或控股关联公司 不管理、分销、营销或承保529计划或529计划背后的投资和战略。然而，ETF 和共同基金包括在“可报告证券”的定义中，无论是直接由发行人或其 转让代理持有，还是在经纪账户中持有。

“可报告事务” 指访问人员在可报告安全性中进行的交易。

“河北基金”(RiverNorth Funds)指 RiverNorth Funds、俄亥俄州一家商业信托基金及其每个系列，因为它们可能会不时添加。RiverNorth 基金的每个系列也可以单独称为“基金”。有关RiverNorth 基金当前系列的列表，请参见附件D。

“谣言”指不基于验证信息的陈述 。表达意见不是谣言。

“安全”指任何 票据、股票、库存股、证券期货、债券、债权证、负债证据、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、重组证书或认购、可转让股份、 投资合同、表决权信托证书、证券存款证、石油、天然气、 或其他矿业权的零碎权益、任何认沽、看涨、跨越、期权或任何证券的特权 (包括存单)或{或在与外币有关的国家证券交易所订立的任何看跌期权、看涨期权、跨境期权或特权，或一般称为“证券”的任何权益或工具，或任何有关上述任何事项的临时或临时 证书、收据、担保、认股权证或认购权的任何利息证书或参与证书。

“证券法”指 修订后的1933年证券法及其颁布的规则。

“施瓦布合规技术” 指用于促进本规范要求的合规性软件。

“交易日”指 纽约证券交易所开放进行常规、不受限制的交易的任何一天。

以上或本规范中未定义的术语 具有《顾问法案》中规定的含义。如果条款对本规范可能涵盖的任何人员有歧义，建议 在从事本规范可能涵盖的任何行为或活动之前，联系首席合规官或合规组成员进行澄清。

每位访问者必须遵守 其所有个人证券交易的以下政策。

首次公开发行(IPO)

顾问访问人员不得参与首次公开发行(IPO) ，除非IPO属于以下类别之一：

顾问访问人员在获得符合上述两种例外之一的IPO证券实益所有权时，必须立即 通知CCO。如果顾问访问人员认为参与IPO可能是合适的，例如，在类似于上述两种情况(但这两种情况不包括在内)的情况下，顾问访问人员可以提交书面 审批请求，如果投资被认为可以接受，CCO可以批准。

首次发行硬币(ICO)

顾问访问人员不能参与首次发行硬币 。

只有在获得合规组成员事先书面批准的情况下，顾问访问人员才可以购买或 出售有限产品中的证券。合规性 集团成员在决定是否批准有限产品中的交易时应考虑以下因素：

合规组成员可批准 有限合伙企业中的单个交易或之前批准的有限合伙企业中的额外投资(例如，在同一有限合伙企业中的后续 投资)。批准可能会受到限制，包括投资时间、投资数量 或投资金额。

频繁的交易会以各种方式损害股东 ，包括通过增加基金成本和扰乱投资组合管理策略来降低长期股东的回报。 顾问访问人员必须遵守其投资的任何开放式基金关于购买、赎回和交换的政策 ，并且禁止在其招股说明书或附加信息声明中注明基金禁止或限制频繁交易的开放式基金进行频繁交易。

法律禁止延迟交易，就应报告的基金而言， 可能违反受托责任。本守则禁止顾问访问人员 参与或便利任何开放式基金的股票后期交易。

顾问认为短期交易 有问题，因为它(1)可能干扰顾问访问者对顾问或顾问客户的职责、义务或忠诚度 ；(2)可能表示使用材料、非公开信息，或(3)可能违反 适用的法律、规则和法规或顾问或发行人的政策和程序。

因此，所有Adviser Access人员 都必须持有证券至少九十(90)个日历日，以避免短期交易行为。合规组 可以在某些有限的情况下批准九十(90)个日历天持有期的例外情况，例如，如果证券价值大幅下降，可降低顾问访问人员的投资损失水平。九十(90) 日历日保留期不适用于因可归因于 自动投资计划的某些公司行为或资产而导致的交易。

如果合规集团认为 个人证券交易可能干扰顾问访问者对顾问或顾问的 客户的职责、义务或忠诚度，给顾问带来不必要的负担，或可能以其他方式违背顾问或顾问的 客户的利益，则可对个人证券交易施加限制，或拒绝事先批准个人证券交易的请求。

允许顾问访问人员 投资于期权。所有涉及期权的个人证券交易必须通过施瓦布合规技术 预先批准，并受第III.E.节详细说明的强制性九十(90)个日历日持有期的约束(除非 期权的罢工日期少于九十(90)个日历天)。访问者不得持有与顾问或客户账户中持有 的任何期权相反的期权头寸(相同的标的证券、相同的执行价和相同的到期日)。

由于顾问的专业知识 以及能够获得有关封闭式基金市场的分析信息，在投资任何封闭式基金时必须谨慎行事，以避免出现 利益冲突。对于业务开发公司和特殊目的收购公司， 禁止对这些工具进行直接投资(不包括顾问管理的工具)。允许交易由顾问管理的封闭式基金 ，但仅限于合规集团确定的日均交易量的一定百分比 ，然后由合规集团进行预先审批

由于顾问的专业知识 以及对有关市场贷款的分析和平台专有信息的访问权限，禁止对市场贷款进行直接投资， 包括对平台本身的投资。此外，还禁止访问者使用RiverNorth管理的战略所使用的平台的任何当前 进行借款。目前，被禁止的平台是Square Capital LLC。

为避免Front Running或其他与客户帐户的利益冲突 ，或出现Front Running或与客户帐户的利益冲突，任何顾问 访问人员不得参与处于封闭期的证券中的个人证券交易。

合规组成员将根据具体情况考虑豁免封锁期的请求 。可考虑的因素包括(但不限于)建议的个人证券交易相对于日均交易量的规模、客户账户的交易是否已完成，以及建议的个人证券交易是与客户账户的交易在方向上 一致还是相反。

在三十(30)个日历日内购买或出售属于标准普尔500指数成分证券的发行人的可报告证券的金额低于50,000美元，可免除有关顾问是否根据本守则为其客户的账户交易相同 或同等证券的禁令，也不受本守则禁止性章节的约束。

购买或出售基础广泛的指数 开放式交易所交易基金(ETF)，无论是市值超过10亿美元，还是日均交易量超过100万股(在90天内衡量)，均不受本守则禁止条款的约束。 买入或卖出市值超过10亿美元或日均交易量超过100万股(在90天内衡量)的开放式交易所交易基金(ETF)不受本守则禁止性条款的约束。

但是，需要注意的是，交易 属于这些范围De Minimis例外情况必须根据本规范的适用要求在施瓦布合规技术公司 提交审批和报告，并受第III.E节详细说明的强制性九十(90)个日历日保留期的约束 。

顾问访问人员必须事先 批准所有个人证券交易(以下 第五节《道德守则管理》中规定的证券个人证券交易除外)。

如果在任何十(10)个日历日内，访问者 以比客户账户更有利的方式进行证券交易，首席合规官可以要求返还已实现的利润 相对于客户端帐户。

每位顾问访问人员都有责任 确保其请求事先批准的个人证券交易不会违反 顾问的政策或适用的联邦证券法。

四、报告 和认证要求

每位访问人员必须遵守 以下报告和认证要求：

每位新访问人员必须在成为访问人员后十(10)个日历日内完成 并向CCO或指定人员提交初始控股报告。新的 访问人员必须披露他或她可能拥有实益权益的所有证券持有量，包括持有可报告证券的所有可报告 帐户，包括有限产品和可报告基金。新的访问者还必须披露 他或她的所有经纪账户以及当时持有可报告证券的所有其他账户(包括IRA账户 和托管账户)，即使这些账户中唯一持有的证券是可报告基金。在提交初始控股报告之前，禁止个人证券交易 。

初始控股报告的最新日期必须不超过此人成为访问者之前的四十五(45)个日历日 。初始控股 报告必须包含以下信息：

此外，访问权限人员必须在其受益的新投资或经纪账户开立后十(10)个日历日内通知 合规部。

访问人员可以在 他们选择的任何一个或多个经纪人处维护帐户，但强烈建议您使用合规组 维护的首选经纪人列表中的经纪人。在某些情况下，合规组可能要求访问人员将帐户从现有经纪人 移至首选经纪人。顾问访问人员必须指示其经纪人将其可报告 交易的重复确认发送给顾问的CCO。重复确认用于核对每个Adviser Access人员提交的季度交易报告 。CCO可以提供要求重复确认的信函样本。或者，合规组可以接受直接来自您的经纪人的 特定数据馈送。

每位新顾问访问人员都需要 在成为顾问访问人员后十(10)个日历日内填写并向CCO或指定人员提交初始利益冲突调查问卷。CCO可以根据顾问访问人员提供的信息要求提供更多详细信息。

每位访问人员必须在季度结束后三十(30)个日历日内完成季度交易报告，并向CCO或指定人员提交季度交易报告，即使在报告期内没有可报告证券交易的情况下也是如此。此类报告可使用嘉信理财 合规技术完成。

季度交易报告必须包含 以下信息：

通过自动 投资计划实施的交易不需要在季度交易报告中报告，除非交易覆盖预先设定的时间表 或自动投资计划的分配，在这种情况下必须报告交易。

每位访问人员必须在 季度结束后三十(30)个日历天内完成 并向CCO或指定人员提交季度外部帐户报告。此类报告可以使用施瓦布合规技术公司(Schwab Compliance Technologies)完成，这是一款合规软件产品。

季度外部帐户报告必须 包含以下信息：

每位访问人员必须在日历 年度结束后三十(30)个日历日内完成 并向CCO或指定人员提交年度控股报告。此类报告可以使用施瓦布合规技术公司完成。

年度控股报告必须是截至报告提交日期前不超过四十五(45)个日历日的有效 ，并包含以下信息：

每位顾问访问人员都需要 每年证明他/她已收到、阅读和理解本规范(包括对本规范的任何修订)，并确认 他/她受本规范约束，并将继续遵守本规范中规定的所有要求。此外，每位顾问 访问人员需要每年证明他或她已披露或报告所有应报告的交易。认证 可要求访问人员提供，并可由访问人员手动或以电子方式提交。

顾问将向每位顾问访问 人员提供一份《规范》及其任何修正案的副本。

每位顾问访问人员都需要 填写并提交年度利益冲突调查问卷。CCO审核问卷中提供的信息 ，并可根据顾问访问人员提供的信息要求提供更多详细信息。

独立受托人不需要 提供以下报告或证明：初始或年度控股报告、复印件确认书或初始或年度利益冲突问卷 。独立受托人无需提交季度交易报告，除非独立 受托人知道或在履行其作为独立受托人的正常公务过程中应知道 在紧接独立受托人进行应报告证券交易之前或之后的十五(15)个日历日期间内，RiverNorth基金购买或出售了应报告证券，或顾问考虑购买或出售应报告证券 。

五、道德规范的管理

顾问访问人员必须根据本程序事先 批准某些应报告证券的个人证券交易。我们鼓励 所有访问者通过施瓦布合规技术对所有个人证券交易寻求事先批准，尽管可能会获得替代批准(包括书面或口头批准) 。在口头批准的情况下，合规组 将记录无法书面批准的原因。

Adviser Access人员必须通过施瓦布合规技术事先 申请批准。除非CCO允许或请求不同的表单，否则请求必须包含 以下信息：

顾问访问人员将 收到合规组或施瓦布合规技术公司成员的回复。如果事先获得批准，顾问访问权限 人员必须在同一交易日收盘前执行其个人证券交易。审批 在交易日交易结束时过期。如果顾问访问人员获得个人证券交易的事先批准 并向其经纪人下达限价订单，则该限价订单必须在交易日交易结束 之前执行或到期。

如果未在指定的时间范围内执行个人证券交易 ，如果顾问访问人员 仍希望执行个人证券交易，则顾问访问人员必须重新提交其事先的审批请求。

禁止顾问访问人员 在获得书面批准之前从事个人证券交易，即使他或她预期即将获得批准 也是如此。

首次公开招股及有限发售的投资 受守则第三节规管，而非守则这一节的要求。

注意--退休交易 访问者的直系亲属账户只能投资于非附属共同基金，不需要预先审批 或进入嘉信理财合规技术公司，尽管可能需要定期报告，访问者可能需要定期 证明该账户只能持有非附属共同基金。

提醒顾问访问人员，参与可报告证券的个人 证券交易是一种特权，而不是一种权利。

虽然此列表并不是详尽的，但如果个人证券交易处于封锁期 ，顾问访问人员将被拒绝事先批准该证券交易。 如果证券受封锁期限制，则顾问访问人员将被拒绝事先批准该证券交易。在以下情况下，CCO或合规组的任何成员也可以拒绝批准：CCO或合规组的任何成员认为顾问访问者的 交易模式与本准则的精神不一致，无论其是否符合本准则的规定；如果在提出请求前五(5)个工作日内，顾问新发布的或更改的展望是应报告的 证券的主题； 或者为了避免与顾问客户的利益发生冲突或出现冲突，也可以拒绝批准。审批不会受到影响 ，因此顾问访问权限人员可以随时重新提交其事先审批的请求以进行重新考虑。

持有可报告证券的账户中的交易，如果访问者拥有实益所有权，但访问者及其家庭成员对其没有直接或间接影响或控制 ，则可不受应报告交易的定义的限制。

合格托管帐户 的一个示例是由独立投资专业人员管理的帐户，该帐户在执行之前既不咨询 帐户所有者，也不接受 帐户所有者的指导。

CCO的顾问访问人员必须书面申请免除托管帐户遵守本规范的 事先审批和报告要求。

Adviser Access人员需要 提交季度确认书，证明他们没有建议或指导管理帐户中的任何交易或分配。

顾问 必须至少每年向RiverNorth Funds董事会提交一份书面报告，并且RiverNorth Funds董事会必须考虑 ：

六、保密职责

保密性是 顾问对其客户的受托义务的基石。顾问访问人员对顾问及其客户负有保密义务。顾问在受聘过程中获得的信息，包括但不限于有关 实际或预期的投资决定、积极考虑的证券、投资组合构成、客户利益、非公开 客户信息、研究、研究建议、顾问活动和新业务计划的信息，均为保密信息。

顾问访问人员不得讨论 客户业务(例如，战略、控股、管理下的资产等)，包括是否存在客户关系， 除履行其工作职责所必需的情况外，与外部人员的关系。

此外，顾问访问人员应 熟悉RiverNorth基金关于选择性披露投资组合持股的政策和程序，该政策和程序 针对披露RiverNorth基金的投资组合持有量的要求，以确保分布平等。

Vii.外部 关联

顾问认识到顾问访问人员具有他或她专门用于个人时间的外部 从属关系。寻求批准外部雇佣或其他业务或与投资相关活动的员工应向RiverNorth的CCO提供以下信息：

(一)对外营业机构的名称、地址；

(二)业务或者组织情况；

(三)赔偿(如有)；

(四)拟进行的活动的说明；

(5)每月用于外部活动的时间 。

审批请求的记录以及此类 请求被批准或拒绝的原因由CCO或指定人维护。如果RiverNorth员工已被授予在投资管理行业内从事外部活动的 许可，该员工仍必须：

·将因担任RiverNorth职务而获得的任何 信息视为专有和机密信息；以及

·全面遵守RiverNorth合规程序和适用的道德规范，包括但不限于向RiverNorth提供所有必要的交易和持股报告。

·披露 外部业务活动是否与公司客户相关。

希望 在任何组织的董事会任职的顾问访问人员在接受该职位之前，必须首先获得CCO或合规 小组其他成员的批准。合规组将确定新的顾问访问权限人员是否可以继续 担任上市公司的董事(如果他/她在加入顾问之前已经担任该职位)。在这两种情况下， 只有合规组确定该活动与顾问或顾问的客户不存在重大利益冲突时，才会批准 。

上述 审批限制和程序不适用于慈善或非营利组织的无偿服务。

这些信息要求在最初的 利益冲突时披露，此后每年在年度利益冲突调查问卷中披露。

八、道德规范的监督

由CCO领导的合规组 负责监督和监督本规范。

预计员工将接受 并遵守本规范的文字和精神，并维护其受托义务。

遵守本规范是就业的基本条件 。如果员工对任何活动的适当性有任何怀疑，认为他或她违反了 守则，或意识到另一名员工违反了守则，则该员工有义务将这些问题提请合规小组 注意。

合规组和/或顾问管理层将 调查和考虑可能违反本规范的行为。

违反本守则规定的行为将受到严肃处理 ，并可能导致制裁或其他后果，包括但不限于以下内容：

如上所述，在道德准则第五节管理 中，违规行为每年向RiverNorth基金董事会报告的频率不低于 。

任何关于《道德准则》的问题 或是否存在利益冲突，或是否存在利益冲突，都应提请CCO或合规组其他成员 注意。

附件A

1934年《证券交易法》第16a-1(A)(2)条案文

第16a-1(A)(2)条除确定 某人是否为根据该法第12条登记的任何类别股权证券的10%以上的实益所有人外， 术语实益所有人是指任何直接或间接通过任何合同、安排、谅解、 关系或其他方式在股权证券中拥有或分享直接或间接金钱利益的人，但符合下列条件：

(I)任何类别股权证券的金钱利益一词，是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会 。

(Ii)任何类别股权证券中的间接金钱利益 一词应包括但不限于：

(A)由同一家庭的直系亲属成员 持有的证券；但是，可以推翻这种实益所有权的推定 ；另见第240.16a-1(A)(4)节；

(B)普通合伙人在普通合伙或有限责任合伙持有的有价证券中的比例 权益。普通合伙人的比例权益，如交易时生效的合伙协议和合伙企业最近的财务报表所证明的， 应以下列两者中较大者为准：

(一)普通合伙人在合伙企业利润中的份额 ，包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益的利润，以及买卖合伙企业的有价证券产生的其他利润中的其他权益；

(2)普通合伙人在合伙资本账户中的份额 ，包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益的份额。

(C)由任何经纪人、交易商、银行、保险公司、投资公司、投资顾问、投资经理、受托人或执行类似职能的个人或实体收取的与业绩有关的费用， 资产费用除外；但在下列情况下，不得 支付金钱利益：

(一)绩效费用，无论何时支付，均以投资组合产生的净资本利得和/或净资本增值或者受托人一年以上的整体业绩为基础计算；

(2)发行人的股权证券 不超过投资组合市值的10%。仅获得非绩效费用的权利不应 代表证券的金钱利益；

(D)个人从标的证券中分离或可分离的分红权利 。否则，单凭股息权并不代表证券的金钱利益；

(E)个人对由信托持有的证券的权益 ，如§240.16a-8(B)所述；以及

(F)任何人通过行使或转换任何衍生证券(不论目前是否可行使)获得 股权证券的权利。

(Iii)如果股东不是公司或类似实体的控股股东，并且对该实体的投资组合没有或分享投资控制权，则该股东不应被视为 在该人拥有证券的公司或类似实体持有的投资组合证券中拥有金钱利益 。

附件B

合规组成员

首席合规官马克·柯林斯(Marc Collins)

合规性经理Erin Heitman

乔恩·莫哈特

梅丽莎·黑尔

附件C

豁免交易

以下交易不受本道德准则的预先审批 要求和其他规定的约束，但应适用本准则的报告和披露要求：

A.非酌情交易

在访问者没有直接或间接影响或控制的任何账户中进行的购买或销售，或在访问者的任何账户中进行的购买或销售，该账户由访问者自行管理 ：(A)与访问者无关；(B)访问者实际上并不影响或控制谁；以及 (C)访问者没有授予或以其他方式参与帐户中证券的买卖 。

注意：由Access 人员聘用的任何注册投资顾问必须事先获得合规官的批准，然后Access人员才可以依赖此豁免。为此， 根据授权书或经纪账户协议进行的交易不符合此豁免条件，除非 包含投资自由裁量权的明示授权。

B.非自愿交易

访问者非自愿的购买或销售，包括合并、资本重组或类似交易。非自愿交易还包括向访问者赠送 可报告安全性，访问者无法控制时间。

C.自动投资计划

根据预定的时间表和分配(包括发行人的 自动股息再投资计划)在投资账户中自动进行定期定期购买或出售的计划。

D.配股发行

购买是在 发行人按比例向其某类证券的所有持有者发放权利时进行的，前提是此类权利是从该发行人手中获得的，并以这种方式获得的权利的销售 。

附件D

RiverNorth基金一览表

RiverNorth核心机会基金

RiverNorth/DoubleLine战略收入基金

RiverNorth/橡树高收入基金