注：本展品的部分内容由“[****]“由于这些部分不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害，因此在本展品中被省略。

附件10.7c

修订和重述贷款和担保协议

本修订和重新签署的贷款和担保协议(不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，如下文所定义的任何交易声明)于2021年7月9日由本协议中题为“交易商名单”一节中所列人员(各自为“交易商”和集体为“交易商”)、富国银行商业分销金融有限责任公司(以其个人身份，简称“CDC”)签订，并于2021年7月9日起生效，本“协议”由富国商业分销金融有限公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)(以其个人身份，“CDC”)、富国银行商业分销金融有限责任公司(Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC)(以其个人身份，“CDC”)签署。作为本协议当事方或可能不时成为本协议一方的几家金融机构(统称为“贷款人”，且各自单独为“贷款人”)以及作为贷款人本身以及此类贷款人，在此称为“代理人”。

独奏会

(A)交易商在一起做生意，或者是有联系的实体。

(B)交易商、代理人及贷款人目前是该日期为2020年5月20日的若干贷款及担保协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有融资协议”)的订约方。

(C)交易商已要求代理商和贷款人同意对现有融资协议下的信贷安排进行某些修订，并且代理商和贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件这样做。

(D)本协议修订并重申现有融资协议的全部内容。本协议或任何其他贷款文件(定义如下)中对现有融资协议的任何引用应被视为对本协议的引用。

1.定义。本协议中未另行定义的大写术语应具有以下含义：

“AAA”具有本协议第30(B)节规定的含义。

“账户债务人”是指在账户或其他抵押品项下、就账户或其他抵押品或因账户或其他抵押品而对任何交易商负有义务或可能对任何交易商负有义务的每一个人。

“账户”是指每个交易商的任何和所有账户(如UCC中定义的那样)，以及该交易商的每一项权利，无论这种权利现在存在还是以后出现，都有权(I)支付金钱或(Ii)接收或支付产品、货物、服务或其他有价代价，在每种情况下，这些权利都源于(A)出售、租赁或以其他方式处置库存，(B)提供服务，或(C)已开或将开的保险单。连同交易商可能在任何时候根据法律或协议对任何账户债务人或其他有义务付款的人或该账户债务人或其他人的任何财产拥有的所有其他权利和利益(包括所有留置权和担保权益)。

“收购资产”具有本协议第6(D)(Iv)节规定的含义。

“被获取人”具有本协议第6(D)(Iv)节规定的含义。

“提前日期”具有本协议第2(A)(Iv)节规定的含义。

符合条件的库存抵押品的“预付率”是根据“计划条款函”中题为“库存预付率”的章节中规定的每一类库存的“预付率”确定的。

“关联公司”指(I)直接或间接控制、由任何其他人控制或共同控制的任何人，(Ii)直接或间接拥有任何其他人25%或以上股份的任何人，(Iii)是任何其他人或任何其他人的关联公司的董事、合伙人、经理或高级管理人员，或(Iv)与任何该等人士或该人的关联公司有关的任何自然人。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

1

“代理公司”具有本协议第30(A)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人报告”具有本协议第21(E)(Iii)节规定的含义。

非融资性贷款人的“超额资金总额”应为该贷款人根据贷款文件欠代理人和其他贷款人的所有未偿债务的总额，包括该贷款人在贷款中的应计份额。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配”是指就每个贷款人而言，在本合同附件D“分配”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议随时减少或增加。

“批准”是指代理人向供应商表明，贷款人将就CDF没有为受其约束的库存的发票提供资金的特定发票向交易商提供融资。“批准”指的是代理人向供应商表示，贷款人将就CDF没有为受其约束的库存的发票提供资金的特定发票向交易商提供融资。

“批准日期”具有本协议第2(A)(Iv)节规定的含义。

“转让”是指贷款人(作为转让人)和任何人(作为受让人)根据第20条的条款和规定(经第20条要求其同意的任何一方同意)签订的、由代理人接受的转让协议。

“自动违约”具有本协议第12(H)节规定的含义。

“可用性”是指

(I)(A)借款基数及(B)最高总贷款额减去未偿还的核准额，两者以较小者为准

(Ii)未偿还债务本金总额，减去

(Iii)任何储备金的款额。

“借款基数”是指下列各项之和：

(I)适用预付率乘以适用的合格库存抵押品的发票金额，但须符合下列条件；

(A)如果固定费用覆盖率等于或大于1.2倍，且TTM EBITDA等于或大于2500万美元($25,000,000.00)，则在每种情况下，如根据本条款第8(I)节交付的最新触发符合性证书上所示，100%的适用预付款乘以最新库存证书(“合格库存总额”)上显示的适用合格库存抵押品的发票金额，或

(B)如果固定费用覆盖率小于1.2倍或TTM EBITDA小于2500万美元($25,000,000.00)，则在每种情况下，根据本条款第8(I)节交付的最新触发符合性证书上显示的每种情况下，适用预付款的100%乘以最近库存证书上显示的适用的合格总库存的发票金额，减去(X)2000万美元($20,000,000.00)或(Y)总金额的10%(X)2000万美元($20,000,000.00)或(Y)10%(X)2000万美元($20,000,000.00)或(Y)总库存的发票金额(以较小者为准如适用，“符合条件的库存净额”)，

2

加

(Ii)合资格账户净额的80%；加上

(Iii)合格部件发票金额的50%。

“借款基数证明”是指由交易商代表的一名官员以附件G规定的形式签署的一份完整的证明，表明借款基数和用于确定借款基数的计算方法。

“营业日”是指芝加哥联邦储备银行营业的任何一天。

“资本支出”是指对任何人而言，指该人在任何测算期内为任何固定资产或改进或其更换、替代或增加的所有支出(现金支出或债务支出)，这些支出的使用年限超过一年，并根据公认会计原则要求资本化，但不包括利用交易商收到的现金收益对交易商的任何财产或资产进行盗窃、损失、有形损害或类似事件而应支付的任何保险索赔的支出(通过现金支出或债务支出)，但不包括用交易商收到的现金收益对交易商各自的任何财产或资产支付的任何保险索赔的支出(通过现金支出或债务支出)，这些支出包括使用寿命超过一年的任何固定资产或改进或更换、替代或增加固定资产的所有支出(现金支出或债务支出)。

“CDF”具有本协议序言中规定的含义。

“费用”具有本协议第10(A)节规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期保证协议”是指自本协议之日起，由KCS RE和浪潮航空以代理人为受益人执行的某些保证。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指每个交易商的所有个人财产，无论该财产或该交易商对其或其中的权利、所有权或权益现在是否拥有或存在，或今后是否获得或产生，无论位于何处，包括但不限于所有账户、存货、设备、其他货物、一般无形资产(包括但不限于付款无形资产)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、票据(包括但不限于本票)、存款账户、投资财产和文件、该交易商可能已支付给代理人的任何现金抵押品。但“抵押品”应排除(A)所有固定装置(贴在库存上的货物除外)和(B)经销商和供应商之间的所有设备租约和协议，但仅限于该等租约和协议禁止或限制该等交易商授予其中的担保权益，且根据“伊利诺伊州统一商法典”第9条或任何其他适用的法律、规则或法规，该禁止或限制并非无效；此外，“抵押品”应包括(X)交易商和供应商之间的此类设备租赁和协议项下产生的所有账户和一般无形资产，以及(Y)与此类租赁和协议的任何销售或其他处置相关的所有已收或应收款项和其他财产。在不限制上述规定的情况下，抵押品包括每个交易商获得所有供应商信用的权利。类似地，抵押品包括但不限于证明或以其他方式与任何前述财产相关的所有书籍和记录(电子或其他)，以及存储此类记录的所有计算机、磁盘、磁带、介质和其他设备。仅为本定义的目的，本定义中使用的未另外定义的大写术语, 应具有“伊利诺伊州统一商法典”第9条给予它们的含义。

“抵押品区块”的含义与借款基数的定义相同。

“收款”是指代理人从交易商或其他来源(贷款人以外)收到的所有债务款项。

“或有负债”是指任何交易商以任何方式直接或间接担保或具有担保另一人的任何债务或义务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，包括但不限于该交易商的任何义务，直接或间接的，(A)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等债务或支付该债务的任何担保，(B)购买财产或服务以保证该债务的所有人对其付款，或(C)保持偿付能力、营运资金，或主债务人的任何其他财务状况，以使主债务人能够偿付任何债务或遵守与任何债务或义务有关的任何协议。

3

“流动比率”是指在综合基础上根据GAAP为交易商计算的比率，即(A)根据GAAP确定的流动资产与(B)根据GAAP确定的流动负债减去应支付的房地产贷款的气球付款(Agent在其合理的酌情权下预计将进行再融资)的比率。为免生疑问，所有未清偿债务应被视为流动负债，无论其在公认会计准则下如何处理。

就贷款人而言，“每日利息”是指每个日历月的每个日历日的乘积：(A)贷款人根据本协议实际提供资金的未偿还本金金额乘以(B)本协议第2(A)(Vi)节规定的适用利率。

“经销商关联公司”是指经销商的任何关联公司。

“经销商材料”具有本协议第33节规定的含义。

“经销商代表”具有本协议第31(B)节规定的含义。

“经销商”具有本协议序言中规定的含义。

“债务”是指交易商的所有债务，或有或有债务，根据公认会计原则，这些债务应在资产负债表上归类为负债，在任何情况下包括资本租赁、要求根据GAAP在财务报表附注中披露和量化的或有负债，以及由任何财产的任何留置权担保的负债，无论此类担保负债是否有追索权。

“违约”具有本协议第12节规定的含义。

“违约通知”是指代理商的客户经理或代理商的任何高级职员收到经销商发出的书面通知，明确告知代理商违约的存在。

“违约率”是指每年比违约前有效利率或适用法律允许的最高合法合同利率高出3%的较低利率。

“争议”具有本协议第30(A)节规定的含义。

“不合格人员”具有本协议第20(B)节规定的含义。

“合格账户”具有本协议第2(E)节规定的含义。

“合格库存抵押品”是指经销商的所有海运产品库存(不包括(I)备件、(Ii)KCS持有的库存和(Iii)MarineMax Products，Inc.持有的库存)根据本协议和计划条款函的要求，有资格纳入借款基础的项目。

“合格部件”是指经销商的备件库存，这些备件库存(A)是新的，(B)不受根据第6(A)条允许的留置权或担保权益以外的任何留置权或担保权益的约束或担保，以及(C)库存时间不超过12个月。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与任何交易商在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节就与本守则第412节相关的规定而言)或ERISA第4001节所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外；(B)任何交易商或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条规限的养老金计划中退出，或根据第401条被视为此类退出的业务的停止(如ERISA第4001(A)(2)条所界定的)；或(C)任何交易商或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出养老金计划，但已放弃30天通知期的事件除外(C)任何交易商或任何ERISA联属公司全部或部分退出多雇主计划，或发出多雇主计划正在重组的通知；。(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或退休金利益担保公司启动终止退休金计划或多雇主计划的法律程序。

4

(E)根据“雇员退休保障条例”第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据“雇员退休保障条例”第四章，向任何交易商或任何ERISA附属公司施加根据“雇员退休保障条例”第4007条到期但未拖欠的退休金保障公司保费的任何法律责任；或(E)根据“雇员退休保障条例”第4042条终止或指定受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的任何事件或条件，但根据“雇员退休保障条例”第4007条到期但未拖欠的退休金保证公司保费除外。

“错误付款”具有本协议第3(C)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有本协议第3(C)节规定的含义。

“错误退款不足”具有本协议第3(C)节规定的含义。

“现有融资协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“联邦航空局”具有本协议第30(F)节规定的含义。

“反海外腐败法”是指1977年美国“反海外腐败法”。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为全国富国银行协会从富国银行选择的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“固定费用覆盖率”是指(A)TTM EBITDA减去过去12个月期间的资本支出(在没有融资的情况下)与(B)过去12个月期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指现金利息加上预定的本金支付加上以现金支付的所得税加上股息和分配。

“外国OEM”是指其主要总部或主要业务位于美国境外的原始制造商，包括但不限于Alexander Marine Company，Ltd.，Galeon，LLP，Azimut-Benetti S.p.A和China Eagle Yacht Co.，Ltd.

“自由下限期限”是指卖方同意通过授予代理商卖方信用来承担交易商购买的抵押品融资成本的天数的期限。

任何人的“融资债务”是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有债务，(C)该人作为承租人根据资本租约承担的、已经或应该按照公认会计准则作为负债记录在该人的资产负债表上的所有义务；(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账款和补偿或奖金安排)；(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易账款以及补偿或奖金安排)。(Ii)本协议或交易商与CDF之间的任何其他库存融资协议项下的任何义务；(E)通过对该人财产的留置权担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担；但如该人并未承担或以其他方式对该等债务负上法律责任，则该等债务须以该财产在厘定时保证该等债务的公平市值计算；。(F)就所有信用证(不论是否提取)、银行承兑汇票及为该人的账户发出的类似债务的面值而言，所有或有或有的债务；。(G)该人的所有对冲义务；。(H)该人的所有或有负债；。(I)任何合伙的所有或有债务，而该等债务是由该人承担或须承担的，(G)该人的所有对冲义务；。(H)该人的所有或有负债；。(I)任何合伙的所有债务。盈利及类似债务及(K)任何股票或其他股权工具，不论是否可强制赎回，该等工具根据公认会计原则被界定为债务，不论是否根据财务会计准则委员会第150号发布或其他规定。

“未来垫款”是指CDF根据本协议有义务在CDF发出批准后的一段时间内向供应商支付的任何金额。

5

“公认会计原则”是指截至截止日期公认的会计原则。尽管有任何相反规定，租约应继续按照根据第8(A)节提交的截至2018年9月30日的财政年度的财务报表中反映的基础进行分类和会计核算，包括但不限于用于计算TTM EBITDA和固定费用覆盖率的目的，而不会对计划于2018年12月15日之后的会计年度生效的“营运”和“资本”租赁(主题842)的会计处理进行任何改变，这一点载于本公司发布的会计准则更新2016-02号“租赁(主题842)”。0R财务会计准则委员会发布的与此相关的任何类似出版物，在每种情况下，如果此类变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不需要根据2018年12月15日之前生效的GAAP被视为资本租赁，则在每种情况下，该变更都要求将该租赁(或类似安排)视为资本租赁。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，其任何州或其他政体，其任何机构、权力或工具，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括任何中央银行、证券交易所、监管机构、仲裁员、公共部门实体和超国家实体。

“担保人”是指(A)根据截止日期担保协议为全部或部分债务(包括KCS RE和浪潮航空)提供担保的每一个人，以及(B)根据本协议第6(D)(Iv)条或其他规定在截止日期后成为担保人的每个其他人。

“干预违约”具有本协议第2(A)(Iv)节规定的含义。

“库存升华”是指“计划条款函”中标题为“符合条件的总库存升华”一节中规定的具体升华。

“投资”是指对任何人的任何直接或间接投资，包括对任何人的出资或资产，对任何人的债务证券或股权的投资或获取，或对任何人的任何贷款、垫款或其他信用延伸，包括对另一人义务的任何担保。

“发票”是指供应商开具的与审批有关的任何发票。

“川崎”指的是川崎汽车金融公司。

“川崎债权人间协议”是指在截止日期后，由代理人和川崎之间以及代理人和川崎之间签订的某些债权人间协议，该协议可以根据协议中允许的不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“川崎储备”是指数额为50万美元(50万美元)的储备。

“KCS”指威斯康星州的KCS国际公司。

“KCS RE”指威斯康星州的有限责任公司KCS RE Acquisition Company，LLC。

“KCS供应商协议”统称为：(I)修订并重新签署于2020年8月6日CDF与KCS之间的供应商协议，以及(Ii)修订并重新签署于2020年8月4日生效的富国银行加拿大资本金融公司与KCS之间的供应商协议，每个协议均可不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。(I)于2020年8月6日修订并重新签署的供应商协议；以及(Ii)于2020年8月4日修订并重新签署的富国资本金融公司与KCS之间的供应商协议，每个协议均可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“贷款人附属公司”是指贷款人的附属公司。

“贷方信贷”具有本协议第3(A)节规定的含义。

“贷款率”是指“计划条款函”中规定的经销商费率减去“计划条款函”中规定的任何适用的履约回扣。

“贷款人”具有本协议序言中规定的含义。

6

“伦敦银行同业拆借利率”是指(A)在每个日历月的第一个营业日在“华尔街日报”货币利率专栏中公布的为期一个月的伦敦银行间同业拆借利率(美元存款)，加上所需的监管准备金(如果适用)(或根据本协议第3(C)节确定的任何基准替代利率)或(B)0.75%中的较大者。

“留置权”具有本协议第6(A)节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、根据本协议签订的任何计划条款信函或交易声明、截止日期担保协议以及与上述任何条款相关而交付给代理商和/或任何贷款人的所有文件。

“贷款”具有本协议第2(A)(I)节规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)交易商的业务、运营或财务状况，(B)本协议的履行和可执行性，(C)超过100万美元(1,000,000.00美元)的抵押品的任何部分，或(D)代理人在抵押品中的留置权的完善和优先权造成的重大不利影响(A)整体而言，(B)本协议的履行和可执行性，(C)超过100万美元(1,000,000.00美元)的抵押品的任何部分。

“最高信用额度”是指总计5亿美元(500,000,000.00美元)。

“月息”对于每个贷款人来说，是指该日历月每个日历日的日息总额。

MM Vendor Guaranty“统称为：(I)MarineMax，Inc.为富国银行商业分销金融公司签立的担保，日期为第三次综合修正案截止日期或前后，该担保可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改；(Ii)MarineMax，Inc.为加拿大富国银行资本金融公司签立的担保，日期为第三次综合修正案截止日期或大约同一日期左右，该担保可能会被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及(Ii)MarineMax，Inc.以加拿大富国银行资本金融公司为受益人的担保，日期为第三次综合修正案截止日期或前后

“符合条件的净存货金额”具有借款基数定义中的含义。

“非融资贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在任何此类付款到期后两(2)个工作日内向代理人、任何贷款人或交易商发出书面通知(且代理人未收到书面撤销通知)，(B)向代理人、任何贷款人或交易商提供贷款文件规定其必须支付的任何款项(不包括因诚信纠纷而产生的费用和类似的报销)，或(B)向代理人、任何贷款人或交易商发出书面通知(且代理人未收到书面撤销通知)。或以其他方式公开宣布(代理人尚未收到公开撤回通知)，该贷款人认为它将无法为贷款文件或(C)(或任何直接或间接控制该贷款人的任何人)规定由其提供资金的付款提供资金，(I)根据1978年联邦破产改革法或任何类似破产法成为自愿或非自愿案件的对象，(Ii)为其指定的托管人、保管人、接管人或类似的官员或该人资产的任何重要部分，或(Iii)根据1978年联邦破产改革法或任何类似的破产法成为自愿或非自愿案件的对象，或(Iii)为其指定的托管人、保管人、接管人或类似官员或该人资产的任何主要部分，或(Iii)根据1978年联邦破产改革法或任何类似的破产法或被任何对该人或其资产拥有监管权力的政府机构判定为无力偿债或破产，或被任何对该人或其资产拥有监管权力的政府机构判定为资不抵债或破产，并且在第(C)款中，代理人已认定该贷款人合理地很可能无法为贷款文件规定其支付的任何款项提供资金。

“债务”是指每个交易商根据本协议或任何其他贷款文件对代理人、贷款人和/或贷款人关联公司产生的所有债务和其他任何性质的债务，无论是本金、利息、费用、赔偿义务或其他，也不论这些债务或其他义务是现有的、未来的、直接的、间接的、已获得的、合同的、非合同的、共同的和/或若干、固定的、或有的或其他的，也不管这些债务或其他义务是存在的、未来的、直接的、间接的、已获得的、合同的、非合同的、共同的和/或若干的、固定的、或有的或其他。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“其他贷款人”具有本协议第22(A)(I)节规定的含义。

“未清偿款项”是指在任何时候，等于所有贷款的未偿还本金总额的数额。

“参与者名册”具有本协议第20(H)节规定的含义。

“违约付款”是指交易商在适用贷款文件规定的任何适用宽限期(该日期为“最终付款”)到期前和任何适用的宽限期之后，未能就债务支付任何款项。

7

日期“)。拖欠款项不应意味着，也不应排除交易商做出或主张的、被代理商接受或正在与代理商谈判的任何扣减、补偿或其他争议。

“收款方”具有本协议第3(C)节规定的含义。

“绩效回扣”的含义与“计划条款函”中规定的含义相同。

“允许的酌情决定权”是指出于善意并在行使合理(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。

“许可地点”具有本协议第6(B)(Xiii)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司(包括商业信托和公益公司)、股份公司、房地产、协会、商号、企业、信托、有限责任公司、非法人团体、合营企业和任何其他实体或政府机构。

“平台”具有本协议第33节规定的含义。

“结算期后”具有本协议第6(B)(Xvii)节规定的含义。

“公共贷款人”具有本协议第33节规定的含义。

“二手库存储备”的含义与“计划条款函”中“库存预付率”一节的含义相同。

“最优惠利率”是指任何日历月的利率(按本文规定的360天年度计算)，等于该月第一个营业日在“华尔街日报”“货币利率”栏目中公布的最高“最优惠利率”；如果由于任何原因，该利率不再在“华尔街日报”上刊登，贷款人应自行决定贷款人认为最接近该利率的替代指标。

“委托人”具有本协议第31(B)节规定的含义。

“计划条款函”是指交易商和代理商之间的第七份修订和重申的计划条款函，日期为截止日期(经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“应评税份额”是指就每个贷款人而言，等于该贷款人的分配额除以最高总贷方金额的百分比，该百分比在本协议附件D的“应评税份额”标题下与该贷款人的名称相对列出，因此该百分比可根据本协议不时减少或增加。

“相关人员”对于任何人而言，是指该人的每个附属公司，以及该个人或其任何附属公司的其他顾问和其他顾问(包括因满足或试图满足本协议的任何先决条件而保留的顾问)，以及该人或其任何附属公司的每名董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师和每名保险顾问、环境顾问、法律顾问、财务顾问和其他顾问和代理人。

“租金储备”是指代理人在其允许的酌处权下建立的准备金，其数额不超过适用房东尚未签署并向代理人交付协议(形式和实质为代理人可接受)的每个租赁抵押品地点的三个月租金的总和，该协议优先于该房东对抵押品的留置权，并为代理人提供合理获取此类抵押品的途径。

“替代贷款人”具有本协议第22(B)节规定的含义。

“报告日期”是指(A)本协议生效的每个星期二，或(如果该星期二不是营业日)下一个营业日，或(B)代理商根据其合理酌情权选择的任何其他营业日。代理人和贷款人特此确认并同意本合同附件D中规定的应课税股

8

在本合同日期后的第一个报告日之前不得生效。在该报告日期之前，贷款人在紧接本协议日期之前的应课税股应继续有效。

“必需贷款人”是指总应课差饷租值份额超过50%的贷款人；然而，如果有两个或两个以上的贷款人，则必需贷款人应指不少于两个独立的贷款人。

“储量”是指截至任何确定日期的任何川崎储量、二手库存储量和租金储量。

“销售”具有本协议第20(B)节规定的含义。

“特殊目的机构”是指由代理人、贷款人或贷款人附属公司设立的任何人，作为远离破产的特殊目的载体，并由任何贷款人在给代理人的书面文件中指明为特殊目的载体。

“开始日期”具有本协议第10(A)节规定的含义。

“股票”是指股本(无论是普通股还是优先股)、股权、受益权、合伙企业或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(不包括个人)的等价物(无论如何指定)的所有股份，无论是否有投票权。

“有形净值”是指交易商在综合基础上的股东权益，根据GAAP确定，减去根据GAAP被视为无形资产的项目、任何员工、高级管理人员或其他交易商关联公司所欠的金额(支付给委托和季节性补偿的员工的提款以及为交易商业务开展过程中发生的惯常差旅费用预付的款项)，以及任何其他不能被识别为有形资产并使代理人合理满意的资产。

“第三次总括修正案截止日期”是指2021年5月2日。

“合格存货合计”具有借款基数定义中的含义。

“交易声明”具有本协议第3(A)节规定的含义。

“TTM EBITDA”是指合并净收入加上税收、利息、折旧和摊销的总和，以及与收购有关的一次性成本加上基于非现金股票的补偿减去非经常性收益或非现金项目，增加净收入和税收抵免，达到增加后12个月净收入的程度。

“统一商法典”指在伊利诺伊州颁布和修订的统一商法典，以及可能不时进一步修订的统一商法典，或管理根据本合同授予的留置权的设立或完善的任何其他统一商法典。

“美国和M”具有本协议第30(B)节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)。

“车辆认证”是指(1)加州车辆经销商、车辆租赁公司或关联公司认证，(2)纽约车辆经销商、租赁车辆公司或关联公司证书，以及(3)可能需要不时交付给代理商的其他车辆认证，每一种认证的形式和实质都令代理商满意。(1)加州汽车经销商、汽车租赁公司或关联公司认证；(2)纽约汽车经销商、租赁汽车公司或关联公司证书；以及(3)可能需要不时交付给代理商的其他车辆认证，每种认证的形式和实质都令代理商满意。

“供应商积分”是指每个经销商在任何时候都有权从供应商那里获得任何价格保护付款、回扣、折扣、积分、工厂扣款、奖励付款和其他应由经销商支付的金额的所有权利。“供应商积分”指的是每个经销商在任何时候都有权获得经销商的任何价格保护付款、回扣、折扣、积分、工厂扣款、奖励付款和其他金额。

“供应商”是指经销商向其采购存货的所有制造商和供应商。

“浪潮航空”指的是浪潮航空有限责任公司，一家佛罗里达州的有限责任公司。

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2.信用的延伸。

(A)垫款。

(I)在符合本协议的条款和条件(包括但不限于以下第2(A)(Iv)和(V)条)的情况下，贷款人各自而不是共同同意向交易商提供信用延期(“贷款”)，金额相当于每家贷款人向任何一家或多家交易商循环发放此类贷款的应课差饷租额，金额由交易商不时要求，最高可达可用于购买库存的金额，这将受交易商可能不时要求的购买资金担保权益的限制。对于交易商的每个贷款请求，代理人将根据(A)关于借款基础、根据本协议第8(F)条交付的最新借款基础证书(代理人在其合理的酌情权下可以接受)和(B)关于批准的未偿还金额、未偿还的本金金额和任何准备金的金额以及截至该日期的每项适用金额，计算截至代理就该请求发出批准的日期的可用性组成部分。为免生疑问，截至本协议日期营业结束时，现有融资协议项下未偿还的本金应被视为本协议项下的未偿还贷款，并应遵守以下第2(A)(V)节规定的融资程序，即截止日期后的第一个报告日期。

(Ii)(A)根据本协议的条款和条件，应可不时偿还本协议项下未偿还的债务余额；(B)如果贷款会导致任何贷款人的未偿还贷款本金超过该贷款人的分配额，则不会发放贷款；(C)如果本合同项下的未偿还债务在任何时候或不时超过(I)最高信贷总额减去未偿还批准金额和任何准备金和(Ii)借款基数减去任何准备金，交易商应立即(但无论如何在两(2)个工作日内)将超出的金额支付给代理人，以使贷款人受益；但代理人可在其合理的酌情权下，促使贷款人立即停止发放贷款和/或代理人可立即停止发放核准，直至重新发放贷款为止，交易商应立即(但无论如何在两(2)个营业日内)向代理人支付超出的金额；但代理人可根据其合理酌情决定权，促使贷款人立即停止发放贷款和/或代理人可立即停止发放核准，直至重新发放为止(D)如果任何特定库存类别的未偿还债务在任何时间或不时超过任何适用的库存升华，交易商应立即(但无论如何在两(2)个工作日内)为贷款人的利益向代理人支付超出部分的金额；(D)如果任何特定类别的库存的未偿债务超过任何适用的库存升华，交易商应立即(但无论如何在两(2)个工作日内)向代理人支付超出的金额；以及(E)尽管本协议有任何其他规定，(I)代理人可根据其合理酌情权，促使贷款人立即停止发放任何贷款，和/或代理人可在违约发生期间，或在违约持续期间，或在发出通知后，随着时间的推移，或两者均有可能导致违约的事件发生期间，立即停止签发核准书(X)，或(Y)如果任何债务的任何汇款在首次提示付款时被拒绝兑现，直至付款得到兑现，以及(Y)如果任何债务的任何汇款在首次提示付款时被拒绝兑现，则代理人可立即停止发放核准书(X)，直到该付款得到兑现为止，以及(Y)如果任何债务的任何汇款在首次提示付款时未得到兑现，则在该付款得到兑现之前，代理人可立即停止签发批准书(X), 经销商应代表贷款人向代理人偿还本合同项下的所有债务，外加到付款日应计的利息。

(Iii)除本协议的所有其他要求外，除以下第2(A)(Iv)节另有规定外，每个贷款人发放每笔贷款的义务均须在发放每笔贷款之前或同时履行或免除下列各项条件：

(A)任何交易商或其代表向代理人及贷款人作出的每项陈述及保证，在本协议日期当日均属真实和正确，但如该陈述或保证明示与较早的日期有关，而在该情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的，则不在此限；及

(B)在发出通知、时间流逝或两者均不会导致失责的情况下，并无发生失责或任何事件，而该失责或失责事件在履行所要求的贷款后仍在继续，或合理地预期会导致失责。

(Iv)每家贷款人均有义务在CDF批准后，为其应课差饷租值贷款提供资金。贷款人承认并同意：(A)CDF通常在实际要求CDF为贷款提供资金的日期(每个“批准日期”)之前的某个日期(每个“批准日期”)发出批准，该批准以此类批准为基础；(B)一旦批准已发出，并且收到此类批准的供应商应已根据批准发货，CDF可认为自己有义务在提前日期为相关贷款提供资金，即使在该日期或之前可能出现的任何自动违约、付款违约、违约通知或其他违约情况也不例外。(B)一旦发出批准，且收到此类批准的卖方应据此发货，CDF可认为自己有义务在提前日期为相关贷款提供资金，即使在该日期或之前可能出现的任何自动违约、付款违约、违约通知或其他违约情况也是如此。以及(C)各贷款人有义务以现金全额支付该贷款人在CDF善意发放的所有批准所衍生的任何贷款中的应课差饷份额，以及基于此而发放的任何批准和未来垫款，即使存在任何中间违约情况也是如此。

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(V)在下午2时或之前的每个报告日期(A)如果贷款人提供的贷款金额低于贷款人的应课税额乘以截至报告日期的余额，则贷款人应(代表CDF)在下午5点前将欠款汇给代理人(代表CDF)。(A)如果贷款人提供的贷款金额低于贷款人的应课税额乘以截至报告日期的未偿还金额，则贷款人应在下午5点前将欠款汇给代理人(代表CDF)。(B)如果贷款人提供的贷款金额大于贷款人的应课差饷租值乘以截至该报告日期的未偿还金额，则代理人(代表CDF)将在下午5点前将超出的部分汇给该贷款人。(B)如果贷款人获得的贷款金额大于贷款人的应课差饷租值乘以截至该报告日期的未偿还金额，则代理人(代表CDF)将在下午5点前将超出的部分汇给该贷款人。中心时间在紧接该报告日期之后的营业日。应支付给代理商或贷款人的每一笔款项将根据本协议附件E中规定的电子转账指示以即时可用资金支付，如果未按照本协议及时支付，将计息，直至按等于贷款人利率的年利率支付为止。如果CDF作为代理人，应被视为在每个报告日期支付了上述差额或收到了上述差额。每家贷款人特此放弃其现在或将来可能不得不根据本协议向CDF或代理人支付任何款项的任何权利，以抵销CDF或代理人对该贷款人的任何义务，无论是根据本协议还是根据CDF与该贷款人或代理人与该贷款人之间的任何其他协议。

(Vi)每家贷款人提供的贷款金额应按贷款人利率计息，该利率可能会根据适用的计划条款函的条款而变化。利息将以一年360天为基础计算，并评估实际经过的天数。如果贷款人不是非融资贷款人，则应向贷款人支付的月利息(如果有)减去根据代理人与贷款人之间的费用函应支付给代理人的任何行政费，应由代理人在以下日期的后一个月内每月分配给拖欠的贷款人：(A)15日(15)适用月份的日期，或如果是15(15)不是营业日、下一个营业日，或(B)在代理商收到所有经销商的通知后五(5)个营业日内。在贷款人有权获得超过月利息的利息收入的范围内，如果这笔额外的利息以前没有分配给贷款人，那么贷款人有权从代理人那里获得相当于贷款人在该利息收入中的应课税额的额外付款。超过月利息应支付给贷款人的任何款项应如上所述按月利息反映和支付。贷款人承认并同意，任何贷款的回报率取决于许多因素，包括供应商提供的折扣和补贴。将代理人收到的任何收款用作支付贷款利息的现金利息或善款，可能会导致向贷款人支付的利息超过本款规定的利率。

(Vii)如果贷款人不是非融资贷款人，代理人收到的任何善款收款代表未使用额度费用的任何部分(如计划条款函中所述)应由代理人支付给每个贷款人，金额相当于贷款人每月拖欠的应课差饷租值份额，并按第2(A)(Vi)条规定的月息支付。

(Viii)贷款人承认，根据计划条款函的条款，交易商可能有权按日历季度获得业绩回扣。尽管本文有任何相反规定，如果业绩回扣不是交易商在任何日历季度赚取的或以其他方式支付给交易商的，则每个贷款人可能有权从代理商那里获得相当于该贷款人在交易商未赚取或以其他方式支付的该部分业绩回扣的份额的额外付款。在适用的日历季度结束后四十五(45)天内，按照本协议第二(A)(V)条规定的方式提交的通知中应反映根据本条款第2(A)(Viii)条应支付给贷款人的任何金额。

(Ix)截至截止日期，现有融资协议项下的所有未偿还预付款应被视为本协议项下的贷款。

(B)垫付差饷。关于库存的预付率以及融资计划的附加细节在计划条款函中阐述，其条款在此引用作为参考。本协议涉及信贷的扩展，而不是提供货物或服务。

(C)支付错误。

(I)各贷款人、各其他担保方和本合同的任何其他方在此分别同意，如果(A)代理人通知该贷款人或任何其他担保方(或担保方的贷款人关联公司)或任何其他已从代理人或其任何关联公司获得资金的人(无论是为其自己的账户还是代表贷款人，或其他担保方(每个此类接收方，即“付款接受方”)，代理人已自行确定，该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，则该贷款人或任何其他担保方(或任何其他担保方，即“付款接受方”)已由代理人单独确定(每个此类通知均为“付款接受方”)，或任何其他已从代理方或其任何关联方获得资金的人(每个此类接收方，即“付款接受方”)。

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(1)该代理人(或其任何附属公司)就该付款、预付款项或还款(视何者适用而定)发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期不同于该付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期；或(B)任何付款收件人从代理商(或其任何关联公司)收到的付款、预付款或还款通知中指明的付款、预付款或还款的日期与该付款、预付款或还款通知中指定的付款、预付或还款通知中指定的付款、预付款或还款日期不同(视情况而定)或(B)任何付款收件人从代理商(或其任何关联公司)收到的付款、预付款项或还款的金额或日期不同代理人(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，或(3)该付款接受者以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款2(C)(I)(A)或(B)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或偿还而收到的，在每种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本第2款(C)项的任何规定均不要求代理人提供上述(A)或(B)款中规定的任何通知，否则该付款收件人将被视为在收到该错误付款时已知晓该错误；但本条第2(C)款的任何规定均不要求代理人提供上述(A)或(B)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(Ii)在不限制前一条第(I)款的情况下，每一收款方同意，在上述第(I)(B)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

(Iii)在上述第(I)(A)或(I)(B)款的情况下，该错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人的利益而持有，应代理人的要求，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还以当日资金和收到的货币支付的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向代理人偿还该款项之日(包括该日在内)的利息，两者以联邦基金利率和代理人根据银行业不时有效的同业赔偿规则确定的利率中较大者为准，并向代理人退还该等款项(或其部分)，并向代理人退还该等款项的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起至该日止的每一天的利息，两者以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率为准。

(Iv)在代理人按照紧接的第(Iii)款提出要求后，如代理人因任何理由未能向属付款接受者或付款接受者的联属贷款人的任何贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足之处”)，则代理人可全权酌情决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为已对其错误支付给代理人的贷款部分(但不是其分配承诺)进行了全额面额的无现金转让，或根据代理人的选择，对代理人的适用贷款附属公司进行了一次无现金转让，金额等于错误付款返还不足(或代理人指定的较小金额)(这种贷款转让(但不是分配承诺)、“错误付款不足转让”)加上任何应计利息和未支付的利息，该金额等于错误付款返还差额(或代理人指定的较小金额)(贷款转让(但不是分配承诺)，即“错误付款不足转让”)加上任何应计利息和未付利息，该金额等于错误付款返还差额(或代理人指定的较小金额)(贷款转让(但不是分配承诺)、“错误付款差额转让”未经本合同任何一方进一步同意或批准，也未经代理人或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本合同项下的权利的情况下，代理人可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(A)本条第(Iv)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行, (B)在与第20条的条款和条件有任何冲突的情况下，以本条第(Iv)款的规定为准；(C)代理人可在代理人保存的任何登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(V)本协议各方同意：(A)如果因任何原因未从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该付款收件人的任何和所有款项。

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根据本协议的赔偿条款，(B)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金构成；及(C)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该等付款或清偿一样。(C)如果错误的付款以任何方式或任何时间记入任何债务的付款或清偿的贷方，则应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(Vi)在代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止拨款承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本第2(C)条承担的义务应继续存在。

(Vii)本第2(C)款中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。

(d)[保留区]

(E)合资格账户。

(I)“合资格账户”是指交易商的所有账户，但下列账户除外：

(A)因以非标准条款销售商品和服务而创建的账户和/或允许在销售之日起六十(60)天以上付款的账户；

(B)自开具发票之日起九十(90)天内未支付的帐款；

(C)任何债务人的所有账户，如果该债务人账户未付余额总额的百分之五十(50%)或以上自开具发票之日起超过九十(90)天未付；

(D)债务人是任何交易商的高级人员、董事、股东、合伙人、成员、拥有人、雇员、代理人、母公司、附属公司、联属公司或与任何交易商有关系，或与交易商有共同股东、高级人员、董事、业主、合伙人或成员的账户；

(E)寄售；

(F)有条件付款或可能有条件付款的账户；

(G)债务人不是商业或机构人士或不是美国居民的账户；

(H)第2(E)(Ii)款所规定的任何担保或陈述并不真实和正确的账目；

(I)代表为个人、家庭或家居目的而购买的货品或服务的账户；

(J)代表作示范用途的货品或由任何交易商借给另一方的货品的账目；

(K)属于进度付款、易货贸易或抵销账户的账户；

(L)CDF对其没有优先完全担保权益的账户；

(M)出售存货以外的货品所产生的账目；

(N)代理人没有完成令代理人合理信纳的尽职调查的帐目；及

(O)代理认为不符合资格的任何和所有其他帐户。

(Ii)对于交易商包含在任何借款基础证书中的每个账户，每个交易商均向代理人和贷款人声明并向其认股权证，这些账户在任何时候都符合以下条件：

(A)该陈述是真实的；

(B)该帐目并无判决、承付票或类似文书或协议证明；

(C)该帐目代表按照与该帐目有关的发票及购货单的条款完成的一项无可争议的真诚交易；

(D)导致设立该账户的已售出货物或提供的服务已交付或提交给债务人并由债务人接受；

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(E)借款基准证明书、交易商簿册及纪录上所显示的款额，以及就此而交付代理人的所有发票及报表，均属欠交易商的款额，而非或有款额；

(F)并无就此而存在的抵销、反申索或争议，亦无交易商与任何义务人订立任何协议，就根据该协议须支付的款项作出任何扣除或折扣，但已向代理人披露的交易商在其通常业务运作中为即时付款而容许的定期折扣除外；

(G)并无任何事实或事件以任何方式损害其有效性或可执行性，或从借款基准证明书、该交易商的簿册及纪录以及就该等簿册及纪录而交付予代理人的发票及报表所显示的款额中，减去根据该等证明书须支付的款额；

(H)所有代表债务人行事的人都有权约束债务人；

(I)导致上述情况发生的售卖或转让货品，在紧接上述售卖或转让之前，并不受任何留置权、申索、产权负担或抵押权益所规限，而该留置权、申索、产权负担或抵押权益优于代理人为贷款人的利益而作出的留置权、申索权、产权负担或抵押权益；及

(J)自该账户设立以来，债务人的财务状况并无出现重大不利变化，交易商所知并无任何法律程序或诉讼因该账户上的任何债务人而受到威胁或待决，而该等法律程序或诉讼可能会导致该债务人的财务状况出现重大不利变化。

3.融资条件。

(A)根据本协议提供的任何贷款的某些财务条款在计划条款函中规定。在为任何交易商的库存项目融资时，代理人将代表贷款人向该交易商和贷款人发送或以其他方式向该交易商和贷款人提供“交易声明”，该“交易声明”是代理可以不时向该交易商传输的记录，其中标识了本协议中规定的融资抵押品和/或预付款以及该预付款的偿还条款和条件。交易商同意，交易商未能在向交易商发送或以其他方式发送交易明细表后三十(30)天内以书面形式通知代理人任何对交易明细表的反对意见，将构成交易商(I)接受，(Ii)同意贷款人应交易商的要求为此类库存提供资金，以及(Iii)同意在不与本协议条款不一致的情况下将该交易明细表并入本文。在任何交易声明与本协议条款不一致的情况下，本协议(包括任何适用的计划条款信函)应予以管辖和控制。如果任何交易商对任何交易声明提出异议，该交易商和代理人将代表贷款人真诚地在将适用的交易声明传送或以其他方式发送给该交易商后六十(60)天内解决该异议。然而，尽管有这些反对意见，交易商仍将根据本协议代表贷款人向代理人支付此类存货。就代表交易商向供应商支付的任何预付款而言，代理人可代表任何一个或多个贷款人，就免费楼层期限(各自)向该供应商申请任何欠该供应商的款项，该贷款人或该等贷款人欠该等贷款人的任何款项，均可由该贷款人或该等贷款人就免费楼层期限(每一期限)向该供应商提出申请，以抵销该贷款人欠该供应商的任何款项。, 贷方信用)或该贷方欠该卖方的任何其他金额。尽管如上所述，交易商同意支付任何交易单上反映的全部金额。尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于本协议第17节的规定，未经贷款人同意，CDF可以随时更改任何交易声明的任何方面或部分，前提是此类更改不违反本协议的条款和条件。

(B)在代理人收到根据CDF的标准预先申请程序提出的贷款请求和上文第3(A)节规定的代理人发出的交易声明后，每个贷款人应不时遵循代理人建立的融资程序，并在代理人提出要求时，向代理人预支资金，金额等于该贷款人在贷款中的应课税额份额。

(C)基准过渡事件的影响。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择加入(视情况而定)，代理人和交易商可修改本协议，以基准利率替代LIBOR。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人将该建议修订张贴给所有贷款人和交易商后的第五(5)个工作日，只要代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将于由所需贷款人组成的贷款人向代理人递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本部分标题为“基准过渡事件的影响”的基准替换来替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

(Ii)在实施基准更换时，代理人将有权进行符合不时变更的基准更换，并且即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也有权进行实施此类变更的任何修订

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符合更改的基准替换将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他各方同意的情况下生效。

(Iii)决定和决定的标准。代理将及时通知交易商和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或贷款人根据题为“基准过渡事件的影响”的本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需征得本合同任何其他方的同意，除非在每种情况下，按照本节题为“基准过渡事件的影响”的明确要求，做出的任何决定、决定或选择都将是决定性的和具有约束力的，没有任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本节题为“基准过渡事件的影响”的明确要求，做出的任何决定、决定或选择都将是决定性的和具有约束力的。

(Iv)交易商收到基准不可用期间开始的通知(可能是通过电子方式，包括电子邮件)后，交易商可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或延续LIBOR贷款的任何请求，否则，交易商将被视为已将任何此类请求转换为要求交易商提供或转换为最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，以下组成部分将被视为已转换为请求交易商提供或转换为最优惠利率贷款。在任何基准不可用期间，交易商将被视为已将任何此类请求转换为要求交易商提供最优惠利率贷款或转换为最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，

(V)本条第3(C)条所用的：

(A)“基准置换”是指以下各项的总和：(A)由代理人和交易商选择的替代基准利率(可包括SOFR术语)，并充分考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以确定取代伦敦银行同业拆借利率的美元银团信贷安排的利率；及(B)基准置换调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零。

(B)“基准替换调整”是指，就每一适用利息期间以未经调整的基准替换伦敦银行间同业拆借利率的任何替换而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由代理人和交易商选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将伦敦银行间同业拆借利率替换为有关政府机构的适用的未经调整的基准替换，或(Ii)有关政府机构或(Ii)有关政府机构为替换伦敦银行间同业拆借利率而作出的任何选择或建议，或(Ii)有关政府机构为替换伦敦银行间同业拆借利率而选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法或计算或确定这种利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

(C)“符合更改的基准更换”是指，就任何基准更换而言，代理人认为适当的任何技术、行政或操作改变(包括确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率)，以反映该基准更换的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例大体上一致的方式进行管理(或者，如果代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或代理人确定不存在管理基准更换的市场惯例，以代理人决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

(D)“基准更换日期”是指与伦敦银行同业拆借利率有关的下列事件中较早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布之日和(B)伦敦银行间同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率的日期中较晚的日期为准；或(B)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)管理人永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆借利率的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(Iii)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

(E)“基准转换事件”是指与伦敦银行间同业拆借利率相关的以下一个或多个事件的发生：

(一)伦敦银行间同业拆借利率管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率；

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(2)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人有管辖权的决议机构或对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或决议权限的实体的公开声明或信息披露，声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或公告发布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人。

(三)监管机构向伦敦银行间同业拆借利率管理人公开声明或发布信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

(F)“基准过渡开始日期”是指(I)对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者中以较早者为准；(Ii)如果是提前选择参加选举，则为提前选择参加选举的事件的预期日期之前90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)；(Ii)如果是提前选择参加选举，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)在适用的情况下，向交易商、代理人(如果是由所要求的贷款人发出的通知)和贷款人发出通知(可能是通过电子方式，包括电子邮件)。

(G)“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经就LIBOR发生，并且仅限于LIBOR尚未被基准替换，则(I)从基准替换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准替换按照题为“基准转换事件的影响”的章节就本协议下的所有目的替换LIBOR，以及(Ii)截止于基准替换就本协议下的所有目的替换LIBOR之时

(H)“提早选择加入选举”是指：

(1)(A)代理人的决定或(B)所需贷款人向代理人发出的通知(附一份给交易商)，通知所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与本节中题为“基准过渡事件的影响”中所包含的类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(2)(A)代理人的选择或(B)规定贷款人选择宣布提早举行选择加入选举，并(视何者适用而定)代理人向交易商及贷款人提供有关该项选择的书面通知(可透过电子邮件)，或由所需的贷款人向代理人提供有关该项选择的书面通知(可透过电子方式(包括电子邮件))。

(I)“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

(J)“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

(K)就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

(L)“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

(M)“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

(Vi)于2021年3月5日，负责管理伦敦银行同业拆息的洲际交易所基准管理局(以下简称“IBA”)和监管机构金融市场行为监管局(下称“金融市场行为监管局”)在公开声明(“公告”)中宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行同业拆借利率期限。2023年：此类公告中没有确定IBA的继任管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致了伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件的发生，行政代理根据本第3节第(C)(Iii)款将基准过渡事件通知任何一方的任何义务应被视为已履行。

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4.担保物权。

(A)每名交易商特此向作为贷款人抵押品代理的代理人授予所有抵押品的担保权益，作为本协议项下所有义务的担保。

(B)发生违约后，代理人不会独家支配和控制抵押品中包括的任何存款账户，除非按照本协议第13条的规定。

5.陈述和保证。每个经销商声明并保证，在本协议签署时以及在本协议项下的每一次批准和每一次预付款时：

(A)该交易商在其组织的司法管辖权内信誉良好，并有资格在其业务或财产的性质需要具备该资格的其他司法管辖区内进行业务交易，但如不符合该资格不会个别或整体导致重大的不利影响，则属例外；

(B)该交易商并非以任何商业风格或商号经营业务，但如该交易商以书面向代理人披露，并在该等行为不能个别或合计导致重大不良影响的范围内，则属例外；

(C)该交易商拥有签订和履行本协议的所有必要授权，并且该协议的签署、交付和履行不会违反(I)该交易商的组织文件，(Ii)任何对其具有约束力的协议，除非该违反行为不会单独或总体导致重大不利影响，或(Iii)任何法律、规则、法规、命令或法令，除非该违反行为不会单独或总体造成重大不利影响；(C)该交易商拥有签订和履行本协议的所有必要授权，并且该协议的签署、交付和履行不会违反(I)该交易商的组织文件，(Ii)任何对该协议具有约束力的协议，除非该违反行为不会单独或整体导致重大不利影响；

(D)本协议及任何该等交易商为其中一方的其他贷款文件构成每名该等交易商的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该交易商强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债或类似法律或一般影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平原则所限制；

(E)该交易商将其关于账户和动产票据的记录保存在下文指定的首席执行官办公室，并仅在本协议第6(B)(Xiii)节允许的地点保存抵押品；

(F)本协议正确列出了该交易商的真实法定名称、其组织类型、该交易商注册成立或以其他方式组织的司法管辖区，以及该交易商在每种情况下的组织识别号(如果有的话)。

(G)该交易商向代理人或任何贷款人提供的与本协议有关的所有信息，包括任何车辆证书、财务、信贷或会计报表或信贷申请，在所有重要方面都是真实、正确和完整的；

(H)本协议项下的所有垫款和其他交易均为商业目的，而非个人、家庭、家庭或任何其他消费目的；

(I)该交易商对其声称拥有任何权益的所有抵押品拥有良好所有权；

(J)并无任何针对交易商的诉讼或法律程序待决或受到威胁，而该等诉讼或法律程序是可合理地预期会个别或合计导致重大不良影响的；及

(K)在截止日期，既没有发生失责，也没有发生因发出通知、时间流逝或两者都会导致失责的事件，并且这两种情况都没有发生并且仍在继续，而在每次批准和根据本合同垫付款项时，没有发生失责，也没有继续发生失责。

6.契约。

(A)准许留置权。在按照本协议允许的方式出售之前，每个交易商应拥有其所有抵押品，不受任何留置权、担保权益、债权和其他产权负担的影响，无论是由于协议还是法律的实施(统称为留置权)，但以下情况除外：

(I)以代理人为受益人的留置权；

(Ii)除下文第6(A)(X)节所述外，对于代理商直接代表经销商提供发票的供应商生产的新库存，购买货币留置权；

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(Iii)对卖方t制造的交易商新的、使用过的和二手库存的留置权，代理人直接代表交易商为其提供发票资金；但此类留置权须遵守代理人在其全权酌情决定下可接受的形式和实质上的从属协议或债权人间协议，即代理人在该等存货中的留置权从属于该等存货；

(Iv)未到期或须缴付或已到期或须支付的税项、评税或其他政府收费的留置权，但该等有争议的税项、评税或其他政府收费正由适当的法律程序真诚地争辩；但该等有争议的税项、评税或其他政府收费在任何时间合计不得超过50万元($500000.00)；

(V)承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东在正常业务过程中发生的尚未到期或应付的款项的留置权；但是，仅在以下情况下才允许房东的留置权：根据代理商可接受的形式和实质的协议，该等留置权从属于以代理商为受益人的留置权，或者如果根据计划条款函的条款不需要此类从属关系；

(六)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

(Vii)本协议附件A中确定的现有留置权，但仅限于保证该附件中确定的债务的范围；前提是该债务的金额不超过截止日期的未偿还金额；

(Viii)资本租赁和设备融资的留置权，总额合计不超过1,000万美元(10,000,000.00美元)，但仅限于对根据该等资本租赁租赁的财产或用该等设备融资的收益获得的财产的抵押；

(Ix)对现金抵押品的留置权或与现金抵押品有关的留置权，以保证(A)存款机构就此类机构向交易商提供的存款和金库管理服务所承担的义务总计不超过100万美元(1,000,000.00美元)，以及(B)信用证项下总计最高350万美元(3,500,000.00美元)的偿还义务；但为本节第6(A)(9)款(A)和(B)款所述义务提供担保的现金抵押品金额不得超过350万

(X)在以下情况下，以川崎为受益人的留置权：(A)后结算期有效，或(B)此类留置权受川崎债权人之间的约束，在任何一种情况下，此类留置权都不能确保川崎在任何未偿还的时间获得超过50万美元(50万美元)的融资总额。

(B)肯定契诺。每位经销商将：

(I)将所有抵押品保存在允许的地点，并将所有有形抵押品保持在良好状态、修理和操作状况，并按本条例的要求投保；

(Ii)及时提交法律要求的所有纳税申报表，并迅速支付其负有责任的所有税费和其他政府费用，包括但不限于针对抵押品或本协议的所有政府费用；

(Iii)允许代理人及其指定人在正常营业时间内和代理人认为合适的任何其他时间检查担保品(包括但不限于贷款人为担保品签发的每份所有权证书或原产地证明)(该交易商特此授予代理人及其指定人不可撤销的许可证，允许其在正常营业时间内进入该交易商的营业地点，无需通知该交易商对所有担保品进行核算和检查，并检查和复制该交易商与该担保品有关的账簿和记录)；

(Iv)保存完整和准确的业务记录，包括库存、帐目和销售额；并允许代理商及其指定人员应要求检查和复制该等记录；

(V)向代理人和贷款人提供代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关抵押品以及交易商的业务和财务状况的附加信息(包括但不限于财务报表和预测，频率高于以下规定)，以及任何“了解您的客户”文件，包括但不限于代理人或贷款人要求的实益所有权证明(包括在本协议或其他贷款文件中增加任何新实体时)；

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(Vi)立即通知代理人抵押品的任何重大不利影响或总价值减少50万美元(500,000.00美元)或以上；

(Vii)签立(或促使拥有抵押品的任何第三方签署)代理人要求完善和维护本合同项下授予代理人的抵押品的担保权益的所有文件；

(Viii)应代理人的要求，在违约持续期间的任何时间，应该请求立即向代理人交付(代理人可保留)为任何一个或多个贷款人融资的抵押品签发的每份所有权证书或产地来源书；

(Ix)在其业务或财产的性质有此需要的每个司法管辖区内，时刻妥为组织、存在、信誉良好、有资格和领有牌照经营业务；

(X)将针对该交易商的任何重大法律程序的展开通知代理人；

(Xi)遵守适用于该交易商的所有法律、规则和法规，包括但不限于美国爱国者法案、OFAC和FCPA，以及与进出口控制或反洗钱有关的所有法律、规则和法规；

(Xii)仅以该交易商在作出该等行为前以书面向代理人披露的商业风格及商品名称经营业务；

(Xiii)只允许符合条件的库存抵押品位于本协议附件B中描述的地点或在国内往返途中(因此，经代理人批准，附件B可不时更新)，以及在经销商使用该地点(但不包括任何寄售存货的地点)前至少十五(15)天以书面形式向代理人披露的美国其他地点(但不包括任何寄售存货的地点)，除非代理人以书面形式同意该地点或寄售(统称为“允许地点”)。(3)允许符合条件的库存抵押品位于本协议附件B中描述的地点或从该地点往返国内的途中(因此，经代理人批准可随时更新)，以及在经销商使用该地点之前至少十五(15)天书面披露给代理人的其他地点(但不包括任何寄售库存的地点)。但对于发票总额低于500万美元(5,000,000.00美元)的其他地点(包括美国以外的地点，但不包括船展)的库存(包括不是由代理提供资金的寄售库存)，每台最多三十(30)天内不需要这样的通知和代理批准，而且，该通知应缩短至一(1)天，且发票总额低于500万美元(5,000,000.00美元)的库存(不包括寄售库存)在船展上最长三十(30)天内不需要代理人批准；

(Xiv)应代理人或该贷款人的要求，向代理人或任何贷款人提供该交易商的组织文件的副本，并将向代理人或任何提出请求的贷款人提供任何随后的修订，并注明从适当的政府当局备案的标记，或代理人可能不时要求的核实该交易商真实和正确的法定名称的其他文件；

(Xv)允许(I)MarineMax Vacations，Ltd，Ltd持有合格的库存抵押品，发票总额不得超过200万美元(2,000,000.00美元)；但MarineMax Vacations，Ltd.在任何时候都应将此类库存用于其包机业务或与其直接相关的业务，以及(Ii)MarineMax KW，LLC仅在符合第6(A)(X)节的规定的情况下，才能为川崎的库存提供融资；(Ii)MarineMax KW，LLC仅在符合第6(A)(X)节的规定的情况下才能持有合格的库存抵押品；但是，MarineMax KW，LLC不得向川崎的任何存货提供融资，除非(A)后结算期有效，或(B)川崎债权人之间的债权人有效；

(Xvi)立即通知代理商任何尚未签署车辆认证的交易商，该认证是(I)主要由加利福尼亚州指导或管理的，或(Ii)根据纽约州法律组织或成立的，在纽约州有一个主要营业地点，或在纽约州开展业务；以及

(Xvii)在截止日期后十五(15)天内或代理人可自行决定批准的较后日期(“结算后期间”)内，促使川崎签立并交付给代理人川崎债权人。

(C)金融契诺。交易商约定并同意，只要对代理人和任何贷款人的任何义务仍未履行或本协议仍然有效，即使对代理人或任何贷款人没有未履行的义务，交易商及其子公司在合并的基础上应：

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(I)在截至2013年6月30日的财政季度及其之后的每个连续财政季度结束时，始终保持债务与有形净值的比率不超过2.75至1.0；和

(Ii)截至二零一三年六月三十日止财政季度及其后每个相继的财政季度结束时，流动比率始终维持在不低于1.2至1.0的水平。

(D)消极的契诺。未经代理商事先书面同意，经销商不得：

(I)使用、出租、出售、移转、寄售(位于准许地点的寄售存货除外)、特许使用、扣押或以其他方式处置任何抵押品，但在该交易商的通常业务运作中以零售方式出售存货除外，且(A)在任何一历年的总价值不超过50万元($500,000.00)的抵押品除外，及(B)将存货转让予该等存货的其他交易商，但以代理人在其准许的酌情决定权下以书面同意的范围为限；

(Ii)将库存出售或以其他方式转让给经销商关联公司，但根据本协议第6(E)条的规定除外；

(Iii)不在该交易商的通常业务运作中就该抵押品进行任何其他重要交易，或该等交易会个别地或合计地导致重大不良影响；

(Iv)以任何重大方式改变其业务性质或其法律架构，或成为合并或合并(交易商与另一交易商合并或合并为另一交易商除外)的一方，根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或任何类似的法律或法规拆分自己，或改变其组织类型、其成立或组织的管辖权或其组织识别号(如有)，或收购任何人(“被收购的人”)或任何人的大部分资产(“获得的资产”)，但交易商可在未经代理人事先书面同意的情况下，在满足以下每项条件的情况下收购被收购人或收购资产(Y)，或(Z)在代理人事先书面同意的情况下，收购被收购人或被收购资产(如果仅因未能满足以下(F)条款而需要，则不会无理拒绝同意)：

(A)交易商向代理人提供该项收购的提前三十(30)天的书面通知，并附上交易商首席财务官证明该项收购符合本第6(D)(Iv)条的条件的证书(包括但不限于以下第(F)条规定的所有被收购人和被收购资产在适用的12个月滚动期间的总收购成本证明，以及以下第(G)条规定的交易商无限制现金加可获得性的总和以及形式财务副本

(B)紧接在任何上述被收购人取得后，该被收购人以交易商或担保人身分成为本协议的一方，而该等义务是由代理人根据代理人的准许酌情决定权决定的，方法是签立并向代理人交付代理人可能合理要求的文件及协议，费用及开支由交易商承担。

(C)在紧接取得任何该等取得的资产后，代理人须继续代表贷款人对构成“抵押品”(如本文所界定的)及其他抵押品的该等取得的资产拥有优先完善的担保权益。

(D)在该项取得时及在该项取得生效后，任何失责行为或事件(如发出通知后，时间流逝即会导致失责行为或两者均不会导致失责行为)均不会发生，亦不会继续发生，

(E)根据上文第(A)款向代理人提供的形式财务报表和预测表明，在实施该收购之前和之后，交易商应遵守第6(C)节规定的财务契诺，截至最近一个会计季度和该收购后结束的下四个财政季度，交易商应遵守第6(C)节规定的财务契约。

(F)该等被收购人或被收购资产(包括但不限于已收购存货)的总购置成本，在任何滚动12个月期间内，所有该等被收购人或被收购资产合计不得超过5,000万美元(5,000,000.00美元)，及

(G)在收购时，交易商的无限制现金加上可获得性的总和应至少为1000万美元($10,000,000.00)；但是，尽管本节有任何相反规定，MarineMax Vacations，Ltd不应被要求成为本协议的一方作为交易商；

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(V)在未给予代理人至少三十(30)天书面通知的情况下，以该交易商向代理人披露的以外的商业风格或商品名称更名或经营业务；

(Vi)更换其行政总裁办事处或其备存帐目或动产文件纪录的办事处；

(Vii)更改公司成立或以其他方式组织的状态(除非事先向代理人发出三十(30)天的书面通知)；

(Viii)在担保的基础上与任何供应商或任何第三方融资，以获得与代理融资或将融资的任何新库存相同品牌的库存；

(Ix)将贷款人融资的抵押品存放在任何第三方，但允许地点的抵押品除外；

(X)招致额外的融资债务，但不包括(A)KCS供应商协议和MM供应商担保项下的融资债务，以及(B)其他融资债务，其金额在任何未偿还的时间不超过1.3亿美元(1.3亿美元)，只要在本条第(6)(D)(X)(B)款规定的该等融资债务生效之前和之后，(1)交易商应遵守本节所载的财务契诺，(1)交易商应遵守第(6)(D)(X)(B)节所载的财务契诺，(1)交易商应遵守第(6)(D)(X)(B)节所载的财务契诺。

(Xi)就交易商的股票支付现金股利或作出其他现金分配，或回购交易商的股票，但此类分配和回购在任何日历年的总额不超过5000万美元(50,000,000.00美元)，只要在任何此类分配生效之前和之后，(A)交易商的无限制现金加可获得性的总和应至少为2500万美元(25,000,000.00美元)，以及(B)不存在或将不会导致违约

(Xii)对该交易商的任何直接或间接子公司进行或导致进行任何投资，除非该子公司是本协议的签字人的另一交易商；但是，只要(I)所有此类投资在任何时间不超过1,500万美元($15,000,000.00)，并且(Ii)在实施任何该等投资之前和之后，交易商可以对非交易商的该等子公司进行投资，则不存在或继续存在以下违约或事件

(Xiii)(A)促使或允许KCS RE拥有或持有截至本协议日期由KCS RE拥有的房地产以外的任何资产，或(B)促使或允许Wave Aviation拥有或持有除拥有喷气式飞机或其他飞机的全部所有权或权益以外的任何资产以及与其直接相关的资产。

(E)尽管有本协议第6(D)(Ii)节的规定，交易商仍可将库存出售或以其他方式转让给本协议签署方的另一交易商。双方同意，一家交易商在任何时候出售或以其他方式转让给另一家交易商的任何此类库存，都应是并仍然是抵押品，并应继续担保这些义务。

(F)每个交易商在每个历年结束后六十(60)天内，将提供一份保存抵押品或可能保存抵押品的所有地点的清单，包括关于该物业是拥有还是租赁的信息、该物业的任何留置权或其他产权负担，以及如果租赁，出租人的名称、租赁期限以及代理人要求的任何其他信息。如果任何抵押品地点受制于以代理人以外的任何人为受益人的抵押、信托契据或其他留置权(本协议第6(A)条允许的任何留置权除外)，交易商同意立即从该人那里获得协议，放弃该人对抵押品的留置权，并向代理人提供合理的抵押品使用权，其形式和实质为代理人所接受，并由该人正式执行和交付。

7.保险。

(A)抵押品灭失、损坏或毁灭的一切风险须时刻由交易商承担。每个交易商应根据交付给代理人的保单，按照代理人合理接受的条款和保险公司，为其所有有形抵押品提供全额保险，并代表贷款人(就每个事件超过25万美元(250,000.00美元)的任何索赔)、受让人或其他被保险人(视情况而定)向代理人支付损失。此类保险只能在(I)因未支付保险费而向代理人发出十(10)天书面通知或(Ii)因所有其他原因向代理人发出书面通知三十(30)天后取消或更改，并应规定代理人的利益不会因交易商未能遵守此类保险条款或代理人对保险财产行使任何补救措施而受到损害。对于任何违约持续期间的任何索赔，代理人有权(但不是必需)担任每名交易商的事实律师，以调整和结算任何此类保单下的任何保险索赔，并背书保险人开出的任何支票或汇票。为方便代理人行使此等权利，每位交易商均已签署授权书，并向代理人交付授权书，代理人同意不行使授权书所规定的任何权利，除非违约已发生且仍在继续。此外，在任何时候(在任何违约发生之前和之后)，(A)每个交易商应迅速以收到的形式将该交易商可能收到的此类保险的所有收益连同所有必要的背书汇给代理商，(B)代理商应根据其选择，将其可能获得的任何保险收益用于支付债务，或将该等收益支付给该交易商或任何其他交易商。

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(B)除本协议第7(A)条另有要求外，交易商应(I)始终保持其可保财产由财务健全和信誉良好的保险人充分投保，其范围和承保范围包括火灾和其他通过扩大承保范围投保的风险，这是类似情况下相同或类似业务的公司的惯例；(Ii)由保险人合理地满意地维持公共责任和工人赔偿保险，金额为此类类似公司承保正常风险的惯常金额，并(Iii)维持此类其他保险交易商应在每份保险单到期之日或之前提交续保证据，并应不时在本保险单到期之日或该日之前以及此后应要求向代理人提交该保险单的续保证据。交易商应迅速将任何交易商提供给保险公司的所有报告的副本交付给代理人。

(C)根据伊利诺伊州汇编法规第815章第180/1节规定的抵押品保护法第180/10条发出以下通知；此类通知中包含的任何内容均不应被视为限制或修改本协议的条款：除非每个交易商提供该交易商与代理人和贷款人签订的协议所要求的保险范围的证据，否则代理人可以购买保险，费用由该交易商承担，以保护代理人和贷款人对该交易商抵押品的利益。该保险可以(但不需要)保护该交易商的利益。代理人购买的保险可能不会支付该交易商提出的任何索赔或针对该交易商提出的与抵押品有关的任何索赔。该经销商稍后可取消代理人购买的任何保险，但前提是必须向代理人提供该经销商已按本协议要求获得保险的证据。如果代理人为任何抵押品购买保险，交易商将负责该保险的费用，包括保险费、利息和代理人可能收取的与投保相关的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期为止。保险费用可能会加到经销商的全部未偿余额或债务中。保险费用可能超过交易商自己能够获得的保险费用。

8.财务报表和凭证。除非代理商放弃，否则经销商将以代理商合理满意的形式向代理商交付：

(A)交易商及其子公司在每个会计年度结束后120天内，以综合方式编制的交易商及其子公司的经审计的年终资产负债表和经审计的年度损益表，并附有代理人可接受的独立注册会计师的无保留意见；

(B)在每个该等交易商的财政季度结束后六十(60)天内，截至该季度最后一天的合理详细的资产负债表和损益表，涵盖交易商及其附属公司在该季度综合基础上的经营情况；

(C)在交易商的财政月结束后三十(30)天内，以综合基础为基础的截至该月最后一天的合理详细的资产负债表及损益表，涵盖交易商及其附属公司在该月的运作；

(D)交易商年终后三十(30)天内，交易商及其附属公司在综合基础上对下一财政年度的财务预测；

(E)在交付根据上文(A)及(B)条规定须交付的财务报表的同时，一份由交易商的一名高级人员签立的符合条件证明书，该证明书须符合本条例附件作为附件C的格式。

(F)10每个月的第一个工作日(或10号之后的第一个工作日如果每个月的10号日不是营业日)，或根据代理商的要求更频繁地提供完整的借款基础证书；

(G)10每个月的第一个工作日(或10号之后的第一个工作日如果每个月的10号日不是营业日)，(I)代理人合理接受的形式和方式的帐目明细表(其中应包括帐户债务人的当前地址和电话号码，以及该期间帐户的详细账龄)；(Ii)a

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以代理商合理接受的形式和方式附加的月度库存报告，连同代理商要求的证明文件；和(Iii)代理商合理接受的形式和方式的部件明细表，以及代理商要求的证明文件，在每种情况下，都是基于前一个月最后一天的余额。

(H)在代理人提出合理要求后十(10)天内，与任何一个或多个交易商或其子公司的抵押品或财务状况有关的任何其他信息；

(I)在交付上述(A)和(B)条规定交付的财务报表的同时，以附件F的形式提交一份触发符合性证书(“触发符合性证书”)，列明固定费用覆盖率和TTM EBITDA的计算，由交易商的一名高级人员签立；

(J)在提交上述(D)条款规定必须提交的财务预测的同时，在刚刚结束的财政年度内向美国专利商标局提交所有交易商的商标、专利、商标或专利申请或交易商或其代表提交的任何其他申请的时间表。(J)在提交上述(D)条规定的财务预测的同时，提交交易商在刚刚结束的财政年度内向美国专利商标局提交的所有商标、专利、商标或专利申请或任何其他申请的时间表。

每名交易商表示，交易商已经或今后可能提交的所有财务报表和信息在所有重要方面都是并将是真实和正确的，就所有季度和年度财务报表而言，根据GAAP编制的财务报表在所有实质性方面都是一致适用的，自向代理人提交此类财务报表以来，交易商的财务或业务状况总体上没有发生重大不利变化，交易商承认代理人对该财务报表的依赖。

9.付款条件。每名交易商将为贷款人的利益向代理人支付该交易商在以下任何事件发生时为贷款人提供资金的每项抵押品所欠债务的本金金额，但须受计划条款函的约束：(A)当此类抵押品丢失、被盗或严重损坏，并且此类损失或损坏是为贷款人利益而作为损失收款人向代理人支付的保险索赔的标的时，(I)与该抵押品有关的债务本金的一部分等于该本金金额，减去紧接该损失或损坏后或在确定索赔金额或免赔额(视何者适用而定)之后的保险索赔金额(扣除任何适用的免赔额)，以及(Ii)紧接(A)收到该保险的任何收益(包括但不限于收到任何共同支付给该交易商和代理人的任何收益)或拒绝或拒绝该索赔后三十(30)天(或代理人书面同意的较后日期)与该抵押品有关的债务的剩余本金金额，以较早者为准；及(B)在该损失发生后三十(30)天(或代理人书面同意的较后日期)(B)抵押品丢失、被盗或严重损坏，而该等损失或损坏不是为贷款人利益而向作为损失收款人的代理人支付的保险索赔的标的；及(C)根据本协议条款另有要求的情况下；及(C)在该等抵押品丢失、被盗或严重损坏的情况下；及(C)在本协议条款另有要求的情况下。此外，每个交易商将严格按照计划条款函中所述的此类抵押品的任何偿还条款，向代理人支付贷款人就贷款人提供的每一项抵押品所欠义务的本金金额，适用的预付款将严格按照任何削减时间表或其他削减来降低。初始付款条件, 关于交易商融资计划的削减条款和预付率在本计划条款函中规定。随后的融资计划条款，或对交易商当时的融资计划条款的更改，可能会在双方签署的修订后的计划条款函中阐明。如果交易商被要求立即向代理商支付在任何抵押品审查期间或在任何其他时间发现的任何逾期债务，代理商接受此类付款不应被视为放弃或修改了其融资计划的条款。每个经销商将按照指示将所有付款发送给代理商。代理人可以申请：(1)先支付融资手续费，然后再支付本金，不管交易商的指示如何；(2)向贷款人提供融资的抵押品的最旧(最早)发票支付本金，但在任何情况下，所有本金付款都可以由代理人自行决定，首先适用于出售、丢失、被盗、损坏、出租、租赁、以其他方式处置或下落不明的抵押品。在代理商收到现金付款之前，授予任何交易商任何抵押品的任何供应商信用不会减少交易商欠贷款人的债务。每个交易商将：(A)支付代理人，即使任何抵押品有缺陷或不符合任何第三方提供的任何担保；以及(B)赔偿代理人和每个贷款人，使其不受任何抵押品购买者所主张的所有索赔和抗辩的伤害。贷款单据下的每笔付款都应以美元支付，不得抵销、退还、反索赔或任何形式的扣除。每个交易商放弃该交易商对代理人或任何贷款人的所有抵销权。本合同项下应在非营业日以外的某一天支付的任何款项，应在下一个营业日到期。, 在任何适用的财务费用的计算中包括这样的时间延长。除本协议的其他条款外，为了充分保证交易商对代理商和贷款人的义务，经销商应应代理商的要求，立即向代理商支付必要的金额，以将本协议项下的未偿还预付款总额减少到不超过根据计划条款函的规定可供借款的金额。

10.收费的计算。

(A)交易商应根据本协议和计划条款函的条款，就每笔预付款支付费用、费用和利息(统称为“费用”)。经销商应向代理商支付任何未支付给代理商的支票或其他物品的惯常费用。除本协议另有规定外，以下附加条款适用于费用：(I)所有费用应由经销商根据以下规定按月支付

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出现此类费用的账单的条款；(Ii)与之相关的每笔预付款和本金的利息应在每个日历月以该月的每日余额之和除以三十(30)和(A)在规定月利率的情况下乘以本协定规定的月利率；或(B)在规定年利率的情况下乘以本协定规定的年利率的十二分之一；(2)与之相关的每笔预付款和本金的利息应根据该月的每日余额之和除以三十(30)和(A)乘以本协定规定的月利率；或(B)在规定年利率的情况下，乘以本协定规定的年利率的十二分之一；或(C)如规定每日利率，则乘以该每日利率，再乘以三十(30)；。(Iii)垫款利息自“开始日期”开始累算，“开始日期”的定义为：(A)卖方发票所指的发票日期；或(B)任何一名或多名贷款人垫款的日期，两者以较早者为准；。但是，如果供应商未能通过兑现或支付任何贷方信用或其他方式，在开始日期和自由下限期限结束期间全额支付为此类库存融资的利息或其他成本，则交易商应应要求代表贷款人向代理支付利息，就好像没有关于此类库存的自由下限期限；(Iv)为了计算费用，任何付款将根据代理的付款确认政策(不时生效)进行贷记；(V)到期未支付的预付款或其任何部分(以及到期未支付的费用，根据代理人的选择，应成为债务本金的一部分，并应按违约率计息)。

(B)代理人和贷款人打算严格遵守管理本协议的高利贷法律。无论本协议是否包含任何规定，在任何交易声明或任何其他文件中，代理人或任何贷款人都不应被视为已签约、收取或有权收取、收取或申请超过适用法律允许的最高金额的利息。如果代理人或任何贷款人收到的任何金额，如果被认为是利息，将超过法律允许的最高金额，代理人或该贷款人将把该超出的金额用于减少任何交易商欠下的未偿还本金余额，然后向该交易商支付任何剩余的超额金额。在确定已支付或应付的利息是否超过最高合法利率时，交易商、代理人和每个贷款人应在适用法律允许的最大范围内，(I)将任何非本金付款(本协议明确指定为利息付款除外)定性为费用或费用而不是利息，(Ii)不包括自愿预付款及其影响，以及(Iii)将利息总额分摊到本协议的整个期限，以使利率在整个协议期限内保持一致。代理商将根据其不时生效的付款确认政策或另有约定，通过支票、ACH、联邦电汇或其他可接受的方式确认并贷记通过支票、ACH、联邦电汇或其他可接受方式进行的付款。有关代理商支付认可政策的信息可从经销商的CDF代表或代理商网站获得，或由代理商通过邮件、快递或以单独的书面或网站发布的电子方式传达给经销商，或在交易声明和/或月度账单中陈述。

11.账单/费用；修改收费和其他条款的权利。

(A)代理商将向每个交易商发送或以其他方式发送一份月度账单，其中标明根据本协议应由该交易商支付的所有费用。每张账单上指定的费用将(1)到期，并不迟于15日(15)支付)向经销商发送或收到该账单的月份的日期，以及(2)所述账户，除非代理商在向经销商发送或以其他方式发送给经销商后十五(15)天内收到经销商对该账户的书面反对。如果座席未收到，请在25日之前在任何一个月的某一天，交易商在任何一个或多个贷款人的账户上支付的所有费用，交易商将(在法律允许的范围内，如果代理人提出要求)向代理人支付相当于该等费用金额的5美元(5.00美元)或5%(5%)的滞纳金(支付该费用并不免除因逾期付款而造成的违约)。(B)如果交易商在任何一个月的任何一个或多个贷款人的账户上支付所有费用，交易商将(在法律允许的范围内，如果代理人提出要求)向代理人支付相当于该等费用金额的5%(5%)的滞纳金。代理商可以随时调整账单，以符合适用法律和本协议。

(B)代理商可收取与交易商账户的服务和管理相关的一项或多项费用，用于本协议和计划条款函中规定的自己的账户(为免生疑问，除CDF以外的贷款人以代理商的身份不应对任何此类费用感兴趣)。(B)代理商可收取与交易商账户的服务和管理相关的一项或多项费用(为免生疑问，CDF以外的贷款人不得对任何此类费用感兴趣)。

12.默认设置。以下一个或多个事件的发生应构成交易商违约(“违约”)：

(A)交易商应(1)到期(没有任何宽限期)支付欠代理人的任何本金债务，或(2)未能在到期日后十五(15)天内支付欠代理人的任何利息或其他债务；

(B)交易商或其代表向代理人或任何贷款人作出的任何申述，在作出时均不得属实；

(C)如果交易商违反本协议或与代理人和/或任何贷款人之间的本协议或任何其他贷款文件中的任何契诺(本协议第6(C)节所载的任何契诺除外)、担保或协议，且该违约行为在(I)任何交易商的高级职员知悉和(Ii)代理人向任何交易商发出书面通知后三十(30)天内不能纠正；但如果此类违约需要补救，且经销商在该三十(30)天结束时正通过适当手段努力寻求补救，则经销商应在此后额外的三十(30)天内完成该违约的补救；

(D)交易商应违反本协议第6(C)节中包含的任何约定；

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(E)交易商(如交易商是合伙公司或有限责任公司，则包括交易商的任何合伙人或成员)须在债务到期时无力偿债或一般不能清偿债务，或如属业务，则须停止经营本协定第6(D)(Iv)条所准许的合并或合并以外的持续经营业务；

(F)交易商就任何义务或抵押品向代理人提供的任何信用证应在其规定的到期日或到期日至少六十(60)天前终止或不得续期；

(G)交易商在任何十二(12)个月期间放弃总价值超过50万美元(500000.00美元)的抵押品；

(H)交易商须为债权人的利益作出转让，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、接管、解散或清盘法规或相类法律就其本身展开法律程序，或任何该等法律程序须针对该交易商或其任何财产展开，而针对该交易商或其任何财产展开的法律程序不得在其后六十(60)天内撤销或以其他方式解除(“自动失责”)；

(I)任何交易商的资产在任何十二(12)个月期间总值超逾50万美元($500,000.00)的，均须发出或执行扣押、出售或检取；

(J)交易商应提交或授权提交任何关于UCC财务报表的更正或终止声明，或代理与本协议相关的其他提交；

(K)任何第三方应就代理人提交的与本合同相关的任何UCC申请提交任何更正或终止声明，交易商应在提交该更正或终止声明后三十(30)天内未能完善代理对抵押品的担保权益并重新确立其第一优先权；

(L)整体而言，交易商的业务、营运或财务状况须发生重大不利改变；

(M)(I)交易商没有支付超过[****]就欠任何第三方(包括贷方关联公司)的任何债务到期时[****]或(Ii)就欠任何第三方(包括贷款人联属公司)的任何债务发生违约，或交易商应发出或接收违约通知；或(Ii)在任何适用的通知、宽限期或补救期限之后，该等违约将继续存在；或(Ii)就欠任何第三方(包括贷款人关联公司)的任何债务，将发生违约，或交易商应发出或接收违约通知。[****]或更多，而该违约应使该第三方有权宣布该债务在其规定的到期日之前到期和应付，或就其行使任何其他权利或补救措施或采取任何不利行动；或(Iii)就欠任何第三方(包括贷款人关联公司)的任何债务发生违约，或交易商应发出或接收违约通知。[****]或更多，且该第三方应在其规定的到期日之前宣布该债务到期应付，或对其行使任何其他权利或采取任何补救措施或采取任何不利行动；

(N)任何交易商因支付以下款项而败诉的最终判决[****]或超过保险金额，且该判决应在三十(30)天内不予搁置和支付；

(O)如无本条款第12条规定的美元门槛，则会构成本条款项下违约的任何事件均应发生，总的来说，此类事件涉及的资产价值、抵押品价值或支付金额超过[****]在任何十二(12)个月期间内。

(P)任何贷款文件的任何重要条文，在签立及交付后的任何时间，因本条例或该等条文明文准许以外的任何理由，不再具有十足效力及作用，或该贷款文件的任何一方或任何担保人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出质疑；

(Q)就养老金计划或多雇主计划发生的任何ERISA事件，已导致或可合理预期导致任何交易商根据ERISA第四条或其他适用法律对任何养老金计划、雇员福利计划或多雇主计划、养老金福利担保公司或任何其他人在任何日历年的总金额等于或超过500万美元(5,000,000.00美元)的责任，或任何交易商或任何ERISA附属公司在到期后未能支付根据ERISA第4201条或其他适用法律在多雇主计划下就其提款责任支付的总金额等于或超过500万美元(5,000,000.00美元)的任何分期付款；或

(R)交易商根据与任何贷款方或贷款方关联公司签订的任何其他协议的条款违约(该贷款方或贷款方关联方以书面形式通知交易商代表)，包括但不限于《KCS供应商协议》，该违约未在适用的宽限期(如果有)内得到纠正或豁免。

13.违约时的权利和救济。

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(A)一旦发生违约，代理人根据第21(A)条代表贷款人行事，应享有在任何适用司法管辖区和其他适用法律中有效的担保当事人在UCC项下的所有权利和补救措施，以及本协议规定的所有权利和补救措施。一旦发生违约，代理人可在所需贷款人的指示下：

(I)立即终止代理人或任何贷款人在本协议项下的任何义务和任何未完成的批准，和/或宣布任何和所有立即到期和应付的义务，而无需通知或要求；

(Ii)对抵押品中包括的任何存款账户(定义见“伊利诺伊州统一商法典”第9条)行使控制权，并按代理人选择的顺序和数额将存款余额用于债务；

(Iii)进入任何一名或多于一名交易商的任何处所，不论是否有法律程序，而无须使用武力，以搜查、管有和移走抵押品或其任何部分；

(Iv)管有任何一处或多於一处交易商处所的抵押品或其任何部分，并安排该抵押品留在该处，费用由交易商承担，等候出售或其他处置；

(V)适用违约率，而不考虑代理是否加速了任何义务，并且不通知交易商。

每个交易商放弃加速的意向通知，以及加速任何义务的通知。如果代理人提出要求，每个交易商应停止处置抵押品，并应在代理人指定的一个或多个方便的地点向代理人提供担保品，费用由代理人承担。每名交易商同意，代理向根据担保、背书、回购协议或类似协议对代理人负有责任的人出售库存不应被视为转让，但须遵守UCC§9-618或任何其他适用法律的任何类似规定，且每名交易商均放弃此类法律的任何相关规定。各交易商同意，卖方根据与代理商签订的回购协议回购存货，是一种商业上合理的处置方式。交易商应对代理人处置任何抵押品(包括但不限于卖方的回购)造成的任何不足承担连带责任，无论随后的处置情况如何。任何经销商都不是任何回购协议的受益者，也没有权利要求代理商执行任何回购协议。任何处置通知如果在处置前至少十(10)天发给交易商，应被视为合理和适当地发出。如果交易商未能履行其在本协议项下的任何义务，代理人可按其合理酌情权认为必要或适宜的任何形式或方式履行该义务，代理人支付的所有与此相关的款项应为附加义务，并应立即到期支付，且无需通知即可支付，同时按违约率按要求支付利息。代理人的所有权利和补救措施应是累积的。应代理的请求，或在自动默认的情况下无需请求, 每名经销商应在收到所有供应商积分后，立即向代理商支付所有供应商积分，以申请履行义务。各经销商授权代理商直接向供应商收取此类款项，并在代理商提出要求时，指示供应商直接向代理商付款。在仲裁听证、仲裁裁决、确认、审判或最终判决或上诉之后，每个交易商都不可撤销地放弃代理人保留占有和不得处置任何抵押品的任何要求。在违约持续期间，代理人是否向交易商提供贷款完全由代理人自行决定。

(B)代理人在加速、违约(包括但不限于付款违约或特定违约)后收到的所有债务，或与履行债务(包括任何容忍安排)有关的要求，或在任何交易商启动或针对任何交易商启动破产或其他破产程序或其他收集债务的程序之后收到的所有收款，无论是根据该要求收到的，还是作为针对任何交易商的法律程序收到的，或通过以任何方式对债务负有责任的任何其他人付款或采取行动而收到的，均应适用。(B)代理收到的所有收款，无论是根据该要求收到的，还是由于针对任何交易商的法律程序或通过任何其他对债务负有责任的人的付款或诉讼而收到的，均应适用于与任何履行义务(包括任何忍耐安排)的履行有关的违约或要求付款的要求

(I)首先，代理在实施上述追回、执行贷款文件项下的任何权利或补救，或在任何与贷款、未清偿贷款、贷款文件、本协议、未来垫款、批准或托收有关的任何方面单独发生的费用和开支，包括律师费；

(Ii)第二，累算利息，按照每家贷款人各自在该等利息中的应课差饷租值按本条例第2(A)(Vi)条所列的利率计算；及

(Iii)第三，未付本金，根据每家贷款人的应课税额按比例计算，但该贷款人有义务根据与审批有关的融资发票为代理人发放的贷款提供资金。

14.授权书。每一交易商授权代理人：(A)提交融资声明，将代理人描述为“担保方”，将交易商描述为“债务人”，并注明抵押品(包括但不限于，将抵押品标明为“所有资产”)；(B)代表该交易商认证、签署或背书任何票据、动产票据、

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所有权证书、制造商原产地声明、建造商证书、融资声明及其修订，或其他通知或记录，包括或与本协议项下的抵押品或证明融资有关，或证明或维持在此授予的担保权益的完整性，作为该交易商的事实律师；(C)提供任何遗漏的信息，并纠正代理、该交易商和(如果适用)贷款人之间的任何文件中的错误。本授权书和本协议授予的其他授权书是不可撤销的，并附带利息。

15.托收和其他费用。交易商应代表自身和其他贷款人，应要求向代理人支付所有合理的律师费和法律费用，以及代理人因建立、完善、保持完善、保护和执行其抵押品留置权和收取任何义务，或与本协议的谈判和执行及其任何修改有关的任何违约或与任何破产法或破产法下的任何诉讼或程序有关的任何违约或根据涉及交易商或任何抵押品的仲裁程序而发生的其他费用和开支。本第15节所述的所有费用、开支、成本和其他金额应构成债务，由抵押品担保，并按违约率计息。

16.信息。每个交易商都不可撤销地授权代理人和每个贷款人以商业上合理的方式调查和询问前任、现任或未来的债权人或其他人士和信用局关于或与交易商有关的问题(在法律允许的范围内，包括任何交易商的任何股权持有人，除非该交易商的股权在公认的交易所公开交易)。经销商要求提供的信息应通过代理请求并提供给代理，以便分发给贷款人。代理和每个贷款人可以随时向任何贷款人关联公司或任何第三方提供代理或该贷款人可能拥有的任何有关交易商的任何财务、信用或其他信息，无论该信息是由交易商提供的还是由该代理或贷款人以其他方式获得的，该等信息应在保密的基础上提供。此外，每个交易商都不可撤销地授权并指示任何第三方(包括但不限于交易商的任何供应商或客户)向代理提供该第三方在任何时候可能拥有的有关交易商的任何信用、财务或其他信息，无论该等信息是由任何交易商提供给该第三方还是由该第三方以其他方式获得。

17.修订及豁免。

(A)除本协议明确规定外(包括但不限于本协议第2(A)(X)和2(C)条)，本协议或计划条款函的任何条款的任何修订或放弃，以及任何交易商对其任何背离的同意，除非以书面形式由代理人、所需贷款人(或在所需贷款人同意下由代理人签署)和经销商签署，否则该豁免仅在特定情况下有效。但除非由所有直接受其影响的贷款人(或由代理人在所有直接受其影响的贷款人同意下)、代理人和规定贷款人(或由代理人在规定贷款人同意下)和交易商以书面形式签署，否则该等免责声明、修订或同意不得进行下列任何一项：

(I)增加或扩大任何贷款人作出贷款或以其他方式为任何抵押品融资的拨款；

(Ii)推迟或推迟为任何预定的本金分期付款，或根据本协议或根据任何交易声明向任何一个或多个贷款人支付利息、手续费或其他金额(本金除外)的任何日期，或延长本协议的期限，如下文第19条所述；

(Iii)减低本合约的本金、本合约所指明的利率、本合约或任何交易报表所指明的应付现金利息，或根据本合约或根据任何交易报表须支付的任何费用或其他款额的本金或其他款额；

(Iv)更改所需贷款人的定义；

(V)修订任何规定所有贷款人同意或采取其他行动的条文；

(Vi)解除任何交易商各自的付款义务，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本协议另有规定；或

(Vii)更改合格账户或合格部分的定义，如果这样做会增加准予偿还的贷款额；

经同意，所有贷款人须当作直接受前述第(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述类型的修订或豁免影响。

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(B)如果代理人希望采取第17条所述的任何行动，要求一个或所有贷款人同意，代理人应向贷款人提供书面通知，说明要采取的行动。如果贷款人拒绝同意任何此类行动，则必须在此后十(10)个工作日内以书面形式通知代理人。如果贷方未能在该十(10)个工作日内发出此类通知，则其对此类行为的同意应被视为未给予同意。

(C)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、弃权或同意均不影响代理人在本协议或任何交易声明项下的权利或义务。

(D)尽管有上述规定，代理人经交易商同意，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内未对其提出书面反对，则该等修订、修改或补充将生效，无需任何其他任何一方采取进一步行动或同意。此外，即使本协议有任何相反规定，在代理人的要求下(无需征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件都可以修改，以增加对贷款人有利的条款(由代理人合理决定)。

18.交易商对卖家的索赔。任何交易商都不会针对代理商或任何贷款人主张交易商可能对任何供应商提出的任何索赔或抗辩，无论是违约、保修、失实陈述、未能发货、缺乏权威或其他原因，包括但不限于基于退款、信用备忘录、回扣、价格保护付款或退货的索赔或抗辩。交易商可能对供应商提出的任何此类索赔或抗辩或其他索赔或抗辩不应影响交易商对代理人或贷款人的责任或义务。

19.期限和终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的期限应从本协议日期开始，一直持续到2024年6月30日，如果代理人在当前期限结束前至少90(90)天向交易商发出书面通知表示有意续签当前期限，则在代理人选择时，根据上文第17(A)(Ii)条的规定，本协议期限将自动续签，最多连续两年。本协议终止后，所有债务应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付。在任何终止时，交易商仍应对每个贷款人承担全部、连带和个别责任，承担终止之前或之后对该贷款人的所有义务，包括但不限于所有费用、开支和收费，并且每个贷款人的权利、补救和担保权益(如果有)应继续存在，直到支付了本合同项下对该贷款人的所有义务和交易商的所有义务。本协议中规定的对代理人和每个贷款人有利的所有豁免和赔偿以及仲裁协议在本协议任何终止后仍然有效。

20.分配和参与；约束力。

(A)具有约束力。本协议在交易商、代理人和贷款人已签署，且代理人已由各贷款人通知该贷款人已签署时生效。此后，它将对交易商、代理人和每个贷款人，以及在每种情况下，他们各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，并使其受益，但仅限于交易商、代理人和每个贷款人的利益。除本协议明确规定外，任何交易商均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议的任何利益。

(B)转让的权利。各贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括根据任何贷款文件对任何贷款的全部或部分分配及其权利和义务)出售、转让、协商或转让(“出售”)给(I)任何现有贷款人、(Ii)任何现有贷款人的任何附属公司或(Iii)经代理人和交易商书面批准的任何其他人(被取消资格的人除外)。不应无理扣留经销商审批，如果在发出审批请求后十(10)个工作日内没有经销商对审批请求作出回应，则应视为已给予该审批(但如果已发生违约且仍在继续，则不需要经销商审批)；但是，(W)对于根据本协议或任何贷款文件进行的每笔贷款，除非出售给现有贷款人或任何现有贷款人的关联公司，转让人(连同其关联公司)在此类融资中的全部权益或事先征得代理人的同意，否则受任何此类出售限制的分配的未偿还本金总额(在适用转让生效日期确定)应至少为1,500万美元(15,000,000.00美元)；或(W)根据本协议或任何贷款文件进行的每笔贷款的未偿还本金总额应至少为1,500万美元(15,000,000美元)，除非此类出售是向现有贷款人或任何现有贷款人的关联公司进行的，转让人(及其关联公司)在此类融资中的全部权益或事先征得代理人的同意，(X)该等销售仅在代理人以书面确认该等销售后才有效，及(Y)在任何该等销售日期之前及直至该日期为止所累算的利息不得转让。“被取消资格的人”是指与任何交易商处于相同或相似业务线(提供金融服务的业务除外)的任何交易商的任何业务竞争对手，并且该竞争对手已在提交给代理的任何交易商的书面文件中确定为此类竞争对手。此外，尽管本第20条有任何相反规定，, 任何贷款人可在保密的基础上披露与其向任何潜在受让人、特殊目的机构或评级机构提供的贷款有关的任何非公开信息，对该贷款人的义务进行评级。尽管如上所述，CDF作为代理和/或贷款人，有权在未经任何交易商或贷款人同意的情况下，完成向任何人出售其在贷款和贷款文件中的全部或任何部分权益，这与出售或以其他方式将CDF的全部或实质性部分业务转让给第三方有关。在此情况下，CDF有权在未经任何交易商或贷款人同意的情况下，将其在贷款和贷款文件中的全部或任何部分权益出售给任何人。

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(C)程序。根据上述(B)款进行的每笔销售(以下(E)或(F)款所述除外)，均应通过代理商指定的电子结算系统(或者，如果事先与代理商达成协议，则通过人工执行和交付转让)签署转让书并交付给代理商，证明此次买卖的还有任何现有的销售贷款文件、受让人要求提交的任何税务表格以及向代理商支付金额为3500美元的转让费用，除非代理商放弃或减少转让费用。但(I)如果贷款人向该转让贷款人的关联公司出售，则无需支付与该销售相关的转让费用，以及(Ii)如果贷款人向不是该转让贷款人关联公司的受让人出售，同时向该受让人的一个或多个关联公司出售，则只需支付一笔3,500美元($3,500.00)的转让费用(除非放弃或减少)在收到所有前述内容后，并以收到该转让为条件，如果该转让是根据第20(B)条第(Iii)款进行的，则在代理人(以及交易商，如适用)同意该转让后，自该转让规定的生效日期起及之后，代理商应将该转让中包含的信息记录或导致该转让中包含的信息记录在由代理商保存的所有权记录中。

(四)实效。在代理人将转让记录记录在所有权记录的前提下，(I)本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并且在本协议和适用的交易声明项下的权利和义务已根据该转让转让给该受让人的范围内，应具有贷款人的权利和义务；(Ii)在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让转让的范围内，转让人应放弃其权利(全额支付债务除外)但与转让前发生的事件或情况有关的转让除外(如果转让涉及转让贷款人在贷款文件下的全部或剩余部分权利和义务，则该贷款人应不再是本合同的当事人)。

(E)参与者和向特殊目的公司授予基金选择权。除本第20条规定的其他权利外，每个贷款人可以(I)在通知代理人的情况下，向SPV授予选择权，以提供该贷款人根据本条款本应提供的全部或任何部分贷款(该SPV行使该选择权并据此发放贷款应满足该贷款人根据本条款发放此类贷款的义务)，并且该SPV可向该贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Ii)无需通知代理人或债权人或取得其同意。向一人或多人出售其在贷款文件项下的全部或部分权利和义务的参与权；但是，无论是由于任何贷款文件的任何条款，还是由于上述授予或参与，(A)任何此类特殊目的机构或参与者均不承诺或被视为已作出承诺，根据本协议提供贷款，并且，除适用的期权协议所规定的外，不对该贷款人在本协议项下的任何义务负责，(B)该贷款人对该贷款人的权利和义务，以及交易商和其他贷款人对该贷款人的权利和义务，在任何贷款文件下，本合同的每一方应保持不变，本合同的其他各方应继续单独与该贷款人打交道，该贷款人仍应是由代理人保存的任何登记册上的义务的持有人，但每个该SPV可在适用的期权协议中规定并在该SPV和该贷款人提供给代理人的通知中规定的范围内，就该SPV资助的贷款向该贷款人支付其他款项，但在任何情况下，根据本条款(E)授予选择权的SPV或参与者均无权, 和(C)对任何贷款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使该贷款文件根据或关于贷款文件的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，不需要征得该特殊目的机构或参与者的同意(无论是作为对该贷款人根据本协议同意或以其他方式表示同意的能力的直接限制)，但第17(A)条第(Ii)、(Iii)和(V)款所述金额或日期的修改、豁免或同意除外。否则这些参与者将有权获得。

(F)分配给附属SPV。除本第20条其他地方规定的其他权利外，作为代理人的关联公司的每个贷款人，在以代理人可以接受的形式通知代理人后(但未经任何人同意，且不遵守第20(B)或20(C)款规定的任何限制或程序)，可将其在本条款项下关于任何贷款或其他义务(包括其应计或应计利息)的全部或任何部分权利、所有权或权益出售、转让、谈判或转让给作为关联公司的SPV。将此类债务转让给作为该贷款人附属公司的任何其他SPV，或将其在任何债务中的全部或部分权益重新转让给持有相关分配的贷款人。在根据本条款(F)进行任何转让时，任何受让人特殊目的机构应享有贷款人根据本条款规定的所有权利，包括接受与所转让义务有关的所有付款的权利；但是，无论由于任何贷款文件的任何条款或此类转让的结果，该受让人特殊目的机构均不承诺或被视为已提出承诺，根据本条款提供贷款，该贷款人(而非该特殊目的机构)不对该贷款人继续履行其义务承担任何责任，且该受让人特殊目的机构不应对该贷款人继续履行的任何义务承担责任，也不应视为该受让人特殊目的机构已承诺或被视为已提出承诺，且该贷款人(而非该特殊目的机构)应对该贷款人继续履行的任何义务承担责任。

(G)关于特殊目的公司的协议。对于根据(E)或(F)条款出资或购买任何债务的特殊目的机构，本合同任何一方不得在该特殊目的机构全额偿付所有未偿债务后一年零一天的日期之前对该特殊目的机构提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似的程序；但是，指定特殊目的机构为特殊目的机构的每一位贷款人均同意就因未能启动此类程序而可能由该受赔人承担或对其提出的任何责任向每一受赔人进行赔偿()；但任何一方均不得在该特殊目的机构全额偿付所有未清偿债务后的一年零一天之前对该特殊目的机构提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似的程序(前款约定终止后继续有效。

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贷款和全部债务的全额支付。此外，即使本第20条有任何相反规定，任何特殊目的机构都可以在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供的贷款有关的任何非公开信息，该评级机构对该特殊目的机构的义务进行评级。为免生疑问，由贷款人或贷款人的关联公司作为存款人或在其指示下成立的证券化信托的特殊目的机构，应被视为该贷款人的关联公司。

(H)参与者登记册。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为交易商的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向代理人以外的任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记的形式存在的，否则贷款人没有义务向代理人以外的任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理商将不负责维护参与者名册。

21.Agent

(A)委任及职责。

(I)每家贷款人特此任命CDF为代理人(连同根据第21(I)条规定的任何继任代理人)为本协议项下的代理人，并授权代理人(A)签署和交付本协议及其他贷款文件，并代表其接受任何交易商的交付，(B)代表其采取行动，行使该等贷款文件明确授予代理人的所有权利、权力和补救措施，并履行其职责，以及(C)行使随之而来的权力。

(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的情况下，代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(A)就任何贷款文件(包括破产、无力偿债或类似程序)产生的所有付款和收款为贷款人担任付款和收款代理，并在此授权每一位就本协议或任何其他贷款文件支付款项的人向代理人支付此类款项。(B)提交和证明申索，以及提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人就任何破产、无力偿债或相类法律程序中的任何义务提出申索(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)；。(C)为完善该等协议所设定的所有留置权及该等协议所述的所有其他目的，作为每名贷款人的抵押品代理人；。(D)管理、监督和以其他方式处理抵押品，。(E)采取必要或适宜的其他行动，以维持本协议或其他贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，(F)除任何贷款文件中另有规定外，根据贷款文件、适用法律或其他规定，行使就抵押品给予代理人和其他贷款人的所有补救措施，及(G)代表已书面同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；及(F)除在任何贷款文件中另有规定外，行使代理人及其他贷款人就抵押品给予的所有补救措施；及(G)代表任何已以书面同意该等修订、同意或豁免的贷款人签立贷款文件下的任何修订、同意或豁免；然而，只要代理人特此指定、授权和指示每个贷款人担任代理人的抵押子代理，贷款人为完善对交易商在该贷款人的任何存款账户以及其持有的现金和现金等价物的留置权而指定、授权和指示各贷款人担任担保子代理。, 并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给代理人，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内且仅在这样授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

(Iii)根据本协议和其他贷款文件，代理人(A)完全代表贷款人行事，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理”、“代理”、“代理”和“抵押品代理”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，(B)不承担任何贷款文件项下的任何义务，但其中明确规定的义务或任何贷款人或任何贷款人或任何人的代理人、受托人或受托人的角色除外。任何贷款文件项下的责任、义务或其他责任，每一贷款人在接受贷款文件的利益后，特此放弃并同意不根据上文(A)至(C)款明确否认的角色、责任和法律关系向代理人主张任何索赔。

(B)具有约束力。每一贷款人接受本协议和其他贷款文件的利益，同意(I)代理人根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人采取的任何行动

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(Iii)代理人根据贷款人的指示行使或行使本文或其中规定的权力，以及随之而来的其他权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。(Iii)代理人根据贷款人的指示行使或行使本文或其中规定的权力，以及随之而来的其他权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。

(C)酌情决定权的行使。

(I)代理人没有责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议明确规定或贷款人以书面指示要求代理人行使的其他贷款文件所规定的酌处权和权力除外；但代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。(I)代理人没有义务采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议明确规定或贷款人以书面指示要求代理人行使的其他贷款文件所规定的酌处权除外；但不得要求代理人采取其认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

(Ii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，代理人没有任何责任披露任何与代理商或其任何关联公司以任何身份沟通或获得的交易商或交易商关联公司有关的信息，也不对未能披露该等信息承担任何责任。(Ii)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，代理人没有任何责任披露任何与任何交易商或交易商关联公司有关的信息，也不对其以任何身份传达或获得的任何信息承担责任。

(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，向贷款人或其中任何贷款人强制执行本协议及其他贷款文件下的权利及补救的权力，须完全归属代理人，而与强制执行有关的所有法律诉讼及法律程序，须完全由代理人按照贷款文件为全体贷款人的利益而提起和维持；但前述规定并不禁止(A)代理人自行行使根据本协议和其他贷款文件(仅以代理身份)对其有利的权利和补救措施，或(B)任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法针对任何交易商的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件作为代理人行事，则贷款人应

(D)权利和义务的转授。代理人可根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并委托或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人士(包括任何贷款人)，或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何贷款人)，委托或执行其在任何贷款文件下的任何职责或任何其他行动。任何此类人员应在代理人规定的范围内从本第21条中受益。为免生疑问，本条款并不允许在本条款下更换代理人。

(E)信赖和责任。

(I)代理人可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(A)咨询其任何相关人士(包括任何交易商的顾问、会计师和专家)，以及(B)依赖和处理任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，在每种情况下，这些文件和信息都是真实的，并由适当的各方传递、签署或以其他方式认证。

(Ii)代理人及其联属公司对他们中任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动不负任何责任，各贷款人和各交易商特此放弃，也不得主张(且各交易商应促使对方交易商放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼因由，但主要由代理人或相关人士(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任范围则不在此限。(2)任何代理人及其关联公司均不对其根据任何贷款文件采取或遗漏的任何行动负责，各贷款人和各交易商特此放弃，也不得主张(且各交易商应促使彼此放弃并同意不主张)任何基于该等权利、索赔或诉讼因由(视属何情况而定)。在不限制前述规定的情况下，代理：

(A)对依赖贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎挑选的任何与其有关的人(代表代理人行事的雇员、高级人员及董事除外)的作为或不作为，不负责任或以其他方式招致法律责任；

(B)无须就根据或看来是根据任何贷款文件设定或看来是根据任何贷款文件设定的任何留置权的妥为签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或就该留置权的扣押、完善或优先权，向任何贷款人或其他人负责；

(C)不向任何贷款人或其他人作出任何担保或陈述，亦无须就任何交易商或任何交易商的任何有关人士或其代表就以下事项作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保负责

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贷款文件或其中设想的任何交易，或与任何交易商有关的任何其他文件或信息，不论是否已传送或(任何贷款文件明确要求传送给贷款人的文件除外)被遗漏由代理人传送，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；

(D)并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况，任何贷款文件所载的任何条件是否得到满足或豁免，任何交易商的财务状况，或任何失责行为的存在或持续，或可能发生或继续发生的失责行为，均无责任确定或查询，除非已收到任何交易商、任何描述该失责行为的贷款人清楚标明“失责通知”的通知，否则不得当作已知悉或知悉该等失责行为的发生或延续(在此情况下，代理人须立即发出收到通知)。

对于上述(A)至(D)条款中的每一项，每一贷款人和每一交易商特此放弃并同意不主张(且每一交易商应促使其他交易商放弃并同意不主张)其可能因此而对代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

(Iii)每家贷款人(A)承认其已尽其所能，并将继续尽其所能，已经并将继续对交易商的经营、财务状况和事务进行独立调查，(B)同意其不应依赖代理人或其相关人士提供的任何审计或其他报告(“代理人报告”)。每家贷款人还承认，任何代理人报告(I)提供给贷款人完全是出于礼貌，未经考虑，并基于该贷款人不会依赖此类代理人报告的理解，(Ii)由代理人或其相关人士根据贷款人提供的信息编写，仅供代理人内部使用，(Iii)可能不完整，也可能没有反映代理人或其相关人士获得的关于贷款人运营和状况的所有信息和调查结果。代理人或其任何关连人士均不会就(I)任何现有或建议的融资、(Ii)任何代理人报告或任何相关文件所载资料的准确性或完整性、(Iii)代理人及其关联人尽职调查的范围或充分性、或任何代理人报告或任何相关文件中所载任何错误或遗漏的存在或不存在，以及(Iv)代理人或其关联人就任何代理人报告或任何相关文件所进行的任何工作作出任何形式的任何陈述或保证，或(Ii)任何代理人报告或任何相关文件中所载资料的准确性或完整性、(Iii)代理人及其关联人尽职调查的范围或充分性、或任何代理人报告或任何相关文件中所载任何错误或遗漏的存在或不存在。

(Iv)代理人或其任何相关人士均不会因任何贷款人收到任何代理人报告副本而承担任何责任或义务，或因任何贷款人收到任何代理人报告副本而承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人或其任何相关人员对任何代理人报告的准确性或完整性，或任何代理人报告对于任何贷款人的适当性不负任何责任，也没有义务或责任更正或更新任何代理人报告，或向任何贷款人披露任何代理人报告中未包含的任何其他信息，包括在任何代理人报告日期之后获得的任何补充信息。每一贷款人发布并同意不会主张以任何方式与任何代理报告有关的任何针对代理或其关联人的索赔，或因任何贷款人有权访问任何代理报告或对其内容进行任何讨论而产生的任何索赔，并同意赔偿并使代理及其关联人免受因该贷款人访问任何代理报告或对其内容进行任何讨论而导致的与任何贷款人违约有关的所有索赔、责任和费用。

(F)个别代理人。代理商及其关联公司可以向任何交易商或其关联公司提供贷款和其他信用扩展，收购其股票，并与其从事任何类型的业务，就像它不是代理一样，并可能因此获得单独的费用和其他付款。只要代理人或其任何关联公司进行任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，其应拥有并可以行使与任何其他贷款人相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”和任何类似的条款应包括但不限于代理人或该关联公司(视情况而定)以其作为贷款人的个人身份，在任何贷款文件中另有明文规定的情况下，“贷款人”一词应包括但不限于代理人或该关联公司(视属何情况而定)。

(G)贷款人信贷决定。各贷款人承认，其应完全或部分依靠代理人、任何贷款人或其任何关系人或任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)，对每个交易商的财务状况和事务进行独立调查，并就订立任何贷款文件或根据任何贷款文件采取或不采取任何行动，或就任何贷款文件中拟进行的任何交易，进行自己的独立调查，并继续作出自己的信贷决定，其中包括与贷款辛迪加有关的文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)，或部分因为该文件是由代理人或其任何关系人转送的，并对每个交易商的财务状况和事务进行自己的独立调查，并继续作出自己的信贷决定。除非任何贷款文件明确要求由代理人传送给贷款人，否则代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信用证或

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有关任何交易商或任何交易商的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的其他信息，这些信息可能落入代理或其任何关联人手中。

(H)开支；弥偿；扣缴。

(I)每一贷款人同意应要求分别和按比例迅速向代理人及其每名相关人士(以任何交易商未报销的范围为限)偿还代理人或其任何相关人士在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行或采取行动方面可能招致的任何费用和开支(包括以任何交易商名义或代表任何交易商支付的财务、法律和其他顾问的费用、收费和支付的其他费用)。(I)每一贷款人同意应要求分别和按比例迅速向代理人及其每一位相关人士偿还与准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行、或以任何交易商的名义支付的任何成本和开支(包括财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出，以及其他费用)。重组或其他法律或其他程序(包括但不限于准备和/或回应任何传票或与之相关的文件出示请求)或其他方面)，或与其在任何贷款文件项下的权利或责任有关的法律咨询。

(Ii)每名贷款人还同意分别和按比例赔偿代理人及其每一名关联人(在任何交易商未报销的范围内)对代理人或其任何关联人就任何与其有关的任何事项可能强加、产生或主张的责任(在交易商未根据本协议或任何其他贷款文件赔偿的范围内，包括因未适当扣留或后备扣缴支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户而征收的税款、利息和罚款)的责任(在交易商未根据本协议或任何其他贷款文件予以赔偿的范围内)，对代理人或其任何关联人施加的责任(在交易商未根据本协议或任何其他贷款文件予以赔偿的范围内)。代理人或其任何相关人员根据或关于任何前述条款而采取或未采取的任何行动，或在每种情况下，在任何此类文件中所考虑的或随附的任何该等文件，或在每种情况下，代理人或其任何相关人员采取或未采取的任何行动；但是，如果主要是由于代理人或其任何关联人(视属何情况而定)的严重疏忽或故意行为不当(视属何情况而定)，并由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定，则贷款人不对代理人或其任何关联人承担责任。

(Iii)在任何适用法律要求的范围内，代理人可根据贷款文件扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的证明表格，没有正确地执行，或者没有就特定类型的付款建立免征或减税的预扣税，或者因为该贷款人没有通知代理人或任何其他人情况的变化，使得免征或减税无效，或者由于任何其他原因)，或者代理人合理地确定是这样做的，那么，如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人没有正确地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款(因为没有提交适当的证明表格，没有正确执行，或者没有就特定类型的付款建立免税或减税的免税或减税的规定，或者由于任何其他原因，代理人合理地确定是这样的贷款人应立即全额赔偿代理人直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。代理人可抵销根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项、要求从先前向该贷款人付款中扣缴但未如此扣缴的任何适用预扣税，以及根据本协议或任何其他贷款文件代理人有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

(I)解除抵押品或担保人。各贷款人在此同意解除，并在此指示代理人解除(或在以下第(Ii)款的情况下，解除或从属)代理人为贷款人的利益而持有的任何留置权(I)交易商在贷款文件允许的交易中出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品，(Ii)任何受留置权约束的财产，根据本合同或任何其他贷款文件，被允许为“购买资金担保权益”，以及(Iii)在贷款文件允许的交易中，交易商出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品，以及(Iii)受留置权限制的任何财产，根据本协议或任何其他贷款文件，被允许为“购买资金担保权益”。(B)代理人迄今已获该等债务持有人书面通知的贷款文件下的所有贷款及所有其他义务已到期及须予偿付；。(C)就所有或有债务按金额及条款及条件向代理人及每名已欠或可能被拖欠该等债务的贷款人满意的各方缴存现金抵押品(不包括尚未提出索偿的或有债务)；及。(D)在代理人要求的范围内，代理人及贷款人收到免除贷款人的债务的现金抵押品。(D)在代理人要求的范围内，代理人及贷款人须就所有或有债务向代理人及贷款人缴存令其满意的现金抵押品(不包括尚未提出索偿的或有债务)；及(D)在代理人要求的范围内，代理人及贷款人收到免除贷款人的责任。

22.无资金出借人；替换出借人。

(A)非融资贷款人。

(一)责任担当。任何非融资性贷款人未能在贷款文件规定的日期发放贷款或支付任何款项，不应免除任何其他贷款人的责任。

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(每个此类其他贷款人，“其他贷款人”)不承担其在该日期发放贷款或支付任何其他此类要求付款的义务，除本文明确规定外，代理人或任何其他贷款人均不对任何非融资贷款人未能根据任何贷款文件提供贷款或支付任何其他要求付款负责。

(Ii)投票权。尽管本协议有任何相反规定，非融资贷款人不得在任何贷款文件下或就任何贷款文件拥有任何表决权或同意权，也不得就任何贷款文件下或与贷款文件相关的任何表决权或同意权而构成“贷款人”(或在确定“所需贷款人”时将其贷款包括在内)，但条件是：(A)不得增加、延长或恢复非融资贷款人的分配；(B)非融资贷款人的贷款本金不得减少或免除，(C)在任何情况下，未经非融资贷款人同意，不得降低适用于欠非融资贷款人的债务的利率，使其按照其条款对该非融资贷款人的影响比对其他贷款人的不利影响更大。

(Iii)向非融资贷款人付款。代理人应被授权根据本协议将代理人收到的所有款项用于任何非资金贷款人的利益，以向适当的贷款人全额支付超额资金总额。在支付全部超额资金后，代理人有权在无息账户中持有该等资金作为现金抵押品，最高金额相当于该非资金贷款人的无资金拨付金额，并使用该金额支付该非资金贷款人在本协议项下的资金义务，直至该等义务以现金全额支付且本协议终止。当非融资贷款人所欠的任何此类无资金支持的债务到期并应支付时，代理人应被授权使用此类现金抵押品代表该非融资贷款机构支付此类款项。对于该非融资贷款人未能为贷款提供资金，代理人为弥补该等资金缺口而申请的任何金额应被视为一笔贷款，如有必要实现上述规定，该等贷款所得款项将用于支付欠其他贷款人的贷款本金，直至贷款人根据其应课税额份额持有贷款总额为止，该等贷款的收益应被视为一笔贷款，且如有必要，该等贷款所得款项将用于支付欠其他贷款人的贷款本金，直至贷款人根据其应课税额份额持有贷款总额为止。非融资贷款人欠代理人的任何款项到期未付清的，应按该期间适用于贷款的利率计息。如果代理人持有非融资贷款人的现金抵押品，而该现金抵押品已根据下文第(Iv)款进行补救，或根据非融资贷款人的定义不再是非融资贷款人，则代理人应将该现金抵押品中未使用的部分退还给该贷款人。

(Iv)治愈。根据非融资贷款人的定义(A)条款，如果贷款人(A)向代理人全额支付超额融资金额，外加所有到期利息，并且(B)及时为该贷款人需要提供资金的下一笔贷款提供资金，或进行该贷款机构需要进行的下一次偿还，则该贷款人可以纠正其作为非融资贷款人的地位，条件是该贷款人(A)向代理人全额支付超额资金金额，以及(B)及时为该贷款人需要提供资金的下一笔贷款提供资金。任何此类补救措施不应免除任何贷款人违反其在本合同项下的合同义务的责任。

(V)费用。根据非融资贷款人定义(A)条款为非融资贷款机构的贷款人，在其根据(A)条款成为非融资贷款机构期间，不得赚取且无权收取该贷款人未使用的额度费用部分(在计划条款函中规定)，交易商也不应被要求支付该贷款人的未使用额度手续费部分(在计划条款函中规定)，且该贷款人无权收取该贷款人的未使用额度费用(在计划条款函中规定)，交易商也不应被要求支付该贷款人的未使用额度手续费(在计划条款函中规定)。

(B)更换贷款人。在除代理人或代理人的关联公司以外的任何贷款人未能同意对任何贷款文件所要求的修订、豁免或修改表示同意后四十五(45)天内，如要求贷款人已同意该等修订、豁免或修改，但须征得每个贷款人(或受其直接影响的每个贷款人，视情况而定)的同意，交易商可选择通知代理人及该未经同意的贷款人，交易商有意由交易商自费获得替代贷款人的意向。在此之后的四十五(45)天内，交易商可自行选择通知代理人及该等未经同意的贷款人，由交易商承担费用，以取得替代贷款人的意向，但须征得各贷款人(或受此影响的直接贷款人，视情况而定)的同意。哪个替代贷款人应合理地令代理人满意。如果交易商在接到意向通知后六十(60)天内获得替代贷款人，该非同意贷款人应将其贷款和剩余分配按面值出售并转让给该替代贷款人，前提是交易商已偿还该非同意贷款人截至出售和转让之日为止根据本协议有权获得补偿的费用。如果被替换的贷款人在收到根据本条发出的更换通知并向被替换的贷款人提交了一份证明根据本条进行的转让的转让后五(5)个工作日内，没有根据本协议第20(C)条签署转让，交易商有权(但没有义务)代表被替换的贷款人执行该转让，交易商、替代贷款人和代理人如此执行的任何此类转让，就本条第22(B)条而言是有效的。(B)交易商、替代贷款人和代理人如在五(5)个工作日内签立转让，交易商有权(但没有义务)代表该被替换的贷款人执行该转让，而交易商、替代贷款人和代理人如此执行的任何此类转让就本条第22(B)条而言是有效的。根据任何此类转让和付款，并遵守第20(C)条的其他规定, 该被替换的贷款人不再构成本协议规定的“贷款人”；但该被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将继续存在。

23.注意事项。除法律另有规定或本协议另有规定外，根据本协议或根据UCC发出的所有通知或其他通信均应以书面形式送达，要么亲自送达，要么交由信誉良好的

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预付费用或在美国邮寄预付头等邮资或预付头等邮资的隔夜快递(视情况而定)，寄往(A)以下所示的经销商的行政办公室或代理商将账单寄往的任何办事处，(B)寄往代理商在本合同签名下方所示的地址，并请其信贷部注意，(C)寄往贷款人在贷款文件上指定的地址，或(D)寄往该贷款人通过通知另一方指定的其他地址。(C)寄往贷款人应在贷款文件上指定的地址，或(D)寄往该贷款人在贷款文件上指定的地址，或(D)由该方以通知另一方的方式指定的其他地址，(C)寄往该贷款人在贷款文件上指定的地址。任何此类通信均应视为在面交的情况下，在寄送到隔夜快递员后的一个工作日或在寄送到美国邮件后的三(3)个工作日内发出，但任何更改地址的通知在实际收到之前不会生效。

24.可维护性。如果本协议的任何条款或其应用无效或不可执行，本协议的其余部分将不会受到损害或影响，仍将具有约束力和可执行性。

25.协议收据。每个经销商都承认已收到一份真实完整的本协议副本。每位经销商已阅读并理解本协议。尽管本协议有任何相反规定，代理商和每个贷款人仍可依赖本协议的任何传真副本、电子数据传输或电子数据存储：本协议、任何交易报表、账单、融资报表、预先提交融资报表的授权、供应商发票、财务报表或其他报告(将被视为正本)及其最佳证据。

26.代理人的收受情况。如果代理商是独家贷款人，代理商可以通过向供应商发放经销商购买库存的批准书或在本协议项下预付款的方式接受本协议。

27.其他。对于每个交易商履行其对代理人和贷款人的义务而言，时间是至关重要的。每个交易商对代理人和贷款人的责任是直接的和无条件的，不会因本合同授予的任何担保权益的解除或不完善而受到影响。在征得各贷款人同意的情况下，代理人可以不执行或推迟执行本协议或代理与交易商之间的任何其他协议，不严格执行这些协议不会导致放弃、修改或修改此类协议的交易过程。代理人对违约的任何放弃只有在贷款人根据第17(A)条批准并以代理人签署的书面形式传送给交易商的情况下才有效。本协议的明示条款不会因任何可能偏离本协议条款的交易过程、交易习惯或交易习惯而改变。如果交易商没有支付任何可能严重损害代理人或任何贷款人对抵押品的利益的税款、手续费或其他义务，或者没有为任何抵押品提供保险，代理人可以(但不应被要求)代表自己和其他贷款人支付这些金额。该等已支付金额为：(A)交易商根据本协议所欠的额外债务，须按本协议的规定收取融资费用，并以抵押品作担保；(B)到期并应立即全额支付给交易商。此处使用的章节标题仅为方便起见, 并且不定义或限制任何部分的内容。此处使用的所有词语应按情况所需的数量和性别理解和解释。本协议可在一页或多页对应签名页中有效签署。对本协议的解释不得对起草本协议全部或任何部分的任何一方有利或不利。本协议的任何修改都不对代理人或贷款人具有约束力，除非由代理人和每个贷款人签署(或由代理人在每个贷款人同意下签署)的书面形式，并将其转交给交易商。代理公司特此采用“富国银行商业分销金融有限责任公司”、“富国银行商业分销金融公司”、“WFCDF”、“CDF”或“代理”作为其以代理身份认证记录的意图的证据。

28.交易商名单。以下人员是本协议的签约方，为交易商：

35

29.补救和损害赔偿的限制。在本协议项下发生任何争议的情况下，受害方无权获得惩罚性或惩罚性赔偿，因此受害方对根据本协议或以任何方式与本协议相关的任何诉讼的补救应仅限于违反合同的诉讼，与此相关的任何损害仅限于实际和直接的损害，但代理人可以寻求与抵押品的司法收回或临时限制令相关的公平救济。

30.BINDING仲裁。

(A)可仲裁申索。除以下另有规定外，根据普通法、成文法或任何类型或性质的衡平法提出的所有诉讼、争议、索赔和争议，无论是在本协议日期之前或之后产生的，也无论是直接或间接与以下内容有关的：(I)本协议和/或对本协议的任何修改和补充，或本协议的违反、无效或终止；(Ii)代理人与任何一家或多家贷款人和/或任何一家或多家交易商之间之前或之后达成的任何协议；(Ii)代理人与任何一家或多家贷款人和/或任何一家或多家交易商之间之前或之后达成的任何协议；(Iii)代理人或代理人的任何母公司、附属公司或联营公司(“代理公司”)，或代理公司的任何雇员、代理人、高级人员或董事所作出的任何作为，不论该等作为是否在代理公司的受雇范围及过程或其他合约代表范围内发生，但该等作为须根据代理人与任何一名或多名贷款人及/或任何一名或多名交易商之间的关系、交易或交易而产生；及/或(Iv)代理人与任何一名或多名交易商(统称“交易商”)之间或之间的任何其他关系、交易或交易尽管有上述规定，双方同意任何一方均可向有管辖权的法院提出总额不超过15,000美元(15,000.00美元)的索赔。如果通过美国邮寄或隔夜递送的方式将仲裁请求送达本协议所述的当事人的地址，则仲裁请求的送达应为可接受的。

(B)行政机构。本协议项下的所有仲裁将按照以下任一项的商事仲裁规则进行：(I)美国仲裁协会(“AAA”)；或(Ii)美国仲裁与调解(“USA&M”)。最先提出仲裁请求的一方应指定适用哪个仲裁场所和仲裁规则处理双方之间的所有争议。AAA的仲裁规则目前可以在www.adr.org上找到，美国和M.AAA的仲裁规则可以在www.usam.com上找到，AAA的索赔可以在任何AAA办公室提交。向USA&M提交的索赔应在其位于密苏里州圣路易斯市橄榄街720号Suite2020，密苏里州63101的中西部办事处提交。所有选定的仲裁员都将是具有至少五(5)年担保交易经验的律师。一个由三名仲裁员组成的陪审团将审理所有超过100万美元(100万美元)的索赔，不包括利息、费用和律师费。仲裁员将决定适用仲裁庭的规则与本协议所载仲裁条款之间是否存在任何不一致之处。如果存在这种不一致，本仲裁条款将控制并取代此类规则。仲裁员应遵守本协议的条款和适用法律，包括但不限于律师-委托人特权和律师工作产品原则。

库存融资协议36

HB：48150457-9305.12

(C)聆讯。每一方特此同意对所有仲裁请求进行书面听证，将争议以书面摘要和宣誓书以及相关文件提交给仲裁员。但是，如果任何一方在请求送达后四十(40)天内请求口头听证，并在提出请求后十(10)天内汇出适当的费用保证金和仲裁员赔偿金，仲裁请求将以口头听证的方式提交。双方同意，未及时向请求口头听证的一方支付所有费用和仲裁员赔偿，将视为该方同意将争议提交文件仲裁员，并视为该方放弃其口头听证请求。所有口头仲裁听证的地点将在联邦司法区的分部，指定的仲裁协会在那里设有离交易商最近的地区办事处。

(D)发现。在根据本协议启动的任何仲裁程序中允许的证据开示的限制如下。在提交和送达仲裁申请后不迟于四十(40)天，争议案件的各方将交换详细的陈述，列出支持索赔的事实和仲裁期间提出的所有抗辩理由，以及所有证物和证人的名单。不迟于口头仲裁听证会前二十一(21)天，双方将交换所有证物和所有证人的最终名单，包括任何指定的专家证人以及他们的证词摘要、所有文件的副本和将在听证会上介绍的任何财产的详细描述。在任何情况下，都不允许使用质询、要求承认、要求出示文件或录取证词。然而，如果指定了任何专家证人，将发生以下情况：(I)专家证人所依赖的所有信息和文件将被交付给对方；(Ii)对方将被允许为专家证人作证；(Iii)对方将被允许指定反驳专家证人；以及(Iv)仲裁听证会将继续进行到能够完成上述有限发现的尽可能早的日期。

(E)惩罚性或惩罚性赔偿。仲裁员无权裁决惩罚性或惩罚性赔偿。

(F)裁决的保密性。所有仲裁程序，包括听证会上的证词或证据，都将保密，尽管仲裁员根据本协议条款作出的任何裁决或命令可能会在联邦司法区内任何具有管辖权的州或联邦法院确认为判决或命令，其中包括该裁决或命令所针对的一方的住所。本协议涉及几个州之间的商业交易。修订后的“联邦仲裁法”(“联邦仲裁法”)第9编“美国法典”第1节及以下各节(“FAA”)将管辖本协议项下的所有仲裁和确认程序。

(G)预断及临时补救。本协议不得解释为阻止代理人或交易商使用破产、接管、禁制令、收回、再抵押、索赔和交付、扣押、止赎和/或任何其他预断或临时行动或补救措施，涉及任何一方欠另一方的任何当前或未来债务的任何抵押品。任何此类行动或补救措施都不会放弃代理人或经销商强制仲裁任何争议的权利。

(H)律师费。如果交易商或代理人就任何争议提起任何其他司法救济诉讼(本协议第30(A)或30(G)条规定的除外)，提起该诉讼的一方将负责并立即支付另一方因搁置或驳回该诉讼而产生的所有费用和开支(包括律师费)，并将该争议撤销或提交仲裁。如果交易商或代理人提起诉讼或上诉，要求撤销或修改仲裁裁决，但该当事人未胜诉，则该当事人将支付另一方为该诉讼辩护而产生的所有费用和开支，包括律师费。此外，如果交易商起诉代理人或对代理人提出任何仲裁要求或反索赔，而代理人是胜诉方，交易商将支付代理人在为该诉讼或诉讼辩护过程中发生的所有费用和开支(包括律师费)。

(I)限制。任何仲裁程序必须：(I)对于任何一方所欠另一方的任何债务的收回争议，在收款人收到或代表付款人就该债务最后一次付款并就该债务申请付款之日起两(2)年内；以及(Ii)对于任何其他争议，在引起该争议的事件发生之日起两(2)年内，无论损害是否持续或是否能够确定，或者任何一方是否知道该事件。未能在该期限内提起仲裁程序，将构成就此类争议提起任何程序(无论是仲裁程序还是法庭程序)的绝对禁令和豁免权。尽管如上所述，本限制条款将自下列任何事件发生之日起暂时中止，直到任何一方不再遭受(A)破产、(B)破产、(C)为债权人利益而转让的任何程序或(D)任何民事或刑事法律程序，禁止任何一方取消其在另一方抵押品中的任何权益的抵押品赎回权之日起，本限制条款将不会恢复。

(J)终止后的存续。仲裁协议在本协议终止后仍然有效。

31.多个交易商；连带责任；授权代表的指定。

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(A)贷款人对任何交易商的所有贷款和垫款以及任何交易商的所有其他义务应构成所有交易商的一项一般义务。尽管本协议有任何相反规定，交易商应对任何交易商在本协议和任何其他贷款文件项下的所有义务承担主要、连带和连带责任。尽管如上所述，如果交易商在本合同项下被视为另一交易商的担保人，则该交易商对向该另一交易商或为该另一交易商的利益提供的任何信贷的责任应被视为付款和履约担保，而不仅仅是收款担保。在法律允许的最大范围内，每位交易商特此放弃关于任何义务的及时、勤勉、接受通知和任何其他性质的通知，以及要求代理人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对任何其他交易商、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。各交易商同意，就其在本协议项下或其他方面的责任对任何其他交易商可能拥有的任何代位权、赔偿、补偿或任何类似权利，不论这些权利是根据明示或默示的合同或法律的实施而产生的，在本协议和任何其他贷款文件项下该交易商的所有义务方面均应服从、次要和从属于该交易商的所有义务，并且该等权利的强制执行应暂停，直到交易商应以不可剥夺的方式全额支付所有义务，且无论代理人还是代理人。每一交易商的责任应是绝对和无条件的，无论(I)付款的时间、方式或地点发生任何变化。, 或在任何其他义务条款中，或在任何其他条款中，或在代理人、交易商和贷款人(如果适用)之间或之间的任何其他协议或任何其他协议中，或在任何其他条款中，(Ii)任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何其他担保的免除、修订、豁免或同意背离任何其他担保，或任何担保人或任何其他对全部或部分义务负有责任的人的免除，(Iii)拒绝或撤销代理人或任何贷款人要求偿还任何担保人对代理人的义务或代理人或任何贷款人在该等义务的担保中的任何权益的全部或部分申索，或(Iv)可能构成交易商、担保人或任何其他担保人的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

(B)每名交易商(每名“委托人”)现委任其他交易商(每名“交易商代表”)为委托人的代理人及实际受权人(I)采取任何行动，(Ii)签立任何文件或文书，(Iii)同意或同意对本协议及/或任何一名或多名交易商与贷款人之间及/或任何一名或多名交易商与贷款人之间的任何其他协议作出任何修订或其他修改，及/或放弃或偏离本协议的任何条款，(及(V)根据本协议或根据本协议向任何交易商发出或接收任何通知；而不论任何该等行动是否以交易商代表或委托人的名义作出，如以交易商代表的名义作出，则不论该交易商代表作为代理人或事实受权人的身分是否如此获指定。在不限制前述一般性的情况下，交易商代表可向任何一名或多名交易商或代表任何一名或多名交易商申请延长信贷，及/或为任何一名或多名交易商的账户承担任何其他义务，而在任何情况下，所有交易商均须完全、共同及个别地受该交易商代表的约束，并对其行动负责。贷款人有权根据交易商代表根据本协议和/或任何一个或多个交易商和贷款人之间或之间的任何其他协议(包括但不限于交易商代表提出的向自身和/或任何一个或多个其他交易商或代表自身和/或任何一个或多个其他交易商进行授信延期的请求)绝对地、无责任地依靠交易商代表根据本协议发出的任何协议、请求、通信或其他通知，直到贷款人收到每位委托人关于撤销本代理和授权书的书面通知后三(3)个工作日, 该项撤销即构成失责。

(C)每名交易商特此授权任何高级人员(以及与垫款请求有关的库务署署长)代表该交易商就本协议、本协议拟提交的证书和文件以及本协议和本协议中提及的交易采取行动。代理人和每家贷款人有权绝对地、无责任地依赖该等授权人员根据本协议和/或任何一个或多个交易商和代理人之间或之间的任何其他协议发出的任何协议、请求、通信或其他通知(包括但不限于，该授权代表向该交易商或代表该交易商进行授信扩展的任何请求)，直至代理人收到该交易商关于撤销该人的授权的书面通知以及每一个被授权采取行动的其他人的身份后三(3)个工作日

32.依法治国。本协议以及代理与任何一家或多家贷款人和/或任何一家或多家交易商之间的所有协议都已经过实质性谈判，并将在伊利诺伊州大量履行。所有争议将受该州法律管辖，并按照该州法律解释，但与联邦航空局的规定不一致的除外，联邦航空局将控制和管辖本协议项下的所有仲裁程序。

33.平台化。每家交易商和每家贷款人同意，代理商可通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供由交易商或其代表在本协议项下提供的材料或信息(统称为“交易商材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证经销商材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵权的任何保证。

38

第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由代理商根据经销商材料或平台作出。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人士均不对交易商、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因交易商或代理人通过互联网传输通信而引起的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现该人的责任是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致。每名交易商进一步同意，某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关交易商或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，交易商应被视为已授权代理商及其联属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“PUBLIC”或以其他方式标记为“PUBLIC”的交易商材料，视为不包含有关交易商或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的交易商资料都可以通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公众”或在任何时候未向美国证券交易委员会备案的交易商材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。

34.终止日期[****]协议。经销商、贷款人和代理商承认并同意[****]自2020年5月20日起，代理和交易商之间的协议(经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)特此终止。只要有任何资金留在根据这样的规定设立的账户中[****]，这些资金将按照交易商代表的指示分配给交易商。

35.有约束力的仲裁无效/不可执行。如果本协议被认定不受仲裁，任何争议的任何法律程序都将由法官在没有陪审团的情况下在有管辖权的法院进行审判。经销商和代理人放弃在任何此类诉讼中接受陪审团审判的任何权利。同样，如果本协议或本协议项下的特定争议不受仲裁，经销商特此同意位于伊利诺伊州境内的任何地方、州或联邦法院的管辖权，并放弃经销商可能基于不适当的地点或法院对在任何此类法院进行任何诉讼或诉讼程序的不便而提出的任何反对意见。

36.AMENDMENT和重述。本协议全面修订和重申现有融资协议，交易商或任何交易商在现有融资协议下的所有类型或性质的所有义务均由交易商批准和确认，如同所有该等义务在本协议项下产生一样，并且本协议的签署和交付不构成任何交易商就现有融资协议对任何贷款人的任何债务或义务的更新

[页面空白的剩余部分]

39

本合同包含具有约束力的仲裁，

陪审团豁免和惩罚性损害豁免条款。

40

日期截至上文第一次写明的日期

签名页至

A&R贷款和担保协议

我的网络服务有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

MARINEMAX包机服务有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

签名页至

A&R贷款和担保协议

[****]

佛罗里达州一家有限责任公司

作者：My Web Services，LLC，

该组织的唯一成员[****]

湾港码头有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

签名页至

A&R贷款和担保协议

By Holdings，LLC，

佛罗里达州一家有限责任公司

MARINEMAX KW，LLC，

佛罗里达州一家有限责任公司

签名页至

A&R贷款和担保协议

诺斯罗普-强生游艇有限责任公司，

佛罗里达州一家有限责任公司

诺斯罗普&强生加州公司

加州一家公司

完美游艇租赁有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

签名页至

A&R贷款和担保协议

N&J Media，LLC，

佛罗里达州一家有限责任公司

诺斯罗普-约翰逊控股有限公司(Northrop&Johnson Holding LLC)

佛罗里达州一家有限责任公司

N&J集团，LLC，

佛罗里达州一家有限责任公司

私人保险服务有限责任公司

佛罗里达州一家有限责任公司

签名页至

A&R贷款和担保协议

海军陆战队队长，有限责任公司，

威斯康星州一家有限责任公司

伊利诺伊州有限责任公司的Skipper Bud‘s

伊利诺伊州一家有限责任公司

麦迪逊有限责任公司的海军陆战队船长，

威斯康星州一家有限责任公司

狐狸谷有限责任公司的海军上尉

威斯康星州一家有限责任公司

签名页至

A&R贷款和担保协议

芝加哥陆战队船长，有限责任公司，

伊利诺伊州一家有限责任公司

密歇根海军陆战队队长，有限责任公司，

密歇根州一家有限责任公司

俄亥俄州海军陆战队队长，

俄亥俄州一家有限责任公司

银海游艇有限责任公司

亚利桑那州一家有限责任公司

发信人：MARINEMAX，Inc.

银海游艇有限责任公司的唯一成员

签名页至

A&R贷款和担保协议

银海加州公司

佛罗里达一家公司

MARINEMAX Products，Inc.

佛罗里达一家公司

KCS国际公司

威斯康星州的一家公司

尼斯瓦海军陆战队(Nisswa Marine，Inc.)

明尼苏达州一家公司

签名页至

A&R贷款和担保协议

代理人和贷款人：

贷款人：

[MarineMax注意：请完整填写每家银行的签名栏。]

签名页至

A&R贷款和担保协议

附件A

现有留置权

附件A

附件A

附件A

附件B

许可地点

附件B

附件B

附件B

附件B

附件C

符合证书格式

所有计算均基于日期为MM/DD/YY的财务报表

有形净值的计算

债项的计算

附件C

杠杆率公约--6(C)(I)

电流比的计算

流动比率公约--6(C)(Ii)

以下签署人特此证明，本人并不知道违约已经发生并且仍在继续。

MarineMax，Inc.

由：_

职称：_

附件C

附件D

贷款人的分配和应收差饷份额

附件D

附件E

Agent Wire说明

[****]

附件E

附件F

触发合规性证书

[MarineMax注意：你有Word或Excel格式的图片吗？我们之前在EBITDA之后编辑了“(≥$25,000)”，在FCCR之后编辑了“(>+1.20x)”。]

展品F

附件G

借用基础证书格式

展品G

展品G

展品G