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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
在截至本季度末的季度内
在从日本到日本的过渡期内,日本和日本之间的过渡期,日本和日本之间的过渡期,美国和日本之间的过渡期。
(注册人的确切姓名载于其约章) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
| (委托文件编号) | (税务局雇主 识别号码)) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
不适用 |
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
*新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至11月 19, 2021,
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Jatt收购公司
表格10-Q季度报告
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页码 | ||
第一部分:财务信息 | 2 | |
第一项。 | 简明财务报表 | 2 |
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月10日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明运营报表 | 3 | |
截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月10日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 4 | |
2021年3月10日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表 | 5 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第四项。 | 管制和程序 | 26 |
第二部分:其他信息 | 27 | |
第一项。 | 法律程序 | 27 |
项目1A。 | 风险因素 | 27 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第6项。 | 陈列品 | 29 |
签名 | 30 |
i
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第一部分财务信息
项目1.简明财务报表
Jatt收购公司
未经审计的简明资产负债表
2021年9月30日
资产 |
| ||
流动资产: | |||
现金 | $ | | |
关联方应收账款 | | ||
预付费用 |
| | |
流动资产总额 | | ||
信托账户中的投资 |
| | |
总资产 | $ | | |
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
|
| |
流动负债: | |||
应付帐款 | $ | | |
应计费用 | | ||
流动负债总额 | | ||
递延承销佣金 |
| | |
衍生认股权证负债 |
| | |
总负债 |
| | |
|
| ||
承诺和或有事项 |
|
| |
可能赎回的A类普通股; | | ||
|
| ||
股东赤字: |
|
| |
优先股,$ |
| | |
A类普通股,$ |
| | |
B类普通股,$ |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 |
| ( | |
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报告的组成部分。 发言。
2
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加特 收购公司
未经审计的经营简明报表
从以下日期开始的期间 | ||||||
3月10日, | ||||||
2021 | ||||||
(开始) | ||||||
截至三个月 | 穿过 | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
一般和行政费用 | $ | | $ | | ||
与一般和行政费用有关的当事人 | | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入(费用): | ||||||
私募认股权证发行时的亏损 | ( | ( | ||||
信托账户中的投资收入 | | | ||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
赚取的利息 | | | ||||
与衍生权证债务相关的要约成本 | ( | ( | ||||
其他收入(费用)合计 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
A类普通股加权平均股数-基本 | | | ||||
A类普通股加权平均股数-稀释 | | | ||||
每股基本净收入,A类普通股 | $ | | $ | | ||
稀释后每股净收益,A类普通股 | $ | | $ | | ||
B类普通股加权平均股数-基本 | | | ||||
B类普通股加权平均股数-稀释 | | | ||||
每股基本净收入,B类普通股 | $ | | $ | | ||
稀释后每股净收益,B类普通股 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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Jatt收购公司
未经审计的股东权益变动表简明报表
截至2021年9月30日的三个月,以及2021年3月10日(开始)至2021年9月30日
| |||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额表-2021年3月10日(开始) | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | | | | | | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
余额表-2021年3月31日(未经审计) |
| | — | | | | ( | ( | |||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
增加A类普通股赎回金额(重述) | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额-2021年9月30日(未经审计) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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Jatt收购公司
未经审计的现金流量表简明表
从2021年3月10日(初始)到2021年9月30日
经营活动的现金流: |
|
| |
净损失 | $ | | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
| |
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
信托账户中投资的收益(亏损) | ( | ||
与认股权证相关的要约成本 | | ||
私募认股权证发行时的亏损 | | ||
关联方支付的一般和行政费用 | | ||
营业资产和负债变动情况: |
|
| |
预付费用 | ( | ||
关联方应收账款 | ( | ||
应付帐款 | | ||
应计费用 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流 | |||
存入信托账户的现金 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流: |
|
| |
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
| | |
向关联方偿还借款 | ( | ||
首次公开募股(IPO)所得收益(毛) | | ||
私募所得收益 |
| | |
承销商的报销 |
| | |
已支付的报价成本 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
现金-期初 |
| | |
现金-期末 | $ | | |
补充披露非现金投资和融资活动: | |||
计入应计费用的发售成本 | $ | | |
关联方在本票项下支付的要约费用 | $ | | |
递延承销佣金 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
备注:1.组织机构、业务运作及呈报依据说明
Jatt Acquisition Corp(“本公司”)是一家空白支票公司,于2021年3月10日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年9月30日,公司尚未开始运营。从2021年3月10日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及自首次公开募股以来寻求业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人为开曼群岛豁免的有限合伙企业JATT Ventures,L.P.(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月13日宣布生效。2021年7月16日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
在2021年7月16日首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placing)以及2021年7月16日超额配售和第二次定向增发结束后,约为$
公司管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一个或多个经营业务或资产在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时,其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。然而,本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,才会完成业务合并。
本公司将向其公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成后赎回全部或部分公众股份(I)与
6
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
召开股东大会批准企业合并或(Ii)以要约收购的方式。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初为#美元)。
尽管如上所述,公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义),将被限制赎回其股票的总额超过
本公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意不会对本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修正案,这会影响本公司规定赎回与企业合并有关的公开股份或赎回公众股份的义务的实质内容或时间安排
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
7
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
与赎回
初始股东同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,将放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回本公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,该公司约有
公司截至2021年9月30日的流动资金需求通过现金捐助$
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
8
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则,并根据美国证券交易委员会的规则和规定,以美元列报。因此,它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月10日(成立)至2021年9月30日期间的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与本公司分别于2021年7月22日和2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。
重述以前报告的财务报表
在准备公司截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表时,公司得出结论,它应该重述财务报表,将所有可能以临时股本赎回的A类普通股归类。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(ASC 480第10-S99段),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本,或总股东权益。虽然本公司并未指定最高赎回门槛,但其章程目前规定,本公司不会赎回其公开股份,赎回的金额不得超过其有形资产净值少于$
2021年7月16日 | |||||||||
和之前一样 | |||||||||
| 已报告 |
| 修订版本 |
| 正如我重申的那样 | ||||
资产负债表 |
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可能赎回的A类普通股 |
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A类普通股,$ |
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股东权益(亏损) |
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A类普通股-$ |
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| ( |
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B类普通股-$ |
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额外实收资本 |
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| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) |
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| ( |
| ( | |||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损) | $ | | $ | — | $ | |
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是一家“新兴成长型公司”,并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务,以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。有几个
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限额。
信托账户中的投资
该公司的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表的信托账户投资收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量”,该公司资产和负债的公允价值相当于或近似于资产负债表中的账面价值,这主要是由于它们的短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括:
• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司根据ASC 480和815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)进行评估,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末重新评估。
根据美国会计准则第815条,就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此,本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用Black-Scholes模拟模型按公允价值计量,其后自2021年9月开始独立上市交易以来按其上市交易价格计量。私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes模拟模型按公允价值计量的。
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
衍生权证负债被归类为非流动负债,因为其清算不会被合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准,与收到的总收益相比,分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入费用,并在营业报表中作为非营业费用列报。与公开发售股份相关的发售成本计入A类普通股的账面价值,但在首次公开发售完成后可能会赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债,因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
普通股每股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。
每股摊薄净收益的计算并未考虑与首次公开发售(包括行使超额配售选择权)及私募发行的认股权证的影响,以购买合共
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母的对账。
在截至的三个月内 | *自2021年3月10日起生效 | |||||||||||
2021年9月30日 | (开始)至2021年9月30日 | |||||||||||
| 甲类 |
| B类 |
| 甲类 |
| B类 | |||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损): |
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分子: |
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净收益(亏损)分配--基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收益(亏损)分摊-摊薄 |
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分母: |
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已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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每股普通股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股普通股净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC 480的指引,对其A类普通股进行会计核算,但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。截至2021年9月30日,
随着首次公开发售的结束(包括行使超额配售选择权),本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加,这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。
收入 税费
FASB ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
近期会计公告
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件,其中包括债务转换和其他期权(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年3月10日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注:3.首次公开发行(IPO)
2021年7月16日,公司完成首次公开募股
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2021年19日,承销商充分行使选择权,购买了
每个单元由以下组件组成
附注:4.关联方交易
方正股份
2021年3月22日,赞助商购买了
最初的股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份:(A)
私募配售
在首次公开发行(IPO)结束的同时,公司完成了定向增发
每份私募认股权证均可行使
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证,直到
关联方贷款
2021年3月22日,赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款
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Jatt收购公司
未经审计的简明财务报表附注
此外,为支付与企业合并相关的交易费用,发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人自行决定最高可达#美元。
支持协议和服务
该公司同意向赞助商支付总计#美元。
公司赞助商兼首席财务官的关联公司为公司提供办公场所和咨询服务。截至2021年9月30日的三个月和2021年3月10日(成立)至2021年9月30日期间,本公司产生的服务费为$
附注:5.承诺和或有事项
登记和股东权利
根据登记及股东权利协议,方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
公司向承销商授予了一项
承保人获得了$的承保折扣。
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未经审计的简明财务报表附注
此外,$
由于超额配售于2021年7月19日完成,承销商获支付额外费用$
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股(IPO)结束和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定,截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注6.可能赎回的A类普通股
该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行
下表对未经审计的浓缩资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股进行了对账:
毛收入 |
| $ | |
更少: |
| ||
分配给公募认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本,扣除承销商的报销费用 |
| ( | |
另外: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
注7.股东赤字
优先股 —本公司获授权发行
A类普通股 —本公司获授权发行
B类普通股 —本公司获授权发行
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对价:承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,以便初始股东集体拥有
登记在册的普通股东有权
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股,受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响,并受本文规定的进一步调整的影响。在完成初始业务合并的同时或紧随初始业务合并完成后,B类普通股将自动转换为A类普通股,并受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整以及本文规定的进一步调整。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下,所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相当于,
附注8.衍生认股权证负债
截至2021年9月30日,公司已
公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后,不会发行零碎公开认股权证,而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
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本公司将不会要求行使认股权证之认股权证以“无现金基准”进行登记,而在本公司作出选择时,本公司将不会被要求提交或维持有效登记声明,而倘若本公司未有如此选择,本公司将尽商业合理努力根据适用之蓝天法律登记股份或使其符合资格,但不得获得豁免。
认股权证的行使价为$。
私募认股权证与建议公开发售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售,直至
在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
● | 全部而非部分; |
● | 售价为$ |
● | 在最低限度上 |
● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效,且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于
在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会获得任何分配
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未经审计的简明财务报表附注
从信托账户以外持有的公司资产中提取与该等认股权证有关的费用。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
附注10-公允价值计量
下表列出了截至2021年9月30日按公允价值等级按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息:
有效报价 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||
资产: |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中的投资-美国财政部证券 | $ | | $ | | $ | | |||
负债: |
|
|
|
|
|
| |||
衍生权证负债-公有权证 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生权证负债-私募认股权证 | $ | | $ | | $ | |
进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。当公募认股权证于2021年9月分开上市及交易时,其估计公允价值由第3级公允价值计量转为第1级公允价值计量。
一级工具包括对美国国债的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。
公募认股权证于2021年9月30日的公允价值,是利用该等认股权证的可见上市交易价格的第1级投入来计量的。公开认股权证和私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡洛模拟按公允价值计量的。*私募认股权证的公允价值继续使用Black-Scholes模拟模型计量。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率,估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的,公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入的定量信息,这些投入用于估计权证在其计量日期的公允价值:
| 在首次发行时 | 截至2021年9月30日 |
| ||||
行权价格 | $ | | $ | |
| ||
股票价格 |
| $ | | $ | | ||
波动率 |
| | % |
| | % | |
期限(年) |
|
| |||||
无风险利率 |
| % |
| | % | ||
股息率 |
| | % |
| | % |
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从2021年3月10日(开始)到2021年9月30日,以第3级投入计量的权证的公允价值变化摘要如下:
截至2021年3月10日的衍生权证负债 |
| $ | — |
公共和私募认股权证的发行-3级-2021年7月 | | ||
将公有权证转移到1级计量 |
| ( | |
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
2021年9月30日的衍生权证负债--第3级 | $ | |
注10. 后续事件
该公司对截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司没有发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
提及“公司”、“JATT收购公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是JATT收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年3月10日注册为开曼群岛豁免公司。我们被合并是为了实现企业合并。
我们的赞助商是开曼群岛豁免的有限合伙企业JATT Ventures,L.P.。我们首次公开募股(IPO)的注册声明于2021年7月13日宣布生效。于2021年7月16日,吾等完成首次公开发售12,000,000股单位(“单位”,就发售单位所包括的A类普通股而言,“公开股份”),每股10.00美元,产生1.2亿美元的总收益,招致约580万美元的发售成本(已扣除承销商偿还的480,000美元),其中约340万美元及约331,000美元为递延承销佣金及分配予衍生认股权证负债的发售成本。2021年7月19日,承销商充分行使选择权,额外购买了180万个单位,产生了1800万美元的毛收入(“超额配售”),产生了99万美元的发售成本,其中63万美元用于递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时,我们完成了5,370,000份私募认股权证的私募配售,向保荐人配售每份私募认股权证的价格为1.00美元,产生约540万美元的收益。在2021年7月19日超额配售完成的同时,保荐人购买了54万份额外的私人配售认股权证,在第二次私人配售中产生了54万美元的收益。
在2021年7月16日首次公开发行和私募以及2021年7月16日超额配售和第二次私募结束后,首次公开发行和私募的净收益中约1.394亿美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户,由大陆股票转让和信托公司担任受托人,并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”。(“投资公司法”),仅投资于我们确定的直接美国政府国库券,直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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若吾等未能于首次公开招股结束后18个月内,或2023年1月16日(“合并期”)内完成业务合并,吾等将(I)停止所有业务,但清盘除外;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但不超过其后十个营业日;赎回公众股份,每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款及最多100,000美元)。除以当时已发行的公开股份数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回有关股份后,经其余股东及董事会批准,尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言,吾等根据开曼群岛法律有责任就债权人的债权作出规定,而在所有情况下均须受适用法律的其他规定规限)。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,该公司的营运银行账户中约有98.7万美元,营运资本约为140万美元。
于首次公开发售完成前,吾等的流动资金需求已透过保荐人提供的25,000美元现金出资以购买方正股份,以及保荐人根据附注提供的约117,000美元贷款来满足。我们在2021年7月21日全额偿还了票据。于首次公开发售完成后,我们的流动资金已透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止,没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况,管理层相信,我们将有足够的营运资金和借款能力通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
经营成果
我们从2021年3月10日(成立)到2021年9月30日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备,自首次公开募股以来,我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务。在我们最初的业务合并结束和完成之前,我们不会产生任何营业收入。
在截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益约为610万美元,其中包括约860万美元的衍生权证负债公允价值变化收益和信托账户中持有的投资收入约7000美元,被约242,000美元的一般和行政费用、约80,000美元的一般和行政关联方支出、约451,000美元的与衍生权证债务相关的发售成本以及180万美元的私募认股权证发行亏损部分抵消。
从2021年3月10日(成立)到2021年9月30日,我们的净收入约为600万美元,其中包括约860万美元的衍生权证负债公允价值变化收益和信托账户中持有的投资收入约7000美元,被约29.4万美元的一般和行政费用、约80000美元的一般和行政关联方支出、约451,000美元的与衍生权证负债相关的发售成本以及180万美元的私募认股权证发行亏损所部分抵消。
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合同义务
登记和股东权利
根据登记及股东权利协议,方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们登记此类证券。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商从首次公开发行(IPO)之日起45天的选择权,以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金购买最多1,800,000个额外单位。承销商于2021年7月19日全面行使超额配售选择权。
在首次公开募股(IPO)结束时,承销商获得了每单位0.2美元的承销折扣,或总计约240万美元。此外,我们从承销商那里获得了48万美元的报销,以支付某些发行费用。
此外,每单位0.35美元,或总计约340万美元(扣除承销商从业务合并费用的递延佣金中偿还的82万美元)将因递延承销佣金而支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
由于超额配售于2021年7月19日完成,承销商获得了36万美元的额外费用,并以递延承销佣金的形式支付了大约90万美元的额外金额。
支持协议和服务
我们同意从在纽约证券交易所上市之日起,每月向我们的赞助商支付1万美元,用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初步业务合并或我们的清算后,我们将停止支付这些月费。在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年3月10日(开始)到2021年9月30日期间,我们产生了大约3万美元和3万美元的此类费用,其中包括未经审计的简明经营报表的一般和行政费用。其中约10,000美元的费用已预付,并已计入关联方到期的简明资产负债表中。
我们的发起人兼首席财务官的附属公司为我们提供办公场所和咨询服务。在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年3月10日(成立之初)到2021年9月30日这段时间内,公司产生了5.5万美元的服务费,其中包括简明运营说明书中与一般和行政费用相关的部分。截至2021年9月30日,这些服务没有余额。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的,这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断,包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们
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本集团认为在有关情况下该等资产及负债的账面价值是合理的,其结果构成判断资产及负债账面价值的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策:
衍生金融工具
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和815,“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)对我们所有的金融工具(包括已发行的股票认购权证)进行评估,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末重新评估。
根据美国会计准则第815条,就首次公开发售发行的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证确认为衍生负债。因此,吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用Black-Scholes模拟模型按公允价值计量,其后自2021年9月开始独立上市交易以来按其上市交易价格计量。私募认股权证的公允价值最初是使用Black-Scholes模拟模型按公允价值计量的。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为其清算不会被合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
普通股每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份,分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行的加权平均普通股。
每股摊薄净收益的计算并未计入就首次公开发售(包括行使超额配股权)及私募发行的认股权证以购买合共12,810,000股普通股的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定。用于计算每股普通股基本净收入的加权平均B类普通股数量有所减少,原因是如果承销商没有全部或部分行使超额配股权,总计450,000股B类普通股将被没收(见附注4)。由于在2021年9月30日满足了或有事项,公司将这些股票计入期初的加权平均数,以确定这些股票的稀释影响。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC 480的指导,对我们的A类普通股进行核算,但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。截至2021年9月30日,13,800,000股A类普通股可能需要赎回,并以赎回价值作为临时股本列示,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
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自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)后,吾等确认初始账面价值增加至赎回金额,导致额外缴入资本(在可用范围内)及累积赤字的费用。
近期会计公告
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件,其中包括债务转换和其他期权(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年3月10日(开始)通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年9月30日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排,也没有任何承诺或合同义务。
就业法案
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款,其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”,根据“就业法案”(JOBS Act),我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件,如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息,(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act),提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露,其中包括:(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告;(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定,我们是一家规模较小的报告公司,不需要提供本条款规定的其他信息。
首次公开发行的净收益,包括信托账户中的金额,将投资于到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于根据1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
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我们自成立以来并未从事任何对冲活动,亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,在本报告涵盖的期间,由于我们对复杂金融工具的会计内部控制存在重大弱点,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序无效。因此,本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。具体地说,根据美国证券交易委员会最近发给几家特殊目的收购公司的评议函,本公司管理层得出结论,我们对本公司发行的A类普通股的某些复杂特征的解释和会计控制没有有效地设计或维持。这一重大缺陷已导致公司截至2021年7月16日的资产负债表重述,并包括在2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格中,并可能导致A类普通股及相关账户和披露的错报,从而导致我们的财务报表出现重大错报,这将无法及时防止或发现。
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化由本季度报告Form 10-Q所涵盖,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响,但以下情况除外:
我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序,包括咨询与A类普通股某些复杂特征的会计相关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们相信我们有为所有重大或不寻常交易正确识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序,但我们已经扩大并将继续改进这些程序,以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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目录
第二部分-其他资料
第一项:法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期,我们提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年3月22日,我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票(“方正股票”),即B类普通股,总收购价为25,000美元,约合每股0.006美元。2021年6月14日,我们的保荐人免费向我们交出了862,500股B类普通股,导致已发行的B类普通股总数从4,312,500股减少到3,450,000股。方正股份持有人同意按比例交出及注销合共450,000股方正股份,惟承销商并未全面行使购买额外单位的选择权。承销商在2021年7月19日充分行使了超额配售选择权;因此,这45万股方正股票不再受到可能的赎回。该等股份是根据证券法第4(2)条所载豁免注册而与本组织发行的。根据D规则501的规定,保荐人是经认可的投资者。根据D规则501,我们保荐人中的每一位股权持有人都是经认可的投资者。
在首次公开发售结束的同时,我们完成了5,370,000份私募认股权证的私募配售,向我们的保荐人以每份私募认股权证1美元的价格配售,产生约540万美元的收益。在2021年7月19日超额配售完成的同时,我们的保荐人购买了54万份额外的私募认股权证,产生了54万美元的收益。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的,没有就此类出售支付承销折扣或佣金。
于2021年8月5日,吾等与Athan or Master Fund,LP及Athan or International Master Fund,LP(统称为“远期购买者”)订立远期购买协议,据此,远期购买者同意以每股10.00美元的价格购买总计7,500,000股A类普通股(“远期购买股份”),一次或多次私募将不迟于我们最初业务合并结束的同时进行。这些发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。根据证券法D规则501的规定,远期购买者是经认可的投资者。
该等私下销售并无支付承销折扣或佣金。
在2021年7月16日首次公开发行和私募以及2021年7月16日超额配售和第二次私募结束后,首次公开发行和私募的净收益中约1.394亿美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户,由大陆股票转让和信托公司担任受托人,并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”。
我们首次公开发行(IPO)和定向增发所得资金的计划用途没有实质性变化,这一点在公司于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中有所描述。
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目录
2021年3月22日,我们的赞助商同意根据票据向我们提供至多20万美元的贷款。票据为无息、无抵押及于首次公开发售截止日期到期。我们在钞票下借了大约11.7万美元。我们在2021年7月21日全额偿还了票据。截至2021年9月30日,没有未偿余额。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期报告。
如上文附注2所述,鉴于美国证券交易委员会最近向数家特殊目的收购公司发出评议函,本公司管理层得出结论,应重述其财务报表,将其所有A类普通股归类为可能以临时股本赎回的A类普通股。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股本工具的指引(ASC 480第10-S99段),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本,或总股东权益。尽管该公司没有具体规定最高赎回门槛,但其章程目前规定,本公司不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不得超过其有形资产净值低于500001美元。此前,本公司不考虑将归类为临时股本的可赎回普通股作为有形资产净值的一部分。自这些财务报表生效后,公司修订了这一解释,将临时权益计入有形资产净值。因此,根据ASC 480的规定,自本次申请生效后,公司将所有可赎回的A类普通股作为临时股本以及在首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的确认增值。
因此,不应再依赖包括在公司2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的公司资产负债表,因为某些不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将部分A类普通股归类为永久股本。
需要指出的是,财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的现金和现金等价物、我们在信托账户中的投资或总资产。鉴于这一重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
公司管理层和审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论了本季度报告Form 10-Q中披露的事项。
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项目6.展品
展品数 |
| 描述 | |
10.1* | 注册人与Athan or International Master Fund之间的远期购买协议,有限责任公司,日期为2021年8月5日 | ||
10.2* | 注册人与Athan or Master Fund之间的远期购买协议,LP日期为2021年8月5日 | ||
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | ||
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | ||
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | ||
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | ||
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
* | 谨此提交。 |
** | 这些证书是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条向证券交易委员会提供的,不被视为根据1934年修订的“证券交易法”第18条的目的而提交的,也不应被视为通过引用纳入1933年“证券法”下的任何文件中,除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
Jatt收购公司 | ||
日期:2021年11月19日 | 由以下人员提供: | /s/Someit Sidhu |
姓名: | Someit Sidhu | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任) |
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