425

申请者：美国电话电报公司(AT&T Inc.)

委托文号：001-08610

根据1933年证券法第425条

主题公司：Discovery，Inc.(委员会文件编号：001-34177)

以下是华纳传媒(WarnerMedia)首席执行官杰森·基拉尔(Jason Kilar)给华纳传媒员工的一封电子邮件：

团队精神

可能会有一些新闻报道与探索公司刚刚提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的一份表格有关。我认为，如果我今天将这封电子邮件发送给你们每个人，这样你们就可以直接从我那里听到关于1)申请是什么，2)它如何适应AT&T/WarnerMedia和Discovery之间计划中的交易的更大流程，以及3)一些背景情况的信息，这可能会有所帮助。

今天发生了什么事？

今天，发现通信向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格草案，这是像这里发生的交易的标准申请。1933年的证券交易法要求任何寻求合并或收购的上市公司披露一些基本事实，并分享有关交易的细节。AT&T将提交一份方向类似的表格，名为 anS-1/S-4(从技术上讲，他们将通过为计划中的合并创建的新控股实体来做到这一点)。

什么是S-4？

S-4是一种在出现业务合并(如华纳传媒和探索频道计划中的合并)时提交给美国证券交易委员会的表格。一份S-4文件，包括这份文件，包含有关交易条款、形式财务信息以及重要合同等内容的信息。这一申请是这一过程中值得注意的一步。随着我们接近计划中的交易完成，以及获得更多信息，我们将对申请进行更新和修改。

计划交易的预计时间是什么时候？

交易预计仍将在明年年中完成，但在交易完成之前，需要完成并正在进行多个步骤。它们包括一些监管步骤，以及司法部(反垄断)、美国以外的监管机构和美国证券交易委员会的批准。其中还包括Discovery股东投票。

与此同时，我们一直在努力制定与AT&T分离的计划。这是一个全面的计划，旨在照顾我们与AT&T的所有现有工作，并就继续提供一些服务达成协议，以便在福利、技术等方面的过渡过程中不会出现差距。由于詹妮弗·拜里(Jennifer Bry) 组织的一些辛勤工作人员的努力，这些工作现在基本上已经完成。

下一阶段将是集成规划，为合并后的新组织制定流程，使其在新公司的第一天就做好准备，而不管第一天是什么时候。这包括技术运营(确保整个新公司的员工可以连接和共享信息)以及财务整合(确保我们不会错过财务报告和监督方面的任何一个节拍)等活动。

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现在有一个更广泛的团队在从事这方面的工作，我们业务的各个部分都有代表与Discovery的同行协调一致。

在我结束发言之前，我想让你们每个人都知道，团队的一些同事正在做重要的工作，既要引领这一进程*，又要*确保计划中的交易流程不会在第三季度对我们令人印象深刻的业务势头产生负面影响(这种势头的例子包括：我们的HBO Max直接面向今年(截至10月)另外45个国家的客户增长、我们的整体收入增长、游戏结果、即将推出的CNN+等)。我非常感谢那些在这个过程中的人，特别是詹妮弗·比利、吉姆·梅扎、吉姆·卡明斯和克里斯蒂·豪贝格。我们非常幸运有他们在这里领衔。

我希望上述内容在透明度和上下文方面有所帮助。希望你能在这个周末欣赏我们的新片。

贾森

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议的交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中安全港条款所指的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于对AT&T和Discovery管理层的当前信念和预期，受我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：任何事件的发生, 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；Discovery股东可能不批准该交易的风险提议；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险，取决于预期之外的条件的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险；未能获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼相关的风险；关于完成的时间的不确定性。与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间、实施分离后包括的业务配置的任何变化； Discovery和Spinco的整合比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法相关的风险；与拟议中的业务运营中断管理时间和持续业务运营相关的风险宣布、悬而未决或完成拟议合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和总体业务的影响；以及与总体经济潜在影响相关的风险, 政治和市场因素对公司或拟议交易的影响。新冠肺炎大流行的影响可能会使上升到目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。

这些风险以及与建议交易相关的其他风险在提交给美国证券交易委员会的与建议交易相关的注册声明中包含的委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。有关其他风险和不确定性的讨论包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均无义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的书面或口头前瞻性陈述，双方均明确不承担任何义务。敬请阅读本公告的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。

更多信息以及在哪里可以找到它

本通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于提议的交易，11月18日，

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2021 AT&T、Spinco和Discovery向美国证券交易委员会(SEC)提交了相关材料，包括Discovery的S-4表格注册声明，其中包含Discovery的初步招股说明书，以及Spinco的S-4和S-1表格注册声明，其中包含Spinco的初步招股说明书。每份初步招股说明书和初步委托书中的信息不完整，可能会更改。本通信不能替代AT&T、Spinco或Discovery可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。建议AT&T和 Discovery的股东阅读提交给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托书/招股说明书的副本以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件AT&T或Spinco提交给美国证券交易委员会的文件副本将在AT&T的投资者关系网站上免费提供，网址为https://investors.att.com.。Discovery提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery的投资者关系网站上免费提供，网址是：https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，在根据任何司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，不打算也不构成出售要约、认购或购买要约、或在任何司法管辖区征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区内出售、发行或转让此类要约、出售或招揽将是非法的任何证券的任何交易、发行或转让，也不构成认购或购买要约的要约，或在任何司法管辖区征集任何投票或批准之前的任何证券出售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，而且符合适用法律的其他要求，否则不得提出证券要约。

征集活动中的参与者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为参与了就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的活动。有关AT&T董事和高管的信息载于美国电话电报公司2021年股东年会委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关发现公司董事和高管的信息载于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的发现公司2021年年度股东大会委托书中。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书来获得有关此类参与者利益的更多信息。当该交易可用时，请阅读该委托书/招股说明书。

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