根据表格F-10的一般指示II.L提交；
第333-257215号档案号

招股说明书副刊

(截至2021年6月28日的招股说明书)

67亿美元

加拿大太平洋铁路公司

15亿美元债券，2024年到期，利率1.350

2026年到期的10亿美元1.750%债券

14亿美元债券，利率2.450,2031年到期

2041年到期的10亿美元3.000厘债券

18亿美元3.100厘债券，2051年到期

完全和无条件地保证

加拿大太平洋铁路有限公司

我们将提供 15亿美元的本金总额为1.350的2024年到期的债券(2024年到期的债券)，本金总额为1.750的2026年到期的债券(2026年到期的债券)，本金总额为2.450的2031年到期的债券(2031年到期的债券)，本金总额为3.000的2041年到期的债券(2041年到期的债券)，以及1800亿美元的本金总额为2041年到期的债券(2041年到期的债券)，以及1800亿美元的本金总额为2041年到期的债券(2041年到期的债券)，以及1800亿美元的本金总额为2041年到期的债券(2041年到期的债券)，以及1800%的本金总额为1800%的债券2024年发行的债券将按固定利率计息，年利率为1.350厘 。2026年发行的债券将以每年1.750%的固定利率计息。2031年发行的债券将以每年2.450%的固定利率计息。2041年发行的债券将以每年3.000%的固定利率计息。2051年发行的债券将按3.100%的固定年利率计息 。我们将从2022年6月2日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，时间为每年的6月2日和12月2日。2024年的票据将于2024年12月2日到期。2026年债券将于2026年12月2日到期 。2031年的票据将于2031年12月2日到期。2041年发行的债券将于2041年12月2日到期。2051年债券将于2051年12月2日到期。我们可以在任何时候以适用的赎回价格赎回部分或全部票据，如标题 中所述 备注说明：可选赎回？如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可能赎回所有(不少于全部)票据。票据不享受 任何偿债基金的好处。我们是加拿大太平洋铁路有限公司(CPRL？)的全资子公司。CPRL将在无担保的基础上为票据提供全面和无条件的担保。

2021年9月15日，CPRL签订了一项协议和合并计划(合并协议)，根据该协议，CPRL 同意以约2.62亿股CPRL普通股和84亿美元现金收购堪萨斯城南方公司(KCS)。我们打算利用本次发行所得款项净额间接为现金对价和 优先合并对价(各自定义见本文)提供资金，预计约为84亿美元，并支付与本次发行和收购KCS相关的费用和开支。

本次票据发行不以交易完成(如本文定义)为条件；但是，如果我们 根据我们的合理判断确定在2023年3月25日(外部日期)之前不会寻求或没有或将不会收到STB最终批准(如本文定义)，则我们将被要求在特别强制性赎回日(如本文定义)赎回所有 未偿还的2031年票据和2041年票据，特别强制性赎回价格相当于适用票据本金总额的101%加上应计和未付利息特别强制性赎回票据说明”.

票据和相关担保将是我们和CPRL的各自无担保债务的一部分，并与我们和CPRL的所有现有和未来的无担保和无从属债务并列。

投资我们的票据是有风险的。请参见？风险 因素？在本招股说明书中补充，并从随附的简写基本架子招股说明书第18页和第1A项开始。(三)风险因素可在 中定期修改、更新和修改的2020年年度报告表格 10-K(此处定义)、2020年MD&A(此处定义)和2021年临时MD&A(此处定义)

CPRL向美国证券交易委员会以及加拿大各省的证券委员会和类似机构提交的报告。此外，交易完成后，我们还将面临与KCS相关的风险，这些风险包含在KCS于2021年1月29日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(KCS年度报告)和KCS于2021年10月19日提交的截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q(KCS季度报告)中，其中部分内容通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的简短基础架子招股说明书是否真实或完整。在美国，任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们可以根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同 。除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书中包含和合并的所有财务信息均采用美国公认的 会计原则(GAAP)编制。

在美国和加拿大，拥有这些票据可能会让您承担税收和其他后果 。您应该阅读本招股说明书附录中的税务讨论摘要，以及随附的简短基础架子招股说明书。本招股说明书补充资料和随附的简短基础架子招股说明书可能无法 全面描述这些税收后果，您应咨询您自己的税务和财务顾问。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书附录和随附的 简写基本架子招股说明书中提到的大多数专家都是加拿大居民，并且我们的相当大一部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国以外。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价 。因此，该等票据并无可供出售的市场，而购买者可能无法转售根据本招股章程补编购入的票据。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参见？风险因素-在本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书中， 2020年年度报告Form 10-K和2021年临时MD&A。

		公开发行 价格(1)				总计				包销 佣金				总计				收益，在此之前 费用，对我们来说(1)				总计
每本2024年票据			99.868	%		美元	1,498,020,000				0.450	%		美元	6,750,000				99.418	%		美元	1,491,270,000
每本2026年票据			99.852	%		美元	998,520,000				0.600	%		美元	6,000,000				99.252	%		美元	992,520,000
每张2031年钞票			99.965	%		美元	1,399,510,000				0.650	%		美元	9,100,000				99.315	%		美元	1,390,410,000
每本2041年纸币			99.478	%		美元	994,780,000				0.875	%		美元	8,750,000				98.603	%		美元	986,030,000
每本2051年纸币			99.284	%		美元	1,787,112,000				0.875	%		美元	15,750,000				98.409	%		美元	1,771,362,000

注：

(1)	如果结算发生在2021年12月2日之后，另加2021年12月2日起的应计利息。

承销商预计只能通过存托信托公司(DTC)及其直接和间接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统(欧洲清算系统)和Clearstream Banking的运营商)的设施，以簿记形式向购买者交付票据。Ociété匿名者，卢森堡 (Clearstream)，2021年12月2日左右。

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)是金融机构 的附属公司， 金融机构是我们13亿美元循环信贷安排下的中国人民银行的贷款人，金融机构的附属公司是我们3亿美元信用证安排下的中国人民银行的贷款人， 金融机构的附属公司是我们5亿美元定期信贷协议下的中国人民银行的贷款人。循环信贷安排也被用来支持未偿还的商业票据。承销商的某些附属公司也可能是高盛贷款合作伙伴有限责任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)、蒙特利尔银行(Bank Of蒙特利尔)和其他金融机构之间的承诺函(日期为2021年9月15日的承诺函(日期为2021年9月29日的特定联名信，桥梁承诺函)的当事人。因此，就加拿大各省的证券立法而言，我们可能被视为每一家此类承销商的关联发行人。请参见 包销”.

联合 账簿管理经理

蒙特利尔银行资本市场		高盛有限责任公司

联席经理

巴克莱		加拿大帝国商业银行资本市场		汇丰银行
(2041年债券和2051年债券的联合簿记管理人)		(2024年债券和2026年债券的联合簿记管理人)		(2024年债券和2031年债券的联合簿记管理人)

加拿大丰业银行				富国银行证券(Wells Fargo Securities)
(2026年债券和2031年债券的联合簿记管理人)				(2041年债券和2051年债券的联合簿记管理人)
MUFG		ATB资本市场		Desjardins资本市场		SMBC日兴

本招股说明书增刊日期为2021年11月17日。

II

有关本招股说明书补充资料及随附的简写基础架子招股说明书中信息的重要通知

本文档分为两部分。本招股说明书附录第一部分介绍了我们提供的备注的具体 条款，还添加和更新了附带的简短基础架子招股说明书中包含的某些信息以及通过引用并入其中的文档。第二部分，日期为2021年6月28日的简体基础架子招股说明书(简体基础架子招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书附录下提供的注释。

如果本招股说明书补充说明与简写基础架子招股说明书的说明不同，您应依赖本招股说明书补充说明中的 信息。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人提供任何 信息，除了本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息，以及由我们或代表我们向您推荐的简明格式基础架子招股说明书，以及我们在与发售票据相关的 授权和使用的任何条款说明书中提供的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券。您应假定，本招股说明书附录和简写基础架子招股说明书中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和加拿大各省证券委员会及类似机构提交的、并通过引用并入本招股说明书补充材料和简写基础架子招股说明书中的信息，仅在该等信息公布之日是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书附录和简短的基础架子招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求， 凡提及加拿大太平洋铁路公司、加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大铁路公司或我们的子公司，均指加拿大太平洋铁路公司及其子公司，而对加拿大太平洋铁路有限公司及其子公司的提及是指我们的母公司、加拿大太平洋铁路有限公司及其子公司(视情况而定)。在本招股说明书附录中的摘要和备注说明以及简写基础架子招股说明书中的债务说明、加拿大太平洋铁路公司、加拿大太平洋铁路公司、我们的公司、我们的债券和担保 仅指加拿大太平洋铁路公司，不包括其任何子公司。

本招股说明书附录被视为通过引用并入简体基础架子招股说明书，仅供 在此提供的票据发售之用。其他文件也通过引用并入或被视为并入简体基础架子招股说明书中。请参见？引用成立为法团的文件-在本 招股说明书附录和简短的基础架子招股说明书中。

除非另有说明，本招股说明书附录及简体基础架子招股说明书(包括以参考方式并入本招股说明书附录的KCS财务报表)中包含和通过引用并入的所有财务信息均根据公认会计原则编制。GAAP 不同于大多数加拿大报告发行人应用的国际融资报告准则(IFRS？)。因此，通过引用并入本招股说明书补编和简写基础架子招股说明书的比较综合财务报表可能无法与根据国际财务报告准则编制的财务报表相提并论。

在本招股说明书 附录中，本说明书中使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语具有缩写基础架子招股说明书中提供的含义。

本招股说明书附录中的某些信息已由KCS提供，包括但不限于CP特别会议通告中包含的与KCS 有关的信息，以及在此引用作为参考的KCS年度报告和KCS季度报告部分。关于这些信息，CPRL、本公司及其各自的董事会 完全依赖KCS，未经CPRL或本公司独立核实。尽管CPRL和公司并不知道

三、

表示此类信息不真实或不完整，CPRL、本公司或其各自的任何董事或高级管理人员对 此类信息(包括KCS的任何财务报表)的准确性或完整性，或KCS未能披露可能影响KCS提供的信息的完整性或准确性的事件或信息不承担任何责任。有关KCS的更多信息， 请参考KCS提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件可以在Edgar网站www.sec.gov上获得。除另有说明外，美国证券交易委员会网站中包含或可通过其访问的信息不包含在本 招股说明书附录中。

目录

招股说明书副刊

前瞻性陈述			S-1
汇率信息			S-5
摘要			S-6
我们公司			S-11
堪萨斯城南部交易			S-12
收益的使用			S-14
精选未经审计的备考压缩合并财务信息			S-14
形式合并资本化			S-16
预计收益覆盖率			S-17
危险因素			S-18
备注说明			S-30
物质所得税的考虑因素			S-38
承保			S-42
法律事务			S-46
专家			S-47
以引用方式并入的文件			S-47

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
汇率信息			2
以引用方式并入的文件			2
前瞻性陈述			4
我们公司			6
合并资本化			6
收益的使用			6
债务证券及担保说明			6
配送计划			24
收益覆盖范围			25
某些所得税方面的考虑			25
危险因素			25
法律事务			26
民事责任的可执行性			26
专家			27
作为登记声明的一部分提交的文件			27
加拿大太平洋铁路公司证书			C-1
担保人证明			C-2

前瞻性陈述

本招股说明书附录、简写基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括证券法定义的前瞻性信息和前瞻性陈述，包括适用于美国加拿大证券法的安全港条款。1995年私人证券诉讼改革法，美国第21E条1934年证券交易法，经修订(美国交易所法案)和美国第27A条1933年证券法 ，经修订(美国证券法)。除了下面的警示性声明外，对于通过引用方式并入本招股说明书附录和简写基础搁板招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应参考2020年10-K年度报告、2020年MD&A和2021年临时MD&A中的前瞻性信息，以及 通过引用并入本招股说明书附录和简写基础搁板招股说明书中的任何文件中的“建议”部分，这些文件在本招股说明书附录和简写基础搁板招股说明书中以引用方式并入本招股说明书和简写基础搁板招股说明书中。

所有前瞻性信息和前瞻性陈述(统称为前瞻性信息)均基于我们 和CPRL的当前信念，以及我们和CPRL目前可获得的假设和信息。前瞻性信息通常包含包含以下词语的陈述：预期、相信、 、预期、计划、财务预期、关键假设、将会、展望、应该或类似的词语，暗示未来结果或关于前景的陈述。 本招股说明书附录中的前瞻性信息或通过引用并入本招股说明书的简短基础架子招股说明书包括但不限于有关以下方面的陈述：我们和CPRL的固定福利养老金预期。 本招股说明书附录中的前瞻性信息或通过引用并入本招股说明书的简短基础架子招股说明书包括但不限于有关以下方面的陈述：我们和CPRL的固定福利养老金预期 预期收入增长、营业比率、财务预期、调整后每股摊薄收益(EPS)，以及有关经营、预期财务业绩、业务前景和 战略的陈述，包括有关预期来自经营和各种融资来源的现金流将足以在可预见的未来偿还债务和义务的陈述；关于未来付款的陈述 ，包括所得税和养老金缴款以及资本支出；完成合并协议预期的交易，包括交易和发行CPRL普通股。交易的预期收益及其实现的预期时间；预计交易将为CPRL股东带来增值； 形式上的与CPRL、KCS和合并后的公司有关的信息；CPRL的年度折旧和摊销比率；交易产生的年化协同效应和EBITDA增长及其预期时间； 担任投票信托(如本文定义)受托人的个人；CPRL和CPRC(视情况而定)向KCS股东支付的对价，以及此类对价的预期资金来源；与交易相关的任何 应付交易费预计交易后前KCS普通股股东和现任CPRL股东持有CPRL普通股的百分比 ；KCS普通股股票退市以及额外CPRL普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(NYSE)上市的情况，以及预期的时间；CPRL董事会(CPRL董事会)和CPRL高级管理层的未来组成和专业知识；合并后公司某些高管的预期任期；CPRL作为外国私人发行人的地位；合并后公司成功实现战略目标的能力；CPRL和KCS各自业务的整合以及这种整合的影响和成本；CPRL和合并后公司的特点，包括其名称、总债务、规模、竞争地位、市场覆盖范围、股本、信用评级、劳动力和股息政策；交易对合并后公司的影响，包括财务和运营增长机会、业务, 股东回报、成本降低、现金流、杠杆、提高利润率、每股收益和改善运营安全；收到股东和监管机构的批准及其预期时间；提高合并后公司的运营效率以及相关的安全和环境效益，包括减少温室气体排放；为合并后公司的客户提供路线和服务；创造就业机会；减少运输时间；改善运输时间。

S-1

可持续性；合并协议下的终止付款；交易和相关影响的会计、财务报表或税务处理和描述；合并后的 公司预期获得资本的途径；以及CP特别会议(如本文定义)的机制。

本招股说明书附录、简体基础架子招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性信息是基于当前的预期、估计、预测和假设，考虑到我们和CPRL的经验及其对历史趋势的看法，包括但不限于：CPRL和KCS在预期条款和时间表内完成交易的能力；满足或放弃以下条件的情况：CPRL和KCS是否有能力在预期条款和时间表内完成交易。 在此引用的文件中包含的前瞻性信息是基于当前的预期预期、估计、预测和假设，并考虑到我们和CPRL的经验及其对历史趋势的看法，包括但不限于：CPRL和KCS在预期条款和时间表内完成交易的能力 ；满足或放弃以下条件的情况 合并后的公司预期可获得足够的资本，以执行与以下相关的发展计划：完全拥有加拿大皇家壳牌公司；北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续的工农业生产；大宗商品价格和利率； 汇率；有效税率；CPRL和加拿大皇家壳牌公司的资产和设备的表现；CPRL的预算资本支出是否足以执行CPRL的业务计划；地缘政治条件；适用的法律、法规和政府政策；可获得性和可获得性。新冠肺炎疫情对CPRL和KCS各自业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的预期影响；以及减少温室气体排放的计划。尽管CPRL和CPRC相信本招股说明书附录中包含的前瞻性信息中反映的预期、估计、预测和假设截至本招股说明书之日是合理的，但不能保证它们将被证明是正确的。当前 条件, 无论是经济上的还是其他方面的假设，尽管做出了合理的假设，但也面临着更大的不确定性。

就其性质而言， 前瞻性信息涉及许多固有的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性信息大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于以下因素：交易的时间和结束，以及在收到STB最终批准后完成CPRL和KCS的合并，包括收到监管机构和股东的批准以及满足其他先例条件；入侵者风险； 交易预期效益和协同效应的实现及其时机；交易的成功管理时间和注意力集中在交易和交易引起的其他干扰上；业务战略和战略机会的变化；适用监管机构的行动和决定，包括美国地面运输委员会(STB)；估计未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以有利条件进入资本市场的能力或根本不能进入资本市场；债务和股权资本成本；CPRL普通股股价的潜在变化，这可能对对价的价值产生负面影响 CPRL及其子公司和附属公司执行关键优先事项的管理能力，包括与交易相关的优先事项；加拿大、美国、墨西哥和全球的一般社会、经济、政治、信贷和商业状况；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫种群；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响，包括来自加拿大其他铁路运输公司、卡车运输公司和海运托运人的竞争。 , 美国和墨西哥；北美和全球经济增长；行业产能；市场需求的变化；大宗商品价格和大宗商品需求的变化；围绕通过CPRL和KCS运输商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率管制； 税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；遵守环境规定 与污染状况有关的成本和负债；劳动力成本和劳动力困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；资本和维护项目完成的时间 ；执行业务计划的预算资本支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行义务的情况；货币和利率波动 ；汇率；市场状况变化和贴现率对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易

S-2

国际贸易安排的限制或其他变化；当前和未来多国贸易协定对加拿大、美国和墨西哥之间贸易水平的影响；气候变化以及市场和监管对气候变化的反应；实现与减少温室气体排放和其他气候相关目标有关的承诺和愿望的能力；预期的 启用日期；对冲活动的成功；运营业绩和可靠性；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定以及 行动；墨西哥政府终止或撤销对堪萨斯城南部梅西科公司(S.A.de C.V.)为期50年的特许权的不利影响，通过该特许权，KCSM运营着墨西哥铁路系统的一条关键商业走廊；舆论；各种可能扰乱运营的事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气，网络安全攻击，以及安全威胁和政府对这些威胁的反应，以及技术经济和行业条件的实质性不利变化，包括短期和长期融资的可获得性；以及新冠肺炎及其变种的爆发造成的流行病及其对经济条件的影响， 物流需求和能源价格的需求环境，公共卫生当局或政府施加的限制，政府和金融机构的财政和货币政策应对措施，以及全球供应链中断 。

我们要注意的是，上述因素列表并不是详尽的，而且是截至本文件日期列出的。有关KCS业务的某些前瞻性信息 可以在KCS年度报告和KCS季度报告的部分找到，这些报告以引用方式并入本招股说明书附录中，并且自相关文件提出此类前瞻性信息之日起 提供。有关可能导致CPRL、KCS和合并后公司的结果与前瞻性信息中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请 参阅本招股说明书附录中标题为？风险因素以及CPRL和KCS不时向加拿大和/或美国证券监管机构提交的报告，包括与交易相关的任何委托书、招股说明书、 重大变更报告、管理信息通告或注册声明。由于这些因素的相互依存性和相关性，以及其他因素，任何一种假设、风险或不确定性对前瞻性信息的影响都不能确定。

除法律另有要求外，我们和CPRL不承担 公开更新或以其他方式修改本招股说明书附录中包含的任何前瞻性信息的义务，也不承担因新信息、未来事件或其他原因而影响该等前瞻性信息的前述假设和风险。本招股说明书附录中的所有前瞻性信息都明确地受到这些警告性声明的限制。

提醒读者不要过度依赖前瞻性信息，因为我们和CPRL可能无法实现 预测、预测、预测和其他形式的前瞻性信息。目前的经济状况使假设虽然合理，但面临更大的不确定性。CPRL预期2021年调整后稀释每股收益的目的是帮助读者了解CPRL的预期和目标财务结果，此信息可能不适用于其他目的。？上述调整后稀释每股收益没有GAAP规定的标准化含义 ，因此可能无法与其他公司提出的类似措施相比较。有关此非GAAP措施的定义和进一步讨论，请参阅2021年临时MD&A中的2020年年度报告Form 10-K和非GAAP措施中的项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

CPRL和KCS各自业务的风险和不确定性，包括上文讨论的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件 中所述的风险和不确定性风险因素本协议中的其他内容可能会导致我们和CPRL的实际结果和体验与预期结果或 表达的其他预期大不相同。此外，我们、CPRL和KCS基于对未来事件的假设提供前瞻性信息和前瞻性陈述，这些假设虽然合理，但可能被证明不准确。

S-3

鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在投资者不应 过度依赖前瞻性信息，并应意识到本招股说明书附录、简体基础架子招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件 中所述的前瞻性信息中描述的事件可能不会发生。

本招股说明书副刊中的前瞻性信息是自本说明书发布之日起 ，简写基础架子招股说明书中的前瞻性信息是自发布之日起，本招股说明书附录和简称基础架子招股说明书引用文件中包含的前瞻性信息是截至该文件各自的日期制作的。

S-4

汇率信息

CPRL以加元发布其合并财务报表。KCS以美元 发布其合并财务报表，通过引用并入本招股说明书附录的KCS财务报表以美元计价。在本招股说明书补充说明书中，所有提到的美元或美元都是指加元，所有 提到的美元或美元都是指美元。

下表列出了所示每个期间的期末每日平均汇率、平均汇率以及加拿大银行报告的一美元兑换加元的最高和最低日平均汇率。

		截至9个月九月三十日								年终12月31日
		2021($)				2020($)				2020($)				2019($)				2018($)
高			1.2856				1.4496				1.4496				1.3600				1.3642
低			1.2040				1.2970				1.2718				1.2988				1.2288
平均值			1.2513				1.3541				1.3415				1.3269				1.2957
期间结束			1.2741				1.3339				1.2732				1.2988				1.3642

根据加拿大银行的报告，2021年11月17日，将美元兑换成加元的日平均汇率为1美元相当于1.2595美元。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

我们公司

CPRL是一家控股公司，其直接和间接子公司在北美运营铁路。CPRL是一家上市公司，其普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：CP)和纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：CP)上市。

我们是CPRL的全资子公司 。根据加拿大议会法案，我们于1881年根据《英皇制宪》成立，是加拿大历史最悠久的公司之一。自140多年前创立以来，我们已发展成为完全集成且技术先进的1类铁路(根据STB的定义，一种年收入至少为9.0亿美元的铁路)，提供铁路和多式联运服务，覆盖约13,000英里的网络， 直接服务于加拿大的主要商业中心，从蒙特利尔、魁北克到温哥华、不列颠哥伦比亚省以及美国东北部和中西部地区。

我们和CPRL的注册和总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路东南7550号，邮编：T2C 4X9。

最新发展动态

CPRL董事会的审计和财务委员会(财务委员会)进行了审查程序，以考虑选择CPRL的独立注册会计师事务所。除其他因素外，委员会审议了CPRL签订合并协议的情况。2021年11月4日，作为审查过程的结果，CPRL根据委员会的建议和批准，要求德勤律师事务所(德勤)辞去其独立注册会计师事务所的职务 。根据这一要求，德勤辞去了CPRL独立注册会计师事务所的职务。德勤的辞职将在其完成对CPRL截至2021年12月31日的财年财务报表的审计后生效 。2021年11月4日，委员会批准安永会计师事务所(安永会计师事务所)在截至2022年12月31日的财年聘请安永会计师事务所作为CPRL的独立注册会计师事务所 ，条件是完成安永的标准客户接受流程，包括独立程序和签立聘书。

德勤关于CPRL截至2020年和2019年12月31日的财务报表的审计报告 不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年11月4日， 与德勤在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令德勤满意的解决，将导致他们 在其财务报表报告中参考这些内容，也没有发生SEC S-K规则第304(A)(1)(V)项规定的应报告事件。

2021年11月10日，应委员会要求，德勤辞去中国保监会审计师职务。德勤的辞职将在完成对中国保监会截至2021年12月31日的财年财务报表的审计后 生效。2021年11月10日，CPRC的唯一股东CPRL考虑并批准任命EY为CPRC截至2022年12月31日的财年的审计师 ，条件是完成EY的标准客户接受程序，包括独立程序和签署聘书。

德勤在其审计报告中没有表达任何修改意见，这段时间从中国共产党最近两个财政年度开始到2021年11月10日止。据中国人民政治协商会议所知，《国家文书51-102》中没有定义此类术语的可报告事件。持续披露义务 加拿大证券管理人的审计发生在从中铝最近两个财政年度开始至2021年11月10日止的期间。

S-11

堪萨斯城南部交易

交易记录摘要

根据合并协议，CPRL、Cygnus Merge Sub 1 Corporation、特拉华州一家公司和CPRL(存续合并子公司)的直接全资子公司、Cygnus Merger Sub 2 Corporation、特拉华州一家公司和存续合并子公司(First Merger Sub)和KCS(特拉华州一家公司)的直接全资子公司之间，KCS将以股票和现金交易的方式与CPRL合并。除其他事项外，合并协议规定，根据 条款，并在满足或放弃其中所载条件的前提下，(1)在生效时间(定义见合并协议)，第一合并子公司将与KCS合并并并入KCS(第一次合并)，KCS将作为尚存合并子公司的直接全资子公司在第一次合并中幸存，以及(2)紧随第二次有效时间(定义见合并协议)的第一次合并之后，KCS将与KCS合并，并在第二次有效时间(定义见合并协议)紧接第一次合并之后，KCS将与KCS合并并并入KCS(第一次合并)， KCS将作为尚存合并子公司的直接全资子公司继续存在幸存的合并Sub作为CPRL的直接全资子公司在第二次合并中幸存下来。紧随第二次合并后，CPRL和CPRL的某些子公司将参与 内部重组，这将导致幸存的合并Sub成为CPRL的间接全资子公司(第一次合并和第二次合并在本文中统称为交易)。

紧随第二次合并之后，以下内部交易将按顺序进行：(I)CPRL将向本公司转让 第二家尚存公司(定义见合并协议)的所有已发行股本作为出资；(Ii)公司此后将立即将第二家尚存公司的所有股本作为出资转让给Cygnus Holding Corp.、特拉华州的一家公司和CPRL的一家间接全资子公司(合并控股公司)；(Ii)CPRL将立即将第二家尚存公司的所有股本作为出资转让给Cygnus Holding Corp.、特拉华州的一家公司和CPRL的一家间接全资子公司(合并控股公司)；(Iii)合并控股公司此后将立即 承担尚存合并子公司欠本公司或其关联公司的任何债务(即尚存合并子公司为支付现金对价和优先合并对价(定义见本文)而借入的金额)，以换取 第二家尚存公司发行的以合并控股公司为收款人的无息本票，该本票随后将立即作为出资额转让给第二家尚存的 公司，该本票将据此转让给第二家尚存的 公司(Iv)此后，中国中车将立即将Merge Holdco的全部流通股转让给Cygnus Canada Holding Company Ltd.，a加拿大商业公司法因此，CPRL将直接拥有本公司，进而拥有加拿大控股公司(Canada Holdco)，加拿大控股公司将拥有合并控股公司，而加拿大控股公司又将拥有合并控股公司，而加拿大控股公司将拥有第二家尚存的 公司。 紧随交易后出资后，CPRL将直接拥有本公司，加拿大控股公司将拥有加拿大控股公司，加拿大控股公司将拥有合并控股公司，加拿大控股公司将进而拥有第二家尚存的 公司。 公司将直接拥有加拿大控股公司，而加拿大控股公司又将拥有第二家尚存的 公司。

交易完成后，作为第二家幸存公司的幸存合并子公司的所有股本流通股将由合并控股公司存入一个独立的、不可撤销的投票权信托(投票信托)，但须遵守CPRL、合并控股公司和大卫·L·斯塔林先生之间的投票权信托协议，等待CPRL、合并控股公司和大卫·L·斯塔林先生(预计将担任投票信托受托人)(投票信托交易)的受托人，等待CPRL、合并控股公司和大卫·L·斯塔林先生(投票信托交易)的发行。 Starling先生将作为第二家幸存公司，根据CPRL、Merge Holdco和David L. 先生之间的表决权信托协议，将其存入一个独立的、不可撤销的表决权信托基金(投票信托交易豁免或以其他方式授权CPRL及其附属公司获得对KCS铁路运营的控制权，而不附加CPRL通过书面通知受托人认为不可接受的 条件。

CPRL、KCS及其 子公司的某些活动受STB监管。除其他事项外，CPRL(通过合并控股公司)收购KCS控制权需要STB批准或豁免。交易完成后，Merge Holdco将建立投票信托 。根据“美国法典”第49篇11323节的规定，交易完成后，等待STB对交易的最终批准或豁免。ET SEQ序列..，根据表决信托协议，合并控股公司将把第二家尚存公司的所有流通股存入表决信托 。受托人将同意担任表决信托的有表决权受托人；以此身份，受托人将投票表决资本的所有流通股

S-12

根据投票信托协议随时向受托人交付的第二家尚存公司的股票(信托股票)。尽管Merge Holdco仍将是信托股票的 实益所有者，但当信托股票由受托人持有时，它和CPRL都将无法控制KCS。合并控股公司将第二家尚存公司的流通股存入Voting 信托，这将使第二家尚存公司免受CPRL或合并控股公司的控制，直到STB最终批准(或法律不再要求)或被拒绝。KCS(KCS董事会)的管理层和董事会将继续管理第二家幸存的公司，同时其流通股由投票信托持有，以推行其独立的商业计划和增长战略。

合并协议及该协议拟进行的交易均获CPRL及KCS各自董事会的一致通过 。根据合并协议，(I)持有KCS普通股的股东每股持有KCS普通股将获得2.884股CPRL普通股(股票对价)和90.00美元的现金(无息现金对价)(此处将股票对价和现金对价统称为合并对价)，以及(Ii)KCS优先股的持有者每股KCS优先股将获得37.5美元的无息现金(br}现金对价)，(I)KCS普通股的持有者将以每股KCS普通股获得2.884股CPRL普通股(股票对价)和90.00美元的现金(现金对价)(现金对价在本文中统称为合并对价)，每股KCS优先股将获得37.5美元的现金(无息此交换比率(交换比率)是固定的，不会根据合并协议日期至交易结束之间CPRL普通股或KCS普通股的市场价格波动 进行调整。

在生效时间前涉及KCS普通股、KCS优先股或CPRL普通股的任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并或交换股票时，合并对价和/或优先合并对价将进行公平调整，以按比例反映 此类变化。

在将于2021年12月8日举行的CPRL普通股持有人特别大会(CPRL股东特别会议)上，CPRL股东将被要求批准一项普通决议案，授权并批准CPRL根据合并协议的条款发行所需数量的CPRL普通股(CPRL股东批准)以 发行股份对价(发行股份决议案)。第一次合并后，根据2021年9月9日发行的KCS普通股和CPRL普通股的股票数量 ，前KCS普通股股东预计将拥有CPRL已发行普通股的大约28%。在信托交易完成后，KCS普通股股票将 从纽约证券交易所退市，并根据美国交易所法案取消注册。

CPRL获得对KCS铁路运营的控制权将分两个阶段进行 。首先，交易的信托成交取决于惯例完成条件，包括收到CPRL股东批准，KCS有表决权股票的大多数流通股持有人在2021年12月10日举行的股东特别会议(KCS股东批准)上投赞成票，赞成通过合并协议，以及某些同意，预计将在2022年第一季度发生。在信托交易完成后，KCS股东将收到合并对价和优先合并对价(视情况而定)。在等待STB的最终批准之前，KCS的管理层和董事会将继续管理KCS，而KCS是受信任的，并追求其独立的业务计划和增长战略。

其次，在收到STB最终批准和监管机构的任何其他必要批准后，CPRL(通过其间接全资子公司Merge Holdco)将获得KCS的控制权，两家公司将合并，CPRL现任总裁兼首席执行官Keith Creel先生将在控制日期(定义见合并协议)之后担任合并后 公司的首席执行官。STB的最终批准预计将在2022年下半年获得。取决于CPRL股东在正大股东特别大会上批准CPRL 股东批准对CPRL章程进行修改以更改其名称的特别决议(名称更改修订决议)，

S-13

哪种授权和批准取决于控制日期的发生，合并后的实体将命名为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司(Canada Pacific Kansas City Limited)。加拿大阿尔伯塔省卡尔加里将成为合并后公司的全球总部。

交易的好处

合并后的公司将创建一个真正的北美大陆企业，拥有第一个美国-墨西哥-加拿大铁路网，提供单线产品，为CPRL和KCS客户提供显著扩大的市场覆盖范围，提供新的有竞争力的运输选择，并支持北美经济增长。CPRL预计，这一历史性的结合将充分释放公司、网络和人员的潜力，同时为其客户提供行业最佳的服务。

CPRL和KCS联手将有能力为美国、墨西哥和加拿大的托运人和社区提供更强的竞争以及无与伦比的服务、安全和经济效益 。在美国心脏地带密苏里州堪萨斯城无缝连接，CPRL和KCS将通过单网络运输产品将客户连接在加拿大、美国中西部和美国东北部的CPRL系统上的点和墨西哥和美国中南部的KCS系统上的点之间。这一组合预计将提高单线效率，增强竞争，促进整个北美的经济增长，并支持环境和可持续发展目标。虽然按收入计算，合并后的公司仍是美国六家一级铁路公司中最小的，但预计合并后的公司将成为一个更具竞争力的网络。合并后的公司预计将处于有利地位，通过强劲的合并现金流、更高的利润率和每股收益增加，为两家公司的股东创造长期价值。

有关交易好处的其他信息，请参阅交易不包括 交易的原因？在CP特别会议通函中，该通函通过引用并入本招股说明书补充文件中。

使用收益

我们估计，在扣除承销佣金和预计发行费用约855万美元后，本次发行给我们带来的净收益约为66.2亿美元。我们出售票据所得款项净额将用于间接融资Cash 对价和优先合并对价，预计约为84亿美元，并用于支付与此次发行和收购KCS相关的费用和开支。在用于此类用途之前，净收益 可投资于短期投资级证券、货币市场基金或银行存款。

选定未经审核的备考压缩合并

财务信息

以下选定的未审核项目形式上的简明合并财务信息是按照公认会计原则下的会计采购法 编制的，CPRL是本次收购的会计采购方，摘自未经审计的形式上的简明综合财务信息包含在第 节中未经审计的备考简明综合财务信息？在正大特别会议通告中，该通告是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条和适用的加拿大证券法编制的。所选未经审核的形式上的截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的简明综合财务报表已编制 ，以使收购生效，就像它发生在2020年1月1日一样。所选未经审核的形式上的截至2021年9月30日的简明综合资产负债表已准备好使收购生效，就像它发生在2021年9月30日一样。

S-14

已选择以下选项形式上的简明合并财务信息 基于各种调整和假设，并不一定指示合并后公司的合并损益表或合并资产负债表在收购和其他调整 截至指定日期或未来任何期间完成时的实际情况。

选定的形式上的简明综合财务 信息应与CPRL和KCS各自截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表(包括各自的附注)以及CPRL和KCS截至2021年9月30日的9个月的未经审计的中期综合财务报表(通过引用并入本招股说明书补充资料)一并阅读。

选定的形式上的简明综合财务信息是从更详细的未经审计的 综合财务信息中衍生出来的，应该与其一起阅读形式上的合并后公司的简明综合财务资料及其附注出现在标题为？的章节中。未经审计的预计合并财务 信息？在CP特别会议通告中。未经审计的形式上的简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定反映合并后的 公司的财务状况或经营结果，如果收购在所示日期完成，合并后的公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，选定的未经审计的形式上的简明综合财务信息并不 意在预测合并后公司在收购完成后的未来财务状况或经营业绩。

？本节中的收购，与交易一起，是指一旦获得STB最终批准和其他适用监管机构的批准，CPRL(通过其全资子公司Merge Holdco)在交易后终止投票信托时，获得对KCS和KCS铁路运营的控制权 。

(单位为百万加元，每股数据除外 数据)		截至2021年9月30日的9个月				截至年底的年度 2020年12月31日
收入		$	8,707			$	11,242
营业收入			3,577				4,117
所得税前收入费用			3,134				3,830
净收入			2,333				2,911
控股股东应占净收益			2,331				2,908
基本每股收益		$	2.51			$	3.09
稀释后每股收益		$	2.50			$	3.09

(单位：百万加元)		截至2021年9月30日
总资产		$	68,436
总负债(1)			25,970
净资产(2)			33,029
股本			25,259

备注：

(1)	包括：桥梁贷款(本文定义)(105.16亿美元)、一年内到期的长期债务 (19.43亿美元)和长期债务(135.11亿美元)。

(2)	净资产的计算方法是总资产减去总负债。

S-15

形式合并资本化

下表汇总了CPRL于2021年9月30日的现金及现金等价物、长期负债以及综合股权和债务资本化，并已进行调整以实施：(I)本招股说明书补编提供的票据的发行以及出售票据所得款项的应用，如第？项所述。收益的使用(B)(Ii)中国人民银行发行本金总额为10亿美元的1.589%债券，本金总额为2023年11月24日到期的债券，本金总额为12亿美元的2.540%债券，到期日期为2028年2月28日，并应用从中获得的 净收益(2021年加拿大债券发行)；以及(Iii)交易的完成。阅读本表时应结合2021年中期财务报表(如本文定义)和CP特别会议通告，包括KCS季度报告中包含的KCS中期财务报表，其部分内容在此引用作为参考。

		截至2021年9月30日
		实际				作为调整后的
		(数百万美元，不包括共享数据)
现金和现金等价物		$	210			$	694
一年内到期的长期债务			1,932				1,943
长期负债(1)
养老金和其他福利负债			825				848
递延所得税			3,918				5,325
其他长期负债			522				776
长期债务			8,036				13,511
预计将发行的票据，用于为现金对价、优先合并对价和 交易费用提供资金			—				10,401
长期负债总额和一年内到期的长期债务总额			15,233				32,804
债务总额		$	9,968			$	25,855
股东权益：
CPRL普通股(大约以 百万为单位)(2)			666.9				929.3
股本		$	2,008			$	25,259
额外实收资本			68				68
累计其他综合损失			(2,643	)			(2,643	)
留存收益			10,035				9,928
股东权益总额			9,468				32,612
非控股权益			—				417
总股本			9,468				33,029
总市值		$	19,436			$	58,884

备注：

(1)	作为交易的一部分，CPRL将间接承担约38亿美元的KCS 未偿债务。在信托交易完成后，CPRL预计其未偿债务总额将约为200亿美元。这个形式上的现有债务的数字已使用加拿大银行报告的截至2021年9月30日的每日平均汇率1美元=1.2741美元转换为加元 。这个形式上的增量债务数字已使用加拿大银行报告的每日平均汇率 换算为加元，截至2021年10月14日，1美元=1.2372美元。

(2)	截至2021年11月1日收盘，CPRL已发行普通股666,977,337股，已发行普通股 。这个形式上的截至2021年9月30日的股票数量反映了根据当天发行的KCS工具在交易完成后额外发行的262,400,000股股票。CPRL预计(在 尚存合并子公司的指示下并代表尚存合并子公司)从库房发行至多约264,723,997股CPRL普通股，以满足股份对价。

S-16

预计收益覆盖率

这个形式上的以下列出的收益覆盖比率是根据加拿大的披露要求编制并包含在本招股说明书附录中的。这些比率并不意味着未来任何时期的收益覆盖率。

以下 合并形式上的在截至2020年12月31日的12个月期间和截至2021年9月30日的12个月期间，中国中车和中国铁路的收益覆盖率是根据适用的未经审计的财务信息计算的，每种情况下都进行了调整，以反映未经审计的形式上的通过引用并入本招股说明书副刊的简明综合财务信息 ，并实施：(I)本招股说明书副刊提供的票据的发行和所得款项的使用，如以下各项所述收益的使用(Ii)2021年加拿大债券发行，每次都好像2021年加拿大债券发行发生在该期限开始时一样；(Iii)交易结束时 ，尽管它发生在该期限开始时。这个形式上的收益覆盖比率指的是CPRC和CPRL的比率(视情况而定)：(I)扣除借款成本和所得税前CPRC 和CPRL普通股持有人应占的综合净收入，以及(Ii)借款成本(调整后用于本招股说明书附录提供的票据的发行、2021年加拿大债券发行和交易)。

在票据发行生效后，2021年加拿大债券发行和交易的借款成本在截至2020年12月31日的12个月内为9亿美元，在截至2021年9月30日的12个月内为8.54亿美元。截至该日止12个月，中国中车应占普通股持有人的未计借款成本及所得税前综合净收入分别为40.75亿美元及53.83亿美元，分别为该期间中国中车借款成本要求的4.5倍及6.3倍。

CPRL的借款成本，在票据发行生效后， 截至2020年12月31日的12个月，2021年加拿大债券发行和交易总额为9亿美元，截至2021年9月30日的12个月 期间为8.54亿美元。CPRL于截至当时止12个月的合并应占普通股持有人未计借款成本及所得税前净收益分别为49.2亿美元及53.83亿美元，分别为CPRL于该等期间借款成本要求的5.5倍及6.3倍。

		长期债务的收益覆盖范围 (1)十二个月期末
		2020年12月31日		2021年9月30日
中国石油天然气集团公司		4.5 x		6.3 x
CPRL		5.5 x		6.3 x

注：

(1)	收益覆盖范围等于扣除利息费用和所得税费用前的收入除以所有债务的利息 费用加上在此期间已资本化的利息金额。

S-17

危险因素

投资于特此发行的票据涉及一定的风险。除本招股说明书附录 和标题为风险因素？在简写的基础架子招股说明书和标题为？风险因素？在本招股说明书附录中引用引用的《2020年年度报告Form 10-K》( 部分)和简写的基础架子招股说明书中，潜在投资者在对中国保监会及其业务进行投资之前，应仔细考虑以下因素 。此外，交易完成后，我们还将面临与KCS相关的风险，这些风险包含在KCS年度报告和KCS季度报告的部分中，这些报告通过引用并入本 招股说明书附录中。请参见？引用成立为法团的文件”.

与交易相关的风险

交易取决于各种成交条件，包括监管机构和股东/股东的批准以及其他不确定性， 不能保证交易是否以及何时可以完成。

交易的完成取决于 满足或放弃合并协议中指定的多个条件，这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响。这些条件包括，除其他事项外：(1)收到CPRL股东批准；(2)收到KCS股东批准；(3)根据美国证券法的规定，F-4表格(委托书/招股说明书是其中的一部分)的有效性 ，没有停止令暂停已经发出并继续有效的F-4表格的有效性，也没有为此开始的诉讼 ；(4)没有任何禁令或(5)由墨西哥联邦经济委员会(墨西哥反垄断委员会)(墨西哥反垄断委员会)和墨西哥联邦电信研究所(墨西哥联邦电信学院)批准合并协议中设想的交易； (6)第一次合并中可发行的CPRL普通股已获准在多伦多证券交易所上市，符合惯例上市要求和纽约证券交易所，但以纽约证券交易所为准。 (6)在第一次合并中可发行的CPRL普通股已获准在多伦多证券交易所上市，受惯例上市要求和纽约证券交易所的限制。 (6)第一次合并中可发行的CPRL普通股已获准在多伦多证券交易所上市，受惯例上市要求和纽约证券交易所的限制(8)每一方在所有重大方面均履行其在合并协议下的义务；及(9)就CPRL而言，没有公司重大不利影响，就KCS而言，没有母公司重大不利影响(该等术语在合并协议中定义)。

需要授权的政府当局在管理相关法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权， 在考虑合并协议拟进行的交易时可以考虑各种事实和情况。这些政府机构可能会启动诉讼程序或以其他方式寻求阻止交易。作为授权合并协议中计划进行的交易的 条件，这些政府机构还可以在收到STB最终批准后，在CPRL和KCS合并后对CPRL的业务行为施加要求、限制或成本、要求资产剥离或施加限制。 在收到STB最终批准后，这些政府机构还可以对CPRL和KCS的业务行为施加要求、限制或成本。

CPRL不能保证将获得所有所需的 同意和批准，或将以其他方式满足所有成交条件(或放弃(如果适用))，并且，如果获得所有所需的同意和批准并且满足所有成交条件(如果 适用，则放弃)，CPRL不能保证该等同意和批准的条款、条件和时间或交易结束的时间。交易结束前的许多条件都不在 CPRL或KCS的控制范围内，两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件(或放弃，如果适用)。如果交易在预期时间内成功完成，任何交易延迟都可能导致CPRL无法实现CPRL 期望实现的部分或全部收益。

S-18

为了完成交易，CPRL和KCS必须获得某些政府批准，如果此类批准未获得批准或批准的条件对双方都适用，则可能会延迟、危及或阻止交易的完成，并可能降低交易的预期收益。

不能保证将获得所需的同意、订单和批准，或将满足 交易完成所需的条件(或放弃，如果适用)。即使获得所有此类同意、订单和批准，并且满足(或放弃，如果适用)这些条件，也不能保证此类同意、订单和批准的条款、条件和时间。例如，这些同意、订单和批准可能对CPRL和KCS的部门、运营或资产的剥离施加条件或要求剥离，或者可能对CPRL或KCS各自的业务行为施加 要求、限制或成本或限制，如果此类同意、订单和批准需要较长的时间才能获得，则延长的时间 可能会增加CPRL或KCS发生不良事件的可能性。这样延长的时间还可能增加与CPRL或KCS有关的其他不利影响发生的可能性，例如失去关键人员。即使 如果获得所有必要的批准，也无法保证此类批准的条款、条件和时间。

CP 特别会议可能会在获得所有所需的监管批准以及了解此类批准的所有条件(如果有)之前举行。尽管如上所述，如果(I)股票发行决议案；以及 (Ii)CPRL股东授权并批准对CPRL的修正案将其名称更名为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的特别决议案(该授权和批准取决于 控制日期的发生)，CPRL可能不需要寻求CPRL股东的进一步批准。

在收到STB最终批准 之后，CPRL与KCS合并后，CPRL可能无法实现合并的预期收益和成本节约，这可能会对CPRL普通股的价值产生不利影响。

CPRL和KCS已经运营，在收到STB最终批准之前，将继续独立运营(即使投票信托有效)， 。CPRL与KCS合并的成功在一定程度上将取决于CPRL在控制日期后通过合并CPRL和KCS的业务实现预期效益和协同效应的能力，包括CPRL相信合并后的公司将实现的运营和其他协同效应。CPRL与KCS合并的预期效益和协同效应可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者 可能会产生CPRL目前没有预见到的其他不利影响。CPRL做出的一些假设，例如实现运营协同效应，可能无法实现。对于CPRL和KCS，整合过程可能会导致 名关键员工流失、持续业务中断或标准、控制程序和政策不一致。可能存在与交易相关的潜在未知负债和不可预见的费用，而这些都是在进行尽职调查的过程中 没有发现的。在收到STB最终批准后，在CPRL和KCS合并后，协调CPRL和KCS的运营和人员的某些方面将涉及复杂的运营、技术和人员相关挑战，鉴于新冠肺炎疫情，这些挑战可能会变得更加困难。此外，在合并之后，CPRL和KCS的整合将需要大量的时间和管理层的关注，这可能会扰乱合并后公司的业务。

交易的公告和悬而未决可能会对CPRL的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

交易的宣布和悬而未决可能会对CPRL的业务造成 中断并造成不确定性，包括影响CPRL与其现有和未来客户、供应商和员工的关系，这可能会对CPRL的业务、运营业绩和

S-19

财务状况，无论交易是否完成。特别是，CPRL可能会因为根据交易而决定寻求 其他机会的员工离职而失去重要人员。CPRL还可能失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会推迟或减少。CPRL管理层的注意力可能集中在交易的完成上，包括获得监管部门的批准和其他与交易相关的考虑因素，可能会将注意力从日常工作业务 CPRL的运营和与交易相关的事项可能需要投入本来可以用于其他可能对CPRL有利的机会的时间和资源。此外，合并协议 要求每一方在交易悬而未决期间采取某些特定行动之前，必须征得对方同意。这些限制可能会阻止CPRL在交易 完成之前寻求其他有吸引力的商机。上述任何事项都可能对CPRL的业务产生不利影响，或损害CPRL的经营业绩、财务状况或现金流及其偿还债务(包括票据)本息的能力。

如果交易没有完成，CPRL普通股的价格可能会下跌，以至于CPRL普通股的当前价格 反映了市场对交易将完成的假设。此外，未能完成交易可能会导致CPRL在投资界的负面宣传或负面印象，并可能影响CPRL与员工、客户、供应商和企业界其他合作伙伴的关系。

CPRL和KCS将产生与交易相关的大量 交易费和成本。

CPRL和KCS已产生并预期将产生与合并协议拟进行的交易相关的额外重大非经常性费用，包括获得所需批准的相关成本，就KCS而言，还包括因交易导致KCS控制权变更而向其 高管支付的补偿。CPRL和KCS在谈判和评估交易条款的过程中产生了大量的金融服务、会计、税收和法律费用。 在收到机顶盒最终批准后，在协调和合并CPRL和KCS业务的过程中，可能会产生额外的重大意外成本。即使交易没有完成，CPRL和CPRC(如果适用)以及KCS将需要支付与交易被放弃之日之前发生的交易相关的某些成本，例如财务咨询、会计、税务、法律、备案和印刷费。此类成本可能很高， 可能会对双方未来的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。除了自己的费用和开支外，如果合并协议在特定情况下终止，CPRL将被要求 向KCS支付7.0亿美元或10亿美元，具体取决于终止的原因。除自身费用和开支外，如果在特定情况下终止合并协议，KCS将被要求 向CPRL支付7.0亿美元的终止金和/或7.0亿美元的现金，作为CPRL汇给KCS的此类金额(CN终止金额退款)的返还，该金额与加拿大国家铁路公司、布鲁克林合并子公司和加拿大国家铁路公司之间于2021年5月21日终止的协议和合并计划 相关。, 公司终止费的一部分(如CN协议中所定义)。

由于两家公司的合并，对CPRL和KCS的需求将会很大。

由于CPRL和KCS在收到STB最终批准后合并，将对CPRL和KCS的管理、 运营和财务人员和系统提出很高要求。CPRL和KCS无法向您保证，它们各自的系统、程序和控制将足以支持两家公司合并后和合并后的业务扩展。合并后公司未来的经营业绩将受到其高级管理人员和主要员工管理不断变化的业务条件以及实施和扩展其运营和财务控制以及报告系统以应对交易的能力的影响。

S-20

CPRL和KCS未经审核的备考简明综合财务信息仅供参考，可能不能反映在收到STB最终批准后CPRL和KCS合并后的运营结果或财务状况。

未经审计的形式上的正大股东特别会议通函所载的简明综合财务资料乃采用 CPRL和KCS的综合历史财务报表编制，仅供参考，不应被视为在收到STB最终批准后，CPRL和KCS合并后的经营业绩或财务状况的指标。(br}在收到STB最终批准后，CPRL和KCS的合并历史财务报表仅供参考，不应被视为合并后公司的经营结果或财务状况的指标。此外，未经审计的形式上的CP特别会议通告中包含的简明综合财务信息部分基于有关交易的某些假设 。这些假设可能被证明不准确，其他因素可能会在收到STB最终 批准后，影响合并后的公司在CPRL和KCS合并后的运营结果或财务状况。因此，CP特别会议通函中以引用方式并入的历史信息和CP特别会议通函中包含的未经审核的备考简明综合财务信息不一定代表 CPRL和KCS在本报告所述期间作为一个合并实体运营的合并公司的运营结果和财务状况，或在收到STB最终批准后CPRL和KCS合并后的合并公司的运营结果和财务状况。必须根据最近合并的公司通常遇到的风险、不确定性、费用和困难来考虑合并后公司未来业务成功和运营盈利的潜力 。

在准备未经审计的形式上的简明综合财务 载于正大股东特别会议通函的资料，CPRL已在收到STB最终批准后实施CPRL与KCS的合并，支付合并代价及优先合并对价 在收到STB最终批准后CPRL与KCS合并后实施合并后CPRL的债务，包括KCS的债务。未经审计的形式上的浓缩的 合并财务信息可能无法反映CPRL和KCS与交易相关的所有预期成本。

CPRL将因交易而产生的巨额额外债务可能会对CPRL(以及在交易完成后，合并后的公司)的财务状况产生不利影响，包括降低其业务灵活性、偿还债务义务(包括票据)的能力和信用评级。

在收到STB最终批准后，CPRL和KCS合并后，与CPRL的历史借款水平相比，合并后的公司将大幅增加 借款。截至2021年9月30日，CPRL的合并借款约为100亿美元(按2021年9月30日加拿大银行汇率兑换的78亿美元) 。合并后的公司的形式上的如果在2021年9月30日完成对KCS的收购，截至2021年9月30日的借款将约为201亿美元，其中90亿美元将按浮动利率计算，假设交易的借款是根据高盛贷款伙伴有限责任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)、蒙特利尔银行以及CPRL和CPRC的其他各方提供的364天无担保桥梁贷款(桥梁贷款)进行的，本金总额为85亿美元。并根据桥梁承诺书支付交易费用和与交易相关的费用。

CPRL和CPRC(视情况而定)预计，由于获得融资以完成交易并根据需要对交易中承担的债务进行再融资，相对于截至2021年9月30日的未偿债务余额，与交易相关的额外债务将增加约123亿美元。 相对于截至2021年9月30日的未偿债务余额，CPRL和CPRC预计将产生约123亿美元的额外债务。此外，与该交易相关的是，在交易进入投票信托的范围内，KCS现有的 债务预计仍未清偿。这一增加的借款水平可能会降低CPRL的流动资金和合并后的公司应对变化的灵活性等效果。

S-21

商业和经济状况。此外，合并后的公司偿还债务(包括票据)的本金和利息的能力将取决于其未来的表现，这将受到一般经济、财务和商业条件的影响，在投票信托期间来自KCS的足够现金流，与KCS整合的实施情况，以及影响其运营的其他因素，其中许多因素将超出合并后公司的控制范围。(br}合并后的公司是否有能力偿还债务(包括票据)将取决于其未来的表现，这将取决于一般的经济、财务和商业条件、KCS在投票信托期间的足够现金流、与KCS的整合的实施以及影响其运营的其他因素，其中许多因素将超出合并后公司的控制范围。

因此，在收到STB最终批准后，在CPRL和KCS合并后，为合并后的公司增加的借款水平和增加的总股息提供服务所需的现金量 将大于合并前为CPRL借款和支付股息提供服务所需的现金流 。如果CPRL完成对KCS的收购并获得对KCS的控制权，但CPRL未能从收购中获得预期收益和成本节约 ，或者如果合并后公司的财务业绩不符合当前预期，则CPRL偿还CPRL债务(包括票据)的能力可能会受到不利影响。在收到STB最终批准后，CPRL和KCS合并后的借款和股息水平 增加，也可能会减少合并后公司在研发和资本支出以及其他 活动上的可用资金，并可能为合并后的公司带来相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。

将管辖CPRL因收购KCS而产生的债务的 协议可能包含各种肯定和否定的契约，这些契约可能会限制合并后的 公司对其财产创建留置权、改变其业务线和/或与任何其他人合并或合并，或将其某些资产出售或转让给另一个人的能力，但某些惯常例外情况除外，这些契约可能会限制合并后的 公司对其财产的留置权、改变其业务线和/或与任何其他人合并或合并，或将其某些资产出售或转让给另一个人。此外，将管理合并后公司新债务融资的一些 协议可能包含要求合并后公司维持特定财务比率的财务契约。合并后的公司无法控制的各种风险、不确定性和事件 可能会影响其遵守这些公约的能力，如果不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除违约，可能会加速偿还义务。在这种情况下，合并后的公司可能 没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务，包括支付票据本金和利息的义务。

CPRL的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，因此，CPRL的资本成本也会受到影响。CPRL的信用评级反映了每个信用评级机构对CPRL的财务和业务实力、经营业绩以及履行CPRL债务的能力的看法。如果CPRL的任何信用评级被下调，CPRL可能 无法出售额外的债务证券、借入资金、为交易融资(如果提取)或在金额、时间或利率上建立交易融资的替代方案，或者在维持CPRL的当前信用评级时可能获得的更优惠的条款和 条件下建立交易融资的替代方案。

此外，在 合并公司的债务评级低于投资级的情况下，未来的借款可能包含进一步的限制，这些限制对合并后的公司在收到STB最终批准后CPRL和KCS合并后的运营方式施加了重大限制。

CPRL可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东批准 。

CPRL完成交易的义务的某些条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除 ，可以单方面或通过CPRL和KCS的协议免除。倘若任何该等豁免不需要重新征求CPRL股东或修订CPRL 特别会议通函或任何重新征求委托书(视何者适用而定)，各方将有权酌情结束交易，而无需寻求CPRL股东的进一步批准。

S-22

CPRL财务顾问向CPRL董事会提交的意见并不反映合并协议签署至交易完成之间 情况的变化。

CPRL董事会已收到BMO Nesbitt Burns Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Goldman Sachs Canada Inc.和Evercore Group L.L.C.(统称CPRL公平性意见)的 书面意见，但截至本招股说明书附录日期尚未获得更新意见 。CPRL或KCS的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出CPRL或KCS控制范围的因素的变化，以及CPRL的财务顾问在提出CPRL公允意见时使用的预测和假设 所基于的因素，可能会在交易完成时显著改变CPRL或KCS的价值或CPRL普通股或KCS普通股的价格。CPRL公平性意见截至交易结束时间或此类意见发表日期以外的任何日期均不发表意见，CPRL董事会预计不会要求其财务顾问更新CPRL公平性意见。 CPRL董事会预计不会要求其财务顾问更新 CPRL公平性意见。

在交易悬而未决和投票信托悬而未决期间，CPRL会受到业务不确定性和 合同限制的影响，这些限制可能会对CPRL的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，或导致员工、供应商、供应商或客户的流失。

合并协议一般要求CPRL在合并协议未提前终止的情况下，在生效时间前使用商业上合理的努力在 正常过程中开展所有重要方面的业务。此外，合并协议包括对CPRL业务行为的各种指定限制，如果合并协议未提前终止，这些限制将在生效时间到期。除其他事项外，根据合并协议的其他条款以及某些其他例外和限制，CPRL不得在正常业务过程之外增发CPRL普通股或处置其业务或资产的重要部分。CPRL可能会发现合并协议中的这些和其他合同限制延迟或阻止CPRL在此期间进行某些更改，或 限制其进行某些更改的能力，即使CPRL管理层认为做出某些更改可能是明智的。交易的悬而未决还可能分散管理层和CPRL的 资源对正在进行的业务和运营的注意力。

在KCS处于投票信托期间，其现有的循环信贷 协议将继续有效，其中包括对其股东的股息和分配的某些限制，包括当时的合并Holdco。这些限制可能会限制合并后的公司在此期间获得KCS产生的 现金的全部收益。

CPRL的员工、供应商、供应商或客户可能会遇到交易 影响的不确定性。由于拟议的收购，一些员工、供应商、供应商或客户以及与CPRL有业务关系的其他方可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、更改 或重新谈判他们与CPRL的关系。同样，交易完成后，现有员工和潜在员工在CPRL的未来角色可能会遇到不确定性，这可能会 对CPRL吸引和留住关键员工的能力产生重大不利影响。如果发生上述任何影响，可能会对CPRL的经营业绩、财务状况、现金流和/或其偿还债务(包括票据)的本金和利息的能力产生重大不利影响。

CPRL与KCS的合并还有待STB的最终批准 ，不能保证是否以及何时可以批准，或者这种批准是否会在双方适用的条件下获得批准；因此，CPRL与KCS的合并可能会被完全推迟、危及或阻止 ，合并的预期效益可能会降低。

虽然STB已批准拟议的投票信托协议 ，但不能保证第三方不会要求STB重新考虑该批准。资讯科技及广播局亦有权就以下事项施加条件

S-23

其批准控制交易以缓解竞争或其他担忧，如果施加此类条件，CPRL和KCS组合的预期收益可能会 减少。不能保证STB的最终批准将以CPRL可接受的条款获得或获得。此外，根据现行法律，高铁和九铁的铁路竞争对手及其他利害关系方可介入反对运输及运输局的申请，或在运输及运输局批准的情况下寻求保护条件，这可能会延误审批程序或减少高速铁路与九铁合并的预期效益。此外，如果STB未提供STB最终 批准或在最终订单中对其批准施加条件，而CPRL和KCS决定向STB上诉该最终订单，则在STB输入此类订单后的很长一段时间内，任何此类上诉都可能无法得到解决。

如果(I)在2023年12月31日之前尚未获得STB的最终批准，或(Ii)STB已通过最终且不可上诉的命令拒绝向STB提供最终批准，CPRL将被要求处置其在KCS的初始投资。同样，如果STB对STB的最终审批施加了繁琐的条件，CPRL 可以选择处置其在KCS的初始投资，而不是同意STB施加的条件。在任何一种情况下，CPRL(通过合并控股)根据投票信托协议将有义务以STB可接受的方式直接或间接剥离 信托股票。CPRL和KCS预计，在剥离资产的情况下，信托股票的市场和剥离选择可能有限，这种处置可能导致CPRL与交易相关的重大 损失和费用，这可能对CPRL的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果KCS未能成功执行其业务战略和目标，可能会对合并后公司的未来业绩 产生重大不利影响，从而影响其偿还债务(包括票据)的本金和利息的能力。

CPRL和KCS合并的成功 在一定程度上取决于KCS成功执行其业务战略的能力，包括以安全可靠的方式交付货物、最大限度地减少服务中断以及投资于其 基础设施以维护其铁路系统并为其客户群提供服务。这些目标是资本密集型的。此外，KCS的业务战略、运营以及增长和扩张计划在很大程度上依赖于与其他 铁路和第三方(包括合资企业和其他战略联盟)的协议，以及与其他铁路和第三方的交换、轨道权、运输权和营销协议，这些协议使KCS能够交换交通并 利用其不拥有的轨道。KCS向其客户提供全面铁路服务的能力在很大程度上取决于其与其他铁路和第三方维持这些协议的能力，以及其他铁路和第三方履行协议项下义务的能力。终止或未能续签这些协议可能会对KCS的合并 财务报表产生重大不利影响(定义见合并协议)，并干扰其业务战略、运营和增长计划。如果KCS未能实现其业务战略，未能及时实现其业务战略，或未能按照CPRL的预期 执行，则CPRL和KCS合并的预期效益可能无法完全或根本实现，合并可能对合并后公司的经营业绩、财务状况和 前景产生重大不利影响，从而影响其偿还债务(包括票据)本息的能力。

未能完成合并协议预期的交易可能会对CPRL未来的业务和财务业绩以及 其偿还债务(包括票据)的本金和利息的能力造成负面影响。

如果合并协议预期的交易 因任何原因(包括未能获得CPRL股东批准或KCS股东批准)而未能完成，CPRL正在进行的业务可能会受到重大不利影响 ，CPRL将面临多种风险，包括以下风险：

•

CPRL可能会受到金融市场的负面反应，包括对CPRL普通股的交易价格 以及CPRL的员工、供应商、供应商、监管机构或客户的负面影响；

S-24

•

CPRL将被要求向KCS支付终止付款，作为KCS在合并协议下处置其 合同权利的代价，金额为(I)如果未获得某些监管批准，合并协议终止时10亿美元；或(Ii)合并协议终止时，如果 合并协议在其他特定情况下终止，包括CPRL董事会改变建议(定义见合并协议)或CPRL终止合并协议，以便签订协议，规定合并协议终止后CPRL的合格交易(定义见合并协议) ，则支付7.00亿美元；(C)如果合并协议终止，合并协议终止，则合并协议终止，包括CPRL董事会更改建议(定义见合并协议)，或CPRL终止合并协议，以便签订协议，为合并协议终止后CPRL进行合格交易(定义见合并协议)作出规定；

•

合并协议对CPRL的业务行为施加了某些限制， 这些限制的豁免须征得KCS的同意，可能会阻止CPRL在交易悬而未决期间进行某些重大收购、签订或修改某些合同、采取某些其他指定行动或以其他方式寻求商机，或者，对于控制日之前的某些行动，如果没有这些限制，CPRL就会进行、采取或实施这些限制；以及

•

与交易有关的事项(包括整合规划)将需要CPRL管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金将专门用于日常工作 运营和其他可能对CPRL作为独立公司有利的机会。

此外，CPRL 可能面临与未能完成收购相关的诉讼，或与具体执行CPRL在合并协议项下履行义务的任何程序有关的诉讼。

如果这些风险中的任何一项成为现实，都可能对CPRL的业务、财务状况、财务业绩和股价产生实质性的不利影响。

除特定情况外，如果截止日期(如本文定义)仍未达到生效时间，CPRL或KCS均可 选择不继续交易。

如果在2022年2月21日(截止日期)之前生效时间尚未 发生，CPRL或KCS均可终止合并协议，前提是在2022年2月21日或之前未满足或放弃就合并协议拟进行的交易从COOFESS和IFT获得授权的条件 ，但已满足或放弃所有其他成交条件(根据其性质应满足的条件除外但是，如果CPRL或KCS以任何 方式在任何实质性方面违反其在合并协议项下的义务，而该 方式是导致交易未能在结束日期或之前完成的主要原因，则CPRL或KCS将无法获得终止合并协议的权利。

在交易完成后或在收到STB最终批准后完成CPRL和KCS合并后，CPRL可能会失去其作为外国私人发行人在美国的地位，这可能会导致额外的成本和费用。

根据适用的美国证券法，在控制日期之后，CPRL有可能不再有资格成为外国私人 发行人。

如果CPRL在交易完成后的任何时候确定它不再有资格成为外国私人发行人 ，它将被要求使用美国国内报告表格履行其报告义务，并将受到适用于美国国内发行人的规则的约束。从2015年到2017年，CPRL遵守 美国国内发行人规则，CPRL目前使用某些国内报告表格进行报告，包括Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告。如果CPRL失去外国私人发行人的地位，它也将失去使用多司法管辖区信息披露系统的能力，并依赖加拿大

S-25

在美国发行证券时的披露文件。根据可能提供的某些豁免，CPRL还将继续被要求遵守加拿大证券法规定的报告 义务。此外，CPRL可能会失去依赖纽约证交所向外国私人发行人提供的某些公司治理豁免的能力。最后，如果CPRL失去其外国私人发行人的地位 ，如果CPRL要在美国以外提供或出售其证券，它将必须遵守适用于美国公司的普遍更具限制性的S规则要求，这可能会限制CPRL未来进入资本市场的能力，并增加投资者要求CPRL向SEC提交转售登记声明作为任何此类融资条件的可能性。因此，根据美国证券法，CPRL作为美国国内发行人的监管和合规成本可能高于加拿大外国私人发行人。

CPRL和KCS可能是证券集体诉讼和衍生品诉讼的 目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止交易完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的公司提起的。即使诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也会导致大量成本，并分散管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成 交易的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止交易完成。

合并后的公司可能面临更多的 诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。

在收到STB最终批准后，由于CPRL的业务与KCS的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼 可能会对合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响，或者可能会对合并后的公司的运营造成中断。

美国国税局(美国国税局)可能不同意CPRL应被视为外国公司来缴纳美国联邦所得税 。

根据当前的美国联邦所得税法，只有在美国境内或根据美国或任何州的法律成立或组织的公司，通常才会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。 如果公司是在美国创建或组织的，或者是根据美国或任何州的法律成立或组织的，则该公司通常将被视为美国公司。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律组建的CPRL通常将 归类为外国公司。然而，《守则》第7874节和根据其颁布的《财政部条例》包含了具体规则，这些规则可能会导致外国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税(或受到某些其他不利税收后果的影响)。CPRL认为，在交易完成后，不应立即根据法典第7874条将其视为美国联邦所得税目的的美国公司 。然而，不能保证美国国税局不会采取相反的立场，也不能保证相关的美国联邦所得税法不会以会导致 相反结论的方式进行更改(可能具有追溯力)。如果根据《守则》第7874条及其颁布的《财政部条例》，CPRL被认定为美国联邦所得税的美国公司，CPRL可能要承担重大的美国纳税义务，其非美国股东可能需要缴纳任何股息的美国预扣税。

鉴于CPRL和KCS的合并，CPRL和KCS可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。

交易对CPRL和KCS员工影响的不确定性可能会分别对CPRL和KCS 以及合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会削弱CPRL和/或KCS吸引、留住和激励关键人员的能力。在 交易悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为CPRL和KCS的员工可能会对他们在合并后的公司中的未来角色感到不确定。

S-26

此外，KCS的高级管理人员和员工可以持有KCS有表决权股票，如果交易完成，这些高级管理人员和员工可能有权就该等KCS有表决权股票享有合并对价或优先合并对价(视情况而定)。根据KCS与其某些主要 员工之间的协议，这些员工可能会在构成充分理由或推定终止(如适用协议中所述)的特定情况下在生效时间或之后辞职，这可能导致 向该等员工支付遣散费并加速授予他们的股权奖励。这些支付和加速的既得利益，无论是单独的还是总体的，都可能使KCS关键员工的留住变得更加困难。

此外，如果CPRL或KCS的关键员工离职或面临离职风险，包括与不确定性和 整合困难、财务安全或希望不成为合并后公司的员工相关的问题，CPRL可能不得不在留住这些人员或寻找、聘用和保留离职员工的接班人方面产生巨大成本，并可能失去重要的专业知识和人才，合并后公司实现交易预期收益的能力可能会受到实质性和不利的影响。不能保证合并后的公司 能够像CPRL和KCS过去吸引或留住员工一样吸引或留住关键员工。

CPRL的董事、高级管理人员和员工可能在交易中拥有与CPRL股东一般不同的利益。

在考虑CPRL董事会投票赞成股票发行决议案和更名修订决议案的建议时，CPRL股东应意识到CPRL的某些董事、高级管理人员和员工在交易中的利益可能与CPRL股东的一般利益不同，或者不同于CPRL股东的一般利益。

合并协议包含的条款使CPRL和KCS更难寻求交易的替代方案。

合并协议包含的条款使CPRL更难出售其业务，或使KCS更难将其业务出售给CPRL以外的其他方 。这些条款包括一般禁止每一方征求任何替代方案(如合并协议所界定)。此外，仅在有限的情况下，KCS可以终止合并协议以 接受替代提议和有限的例外，即其董事会不会以不利于另一方的方式撤回或修改CPRL建议(定义如下)或KCS建议 (定义如下)(视适用情况而定)。如果KCS董事会做出不利的建议变更，则KCS可能需要向CPRL支付7.0亿美元的终止付款和CN终止金额退款。如果 CPRL董事会做出不利的建议更改，则CPRL可能需要向KCS支付7.0亿美元的解约金。

双方认为这些条款是合理的，并不排除其他报价，但这些限制可能会阻止有兴趣收购CPRL或KCS全部或大部分股权的第三方 考虑或提出替代方案。

CPRL建议是指CPRL董事会建议CPRL普通股持有人批准发行与第一次合并相关的CPRL普通股。

KCS建议是指KCS董事会建议KCS股东采纳合并协议。

S-27

如果提出收购KCS的替代方案，交易可能会延迟完成。

如果提出收购KCS的替代方案，CPRL和KCS各自管理层的注意力可能会 从交易上转移开，这可能会推迟或阻碍交易的完成。与此类替代提案相关的事项，包括任何潜在的相关诉讼，可能需要双方及其各自代表承诺投入时间和资源，否则可能会专门用于交易。

CPRL可能没有发现KCS的未披露负债 (如果有)。

在CPRL执行合并 协议之前对KCS进行的尽职调查审查过程中，CPRL可能没有发现或无法量化KCS及其子公司(如果有)未披露的负债，CPRL将不会对任何这些负债进行赔偿。如果KCS有未披露的负债，CPRL作为 继任者所有者可能对此类未披露的负债负责。该等未披露的负债可能对CPRL的业务、经营业绩、财务状况及现金流产生不利影响，并影响其在交易完成后就其债务(包括票据)支付本金及利息的能力。

与票据有关的风险

如果我们合理判断在2023年3月25日之前不会寻求或没有收到STB的最终批准，那么我们将被要求赎回所有未偿还的2031年票据和在此提供的2041年票据。 如果我们在2023年3月25日之前没有寻求或没有收到STB最终批准，我们将被要求赎回所有未偿还的2031年票据和在此提供的2041年票据。

CPRL 完成交易的能力受各种条件的制约，其中某些条件超出其或我们的控制范围。合并协议包含某些终止条款，允许双方在某些 情况下终止合并协议。

如果我们合理判断在2023年3月25日之前不会寻求或没有或将不会收到STB的最终批准，则我们将被要求在特别强制性赎回日期赎回所有未偿还的2031年票据和2041年票据，赎回价格相当于适用票据本金总额的101%，加上截至(但不包括)特别强制性赎回日期的应计和未付利息(如果有)。请参见？附注说明：特别强制赎回？如果我们根据 特别强制赎回条款赎回票据，您在票据上的投资可能无法获得您预期的回报。无论最终是否触发特别强制性赎回，都可能对债券在 特别强制性赎回日期之前的交易价格产生不利影响。

如果在2023年3月25日之前收到STB最终批准 ，您将无权根据特别强制性赎回条款购买您的票据，如果在本次发售结束和收到STB最终批准之间，我们的业务或财务状况发生任何变化(包括任何重大不利的 变化)，或者如果合并协议条款发生变化，包括重大方面的变化，您也无权要求我们回购您的票据。

加拿大 破产和相关法律可能会影响美国受托人对公司和票据强制执行补救措施的权利。

根据加拿大议会法案，我们于1881年根据Letters Patent注册成立，我们的主要运营资产位于 加拿大。

如果寻求适用的加拿大破产、资不抵债、重组和其他类似法律的利益，则美国受托人(在此定义)强制执行补救措施的权利可能会受到适用的加拿大破产、破产、重组和其他类似法律的 重组、接管、清算和其他条款的严重损害。例如， 《破产与破产法》(加拿大)和公司债权人

S-28

“安排法”(加拿大)载有条款，允许破产人中止对其债权人和其他人的诉讼，并编制和提交一份建议 或重组和/或折衷债务的计划，供其所有或部分债权人审议，由各类债权人投票表决。如果这样的重组提案或计划得到所需多数债权人的接受，并得到法院的批准，将对原本可能不愿接受的人具有约束力。此外，这两部法规都允许破产债务人在某些情况下保留对其 财产的占有和管理，即使该财产根据适用的债务文书可能违约。

根据适用的加拿大破产、无力偿债、重组和其他类似法律，法院的权力(包括《破产与破产法》(加拿大)，特别是在公司名称 债权人安排法(加拿大)一般被广泛行使，以保护债务人实体不受债权人和其他各方采取的行动的影响。因此，无法预测票据下的付款是否会在诉讼开始后或期间支付，美国受托人是否或 何时可以行使其在美国契约下的权利，或者票据持有人是否以及在多大程度上会因本金和利息的支付延迟而获得补偿。

不能保证纸币交易市场的流动性，也不能保证纸币交易市场将会发展。

这些票据没有成熟的交易市场。我们不打算让票据在任何证券交易所挂牌交易或 在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市，但承销商没有义务这样做，承销商可随时在 停止任何此类做市活动，承销商可自行决定终止任何此类做市活动。因此，不能保证票据的价格、流动性或交易市场。任何票据市场的流动性将取决于票据持有者的数量、证券交易商在票据上做市的兴趣以及其他因素。如果票据缺乏活跃的市场，可能会对票据的市场价格和流动性造成不利影响。

信用评级可能不会反映债务证券投资的所有风险，可能会发生变化。

不能保证分配给票据的信用评级在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级 不会在任何时候被撤回或修订。不能保证标普(这里的定义)、穆迪(这里的定义)或任何其他评级机构不会下调对这些票据的评级。票据信用评级的实际或预期变化 可能会影响票据的市场价值。此外，信用评级的实际或预期变化可能会影响我们进入资本市场的成本。请参见？信用评级”.

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

如果我们被要求在发生控制权变更触发事件(如本文定义的 )时提出回购票据，此时我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到适用法律的限制。

利率的变化可能会导致票据的价值下降。

现行利率会影响纸币的市价或价值。票据的市场价格或价值将随着可比债务工具的现行利率上升而下降 随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

S-29

备注说明

以下对附注条款的描述补充了简体基础架子招股说明书中的描述，应与简体基础架子招股说明书中对债务证券和担保的描述 一并阅读。此外，通过参考补充的美国契约(根据该契约发行短格式基础架子招股说明书中提及的 票据)，对该描述的全文进行了限定。招股说明书附录中使用但未定义的大写术语具有缩写基本架子招股说明书中赋予它们的含义。仅在本节中， ？加拿大太平洋铁路公司、？us？、？we？或？我们的？是指加拿大太平洋铁路公司，没有其任何子公司。

一般信息

CPRL将全面和 保证票据的本金(和溢价，如果有的话)和利息的支付，以及票据的任何偿债基金或类似付款，以及票据的任何额外应付金额，当票据 到期和应付时，无论是在声明的到期日，还是通过声明赎回或其他方式，CPRL都将无条件保证支付票据的本金(和溢价，如果有)和利息，以及与票据有关的任何额外应付金额。票据和相关担保将是我们和CPRL的各自无担保债务的一部分，并将 与我们和CPRL的所有现有和未来的无担保和无从属债务并列。

2024年债券初始发行本金总额为1,500,000,000美元，2026年债券初始发行本金总额为1,000,000,000美元，2031年债券初始发行本金总额为1,400,000,000美元，2041年债券初始发行本金总额为1,000,000,000美元，2051年债券初始发行本金总额为1,800,000,000美元。2024年票据将于2024年12月2日到期，2026年票据将于2026年12月2日到期，2031年票据将于2031年12月2日到期，2041年票据将于2041年12月2日到期，2051年票据将于2051年12月2日到期。2024年票息固定为年息1.350厘，2026年票息为年息1.750厘，2031年票息为年息2.450厘，2041年票息为年息3.000厘，2051年票息为年息3.100厘。票据的利息将从2021年12月2日开始支付，或从支付或提供利息的最近日期开始，每半年支付一次，分别从2022年6月2日开始(每个利息支付日期)，支付给票据在前一次5月18日或11月17日收盘时以其名义登记的人，每半年支付一次，时间分别为2022年6月2日和 12月2日。

利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

票据的利息支付将包括自发行日期(包括 )起的累计利息，或自已支付利息的最后日期(视属何情况而定)至利息支付日期或到期日(视属何情况而定)(但不包括利息支付日期或到期日)的累计利息。如果票据的付息日期或到期日 不是营业日，则相关的本金、保费(如有)或利息的支付将推迟至下一个营业日，并且从该付息日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，不会产生该等付款的利息。(br}如果该日期或到期日不是营业日，则相关本金、保费(如有)或利息的支付将延至下一个营业日，并不会因该延迟而在该付息日期或到期日之后的 期间产生利息。

本金、保险费(如果有的话)和票据利息将以美元支付。

这些票据将构成我们与北卡罗来纳州计算机股票信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)于2015年9月11日作为受托人(美国受托人)签订的 信托契约下的单独证券系列，该信托契约是富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(美国受托人)签订的(补充后为美国契约契约)。

2024年票据、2026年票据、2031年票据、2041年票据和2051年票据将各自构成美国债券项下的单独证券系列。

S-30

我们可能会不时在未通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，根据美国债券发行本金总额以外的额外票据。该等额外票据在各方面(或除发行日期 日期、在新票据发行日期前应累算的利息支付或新票据发行日期后首次付息除外)均与本票据并列，使新票据可合并并与本票据 组成单一系列，并具有与本票据相同的地位、赎回及其他条款。如果发行了额外的票据，我们将准备一份新的招股说明书附录，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能 与票据互换，则额外票据将具有新的CUSIP编号和新的ISIN编号。

本招股说明书补编中所述的契诺的实施和第(2)款规定的保护以外的保护，否则可提供给票据持有人的保护不在此范围内。 本招股说明书附录中所述的契诺的实施可为票据持有人提供保护债务证券及担保说明？在简短的基础架子招股说明书中，美国债券或票据中没有任何契诺或其他条款限制我们 寻求额外融资来源、支付股息或以其他方式从事其他资本交易的能力，这些交易可能会增加我们的杠杆率或减少可用于偿还债务的资产额。

美国契约中有关在某些 情况下支付加拿大预扣税的额外金额的条款(在标题中说明债务证券和担保的说明美国债务证券的说明？附加金额如果加拿大预扣税法在本招股说明书附录的日期或之后发生特定变化(在简写基础架子招股说明书中的债务描述和担保说明下描述)， 有关在加拿大预扣税法发生特定变化时赎回债务证券的美国债券契约的条款(在简写基础架子招股说明书中的美国债务证券描述)和 美国债券的条款(在简写基础架子招股说明书中的美国债务证券的描述)和 美国债券债券赎回的条款将适用于票据。

票据将受美国契约中有关失效和契约失效的条款的约束，如标题下简短的基本货架招股说明书中所述债务证券与担保概述--美国债务证券概述--兼论美国债务证券的失败性”.

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

特别强制赎回

2031年 票据和2041年票据将受到特别强制赎回(特别强制性赎回)的约束，如果我们合理判断，在2023年3月25日(？外部日期)之前不会寻求或没有或将不会收到STB的最终批准 ，则需要进行特别强制性赎回(特别强制性赎回)。

美国债券将规定，我们或在收到我们的书面指示(附高级人员证书和特别强制赎回通知表格)后，美国受托人将在触发特别强制赎回的事件发生后五个工作日内，以第一类邮件向 纸币持有人的注册地址发送特别强制赎回通知，或在适用的存托凭证程序允许或要求的范围内，就全球纸币以电子方式发送通知{br美国托管人应在不迟于将特别强制性赎回通知送达票据持有人的三个工作日之前收到此类书面指示。票据将在不早于特别强制性赎回通知之日(特别强制性赎回日期)之后的3个工作日且不迟于30个工作日赎回 票据。如果发生特别强制性赎回， 票据将以相当于票据本金101%的赎回价格赎回，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日的应计和未付利息(如果有)。

STB的决定将生效，且该决定不应被搁置或禁止，这构成了最终的机构行动 批准、豁免或以其他方式授权CPRL及其附属公司获得对KCS铁路运营的控制权，而不强加CPRL在其全权酌情决定下认为不可接受的条件(STB最终批准)。

S-31

可选的赎回

在2024年票据发行后一年或之后，我们可以赎回价格 赎回全部或部分2024年票据，赎回价格相当于2024年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

在2026年11月2日(即2026年票据到期日前一个月)之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分2026年票据，赎回价格相当于：(I)2026年票据本金的100%；及(Ii)假若2026年票据到期日期为2026年11月2日(即2026年票据到期日前一个月)，其余 定期支付的本金及利息的现值总和(不包括赎回日期应累算的利息的任何部分)，按国库券收益率加10个基点(如属2026年票据)每半年贴现至赎回日，另加、累算及

于2026年11月2日或之后(即2026年债券到期日前一个月)，我们可以赎回价格赎回全部或部分2026年债券，赎回价格相当于2026年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

于2031年9月2日(即2031年票据到期日前3个月)前，吾等可选择在任何时间或不时赎回全部或部分2031年票据，赎回价格相当于(I)正赎回的2031年票据本金的100%；及(Ii)假若2031年票据到期日期为2031年9月2日(即2031年票据到期日前3个月的日期)，其余 定期支付的本金及利息的现值总和(不包括赎回日期应累算的利息的任何部分)，按国库券收益率加15个基点(如属2031年票据)每半年贴现至赎回日，另加、累算及

于2031年9月2日或之后(即2031年票据到期日前3个月)，我们可 全部或部分赎回2031年票据，赎回价格相等于2031年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

于2041年6月2日(即票据到期日前6个月)前，吾等可随时或不时选择赎回全部或部分2041年票据，赎回价格相等于以下两者中较大者：(I)正被赎回的2041年票据本金的100%；及(Ii)假若2041年债券于2041年6月2日(即2041年债券到期日前6个月的日期)到期而须支付的其余预定 债券本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日期应累算的利息支付的任何部分)，按国库券收益率加20个基点(如属2041年债券)每半年贴现至赎回日，另加、累算及

于2041年6月2日或之后(即2041年债券到期日前6个月)，我们可以赎回价格赎回全部或部分2041年债券，赎回价格相当于2041年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

于2051年6月2日(即票据到期日前6个月)前，吾等可随时或不时选择赎回全部或部分2051年票据，赎回价格相等于以下两者中较大者：(I)正赎回的2051年票据本金的100%；及(Ii)假若2051年债券到期日期为2051年6月2日(即2051年债券到期日之前6个月的日期)，剩余的预定 到期本金及利息的现值总和(不包括赎回日期前应累算的利息支付的任何部分)，按国库券收益率加20个基点(如属2051年债券)每半年贴现至赎回日，另加、累算及

S-32

于2051年6月2日或之后(即2051年票据到期日前6个月)，我们可以赎回价格赎回全部或部分2051年债券，赎回价格相当于2051年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

要赎回票据的持有者将在指定的赎回日期前至少10天(不超过60天)收到赎回通知。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后， 需要赎回的票据或该等票据的部分将停止计息。

“可比国库券债券是指美国 国库券或由独立投资银行家选定为实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当的证券(为此，假设该等票据在面值 赎回日到期)，该等债券将在选择时并根据惯常财务惯例，用于为与票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价，而该等债券的到期日可与该票据的剩余期限相若(就此而言，假设该等票据于面值 赎回日期到期)。

“可比国债价格？指：(I)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值， 剔除该等参考库房交易商报价中最高及最低者后的平均值；或(Ii)如独立投资银行家获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行家？指由我们选择的参考国债交易商之一，或者，如果该公司不愿意或 无法选择可比国债发行，则指由我们指定的具有美国国家地位的独立投资银行机构。

“PAR调用日期(I)就2024年纸币而言，指2022年12月2日，即2024年纸币发行日期后一年的日期；(Ii)就2026年纸币而言，指2026年11月2日，即比2026年纸币到期日早一个月的日期；(Iii)就2031年纸币而言，指2031年9月2日，即比2031年纸币到期日早3个月的日期 ；及(Iv)就2041年票据及2051年票据而言，分别为2041年6月2日及2051年6月2日，即2041年票据到期日及2051年票据到期日前6个月的日期。

“参考国库交易商报价？是指对于每个参考财政部 交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的该参考财政部交易商在下午3：30以书面形式向 美国受托人报价的可比国债发行的买入和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。(B)对于每个参考财政部 交易商和任何赎回日期而言，是指该参考财政部交易商在下午3：30以书面形式向 美国受托人报价的可比国债的买入和要价的平均值。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

“参考国库交易商(I)蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和/或 其附属公司是纽约市的主要美国政府证券交易商(每个都是主要国债交易商)，以及它们各自的继任者；以及(Ii)另一个是美国政府证券一级交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一级国债交易商，我们将以另一家一级国债交易商取而代之。

“国债收益率-就任何赎回日期而言，是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的情况下，等于可比国库券 到期的半年等值收益率或内插(按日计算)的年利率。

控制权的变更

如果发生 控制权变更触发事件，除非我们已如上所述行使赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)要求我们全部或部分回购相当于2,000美元或超出此类票据1,000美元 整数倍的全部或任何部分(控制权变更要约)。在控制权报价变更中，我们将被要求提供等值的现金付款

S-33

回购票据本金总额的 至101%，加上回购票据的应计和未付利息(如有)，直至购买之日(控制权变更 付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并 根据通知中描述的程序，在通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期)。我们必须遵守美国交易所法案第14e-1条的要求，以及该法案下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何适用的证券法律或法规的规定与美国契约的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为 此类冲突而被视为违反了我们在美国契约控制权变更条款下的义务。

关于更改控制付款日期，我们将被要求：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标的票据 部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向美国托管人交付或安排交付适当接受的票据，同时提供高级职员 证书，说明所购买票据或票据部分的本金总额。

对于上述关于票据持有人可选择回购的讨论，适用以下定义：

“低于 个投资级评级事件？意味着票据被至少三家评级机构中的两家(定义如下)评级低于投资级评级，如果有三家或更多评级机构，或所有评级机构，如果 评级机构少于三家，(所需门槛)从可能导致控制权变更的安排或交易的公告之日起至控制权变更发生后60天期限结束的任何日期(所需门槛)，如果发生控制权变更的公告，则60天期限应延长债券的评级正处于公开宣布的考虑中，考虑可能下调的评级机构数量，连同已经下调了上述票据评级的评级机构，将在数量上合计所需的门槛，只要该数量的评级机构继续考虑可能的降级，这种延期就会持续一段时间，这些评级机构连同已经如上所述下调票据评级的评级机构，将合计达到所需门槛的数量。

“控制权的变更(I)在一项或一系列相关交易中，将吾等及吾等子公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)予吾等、CPRL或吾等或其任何附属公司以外的任何人(如“美国交易所法”第13(D)节中使用的 一词)；(I)直接或间接将吾等及吾等子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让或以其他方式处置(以合并或合并的方式除外)，而不是向吾等、CPRL或吾等或其任何附属公司以外的任何人出售、转让、转让或转让(该词在美国交易所法案第13(D)节中使用 )；(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而交易的结果是任何人士 (如美国交易所法案第13(D)条所用)直接或间接成为CPRL当时已发行有表决权股份的50%以上的实益拥有人；或(Iii)CPRL董事会多数成员 不是留任董事的第一天。(Ii)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)导致任何人士 (如美国交易所法案第13(D)条所用)直接或间接成为CPRL当时已发行有表决权股份的50%以上的实益拥有人；或(Iii)CPRL董事会多数成员 不是留任董事的首日。

“控制变更触发事件？ 表示控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

S-34

“留任董事在任何确定日期，是指(I)在票据发行之日是该董事会成员的CPRL董事会的任何成员；或(Ii)经在提名或选举时是该董事会成员的 名留任董事的多数批准(通过特定投票或通过CPRL的委托书指定该成员为被提名人)被提名参选或当选为该董事会成员的任何成员(无论是通过特定投票还是通过CPRL的委托书(在委托书中将该成员指定为被提名者)的任何成员(br})；或者(I)在附注发行之日是该董事会的成员；或(Ii)经在提名或选举时是该董事会成员的 名董事的多数提名或当选为该董事会的成员

“投资级评级？指穆迪的Baa3 (或同等评级)或以上的评级，标普的BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“评级机构？是指根据美国交易所法案规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的任何国家认可的统计评级组织，然后提供票据的公开评级。

“标普(S&P)？是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

记账系统

票据将由完全注册的全球票据 代表，不含利息券，发行时将存放在作为DTC托管人的美国受托人处，并以DTC或其指定人的名义登记，在每种情况下，贷记到 直接或间接参与者的账户，如下所述。第3条所述的规定债务证券与担保概述--美国债务证券--全球形式的美国债务证券 简写基础架子招股说明书中的？将适用于注释。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。除非如第 项下所述 债务证券和担保说明：美国债务证券和全球形式的美国债务证券？在简写基础架子招股说明书中， 注册全球票据的实益权益所有者将无权收到最终形式的票据，也不会被视为美国契约下票据的持有者。

全球票据的实益权益转让须遵守DTC及其直接或间接 参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会发生变化。

全球票据的某些记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序。以下提供的DTC操作和程序说明 仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并会不时由结算系统更改。我们从我们认为可靠的来源获得了 本节和本简明基础架子招股说明书附录中有关DTC及其各自的图书录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。 请投资者直接与相关系统或其参与者联系以讨论这些问题。

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York )所指的清算公司以及根据《美国交易所法》(U.S.Exchange Act)第17A条的规定注册的清算机构。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，为直接参与者之间的交易后结算提供便利。 通过电子计算机化账簿录入转账和直接参与者账户之间的其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括 美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。

S-35

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由 其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接或间接与直接参与者进行清算或保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

记账程序。在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的票据将获得 积分。每笔票据的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者将 不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或 间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。全球票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者账簿上的条目完成，这些参与者代表 受益所有人行事。受益所有人将不会收到代表他们在全球纸币中所有权权益的证书，除非停止使用纸币的账簿录入系统。

将全球票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义注册并不影响受益 所有权的任何变化。DTC不知道全球票据的实际受益者；DTC的记录仅反映此类证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者 所有者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

除非获得直接 参与者按照DTC的程序授权，否则DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或就全球票据投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将证券记入账户的 直接参与者。这些参与者在附加到综合代理的列表中标识。

全球票据的本金和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的他们各自的 持有量，在适用的付款日期贷记直接参与者的账户。参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以 街道名称注册的客户账户所持有的票据一样。这些付款将由这些参与者负责，而不是DTC或其指定人、我们、美国受托人或任何其他代理或当事人的责任，并受可能时不时生效的任何法律或法规要求的约束。我们的责任是支付本金和利息给赛德公司，或DTC授权代表可能要求的任何其他被提名人，我们有责任支付本金和利息给赛德公司，或DTC授权代表可能要求的任何其他被提名人。付款给直接参与者是DTC的责任， 付款给受益者是直接或间接参与者的责任。

我们将向DTC发送任何 兑换通知。如果一个系列债券的赎回数量少于全部，DTC的做法是分批确定待赎回债券的每个直接参与者的权益金额。

S-36

实益所有人必须向适用的受托人或投标代理发出其选择通过其持有全球票据实益权益的参与者回购票据 的任何所需通知。受益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC记录的证券中的权益 来实现票据的交付。当证券的所有权由DTC记录上的直接参与者转让 ，并随后将投标票据的记账信用记入适用受托人或代理人的DTC账户时，与可选投标或强制购买相关的票据实物交付的要求将被视为满足。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者(DTC 参与者)之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。二级市场 Clearstream参与者(Clearstream参与者)和/或Euroclear参与者(Euroclear参与者)之间的交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC 持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Eurocleer参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表其 进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear 参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，在Clearstream或EuroClear收到的由于与DTC参与者的交易而收到的 票据将在随后的证券结算处理过程中进行积分，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的贷方或任何 交易将在该工作日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。通过 Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的 营业日可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的 票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

当日结算和付款

我们将通过电汇 即时可用资金至全球票据持有人指定的账户，对全球票据代表的票据(包括本金和利息)进行支付。我们将以最终形式电汇所有与最终形式的票据有关的本金和利息到票据持有人以最终形式指定的账户 ，如果没有这样的账户，我们将立即电汇至该账户。

S-37

通过向每个此类持有人的注册地址邮寄支票来指定帐户。以全球票据为代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统中交易。

我们任何人、任何承销商或代理人、美国受托人或任何 适用的付款代理人都不会对与全球票据的实益权益有关的记录或因全球票据的实益权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查任何记录承担任何责任或责任。

DTC可随时通过向我们或 美国受托人发出合理通知，停止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果无法获得后续证券托管机构，则需要打印最终形式的票据，并将其交付给每个持有人。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，将打印并交付最终形式的 笔记。

物质所得税的考虑因素

美国

以下摘要是对美国持有者收购、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的 讨论，定义如下：(I)根据本次发行以发行价收购票据， (Ii)将票据作为资本资产持有，用于美国联邦所得税目的。本讨论仅涉及美国联邦所得税，而不是对此类交易的所有可能的税收后果进行完整的分析或描述 ，并不涉及可能与特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的个人相关的所有税务考虑因素。本讨论不涉及任何美国联邦替代最低税 医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果，美国联邦遗产、赠与或其他非所得税，或购买、拥有和处置票据的州、地方或非美国税收后果。对美国联邦所得税重大后果的这一描述不涉及特殊类别的 持有者的税收待遇，例如：

•

经纪人，

•

交易员认为按市值计价他们的 安全，

•

合格的退休计划，

•

递延纳税帐户，

•

节俭机构，

•

金融机构，

•

受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

合伙企业或其他传递实体(或此类实体的投资者)，

•

免税实体，

•

保险公司，

•

持有票据的人，作为套期保值、整合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分，

•

购买或出售纸币作为清仓义卖的一部分以纳税为目的的人，

•

外籍人士和前美国长期居民，

S-38

•

功能货币不是美元的人，

•

通过常设机构在加拿大经营贸易或业务的人员，以及

•

证券或货币交易商或交易商。

以下讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、根据《准则》颁布的财政部条例、美国司法裁决和行政声明。上述所有权限都可能发生更改，可能具有追溯力，这可能会导致 美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有，也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。因此， 不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。

在本讨论中，美国持有者是票据的受益者，即(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居住在美国的外国人的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国 个人。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人(或其他所有者)的税收 待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的身份和实体的活动。如果美国持有者是持有或正在考虑收购票据的直通实体的合伙人(或其他所有者)，请此类美国持有者就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供一般性参考，不打算也不应解释为对任何票据持有人或潜在持有人提供法律或税务建议 ，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。我们敦促潜在持有者就美国联邦、州和地方税法以及任何适用的外国税法在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问 。

或有付款

在某些 情况下(请参见债务证券和担保的说明美国债务证券的说明？附加金额？简写形式的基础架子招股说明书，债务证券说明和担保说明 美国债务证券说明：税收赎回？简写形式的基础架子招股说明书，控制变更附注说明？在本招股说明书附录中，以及 附注说明：特别强制赎回(在本招股说明书附录中)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。这些或有事项可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的 条款。但是，根据适用的美国财政部法规，在确定票据是否为美国联邦所得税目的提供一项或多项或有付款时，可以忽略票据上一项或多项或有付款的可能性，如果在票据发行之日发生此类或有付款的可能性是偶发的、总体的或有可能发生的，或有付款发生的可能性很小 ，则可以忽略票据上的一项或多项或有付款的可能性，以便 确定票据是否为美国联邦所得税目的提供一项或多项或有付款。我们相信，出于税务目的，我们打算采取这一立场，即该等或有事项总体上发生的可能性微乎其微或偶然发生，因此，票据不应被视为或有支付 用于税务目的的债务工具。我们在这方面的决定对每个美国持有人都具有约束力，除非持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式明确披露其决定与我们的不同。 我们的决定

S-39

但是， 对国税局没有约束力。如果美国国税局认为这些或有事件在发行之日并不遥远或偶然，则美国持有者可能被要求 就票据累计超过票据声明利息的收入，而在出售或到期票据时确认的任何收益都将是普通收入。(br}如果美国国税局认为该等或有事项在发行之日并不遥远或偶然发生，则美国持有者可能被要求就票据应计一笔超过票据声明利息的收入，而在出售或到期票据时确认的任何收益都将是普通收入。本讨论的其余部分假设 票据不会被视为或有付款债务工具。

支付利息

根据美国 Holder的美国联邦所得税会计方法，票据上的每笔利息支付将在其应计或收到时作为普通利息收入纳税。利息将是外国来源的收入，这可能与美国持有者在计算外国税收抵免限额时相关。您必须将利息支付中预扣的任何税款(如果有) 计入普通收入，即使您实际上并未收到。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得 外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

美国持有者一般将在出售、交换、赎回、报废或其他应税 处置票据时确认资本收益或损失，其金额等于(I)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值(可归因于应计但未支付的声明利息的任何金额，该金额将作为 以前未包括在收入中的普通利息收入征税)，与(Ii)美国持有者在出售、交换时在票据中的调整计税基础之间的差额。票据中的美国持有者 调整后的计税基础通常是为票据支付的金额。如果在票据的出售、交换、报废或其他应税处置时，美国 持有人持有票据的时间超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。包括个人美国持有者在内的非公司美国持有者的长期资本利得通常按较低的税率征税。对于美国持有者，收益或损失 通常将被视为美国来源收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和 备份扣缴

一般来说，备用预扣和信息报告要求适用于向票据本金和利息的美国持有者 支付的某些款项，以及出售或其他处置(包括报废或赎回)票据的收益，在每种情况下都是在美国境内或通过某些美国境内进行的。

中间人。如果美国持有者(1)未能提供其纳税人识别号(通常在美国国税局表格W-9上)，(2)未能证明该号码正确，(3)美国国税局通知它需要备份预扣，(4)未能证明美国国税局没有这样通知它，或 (5)未能以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求，则通常适用备份预扣。

某些美国持有者(包括 公司)通常不受备份扣缴和信息报告要求的约束，只要他们的备份扣缴和信息报告豁免被正确确立。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向美国持有人付款中预扣的任何金额将被允许作为此类美国持有人的美国联邦所得税负债的抵扣，并将在超过该负债的范围内退还。(br}如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣该美国持有人的美国联邦所得税义务，并将在超出该义务的范围内予以退还。我们敦促美国 持有者就适用备份预扣规则、是否可以获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

S-40

报税表披露规定

某些持有指定外国金融资产总价值超过5万美元(在某些 情况下，门槛更高)的美国持有者通常需要在其年度申报表中附上关于此类资产的完整IRS Form 8938，即指定外国金融资产报表(如果 未提交，可能会受到实质性处罚)。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，如果为投资而持有而不是在金融机构开立的账户中开立：(I)非美国发行人的股票和证券(除某些例外情况外，包括在国内金融机构开立的账户中持有的非美国发行人的证券除外)。(Ii)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。 敦促美国持有者就其在票据上的投资可能的申报要求以及对违规行为的处罚咨询其税务顾问。

加拿大

以下是截至本招股说明书补充说明书的日期，普遍适用于取得票据实益所有权的人，以及在所有相关时间和为以下目的而普遍适用的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要： 以下是加拿大联邦所得税的主要考虑事项的摘要，这些考虑因素普遍适用于取得票据实益所有权的个人，并在任何相关时间所得税 法案(加拿大)(连同其规定)：(I)与我们、CPRL和任何居住在加拿大(或被视为居住在加拿大)的受让人(或被视为居住在加拿大的受让人)进行交易，持票人将该票据转让或 以其他方式转让；(Ii)不是也不被视为居住在加拿大；(Iii)有权接受就该票据所支付的所有付款(包括利息、本金和任何溢价)；(Iv)不使用或持有 ，也不被视为在加拿大经营业务的过程中使用或持有票据；(V)不是我们或CPRL的指定非居民股东，也不是与我们或CPRL的指定股东保持距离的人；(Vi)不是金融机构，每个人都符合ITA的定义；以及(Vii)不是特殊规则适用于在 加拿大和其他地方开展业务的非居民保险公司，本摘要中不对其进行讨论。本摘要假设就票据支付的利息不会涉及向吾等或CPRL不按ITA定义与其进行交易的人士支付款项的债务或其他义务 。

本摘要基于截至本招股说明书附录日期生效的ITA现行条款 、在本招股说明书附录日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修改ITA的所有具体建议(建议修正案)、适用的 判例以及加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法。本摘要假设所有拟议修正案都将按照当前提议的形式制定，但不能保证 提议的修正案将以提议的形式制定，或者根本不会。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除建议的修订外，预计加拿大税务局的法律或行政管理或评估政策和做法不会因立法、政府或司法行动而发生任何变化，也不会考虑省、地区或外国税收因素，这些因素可能与本文讨论的 不同。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为向任何特定的潜在非居民持有人提供法律或 税务建议。因此，潜在的非居民持有者和其他票据持有者应根据他们的具体情况，就与他们参与此次发行相关的加拿大所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问 。

我们在票据上向非居民 持有人支付或贷记，或被视为支付或贷记为票据利息或本金，或由非居民持有人作为票据处置(包括赎回、到期付款 或回购)收益而收取的款项，将不需要根据国际信托协议第XIII部分缴纳加拿大非居民预扣税金。 票据持有人在票据上支付或贷记，或被视为支付或贷记为票据利息或本金，或非居民持有人因票据处置(包括赎回、到期付款 或回购)而收取的收益，将不需缴纳加拿大非居民预扣税。

S-41

承保

根据承销协议中包含的条款和条件(日期为本招股说明书附录日期)，我们与以下指定的承销商(BMO Capital Markets Corp.和Goldman Sachs&Co.LLC作为其代表)达成协议，我们已同意向每一家承销商出售，且每一家承销商已分别且未联合同意从我们购买 ，本金金额见下表中其名称旁边的票据：

		本金金额
承销商		2024年笔记				2026年笔记				2031年票据				2041年票据				2051年票据
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		美元	343,200,000			美元	228,800,000			美元	320,320,000			美元	228,800,000			美元	411,840,000
高盛有限责任公司		美元	343,200,000			美元	228,800,000			美元	320,320,000			美元	228,800,000			美元	411,840,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		美元	135,000,000			美元	90,000,000			美元	126,000,000			美元	90,000,000			美元	162,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司		美元	135,000,000			美元	90,000,000			美元	126,000,000			美元	90,000,000			美元	162,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		美元	135,000,000			美元	90,000,000			美元	126,000,000			美元	90,000,000			美元	162,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		美元	135,000,000			美元	90,000,000			美元	126,000,000			美元	90,000,000			美元	162,000,000
富国银行证券有限责任公司		美元	135,000,000			美元	90,000,000			美元	126,000,000			美元	90,000,000			美元	162,000,000
三菱UFG证券美洲公司		美元	40,500,000			美元	27,000,000			美元	37,800,000			美元	27,000,000			美元	48,600,000
ATB Capital Markets Inc.		美元	32,700,000			美元	21,800,000			美元	30,520,000			美元	21,800,000			美元	39,240,000
Desjardins Securities Inc.		美元	32,700,000			美元	21,800,000			美元	30,520,000			美元	21,800,000			美元	39,240,000
SMBC日兴证券美国公司		美元	32,700,000			美元	21,800,000			美元	30,520,000			美元	21,800,000			美元	39,240,000
总计		美元	1,500,000,000			美元	1,000,000,000			美元	1,400,000,000			美元	1,000,000,000			美元	1,800,000,000

承销商提供票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先 出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供票据的交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务接受 并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商最初提议 以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过债券本金的0.270%(2024年债券)、0.360%(2026年债券)、0.390%(2031年债券)、0.525%(2041年债券)及0.525%(2051年债券)的价格向某些交易商发售债券。任何承销商和任何此类交易商 都可以向某些其他交易商分别给予2024年债券本金不超过0.150%、2026年债券不超过0.200%、2031年债券不超过0.250%、2041年债券不超过0.250%和2051年债券不超过0.250%的宽减。 债券的本金金额分别不超过2024年债券本金的0.150%、2026年债券本金的0.200%、2031年债券本金的0.250%、2041年债券本金的0.250%和2051年债券本金的0.250%。债券首次发行后，承销商可以不定期改变发行价和其他销售条款。承销商可以通过其某些附属公司提供和销售票据。某些承销商可能不是美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括金融行业监管局的规定。

下表显示了我们将就票据发行向承销商支付的承销佣金 ：

		由我们支付
每张2024年纸币			0.450	%
每张2026年钞票			0.600	%
每张2031年纸币			0.650	%
每张2041年纸币			0.875	%
每张2051年纸币			0.875	%
总计		美元	46,350,000

S-42

除承销佣金外，与本次发行相关的费用估计约为855万美元。

我们还同意赔偿承销商的某些 责任，包括美国证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请 票据在任何证券交易所上市，也不打算安排该票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商 可随时自行决定终止票据中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的 价格将是优惠的。

在债券发行方面，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的 交易。具体地说，承销商可能会超额配售与票据发行相关的债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。最后，如果承销团回购之前在银团中分发的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，承销团可以收回在发行 票据时允许分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场 水平。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束任何一项活动。

某些 承销商可能不是美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括金融行业监管机构(FINRA)的规则。

蒙特利尔银行资本市场公司是一家金融机构的附属公司，该金融机构是我们13亿美元循环信贷安排下对中交 的贷款人；一家金融机构的附属公司，该金融机构是我们3亿美元信用证安排下的中国人民银行的贷款人；以及一家金融机构的附属公司，该金融机构是我们5亿美元定期信贷协议下对中交 的贷款人。截至本文件日期，我们的循环信贷安排没有提取任何金额，截至2021年9月30日，我们的信用证安排下提取的信用证金额为5900万美元 。截至本招股说明书补充日期，5亿美元定期信贷协议已全部提取完毕。循环信贷安排也被用来支持未偿还的商业票据，截至2021年9月30日，我们 有5.65亿美元的未偿还商业票据。承销商的某些附属公司也可能是桥梁承诺书的当事人。截至本合同日期，桥梁承诺书中未提取任何金额。此外，蒙特利尔银行(BMO)资本市场公司(Capital Markets Corp.)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任我们与这笔交易相关的财务顾问。因此，就加拿大各省的证券立法而言，我们可能被视为每家此类承销商的关联发行人 。

我们正在并一直在遵守我们的信贷安排的条款。我们在此发行票据的决定与 信贷安排下的贷款人或承销商无关。承销商协商了特此发售票据的条款和条件，除支付上述费用外，不会以任何方式从特此发售的票据中受益。除本文所述 外，发行债券所得款项不会用于承销商或其关联公司的利益。

我们出售票据所得款项净额将用于间接融资现金对价 和优先合并对价(预计为84亿美元)，以及支付与收购KCS相关的费用和开支。

S-43

在各自业务的正常运作过程中，某些 承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务，而他们 已经或将获得惯例费用和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户提供资金。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的 信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或 在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其 关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

除美国外，我们尚未采取任何行动，允许在需要 为此采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或销售任何此类票据有关的本招股说明书附录或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书副刊的人士 告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成出售要约或 要约购买任何票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大

根据艾伯塔省或加拿大任何其他省或地区的证券法，票据不具备分销资格，除非获得加拿大证券法招股说明书要求的豁免，否则不得直接或间接在加拿大或向加拿大居民发售、销售或交付票据。各承销商已同意， 除非获得加拿大招股说明书要求的豁免，否则不会直接或间接在加拿大或向加拿大居民提供、出售或交付任何票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。

为此目的：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(已修订， MiFID II？)；或

(Ii)

符合指令(EU)2016/97的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的 专业客户资格；或

S-44

(Iii)

不是(EU)2017/1129号法规(招股说明书 法规)所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求 发售或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供债券可能是违法的 。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录和简写基础架子招股说明书以及与在此提供的票据的发行有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经 修订的英国《2000年金融服务和市场法案》第21条(《金融服务和市场法》)进行沟通，且该等文件和/或材料未获授权人员批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传达对象仅为联合王国以外的人员，以及在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义的人员 专业人员(如经修订的《2005年金融服务和市场法令》(金融促进)令(《金融促进令》)第19条第(5)款所界定)，或属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)条的人员。 至(D)条(D)中的定义为投资 专业人员(如经修订的《金融服务和市场法令》2005年第19条第(5)款所界定)，或属于《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项的人员。或可根据财务促进令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合计称为相关人士)。在 英国，此处提供的票据仅供相关人士使用，且与本招股说明书附录和简写基础架子招股说明书相关的任何投资或投资活动将仅与相关人士接洽。在英国的任何非相关人员 都不应采取行动或依赖本招股说明书附录和简写基础架子招股说明书或其任何内容。

每一家保险商都声明并同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于 发行人的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的 参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请或诱因；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款 。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据 ，但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者除外。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下， 不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约； 和(Ii)没有为发行的目的签发或持有，也不会为了发行的目的在香港或其他地方发行或持有与 票据有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，而 和(Ii)不会为发行的目的而发行或持有与 票据有关的任何广告、邀请函或文件，香港公众(香港证券法律允许出售的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

S-45

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括 根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向或再出售给其他人而出售或出售给任何日本居民或为其利益而出售或出售的任何票据。 因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内、或为了其利益而出售或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)除根据 豁免登记要求外，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和简写基础架子招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、简体基础架子招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的其他人分发或分发，也不得直接或间接向其发出认购或购买邀请：

(i)

根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条向机构投资者出售 (SFA)；

(Ii)

符合SFA第275条规定的条件；或

(Iii)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据第275条认购的，即：

(i)

公司(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(Ii)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同(在SFA第2(1)节中定义的每个 条款)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购 票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(e)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行我们根据SFA第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)条承担的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，这些票据是规定的资本 市场。

S-46

产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)条例》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。凡提及SFA中定义的任何术语， 或SFA中的任何条款，均指不时修改或修订的该术语，包括在相关时间适用的其附属法规。

法律事务

与加拿大法律相关的某些法律问题将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP为我们传递。纽约Sullivan&Cromwell LLP将为我们提供与美国法律相关的某些法律 事项。此外，纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将向承销商传递与美国法律相关的某些法律事项。

专家

本招股说明书附录中引用的CPRL Form 10-K年度报告中包含的财务报表以及CPRL对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)在其报告中进行了审计，并将其并入本文作为参考。 本招股说明书附录中引用了CPRL Form 10-K年度报告中的财务报表以及CPRL对财务报告的内部控制的有效性。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

关于对CPRL截至2020年12月31日年度财务报表的审计，德勤有限责任公司是独立的 符合美国证券法的含义以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)根据该法案制定的适用规则和条例，并符合艾伯塔省特许专业会计师职业操守规则 的含义。

根据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威，加拿大太平洋铁路有限公司当前8-K表格中日期为2021年11月15日的附件99.5中包含的堪萨斯城南部经审计的历史财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估已被纳入 依赖独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告。关于对KCS截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合资产负债表的审计，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的相关综合收益、全面收益、权益变动和现金流量表的审计，KCS的审计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和上市公司会计监督委员会(美国)的适用规则和规定，就KCS而言是独立的。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录被视为仅为提供本招股说明书的 发售的目的而通过引用并入简体基础架子招股说明书。其他文件也通过引用并入或被视为并入简体基础架子招股说明书，有关详细信息，请参阅简体基础架子招股说明书 。请参见？引用成立为法团的文件？以简写的基本架子招股说明书。

自本文件发布之日起，提交给加拿大各省的证券委员会或类似机构以及SEC的 以下文件通过引用具体并入简体基础架子招股说明书中，并构成其不可分割的一部分：

(a)

CPRL 截至2020年12月31日的2021年2月18日Form 10-K年度报告(2020年Form 10-K年度报告)；

S-47

(b)

CPRL 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并比较财务报表，包括附注，以及截至2020年12月31日的三年期间内每年的合并比较财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告；

(c)

CPRL管理层于2021年2月18日对截至2020年12月31日的年度的讨论和分析(2020年MD&A)；

(d)

CPRL管理层于2021年3月10日发出的关于CPRL股东于2021年4月21日召开的年度特别大会的委托书；

(e)

CPRL截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期比较合并财务报表(2021年中期财务报表)；

(f)

CPRL管理层于2021年10月20日对截至2021年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析(2021年临时MD&A？)；

(g)

CPRL 日期为2021年3月30日的重大变更报告，宣布于2021年3月21日在CPRL、存续合并子公司、第一合并子公司和KCS之间签订合并协议和计划(原合并协议)；

(h)

CPRL 日期为2021年5月31日的重大变更报告，宣布终止原合并协议，并由KCS向CPRL支付相关终止款项；

(i)

CPRL的重大变更报告日期为2021年8月10日，宣布CPRL向KCS董事会提交要约，以2.884股CPRL普通股和每股KCS普通股90美元的现金收购KCS普通股的全部流通股；

(j)

CPRL的重大变化报告日期为2021年9月1日，宣布CPRL向KCS董事会递交了一封信，重申CPRL之前提出的以2.884股CPRL普通股收购KCS全部流通股的要约，以及以每股KCS普通股换取90美元现金的要约； CPRL向KCS董事会提交了一封信，重申CPRL之前提出的以2.884股CPRL普通股收购KCS普通股的全部流通股，以及每股KCS普通股90美元的现金；

(k)

CPRL于2021年9月13日发布的实质性变化报告宣布，KCS董事会已决定CPRL提出的以2.884股CPRL普通股和每股KCS普通股90美元现金收购KCS全部流通股的要约为公司更高的提议。 KCS董事会宣布，KCS董事会已决定以2.884股CPRL普通股和每股90美元现金收购KCS普通股的全部流通股，作为公司更高的提议；

(l)

CPRL 日期为2021年9月16日的重大变更报告，宣布KCS终止CN协议并签订合并协议；

(m)

CPRL管理层 日期为2021年11月1日的委托书通告，涉及将于2021年12月8日召开的CPRL普通股持有人与交易有关的特别会议(CP特别会议通告)；

(n)

CPRL当前的表格8-K报告(日期为2021年11月15日)，提交CP特别会议通告以及KCS年度报告和KCS季度报告的部分内容；以及

(o)

本公司日期为2021年11月的固定收益 投资者介绍。

KCS年度报告、KCS季度报告以及日期为2021年4月9日的KCS最终委托书以引用方式并入正大股东特别会议通函的部分明确视为以引用方式并入本文。

就本招股说明书而言，本招股说明书、本招股说明书补充说明书或为本次发售而以引用方式并入或视为并入简写基础搁置招股说明书中的任何文件中所包含的任何陈述，在以下情况下应被视为修改或取代：本文或简写基础搁置招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为并入简体基础搁置招股说明书或本招股说明书补充修改书中(或被视为通过引用并入简体基础搁板招股说明书或本招股说明书补充修改书中)。修改

S-48

或替代声明无需声明其已修改或取代先前声明，或包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该修改或取代陈述不应被视为承认修改或取代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述 必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。除经如此修改或取代的范围外，任何经如此修改或取代的陈述不得以引用方式并入或构成简体基础架子招股说明书或本招股说明书附录的一部分。

此外，在本招股说明书附录项下的证券分销终止之前，在本招股说明书附录项下的证券发行终止之前，向加拿大 省的证券委员会或类似机构提交的与票据发售相关的任何其他营销材料的任何模板版本，均被视为通过引用被并入本招股说明书的简写 基础架子招股说明书中。

潜在投资者可以阅读和下载我们在美国证券交易委员会电子 数据收集和检索系统网站www.sec.gov上提交或提供的文件，或者我们在www.sedar.com电子 文件分析和检索系统上向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的任何公开文件。

您可以通过写信或致电以下地址 和电话获取2020年度报告(Form 10-K)的副本以及上述确定或视为通过引用并入本招股说明书附录或简写基础架子招股说明书的其他信息：

加拿大太平洋铁路公司

奥格登·戴尔路东南7550号

阿尔伯塔省卡尔加里，T2C 4X9

(403) 319-7000

注意：公司秘书

S-49

基架简介

简明招股说明书

新发行		2021年6月28日

加拿大太平洋铁路公司

85亿美元

加拿大债务证券

美国债务证券

在本招股说明书仍然有效期间，加拿大太平洋铁路公司可能会不时发售加拿大债务证券(加拿大债务证券)和美国债务证券(美国债务证券以及与加拿大债务证券一起出售的债务证券)，本金总额 最高可达8,500,000,000美元或等值的任何其他货币。这些债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成，并可以连续发行。债务证券将由我们的母公司加拿大太平洋铁路有限公司(CPRL)提供全面和无条件的担保。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些债务的具体条款 证券以及本招股说明书中遗漏的所有信息，这些信息将与本招股说明书一起交付给您。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和招股说明书附录。

Creel先生、Hamberger先生、Monser先生、Paull先生和Trafton先生是公司的董事，他们居住在加拿大境外，每位董事 都已任命CPRL在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市Ogden Dale Road S.E.7550 Ogden Dale Road S.E.，T2C 4X9送达法律程序文件。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

这些债务证券未经美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券监管机构批准或 未获批准，SEC或任何州证券监管机构也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。在美国，任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国采用的多司法管辖区信息披露制度，我们可以根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的债务证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。您应该阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些税收后果。

关于向美国居民提供债务证券，您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书中提到的大多数专家都是加拿大居民，而且我们很大一部分资产位于美国境外。

没有可以出售证券的市场，购买者可能 无法转售根据简明招股说明书购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度 。请参阅风险因素。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们的总部和注册办事处位于阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路东南7550号，邮编：T2C 4X9。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
汇率信息			2
以引用方式并入的文件			2
前瞻性陈述			4
我们公司			6
合并资本化			6
收益的使用			6
债务证券及担保说明			6
配送计划			24
收益覆盖范围			25
某些所得税方面的考虑			25
危险因素			25
法律事务			26
民事责任的可执行性			26
专家			27
作为登记声明的一部分提交的文件			27
加拿大太平洋铁路公司证书			C-1
担保人证明			C-2

关于这份招股说明书

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的 ？加拿大太平洋铁路公司、？公司、？我们？、？我们？或我们的？是指加拿大太平洋铁路公司及其子公司。除非另有说明，否则所指的是美国 美元，所有所指的是加拿大元或加拿大元。

本招股说明书已在加拿大各省提交，以确认债务证券在此类司法管辖区的分销资格，也是我们向 SEC提交的关于债务证券的表格F-10注册声明的一部分。根据注册声明，我们还可以不时在美国的一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的债务证券的任何组合，本金总额最高可达8,500,000,000美元或 其等值的任何其他货币，可以独立于加拿大的债务证券发行，也可以与加拿大的债务证券发行同时进行。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的概括性描述。我们每次根据加拿大的招股说明书和/或美国的注册声明(视情况而定)出售Debt 证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行Debt Securities的条款的具体信息。 招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用合并的文档。注册说明书中包含的本招股说明书版本并不包含 注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，对于在美国发行的股票，这些信息中的某些部分被省略。关于在美国发行债务证券，请参阅注册说明书及其附件，以了解有关我们和CPRL以及债务证券的更多信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含并通过引用并入的所有财务信息均使用 美国公认会计原则(美国公认会计原则)确定。美国GAAP不同于大多数加拿大报告发行人应用的国际财务报告准则(IFRS)。因此，通过引用并入本招股说明书的 比较合并财务报表可能无法与根据国际财务报告准则编制的财务报表相提并论。

在那里您可以找到更多信息

加拿大太平洋铁路公司是CPRL的全资子公司，CPRL是一家上市公司，其普通股在 多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市。根据适用的加拿大证券监管机构的决定，只要CPRL遵守其持续披露要求，我们不受大多数加拿大持续披露要求 的约束。当我们的事务发生重大变化时，我们仍有责任提交重大变化报告，而这不也是CPRL事务的重大变化。 这些决定进一步允许我们通过引用将需要在CPRL提交的简短招股说明书中引用的所有信息或文件并入本招股说明书。

CPRL受制于美国的信息要求证券交易法 1934年的，经修订(美国交易所法案)，并据此向美国证券交易委员会备案报告和其他信息。根据美国交易所法案(U.S.Exchange Act)，CPRL有资格成为在美国的外国私人发行人。虽然作为外国私人发行人 CPRL不再需要这样做，但CPRL目前继续向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，而不是向外国私人发行人提交报告表格。CPRL的文件可以从美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统 (通常缩写为EDGAR，可在www.sec.gov上获取)以及商业文件检索服务以电子方式获得。

汇率信息

下表列出了所示每个期间的最高和最低日平均汇率、平均汇率 和加拿大银行报告的期末一美元兑换加元的日均汇率。

		截至三个月3月31日								年终12月31日
		2021($)				2020($)				2020($)				2019($)				2018($)
高			1.2828				1.4496				1.4496				1.3600				1.3642
低			1.2455				1.2970				1.2718				1.2988				1.2288
平均值			1.2660				1.3449				1.3415				1.3269				1.2957
期间结束			1.2575				1.4187				1.2732				1.2988				1.3642

根据加拿大银行的报告，2021年6月25日，将美元兑换成加元的日平均汇率为1美元相当于1.2294美元。

通过引用合并的文档

根据代表 加拿大各省证券委员会或类似监管机构发布的决定(先发制人救济)，公司不受某些持续披露要求的约束，前提是拥有公司所有流通股的CPRL遵守其持续披露要求 。豁免条款进一步允许本公司在此简短招股说明书中引用所有需要在CPRL提交的简短招股说明书中引用的信息或文件。我们 将向加拿大各省证券委员会或其他类似机构以及美国证券交易委员会提交的下列CPRL文件以引用方式并入，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

•

CPRL于2021年2月18日提交的截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告 (2020年Form 10-K年度报告)；

•

CPRL截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的年度合并财务报表，包括附注，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的年度合并财务报表，以及独立注册会计师事务所的报告(？2020年度财务 报表)；

•

CPRL管理层于2021年2月18日对截至2020年12月31日的年度(2020年MD&A)的讨论和分析；

•

CPRL于2021年3月10日就CPRL于2021年4月21日召开的年度股东大会和特别股东大会发出的管理委托书通知；

•

CPRL截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计的中期比较合并财务报表(2021年中期财务报表)；

•

CPRL管理层于2021年4月21日对截至2021年3月31日的三个月的讨论和分析(2021年临时MD&A)；

•

CPRL于2021年3月30日提交的材料变更报告；以及

•

CPRL的材料变化报告日期为2021年5月31日。

任何年度信息表(包括10-K表的年度报告)、经审计的年度合并财务报表(连同审计师报告)、信息通报、未经审计的中期合并财务报表、管理层讨论和分析、重大变更报告(不包括机密

- 2 -

(br}重大变更报告)，或CPRL或我们随后向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的业务收购报告( 招股说明书日期之后且在根据任何招股说明书补充条款终止发行债务证券之前)，应视为通过引用将其并入本招股说明书。在CPRL或我们以40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K表格(不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息)或6-K (或任何相应的后续表格)提交给证券交易委员会的报告中，以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息，也应被视为通过引用并入与本招股说明书构成的债务证券有关的注册说明书中。

根据新的年度信息表(包括年度报表 10-K)、管理层讨论和分析以及CPRL在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交的相关年度合并财务报表、以前的年度信息表(包括表格10-K年度报告)、管理层讨论和分析、年度合并财务报表、所有中期合并财务报表和管理层讨论和分析、重大变更报告。在CPRL当前会计年度开始之前提交的业务收购报告(关于被收购业务或相关业务至少9个月的运营被并入CPRL当时的当前年度财务报表的重大收购)，将被视为不再纳入本招股说明书中的未来 债务证券要约和销售。当CPRL在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交中期合并财务报表和随附的管理层讨论和分析时，在提交新的临时合并财务报表之前提交的所有临时合并财务报表和随附的管理层的讨论和分析应被视为不再并入本招股说明书中，用于根据本招股说明书未来要约和出售债务证券，并在CPRL向招股说明书提交关于CPRL股东年度会议的新的管理委托书时被视为不再并入本招股说明书。 CPRL在提交新的临时合并财务报表之前提交的所有临时合并财务报表和随附的管理层讨论和分析，将被视为不再并入本招股说明书中。, 就本招股说明书下的债务证券未来要约及出售而言，CPRL上届股东周年大会的管理委托书通函应视为不再以引用方式并入本招股说明书。

通过引用合并到本招股说明书中的每个文件的副本可通过以下方式获得：OUR和CPRL的披露文件可通过互联网在加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)上获得，该系统可在www.sedar.com上访问；或者通过写信或致电加拿大太平洋铁路公司(地址和电话：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X.)请求免费提供此类文件的副本：加拿大太平洋铁路公司，地址和电话为：加拿大太平洋铁路公司，地址为：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X.(加拿大太平洋铁路公司地址：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X.

根据适用的 法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者。包含发行 债务证券的特定可变条款的每份招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给该等债务证券的购买者，并将被视为自招股说明书附录发布之日起通过引用并入本招股说明书，仅用于招股说明书附录所涉及的债务证券的 发售。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的 文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，应视为已被修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件( 也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)中的陈述修改或取代了该先前陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要在其修改或取代的文档中包含任何其他信息集 。就任何目的而言，作出修改或取代陈述不应被视为承认被修改的

- 3 -

或被取代的陈述在作出时，构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的 陈述。任何经如此修改或取代的陈述或文件，除经如此修改或取代的范围外，不得以引用方式并入本招股说明书， 构成本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括证券法定义的前瞻性信息和前瞻性 陈述，包括适用于美国加拿大证券法的安全港条款。私人证券诉讼改革法 1995年号， 美国《交易所法案》第21E条和美国第27A条证券法 1933年的，经修订(美国证券法)(统称为前瞻性声明)。除了下面的警告声明外，对于本文引用的文件中包含的前瞻性声明，潜在购买者应参考2020年年度报告Form 10-K、2020年MD&A和2021年临时MD&A中的前瞻性声明，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的任何文件的咨询部分，这些文件在本招股说明书中以引用方式包含在本招股说明书中，这些文件在本招股说明书日期之后提交。

所有前瞻性陈述均基于我们和CPRL目前的信念，以及我们和CPRL所做的假设和目前可获得的信息。本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述包括，但不限于以下陈述：OUR和CPRL对2021年和2024年的固定收益养老金预期，CPRL对2021年财务和运营业绩的预期，包括CPRL对预期收入吨里数和调整后稀释后每股收益(EPS)增长的全年指导，计划资本支出 (包括此类资本支出预计如何融资)，预期的影响从美国到加拿大本新闻稿包含的前瞻性表述包括，与实际美元汇率和 实际税率有关的表述，以及有关CPRL运营、预期财务业绩、业务前景和战略的表述，包括有关运营现金流和各种融资来源在可预见的未来足以偿还债务和履行预期资本计划的预期的表述，以及有关未来支付(包括所得税和养老金缴款)的表述。前瞻性 陈述通常包含以下词语的陈述：财务预期？、？关键假设？、？预期？、？相信？、？预期？、？计划？、？将？、？展望？、 ？应？或暗示未来结果的类似词语。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述 ，因为我们和CPRL可能无法实现预测、预测、预测和其他形式的前瞻性陈述。CPRL预计2021年调整后稀释每股收益的目的是帮助读者 了解CPRL的预期和目标财务结果，此信息可能不适用于其他目的。目前的经济状况使假设虽然合理，但面临更大的不确定性。

就其性质而言，OUR和CPRL的前瞻性陈述涉及大量假设、固有风险和不确定因素，包括但不限于以下因素：商业战略的变化；北美和全球的总体社会、经济、政治、信贷和商业状况；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫数量 ；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响，包括来自其他铁路运输公司的竞争；加拿大、美国和墨西哥的卡车运输公司和海运托运人；行业产能；围绕商品装运时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率管制 ；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；燃料供应的中断；调查的不确定性；诉讼或其他类型的索赔和诉讼的不确定性；遵守环境法规的情况；劳资纠纷；劳动力成本的变化和劳工困难；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；时间安排。

- 4 -

资本和维护项目的完成；货币和利率波动；汇率；市场条件和贴现率的变化对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定对加拿大、美国和墨西哥之间贸易水平的影响；气候变化和 市场和监管机构对气候变化的反应；预计的启用日期；对冲活动的成功；运营业绩和可靠性；客户、股东、监管机构和其他利益相关者{br可能扰乱运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击以及 安全威胁和政府应对措施，以及技术变革；恐怖主义、战争或其他暴力或犯罪行为或此类活动的风险；保险覆盖范围限制；经济和工业条件的重大不利变化，包括可获得短期和长期融资；新冠肺炎爆发造成的流行病及其对经济状况的影响、物流需求环境和能源价格、公共卫生当局或政府施加的限制、政府和金融机构的财政和货币政策应对以及对全球供应链的中断。上述因素列表 并不详尽。

我们和CPRL业务的风险和不确定因素，包括上文讨论的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件 中的风险和不确定性，以及风险因素和本文其他部分所述的风险和不确定性，可能会导致我们和CPRL的实际结果和经验与前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果或其他 预期大不相同。此外，我们和CPRL的前瞻性陈述基于对未来事件的假设，尽管这些假设在做出时是合理的，但事实可能证明这些假设并不准确。

鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述 ，并应意识到本招股说明书中陈述的前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书的文件中描述的事件可能不会发生。

我们和CPRL不能向潜在投资者保证我们未来的业绩、活动水平和成就会如我们预期的那样发生， 我们、CPRL或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们和CPRL不承担公开更新或以其他方式修改任何 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以上提及的调整后稀释每股收益没有美国GAAP规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。有关此非GAAP措施的定义和进一步讨论，请参阅项目7，管理层对CPRL的财务状况和运营结果的讨论和分析 CPRL 2020年度报告Form 10-K和2021年临时MD&A中的非GAAP措施。

- 5 -

我们公司

CPRL是一家控股公司，其直接和间接子公司在北美运营铁路。CPRL是一家上市公司，其普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。

我们是CPRL的全资子公司。根据加拿大议会的一项法案，我们于1881年根据《英皇制宪法案》成立为公司。我们是加拿大历史最悠久的公司之一。自140多年前成立以来，我们已发展成为一条完全集成且技术先进的一级铁路(根据美国地面运输委员会(United States Surface Transportation Board)的定义，该铁路每年至少赚取5.048亿美元的收入)，提供铁路和多式联运服务，覆盖约13,000英里的网络，直接服务于加拿大的主要商业中心，从蒙特利尔、魁北克到温哥华，不列颠哥伦比亚省以及美国东北部和中西部地区。

我们和CPRL的注册和总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路东南7550号，邮编：T2C 4X9。

合并资本化

除下文所述外，自2021年3月31日以来，CPRL的股本和贷款资本没有实质性变化。

在2021年4月21日CPRL的年度和特别大会上，CPRL的股东批准了一项五送一CPRL已发行和已发行普通股的股份拆分，于2021年5月14日完成(股份拆分)。截至2021年5月5日交易结束时登记在册的CPRL股东从ComputerShare Investor Services Inc.获得额外的四股普通股，与2021年5月13日持有的每一股CPRL普通股对应四股普通股。截至2021年5月13日收盘，CPRL已发行和已发行普通股为133,323,409股。经股票拆分调整后，截至2021年5月14日，已发行和已发行的CPRL普通股有666,616,525股。

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，发行债务证券所得款项净额可由 公司用于一般企业用途，包括偿还债务、为公司资本支出计划融资、股份回购、收购和其他商业机会。用于任何 此类目的的净收益金额将在适用的招股说明书附录中列出。除根据本招股说明书发行债务证券外，吾等可能不时发行债务工具及产生额外债务。

债务证券及担保说明

在本节中，我们、我们、我们的公司、公司或CP仅指加拿大太平洋铁路 公司，它没有任何通过其运营的子公司。本节中定义的大写术语仅适用于本节中使用的术语，不适用于本招股说明书的其他部分。以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券系列的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和条款可能适用于该系列的范围 将在适用的招股说明书附录中进行说明，该附录可能会提供与本招股说明书不同的信息。

加拿大债务证券将根据我们与作为受托人(加拿大受托人)的加拿大计算机股份信托公司(The Computershare Trust Company Of Canada)于2008年5月23日签订的经修订或补充的信托契约(加拿大债券)发行。加拿大企业已向加拿大各省的证券监管机构和美国证券交易委员会(SEC)备案。

- 6 -

美国债务证券将根据我们与富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(美国受托人)于2015年9月11日签订的信托契约(U.S. Indenture？和加拿大Indenture？Indentures？)发行，经 修订或补充。美国的契约已经向美国证券交易委员会提交了申请。

债务证券也可以根据我们与一名或多名受托人之间的新契约发行，这将在该等债务证券的招股说明书附录中讨论。以下有关契约和债务证券的陈述是契约的重要条款的摘要。 但是，管辖您作为债务证券持有人的权利的是适用的契约，而不是本摘要。凡涉及适用契约的特定部分或定义术语时，这些部分或定义术语 通过引用并入本文，作为所作声明的一部分，本声明的全部内容由本引用加以限定。本节中使用的术语美国证券是指根据美国债券发行的所有证券，包括美国债务证券。如果潜在投资者的信息与以下信息不同，则应依赖适用的招股说明书附录中的信息。

担保

CPRL将 全面和无条件地保证支付我们发行的债务证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息、就该等债务证券应付的任何偿债基金或类似款项，以及就该等债务证券到期和应付的任何额外金额 ，无论是在规定的到期日或通过声明赎回或其他方式。

一般信息

债券 不限制根据其发行的债务证券的本金总额，债务证券可根据其不时发行一个或多个系列，并可以外币计价和支付。根据本招股说明书发行的债务 最高发行金额为85亿美元或等值的其他货币或以其他外币为基础的单位。Indentures还允许我们增加之前发行的任何 系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

适用的招股说明书附录将阐述与其提供的债务证券(已提供证券)相关的某些条款，包括但不限于以下内容：

•

发行证券的具体名称；

•

对发行证券本金总额的任何限制；

•

所提供证券的付款或与其相关的付款的程度和方式(如果有)将优先于或 优先于我们的其他债务和义务的优先付款；

•

发行要约证券的本金的一个或多个百分比；

•

已发行证券的到期日(如有)以及在宣布加速到期时应支付的已发行证券的部分(如果小于全部 本金金额)；

•

要约证券将产生利息的一个或多个利率(可能是固定的或可变的)， 利息的产生日期和支付利息的日期，以及要约证券的任何应付利息的定期记录日期；

•

任何强制性、选择性或特别赎回或偿债基金条款，包括一个或多个期限 、赎回或购买要约证券的价格、条款和条件，或按我们的选择或以其他方式赎回或购买；

•

发行的证券是以登记形式发行还是以无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发售、出售和交付以及登记和无记名形式的交换的限制；

- 7 -

•

发行的证券是否可以一种或多种全球证券的形式发行，如果可以，则说明这些全球证券的托管人身份；

•

如果 美国债务证券的面额为1,000美元或加拿大债务证券的面值为1,000加元及其任何倍数以外，任何注册形式的已发行证券将可发行的面额，以及任何无记名形式的已发行证券将可发行的面额(如果美国债务证券面值为1,000美元或加拿大债务证券面值为1,000加元除外)；(br}如果不是美国债务证券面值1,000美元或加拿大债务证券面值1,000加元以外的面值，则为 可发行的面值；如果是美国债务证券，则为1,000美元；如果是加拿大债务证券，则为1,000加元及其任何倍数；如果不是面额，则为 。

•

将支付要约证券本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，以及可以提交要约证券登记转让或交换的每个办事处或机构；

•

如果美国债务证券不是美元，或者加拿大债务证券 不是加元，则外币或以外币为基础或与外币有关的单位将支付或可能支付 已发行证券的本金和任何溢价和利息，其中所提供的证券是以外币计价的，和/或 所提供的证券的本金和任何溢价和利息将以或可能以该外币支付；

•

对于美国债务证券，我们是否以及在什么情况下将就某些税收(以及任何此类支付的条款)为该系列的已发行证券支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回该系列的已发行证券，而不是支付额外金额(以及任何此类 期权的条款)；

•

任何指数，根据该指数将或可能决定所发行证券的本金支付金额以及任何溢价和利息；

•

任何适用于加拿大和美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

已发售证券的任何其他条款，包括仅与已发售证券有关的契诺和违约事件，或一般适用于债务证券但不适用于已发售证券的任何违约契诺或违约事件。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债券持有人无权将债务 证券投标给吾等以供回购，或规定债务证券将承担利息的年利率或年利率的任何增加。(B)除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债券持有人无权向吾等提供债务证券进行回购的权利，或规定债务证券将承担利息的年利率的任何增加。

债务证券可以在无利息的契约下发行，并且可以低于其声明本金 金额的折扣价发行和出售。加拿大和美国联邦所得税的后果以及适用于按面值提供和出售的贴现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中说明，这些债务证券或其他债务证券被视为为加拿大和/或美国联邦所得税目的而折价发行的。

排名

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务，并将Pari 通行证我们的所有其他无担保和未偿还的次要债务，以及平价通行证以及根据加拿大契约和美国契约发行的其他债务证券(视情况而定)。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。债务证券在结构上将从属于我们任何公司或 合伙子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。

担保将是CPRL的无担保和无担保债务，除非另有关于一系列债务证券的 规定，否则将与CPRL的所有其他无担保和无从属债务并列。CPRL的很大一部分业务是通过公司和合伙子公司进行的。CPRL在担保下的 义务在结构上从属于CPRL的任何公司和合伙子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和债务。

- 8 -

消极承诺

契约包括我们的契约，大意是，只要任何债务证券仍未偿还，我们将不会也不会允许任何子公司在我们现在或未来的任何铁路物业或我们的任何子公司或任何铁路子公司的任何股本上或之上，或在任何铁路子公司的 股本中的任何股份上，设立、承担或以其他方式拥有任何担保权益(许可的产权负担除外)，以保证任何人的债务，同时或在此之前，我们也不会与任何人平等地、按比例担保任何人的债务，但在此之前，我们不会允许任何子公司在任何现有或未来的铁路物业或我们的任何子公司或其任何子公司的 股本中的任何股份上设立、承担或以其他方式未偿还任何担保权益，以保证任何人的债务，同时或在此之前与

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参考加拿大Indenture和美国Indenture(如果适用)。

术语？借来的钱？指借入款项的 负债(包括利息及其他费用)，以及发行票据、债券、债权证或借入款项的其他证明所筹得的款项。

术语？资本租赁 义务？是指作为承租人的个人根据不动产或动产租赁向出租人支付租金或其他金额的义务 ，根据公认会计原则，该租赁必须在该人的综合资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

术语？合并有形资产净值？是指在综合基础上确定的资产总额，从中扣除 ：

(a)

所有流动负债(不包括归类为流动负债的任何负债，以及根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其数额后12个月以上的时间的任何流动负债)；

(b)

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产 ；以及

(c)

因持有本公司子公司股份的其他人的少数股权进行适当调整，

所有这些都列在我们最新的合并资产负债表上，并根据公认会计准则计算。

这一术语·FATCA？指(A)经不时修订的“1986年美国国税法”(包括其下的条例和指导)(“国税法”)第1471至1474条，(B)其任何后续版本，(C)根据该法典第1471(B)(1)条订立的任何协议，或(D)实施政府间协议或方法的任何法律、法规、 规则或惯例。

在美国的契约法中，“契约”一词公认会计原则？ 是指在任何时候，在相关时间被美国普遍接受的会计原则在一致的基础上应用，前提是，如果指的是根据加拿大公认会计原则在 中编制的任何财务报表，则？GAAP是指加拿大在相关 时间的《加拿大特许会计师协会手册》中建议的、在一致基础上应用的公认会计原则。(B)在任何时候，GAAP都是指在相关时间一致适用的美国公认会计原则，前提是指在 根据加拿大公认会计原则编制的任何财务报表中，GAAP是指在相关 时间在加拿大推荐的、在一致基础上应用的公认会计原则。

在加拿大的Indenture中，“Dedenture”一词公认会计原则？是指在加拿大不时生效的公认会计原则 (或者，如果我们决定根据在美国不时生效的公认会计原则编制我们的合并财务报表，则指此类原则)。

- 9 -

术语？负债？指并包括所有负债项目， 根据GAAP，这些负债项目将包括在确定负债之日资产负债表的负债方所示的总负债中，但在任何情况下，包括但不限于： (1)由受该担保权益约束的财产上存在的担保权益担保的借款债务，无论其担保的义务是否已经承担，以及 (2)担保和其他或有义务任何其他人的债务。

术语？准许权负担？指的是以下任何一种情况：

(a)

截至吾等根据适用的契约发行的债务证券 首次发行之日存在的任何担保权益，或此后根据发行前签订的合同承诺产生的任何担保权益，包括但不限于我们发行的任何未偿还的4%合并债券股票，无论其是否已发行、 质押或归属于信托；

(b)

以我们或我们的任何全资子公司为受益人的任何担保权益；

(c)

任何人成为子公司时该人财产上存在的任何担保权益， 或此后根据该人成为子公司之前签订的合同承诺而产生的任何担保权益，而不是在考虑该人成为子公司的情况下产生的；

(d)

在某人被 合并到我们或子公司，或该等财产被我们或子公司以其他方式收购时，该人的财产上存在担保权益的任何担保权益，前提是该担保权益不延伸到紧接 该等合并、合并、合并或收购之前由我们或该子公司拥有的财产；

(e)

我们或我们的任何 子公司在收购时收购(包括租赁)的财产上已经存在的任何担保权益；

(f)

担保在正常业务过程中发生的任何债务的任何担保权益，以及为了继续进行该债务，应在该债务发生之日或其任何续期或延期之日起12个月内应立即偿还或到期的任何担保权益；

(g)

与(I)当时未逾期的税收和评税留置权或确保工人补偿评估、失业保险或其他社会保障义务的任何留置权有关的任何担保权益；然而，如果有任何该等留置权、责任或评税逾期，吾等或该附属公司(视属何情况而定)应 就其有权或已获得暂缓执行任何该等义务的上诉或覆核程序提出上诉或程序；(Ii)任何逾期但 吾等或该附属公司当时正真诚或仅在下列情况下质疑其有效性的特定税项及评税的任何留置权： 该等留置权、责任或评税已逾期，吾等或该附属公司(视属何情况而定)应 就其有权或已取得暂缓执行任何该等义务的上诉或程序提出上诉或程序，或(Ii)任何逾期的特定税项及评税的留置权。(Iii)任何租约中保留或可行使的任何租赁权或权利，以遵守该租约的条款；(Iv)影响我们财产的任何义务或关税，或任何市政府或政府、法定或公共当局的附属公司就任何特许经营权、授权书或公共机构所承担的任何义务或义务； 任何市政当局或政府、法定或公共当局的附属公司的任何义务或义务，以及(br}任何特许经营权、授权书、(V)与合同、投标、投标或征收程序有关的任何存款或留置权、保证金或上诉保证金、法律规定的诉讼费用、公共和法定义务以及当前建筑或运营附带的留置权或债权，包括但不限于建筑商、机械师等；(V)我们或子公司根据政府许可证、租契、许可证或其他赠款在持有的土地上建造或安装该等构筑物或其他设施所产生的任何所有权上的瑕疵；(V)与合同、投标、投标或征收程序、保证金或上诉保证金有关的任何保证金或留置权；(V)法律规定的诉讼费用、公共和法定义务以及附带于当前建筑或经营活动的留置权或债权，包括但不限于建筑商、机械师。承运人和其他类似留置权, (Vi)根据任何法律规定或任何租约、许可证、专营权、授权书或终止许可证的条款而保留或归属任何市政当局或政府或其他公共当局的权利。

- 10 -

任何此类租赁、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求每年或其他定期付款作为其继续存在的条件，(Vii)我们或子公司当时正真诚地对 有效性提出异议的任何担保权益，或已通过设立现金准备金足额支付的任何担保权益，(Viii)任何地役权，通行权和地役权(包括，在不以任何方式限制前述通用性的情况下，地役权，通行权铁路、下水道、堤坝、排水沟、煤气和自来水总干管或电灯、电力或电话管、电线杆、电线和电缆)，以及业权的微小瑕疵或不规范 ，我们认为，总体上不会对我们或子公司(视情况而定)有关土地的使用或价值造成实质性不利损害，(Ix)公用事业或 任何市政府或政府或(X)因判决或裁决而产生的任何留置权和特权，而吾等或该附属公司须就该判决或裁决提出上诉或进行覆核程序，而吾等或该附属公司有权或已就该等判决或裁决获得暂缓执行以待该等上诉或程序进行覆核 ，以及(Xi)在任何不动产或不动产授予或其中的任何权益中明示或影响的保留、限制、但书及条件(如有)；以及(Xi)在任何批出的不动产或不动产或其中的任何权益中明示或影响的保留、限制、但书及条件；

(h)

与任何购货款项义务有关的任何担保权益；

(i)

前述(A)至(H)款所指担保权益的全部或部分延期、续展、变更或替换(或连续延期、续展、变更或更换)，但在该延期、续期、变更或替换之日，由此担保的债务本金不增加，且担保权益仅限于担保如此延长、续展、变更或替换担保的财产或其他资产(加上对该等财产或其他资产的改善，或对该财产或其他资产或其他资产的改善)，且担保权益仅限于担保上述(A)至(H)条所述担保权益的财产或其他资产(加上对该财产或其他资产或其他资产的改善)，且担保权益仅限于担保上述(A)至(H)条所述担保权益的财产或其他资产(加上对该财产或其他资产或

(j)

本应禁止的任何担保权益(包括任何延期、续订、变更或 替换)，前提是根据第(J)条规定未偿和担保的债务总额(授予担保权益时计算)不超过综合有形净资产的10% 。

术语？人？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、 协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

第 个术语 购货款义务？指在任何不动产或有形个人财产取得(包括以租赁方式)、 建造或改善之前、当时或之后180天内产生、承担或发生的任何货币义务(包括资本租赁义务)，其目的是为与此有关的全部或部分购买价格或租赁付款提供资金，但该义务的本金金额不得超过购买价格或租赁付款(视情况而定)的 未付部分。并进一步规定，就该义务提供的任何保证不得延伸至任何财产，但设立或承担该 义务并对其进行固定的改善(如有的话)或在其上竖立或建造的财产及其收益除外。

第 个术语 铁路属性？指位于加拿大或美国境内的所有铁路主线和支线，包括用作此类线路通行权的所有不动产。

术语？铁路子公司？指主要资产为铁路物业的子公司。

术语？担保权益？是指以转让、抵押、押记、质押、留置权、产权负担、所有权保留协议或其他担保权益的方式提供的任何担保，无论是如何设立或产生的，无论是绝对的还是或有的、固定的还是浮动的、完善的还是不完善的，但不包括 中的任何担保权益。

- 11 -

不属于资本租赁义务的租赁，或可能被视为仅由于达成协议而不违反 契约条款出售或以其他方式转让资产或财产而产生的任何产权负担。

术语？股东权益就 任何人而言，？是指任何人在任何日期的已发行股本的美元金额、任何盈余(无论是缴款还是资本)和留存收益(无重复)的总和，均载于该人最近的年度综合资产负债表中 。

术语？重要子公司？是指 根据修订后的美国交易所法案S-X规则1-02中定义的构成重要附属公司的子公司。

术语？子公司？是指任何公司或其他个人直接或间接由我们或为我们或 由与我们有类似关系的任何公司或其他人士拥有的、有表决权的股份或其他权益，该等股份或其他权益合计使其持有人有权投出该首述公司或其他人士所有已发行有表决权的股份持有人可能投出的超过50%的投票权，以选举其董事，或在任何非公司的个人的情况下，拥有类似权力的人士或(如果没有该等人士)使其持有人有权获得超过其收入或资本权益(无论如何称呼)的50%以上，并包括与附属公司类似的任何公司。

术语？投票 股票-指公司任何类别的股本股份，以及任何在任何情况下都有权投票选举该公司董事的其他 其他人，或(如果不是公司的任何人)拥有类似权力或(如果没有该等人)收入或 资本权益(无论如何称呼)的人，但就本定义而言，仅具有有条件投票权的股份或其他权益不应视为有表决权的股份，而不论该等股份或其他权益是否具有投票权(不论该等股份或其他权益是否为有条件投票权) 在任何情况下都有权投票选举该公司董事的任何其他人、拥有类似权力的人或(如果没有该等人)收入或 资本权益(无论如何称呼)，均不得视为有表决权股份

加拿大债务证券简介

加拿大债务证券格式

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则特定系列的加拿大债务证券将仅以完全注册的全球证券(CDS Global Securities)的形式发行，由CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或代表CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)持有，作为其参与者(定义见下文)的托管机构，并将以CDS或其代名人的名义注册。以Global Securities为代表的加拿大债务证券的购买者将不会收到最终形式的加拿大债务证券，除非公司自行决定以完全注册的形式准备和交付最终证券(最终证券)。 此外，如果CDS通知本公司它不愿意或无法继续作为全球证券的托管机构，或者CDS不再是清算机构或不再有资格成为托管机构，并且 终止有关全球证券的簿记系统，或如果违约事件已经发生且仍在继续，且参与者代表加拿大债务证券或其任何特定系列的实益拥有人(总计超过加拿大债务证券本金总额的25%)行事，则未偿还债务凭证通知CDS以下描述的簿记系统的继续不再符合其利益，本公司将安排代表实益拥有人向参与者发行并交付最终证券。

环球证券的实益权益构成加拿大债务证券的所有权，将通过代表实益所有者行事的机构作为CDS的直接和间接参与者(参与者)的账簿记账 账户来代表。购买由Global Security代表的加拿大债务证券的每位购买者都将收到客户 根据以下做法和程序从购买加拿大债务证券的承销商、投资交易商或代理商处获得的购买确认

- 12 -

这样的承销商、投资商或者代理商。这些做法可能会有所不同，但通常在执行客户订单后会立即出具客户确认书。CDS将负责 为其在全球证券中拥有权益的参与者建立和维护记账账户。

转让加拿大债务证券

以环球证券为代表的加拿大债务证券的实益所有权的转让将通过CDS或其全球证券的被提名人保存的记录 和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)来实现。除非本公司自行选择编制和交付最终证券，否则不是CDS账簿录入系统参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让Global Securities所有权或其他权益的实益所有人，只能通过CDS账簿录入系统的参与者 进行这项工作。(br}如果不是CDS账簿记账系统的参与者，则只能 通过CDS账簿记账系统的参与者 购买、出售或以其他方式转让Global Securities的所有权或其他权益。

拥有全球证券权益的实益所有人(除通过参与者外)对其在全球证券中的权益 质押或采取其他行动的能力可能会受到无法获得以该所有者名义注册的证书的限制。

本金、保费及利息的支付

各全球证券的利息(如有)、本金和溢价(如有)将由本公司支付给CDS或其指定人(视情况而定)， 作为全球证券的注册持有人。只要CDS或其代名人是全球证券的注册持有人，CDS或其代名人(视具体情况而定)将被视为 该全球证券的唯一所有者，其目的是收取该全球证券的利息(如果有)、本金和溢价(如果有)，并用于该全球证券项下的所有其他目的。付息记录日期(如果有)将是适用付息日期之前的第五个 工作日。

本公司理解，CDS或其代名人在收到有关全球证券的利息(如有)或本金和溢价(如有)的任何付款 后，将在支付利息(如有)或本金和溢价(如有)之日贷记参与者账户，并按CDS或其代名人的记录所示的该全球证券本金金额中与其 各自权益成比例的金额支付款项。本公司亦明白，参与者向透过该等参与者持有的该等全球证券的受益 所有人支付的利息(如有)或本金及溢价(如有)，将受长期指示及惯例规管，与以无记名形式或以街道 名义登记为客户账户持有的证券一样，并由该等参与者负责。本公司在支付Global Securities方面的责任和责任仅限于向CDS或其代名人支付应付给CDS或其代名人的利息(如果有)以及应付的本金和保费(如果有)，而加拿大债务证券采用Global 担保形式。对于与全球证券中的 实益所有权权益有关的记录的任何方面，或维护、监督或审核与此类实益所有权权益相关的任何记录，本公司不承担任何责任或责任。

如果任何加拿大债务证券的利息(如有)、本金或溢价(如有)的到期日在付款地点 不是营业日，则该等款项将在下一个营业日支付，该加拿大债务证券持有人将无权就该延迟获得任何进一步的利息或其他付款。

公开市场购买

本公司将 有权在任何时间和不时在其没有根据加拿大企业违约的情况下，以任何价格通过招标或私人合同在市场上购买加拿大债务证券。

- 13 -

违约和弃权事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下是加拿大企业在 项下与根据其发行的一系列加拿大债务证券相关的违约事件：

(a)

在该系列加拿大债务证券的本金或溢价(如有)到期时违约，且任何此类违约应持续两个工作日；

(b)

拖欠该系列加拿大债务证券的任何到期利息或任何偿债基金的到期利息 该系列加拿大债务证券到期的任何利息，且该违约应持续30天；

(c)

加拿大受托人向本公司发出书面通知，指明此类违约并要求本公司终止此类违约后，在 30天内不遵守负面承诺项下描述的公约；

(d)

与本公司有关的某些破产、资不抵债或类似程序事件；

(e)

本公司因违约或到期(或在任何适用的宽限期或豁免期(如较长)届满时)或本公司就借款所作的任何超过100,000,000美元及2%以上的借款所作的任何担保，宣布本公司借入款项在违约时合计超过100,000,000美元及本公司股东权益的2%以上的借款的债务，须在规定的到期日前支付或未获偿还(或在任何适用的宽限期或豁免期届满时)，或本公司就借款所作的任何超过100,000,000美元及本公司股东权益的2%以上的担保而须予偿还的债项，须于到期日(或在任何适用的宽限期或豁免期(如较长)届满时)或本公司就借款而作出的任何担保

(f)

本公司疏于履行或遵守加拿大契约中其应遵守或履行的任何其他契诺或条件，在加拿大受托人向本公司发出书面通知要求终止该等契约或条件后，本公司应在收到该通知后90天内未能履行该等违约，除非加拿大受托人(在考虑到该疏忽或不遵守的标的事项后)同意延长期限，并且在后一种情况下，在该情况下，在以下情况下，本公司应在该通知发出后的90天内履行该等违约行为，除非加拿大受托人(在考虑到该疏忽或不遵守的标的事项后)已同意延长期限，且在后一种情况下，应在

如果加拿大债券项下发生违约事件并仍在继续，加拿大 受托人可酌情决定，并应持有在加拿大企业项下发行和未偿还的适用系列加拿大债务证券本金总额至少25%的持有人的书面请求， 通过书面通知公司声明适用系列的所有加拿大债务证券的本金和应计利息(如果有)和溢价(如果有)，但受加拿大债券项下违约豁免的约束

如果在加拿大 契约项下发生违约事件，则不少于66²⁄₃受违约事件影响的加拿大债务证券本金的100%当时未偿还(如果持续未能偿还本金，则在 情况下为100%)有权根据加拿大契约通过书面决议指示加拿大受托人放弃该违约。

加拿大受托人强制执行付款的权利

如果在加拿大受托人根据上述违约和豁免事件作出声明后， 本公司未能应要求向加拿大受托人支付加拿大公司发行的任何一系列加拿大债务证券的本金和溢价(如果有)、利息(如果有)和任何其他应付金额，则加拿大受托人应以下书面要求：(I)就特定的加拿大债务证券系列，持有不少于或 (Ii)所有加拿大债务

- 14 -

持有加拿大企业项下所有未偿还的加拿大债务证券本金总额不少于25%的持有人，并在其获得合理偿付(br}将产生的所有成本、费用和债务)后，以加拿大受托人的名义继续以加拿大受托人的名义获得或强制支付 该系列加拿大债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)，以及加拿大企业项下到期的任何其他金额。由加拿大企业授权的任何补救措施或程序，或加拿大受托人应加拿大债务证券持有人指示的法律或衡平法所指示的任何补救或程序，或加拿大受托人认为合宜的指示(如无该指示，则由加拿大受托人指示)。

根据加拿大公债发行的加拿大债务证券的持有者不得提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或行使加拿大公债授权的任何其他补救措施，包括强制执行加拿大公债或加拿大债务证券的诉讼，但 加拿大公债中规定的除外。

资产的合并、合并、合并和出售

本公司不得进行任何交易(无论是通过合并、转让、出售或其他方式)， 公司的全部或实质所有资产将成为任何其他人(称为继承人的任何此等人士)的财产，除非(A)继承人应在该交易完成之前或同时，签署该等文书(可能包括补充契约)，并作出该等事情(如有)，则不在此限；(B)本公司不应进行任何交易(不论是以合并、转让、出售或其他方式进行)，除非(A)该继承人应在该交易完成之前或同时签署该等文书(可包括补充契据)，并作出该等事情(如有)，必要或可取的是，确定该交易完成后(I)继承人将 承担公司在加拿大公司下关于每个系列的加拿大债务证券的所有契诺和义务，以及(Ii)每个系列的加拿大债务证券将是 继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承人，有权享有加拿大债务证券持有人在加拿大公司项下的所有权利；以及(Ii)每个系列的加拿大债务证券将是 继承人的有效义务，相对于继承人，继承人有权享有加拿大债务证券持有人在加拿大公司项下的所有权利；(B)继任者是根据加拿大或其任何省份或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、公司、合伙企业或信托；及(C)紧接该交易生效后，不会发生违约事件，也不会 在通知或时间流逝或同时发生这两种情况后成为违约事件，且不会发生并持续发生任何事件。(B)继任者是根据加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并有效存在的公司、公司、合伙企业或信托；及(C)紧接该交易生效后，将不会发生或继续发生违约事件。

改型

加拿大契约规定，当 公司董事会决议授权时，公司可作出包含修改和变更的补充契约：(I)增加契约以保护加拿大债务证券持有人；规定其他违约事件；规定发行一个或多个系列的加拿大债务证券； 证明CP的继任者或继任者；执行加拿大债务证券持有人的决议；并就加拿大债务证券的金额或发行增加须遵守的限制或限制 证券，但该等限制或限制不得损害加拿大债务证券持有人的利益；或(Ii)就加拿大债务证券项下出现的 问题或事项(包括对加拿大债务证券的形式作出任何不影响其实质的修改)作出该等规定，但该等规定及修改不得 损害持有人的利益

加拿大债券还规定， 加拿大债务证券的持有人有权修改加拿大债券持有人在加拿大债券下的权利。为此目的，除其他事项外，《加拿大契约》包含的条款对加拿大债务证券的所有持有人具有约束力 由不少于66名持有人的赞成票通过的决议²⁄₃加拿大债务证券本金总额的%，由 个人出席或由受委代表出席正式召开的会议或由不少于66名持有人签署的书面文书²⁄₃未偿还加拿大债务证券本金的% 加拿大债务证券(非常决议)。将审议该特别决议的加拿大债务证券持有人会议的法定人数为至少占当时有权就该决议投票的加拿大债务证券本金的51%的持有人，但在任何续会上，亲自出席或由受委代表出席的加拿大债务证券持有人应组成

- 15 -

法定人数，无论这些持有人是否至少占加拿大未偿还债务证券本金的51%。如果一个或多个 系列的加拿大债务证券持有人的权利受到特别影响，则修改需要特别受影响系列的加拿大债务证券持有人的同意，在某些情况下，只需特定受影响系列的持有人同意即可。

美国债务证券简介

全球形式的美国债务 证券

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则特定 系列的美国债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将以存托机构或其指定人的名义注册并存放在其名下，每种证券都将在与该 系列相关的招股说明书附录中注明。除非以最终形式全部或部分交换美国证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该 托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人、该托管机构或该托管机构的任何代名人或该托管机构的继承人或该托管机构的继任人，除非该全球证券托管机构是作为一个整体转让给该托管机构的代名人的，否则不得将全球证券转让给该托管机构的一名代名人、该 托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或者由该托管机构或该托管机构的任何代名人转让给该托管机构的继任人或该托管机构的继任人的代名人。

关于将由全球证券代表的特定美国证券系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管机构或其代名人将在其簿记和注册系统上将该全球证券所代表的美国证券的本金 贷记到在该托管机构或其代名人(参与者)处有账户的那些人的账户中，该账户应由参与分销该等美国证券的 承销商、投资交易商或代理人指定，或由我们指定(如果该等美国证券是由我们直接提供和销售的)。全球证券中受益权益的所有权将仅限于 参与者或可能通过参与者持有受益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将在以下情况下显示，这些实益权益的所有权转让仅通过 由保存人或其指定人保存的记录(关于参与人的实益利益)或由参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)保存的记录进行。美国一些州的法律 要求某些证券购买者以最终形式进行实物交割。这些存托安排和法律可能会削弱转让全球证券中受益权益的能力 。

只要全球证券的托管人或其代名人是其注册所有人，则该托管人或其代名人 (视具体情况而定)将被视为该全球证券在美国债券项下所代表的美国证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者将 无权在其名下登记该全球证券所代表的系列美国证券，不会收到或有权以最终形式收到该系列美国证券的实物交割，也不会 被视为该美国债券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付给该托管人或代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册所有人。我们任何人、美国托管人或该全球证券所代表的美国系列证券的任何支付代理都不会对与该全球证券中的实益利益有关的记录或因该全球证券中的实益利益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、 监督或审查与这些实益利益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们预计，全球证券的托管人或其 被指定人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按比例支付的金额记入参与者账户的贷方。

- 16 -

其在该托管人或其代名人的记录中所示的该全球证券本金中各自的实益权益。我们还预计，参与者向在通过这些参与者持有的全球证券中享有实益权益的 所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为在 姓名的街道注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果代表某一特定系列美国证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或不能继续作为托管人，或者如果该托管人不再有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，或者如果以下第3条(A)或(B)款所述的违约事件 就特定的美国证券系列已经发生并且正在继续，我们将最终发行该系列的证券。 如果某一特定系列的美国证券的代表美国证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或者如果该托管人不再有资格继续作为托管人继续作为托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人此外，我们可以在任何时候自行决定不让一个或多个全球证券代表特定系列的美国证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的证券，以换取代表该系列证券的所有全球证券。

最终形式的美国债务证券

如果在适用的招股说明书附录中注明，美国证券可以完全注册的形式发行，没有优惠券 ，面额为1,000美元或其任何整数倍。美国证券可以出示用于交换，美国证券可以在符合美国契约和适用招股说明书附录中规定的限制的方式、地点和限制下出示进行转让登记，不收取手续费，但在支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用后。我们已经任命这位美国受托人为安全注册官。美国 无记名证券及其附带的优惠券(如果有)将可通过交割方式转让。

除非 适用的招股说明书附录中另有说明，否则美国证券(全球证券除外)的本金、任何溢价和利息将在美国受托人的办公室或代理机构支付，地址为纽约东42街150号40层，邮编：10017，但根据我们的选择，任何利息的支付可以(A)通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址(该人的地址将出现在安全登记册上)，或(B)通过电汇 到有权获得该地址的人在安全登记册中指定的账户。

资产的合并、合并、合并和出售

我们不应进行任何交易(无论是通过合并、转让、出售或其他方式)， 我们的所有或基本上所有资产将成为任何其他人(继承人)的财产，除非(A)在交易完成之前或同时，我们和继承人应签署 这些文书，其中可能包括补充契约，并进行那些事情(如果有)，必要或可取的是，确定该交易完成后(I)继承人将承担我们关于每个系列的美国证券的所有契约和美国债券下的义务，以及(Ii)每个系列的美国证券将是继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于 继承人公司有权享有美国证券持有人在美国债券下的所有权利；(Ii)每个系列的美国证券将是继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于 继承人有权享有美国证券持有人在美国债券下的所有权利；(B)继任者是根据加拿大或其任何省份或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、公司、合伙企业或信托；(C)我们向美国受托人提交一份高级人员证书和律师意见，每份证书均声明交易和任何补充契约符合 美国契约，且美国契约中有关此类交易的所有先决条件均已得到遵守；以及(D)在紧接该项交易生效之前和之后，不会有任何失责事件发生，亦不会有任何在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为失责事件的事件发生和继续发生。

提供财务信息

我们将在CPRL被要求向SEC备案后15天内向美国受托人提交年度报告的副本以及信息、文件和其他报告的 副本(或任何

- 17 -

如上所述，根据美国交易法第13节或第15(D)节，CPRL可能需要向SEC提交申请。 规则和法规可能会不时规定)。或者，如果CPRL不需要根据第13条或第15(D)条中的任何一项提交信息、文件或报告，则我们将根据SEC不时规定的规则和规定，向美国受托人和SEC提交该等规则和规定中可能不时规定的关于在全国性证券交易所上市和注册的美国债务证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能根据美国交易所法案第13条的规定而在国家证券交易所上市和注册。 我们将根据美国证券交易委员会(SEC)不时规定的规则和规定，向美国受托人和SEC提交根据美国交易所法案第13条可能要求的有关在全国性证券交易所上市和注册的美国债务证券的补充和定期信息、文件和报告。

违约事件

对于任何系列的美国证券，如果发生以下任何事件，都将构成该系列美国证券的违约事件 ：

(a)

当该系列任何美国证券的本金根据美国债券或该等美国证券的任何条款到期时，我方违约；

(b)

我方违约支付该系列任何美国证券到期的任何利息，并持续违约30天；

(c)

我方在遵守或履行我方在美国契约或该系列美国证券中包含的任何其他契诺或条件时违约，并在美国契约中规定的书面通知后的60天内继续违约；

(d)

吾等或任何附属公司拖欠任何 债务的本金、溢价(如有)或利息，而该债务的未偿还本金金额超过1.5亿美元，且在履行吾等的任何其他契诺或任何根据该债务产生或发行的文书所载的任何 附属公司时，本公司或任何附属公司的股东权益总额超过1.5亿美元及2%，吾等或任何附属公司的持有人或该等持有人的受托人(如有的话)宣布该债务已到期及须予支付。加速负债如果(I)如果该加速债务是违约事件的结果，而该违约事件与未能按该 票据规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关，则该债务不会被视为本条(D)项下的违约事件，否则不会被视为本条(D)项下的违约事件，否则不得被视为本条(D)项下的违约事件，否则不会被视为本条(D)项下的违约事件。(I)如果该加速债务是由于违约事件造成的，而该违约事件与未能按该 票据规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关，则不得将其视为本条(D)项下的违约事件。或(Ii)如果由于未能支付本金或利息，或由于违约事件(该违约事件与未能按任何此类契约或票据规定的条款、时间和条件支付本金或利息有关)而发生加速负债，则(A)如果根据其 条款，该加速负债对吾等或铁路子公司没有追索权，则不应被视为违约事件；(2)如果此类加速负债是由于未能支付本金或利息，或由于违约事件(与未能按任何此类契约或票据中规定的条款、时间和条件支付本金或利息有关)，则(A)如果根据其 条款，此类加速负债对吾等或铁路子公司无追索权，则不应将其视为违约事件；或(B)如果该加速的债务是我们或铁路子公司的追索权，则与该未付款或违约事件有关的任何 要求应连同在被视为违约事件之前的额外七天一起适用于因未能支付本金或违约事件而根据该等其他契约或文书发出通知、时间流逝或发生任何进一步条件、事件或行为的 要求；(B)如果该加速债务是我们或铁路子公司的追索权，则任何与该未付款或违约事件有关的 要求应与被视为违约事件之前的额外七天一起适用；

(e)

与我们或美国契约中规定的任何重要子公司有关的某些破产、资不抵债、清盘、清算或解散事件；或

(f)

与该系列相关的任何其他违约事件。

如果上述(A)或(B)款所述的违约事件就任何系列的美国证券发生并仍在继续， 除非该系列所有美国证券的本金已经到期并应支付，否则美国受托人应应持有该系列当时未偿还的美国证券本金总额不低于25%的持有人提出的书面要求，宣布该系列美国证券的本金(和溢价，如果是)的本金总额不低于25%。 如果该系列的美国证券的本金总额不低于25%，则美国受托人应宣布该系列美国证券的本金(和溢价，如果

- 18 -

该系列当时未偿还的所有美国证券及其应计利息，以及根据美国债券条款就该等应立即到期和应付的美国证券所欠的所有其他款项(如果有)。 任何，on)该系列的所有美国证券及其应计利息，以及根据美国债券条款所欠的所有其他款项(如有)。如果上述(C)或(F)款所述的违约事件就一个或多个系列的美国证券发生并仍在继续，除非受影响系列的所有美国证券的本金已经到期并应支付，否则美国受托人应应持有所有受影响系列的美国证券本金总额不低于25%的持有人提出书面要求 然后未偿还(作为一个类别投票)，宣布所有受影响系列的本金(和溢价，如果有，On)当时未偿还的所有受影响系列的所有美国证券及其应计利息，以及根据美国债券条款 就该等美国证券应立即到期和应付的所有其他款项(如有)。如果上述(D)或(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，除非所有当时未偿还的美国证券的本金已经到期并应支付，否则美国受托人应应持有当时未偿还的所有美国证券本金总额不低于25%的持有人提出的书面要求(作为一个类别投票)，宣布 所有当时未偿还的美国证券的本金(以及溢价，如果有)及其应计利息和所有其他资金(如果有)，根据美国债权证的规定，该等美国证券应立即到期并按要求立即支付。在某些条件下, 如果与当时未偿还的所有受影响系列的美国证券有关的所有违约事件已由持有当时未偿还的受影响系列的美国证券本金总额不少于多数的持有人作为 在美国债券中提供的 治愈或放弃(作为一个类别投票，前段第一句 (A)和(B)条所述的违约事件除外，每个受影响的系列将作为一个单独的类别投票)，则可以取消此类声明见下面的修改和豁免。

请参阅适用的招股说明书补充资料或补充资料，内容涉及任何系列原始发行的贴现美国证券 有关在违约事件发生和持续时加速部分本金金额的特别规定。

美国契约规定，美国受托人没有义务应持有人的要求或指示 行使其在美国契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向美国受托人提供令其满意的赔偿，并采取合理行动。在符合美国契约中包含的赔偿条款和某些其他限制的情况下，当时未偿还的所有受影响系列的美国证券的本金总额占多数的持有人(作为一个类别投票)将有权批准或指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 美国受托人可以获得的任何补救措施，或行使授予美国受托人的任何信托或权力，涉及这些受影响系列的美国证券。

美国债权证规定，任何系列美国证券的持有人均无权就该美国债权证提起任何诉讼或要求任何补救措施，除非(A)该持有人事先已就该系列美国证券的持续违约事件向美国受托人发出书面通知，(B)持有该系列美国证券本金总额不低于25%的持有人(或如发生与破产或破产有关的违约事件，则为该系列美国证券的本金总额不低于25%的持有人)，除非(A)该持有人事先已就该系列美国证券的持续违约事件向美国受托人发出书面通知；(B)该系列美国证券的持有者的本金总额不低于25%(或在发生与破产或破产有关的违约事件的情况下当时所有受影响系列本金不低于25%的持有人(作为一个类别投票)应已向美国受托人提出书面请求，要求其以其作为美国契约受托人的名义提起诉讼，(C)该持有人向美国受托人提出合理满意的赔偿 ，以支付由此产生的或因此而产生的费用、费用和责任，(D)美国受托人没有在通知发出后60天内提起诉讼，(D)美国受托人没有在通知发出后60天内提起诉讼，请求和提供赔偿，并且 (E)在持有该系列或(如果适用)当时未偿还的所有受影响系列的美国证券本金总额不少于多数的持有人发出通知后的60天内，没有向美国受托人发出与该书面请求不一致的指示(作为一个类别投票)。(E)在60天期间，没有向美国受托人发出与该书面请求不一致的指示，通知的持有人的美国证券本金总额不少于该系列或当时未偿还的所有受影响系列的本金总额(作为一个类别投票)。但是，任何美国证券的持有者将有绝对权利在该美国证券规定的到期日或 之后收到该美国证券的本金、任何溢价和利息，并有权就强制执行任何这些款项提起诉讼。美国契约要求我们每年向美国托管人提交一份证明，证明我们遵守了某些公约。, 美国契约中包含的条件或其他要求以及任何不遵守该条件或其他要求的情况。

- 19 -

美国债券契约规定，如果美国受托人真诚地认为扣留通知符合该系列美国证券持有人的最佳利益，则美国受托人可以不向该系列美国证券的持有人发出影响该系列的任何违约的通知(本金或利息违约除外)。

额外金额

我们在美国证券下或与美国证券有关的所有付款都将是免费的，不扣缴或扣除或 加拿大政府或其任何 省或领地或其中或其有权征税的任何当局或机构(以下简称？加拿大税项)征收或征收的任何当前或未来的税费、关税、征费、征收、征收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和其他相关责任)，除非我们被要求扣缴。如果我们因此而被要求从根据或与美国证券相关的任何付款中预扣或扣除任何加拿大税金额，我们将支付必要的额外金额 (额外金额)作为额外利息，以便每位持有人在扣缴或扣除该等额外金额后收到的净额(以及在扣除该等额外金额的任何加拿大税之后)不会低于 持有人在没有扣缴或扣除该等加拿大税项的情况下将收到的金额。(br}如果没有扣缴或扣除该等加拿大税款，我们将支付额外的利息 )，以确保每位持有人在扣缴或扣除该等额外金额后收到的净额不会低于 持有人在没有扣缴或扣除该等加拿大税项的情况下所收到的金额。但是，对于就 受益所有人向持有人(该持有人，排除持有人)支付的款项，将不再支付任何额外金额：

(a)

与之打交道时，我们不会保持一定的距离(在所得税法(加拿大)在 付款时间；

(b)

由于持有人是加拿大或其任何省或地区的居民、户籍或国民，或从事业务，或在加拿大或其任何省或地区保持常设机构或其他实体存在，或与加拿大或其任何省或地区有某种联系，因此应缴纳加拿大税，但仅因持有美国证券或收取美国证券项下的付款除外；

(c)

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或降低此类加拿大税的前提条件，持有者未遵守任何 认证、身份识别、信息、文件或其他报告要求，因此应缴纳此类加拿大税；

(d)

由于该持有人或实益拥有人是指定股东(在第18(5)款 所指的范围内所得税法(加拿大))在付款或当作付款时，或由于该持有人或实益拥有人没有为所得税法(加拿大)在付款或被视为付款时拥有我们的指定股东；或

(e)

如果美国 证券的持有人或实益所有人或最终有权获得任何权益的人不是此类付款的唯一实益所有人，或者是受托机构或合伙企业，且如果该受托机构或该合伙企业的任何合作伙伴或成员直接收到其受益或分配份额，则 该合伙企业的任何实益所有人、受益人、财产授予人、合伙人或成员将无权就该等付款获得此类额外金额。(br}如果该等受益所有人、受益人、财产授予人、合作伙伴或成员直接收到其在该等付款中的受益或分配份额，则该证券的持有人或实益所有人或最终有权获得该等权益的人不是受托机构或合伙企业。

我们亦会：

(a)

作出上述扣缴或扣减；及

(b)

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关部门。

- 20 -

根据适用法律，我们将在任何加拿大税款应缴之日起30天 内，向美国受托人和美国证券持有人提供税务收据或其他证明我们缴纳税款的文件的认证副本。

我们将赔偿每个持有人(被排除的持有人除外)并使其不受损害，并根据书面要求向每个此类持有人赔偿 金额：

(a)

该持有人因根据或与美国证券 进行支付而如此征收或征收并支付的任何加拿大税款；

(b)

由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

(c)

对上述(A)或(B)款下的任何报销征收的任何加拿大税，但 不包括对该持有者的净收入征收的任何此类加拿大税。

在美国债权证中提及的任何情况下， 在任何情况下，支付根据或与美国证券相关的本金(和保险费，如果有)、利息或任何其他应付金额，应视为包括提及支付额外金额， 在这种情况下，应就此支付、曾经支付或将支付的额外金额。

在任何情况下，都不会就根据FATCA直接或间接征收的税款 支付任何额外的金额或赔偿，并且不会支付超过如果美国证券持有人是美国居民(根据修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》并有权根据该公约申索福利)所需的额外金额或赔偿的额外金额或赔偿。 如果美国证券持有人是美国居民，并且有权根据修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》申领福利，则不会支付任何额外的金额或赔偿，也不会支付超过这些额外金额或赔偿的赔偿。

换税

在符合某些 条件的情况下，如果我们确定在下一个向美国支付任何款项的日期，我们已经或将有义务支付的风险超过实质风险，我们将在不少于30天也不超过60天的书面通知下一次发出不少于本金100%的书面通知，以及赎回日至赎回日应计的 利息，根据我们的选择赎回全部(但不是部分)美国证券。{ /：/如果我们确定我们已经或将有义务在下一个向美国支付任何金额的日期进行赎回，则可随时按本金的100%发出书面通知，连同赎回日的应计 利息一起赎回。{因修订或更改加拿大法律(或其中的任何政治分区或税务机关)或因修订或更改加拿大法律(包括根据该等法律或法规颁布的任何法规)而产生的任何额外金额，或在适用或解释此类法律或法规的任何官方立场上的任何修订或更改 ，这些更改在招股说明书和招股说明书附录(美国证券根据该招股说明书和招股说明书附录提供并出售)之日或之后宣布或生效 。

修改及豁免

美国契约允许我们和美国受托人在未经美国证券持有人同意的情况下签订补充契约，其中包括：(A)担保一个或多个系列的美国证券，(B)证明继承人根据美国契约和当时未偿还的美国证券承担我们的契约和义务， (C)为一个或多个美国证券系列的持有人的利益添加违约契诺或违约事件，或放弃美国债券授予我们的任何权利或权力，(D)纠正美国债券中任何含糊之处或纠正或补充任何有缺陷的条款，其中更正将不会在任何实质性方面损害美国证券持有人的利益，(E)确立任何系列美国证券的形式和条款， (F)证明接受继任美国受托人的任命，以及(G)作出不会在任何实质性方面损害美国证券持有人利益的任何其他修改。

美国债券还允许我们和美国受托人，在多数持有人同意的情况下，对当时未偿还和受影响的每个系列的美国证券的本金总额进行表决(作为一个整体投票

- 21 -

类别)，添加任何条款，或以任何方式更改或删除美国债券持有人的任何条款，或以任何方式修改 每个受影响系列的美国证券持有人的权利；但是，除其他事项外，未经当时未偿还和受其影响的所有美国证券持有人同意，我们和美国受托人不得：(A)改变 本金、本金或利息的任何分期付款的声明到期日：(A)改变 本金或本金或利息的任何分期付款的声明到期日：(A)在未偿还和受影响的美国证券的所有持有人同意的情况下：(A)改变 本金或本金或利息的任何分期付款的声明到期日(B)降低该美国证券赎回时应支付的本金、利率或任何溢价；。(C)降低原始发行的贴现美国证券的本金金额(br}加速到期时应支付的美国证券的本金)；。(D)更改该美国证券的本金支付地点或货币、该美国证券的任何溢价或利息； (E)损害在声明的到期日或之后就该美国证券提起诉讼强制执行这类付款的权利；。(D)更改该美国证券的本金或货币，或更改该美国证券的任何溢价或利息； (E)损害就该美国证券在声明的到期日或之后就该美国证券强制执行这类付款而提起诉讼的权利；。或(F)降低受影响系列的未偿还美国证券的本金百分比 ，修改或修改美国债券，或就遵守美国债券的某些条款或某些违约事件及其在美国债券中规定的后果提供任何豁免，都需要得到其持有人的同意。 ，(F)减少受影响系列的未偿还美国证券的本金百分比，该系列证券的修改或修订需要其持有人的同意，或对遵守美国债券的某些条款或违约事件的任何豁免 及其在美国企业中规定的后果。

在违约或违约或违约事件发生且将继续(作为一个类别投票)的所有系列未偿还美国证券的多数本金总额中，持有者可代表所有此类受影响美国证券的持有人放弃过去的任何违约或违约或违约事件及其后果，除非上述任何系列的任何美国证券的本金、溢价或利息出现违约，或任何美国债券或任何美国证券的契诺或条款发生违约事件，未经所有受影响系列的所有未偿还美国证券的所有持有人同意，不得修改或修改该等美国证券的本金、溢价或利息。在未经所有受影响的美国系列的所有未偿还美国证券的所有持有人同意的情况下，不能修改或修改该等美国证券的任何系列的任何美国证券的本金、溢价或利息。

失败

美国债券规定，根据我们的选择，我们将解除与任何系列的美国证券有关的任何和所有义务(执行和交付该系列的最终美国证券、登记该系列美国证券的转让或 交换、替换该系列的残缺不全、销毁、丢失或被盗的美国证券、维持支付机构的某些义务除外)。赔偿和赔偿美国受托人并维持下文所述的信托) (以下称为失败) 不可撤销地以信托形式向美国受托人交存资金和/或发行该系列美国证券所用货币的政府证券，或 由该政府完全信任和信用支持的证券，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够金额的资金，国家认可的独立特许会计师事务所认为，根据该系列美国证券的条款，在该系列美国证券声明到期日支付该系列美国证券的所有本金及任何溢价和利息。仅当(A)我们已向美国受托人提交律师(可能是我们的独立律师)的意见，声明我们已从美国国税局(The U.S.Internal Revenue Service，简称IRS)收到或发布了一项裁决，或者适用的法律或法规发生了变化，使得该系列美国证券的持有者不应 确认收入的情况下，此类失败才可能发生。(A)我们已向美国受托人提交了一份律师(可能是我们的独立律师)的意见，声明我们已收到美国国税局(IRS)的裁决，或已由美国国税局(IRS)公布了裁决，或者适用的法律或法规发生了变化，大意是该系列美国证券的持有者不应 确认收入，美国联邦所得税的收益或损失，应缴纳等额的美国联邦所得税, (B)我们已经向美国受托人提交了加拿大律师(可能是我们的独立律师)的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该系列美国证券的持有者不应确认由于该失败而产生的加拿大联邦或省级收入或其他加拿大税收目的的收入、收益或损失，并应缴纳加拿大联邦或省级收入的税款。(B)我们已向美国受托人提交了加拿大律师(可能是我们的独立律师)的意见，或加拿大税务局的裁决，大意是该系列美国证券的持有者不应确认由于该失败而产生的加拿大联邦或省级收入或其他加拿大税收目的的收入、损益，并应缴纳加拿大联邦或省级收入其方式和时间与未发生该失败的情况相同(就该意见而言，该加拿大律师应假定美国证券的持有者 包括非加拿大居民的持有者)。此外，对于根据美国债券发行的所有系列的美国证券，我们可以通过信托方式向美国受托人存入 金额的货币和政府证券，以获得美国债券的解除，根据一家全国公认的独立特许会计师事务所的观点，该金额应足以在规定的到期日或赎回时支付，

- 22 -

所有这些美国证券，只要这些美国证券根据其条款在一年内到期并支付，或在一年内被要求赎回。

《美国契约》还规定，我们可以不遵守《负向承诺》和某些其他契约标题下所述的限制性契约，在发行该系列美国证券的货币和/或证券以不可撤销的 托管方式存放在美国受托人的不可撤销的 存款后，不会因为未能遵守(以下称为《契约失效》)而对该系列的美国证券发生违约事件(以下称为《契约失效》)，否则我们将不遵守该系列美国证券的货币和/或其他契约中所描述的限制性契约，并且不会因此而对该系列的美国证券发生违约事件(以下称为《契约失效》)，且该系列美国证券的货币和/或证券是发行该系列美国证券的货币的政府的货币和/或证券的不可撤销的 存款。 通过按照其条款支付本金和利息，将提供一笔金额足够的资金，根据该系列美国证券的条款，在该系列的美国证券规定的到期日支付该系列美国证券的所有 本金以及任何溢价和利息，该金额足以支付该系列美国证券的所有 本金以及该系列美国证券的任何溢价和利息。我们对 该系列美国证券的其他义务仍将完全有效。只有在下列情况下，公约无效才能生效：(A)我们已经向美国受托人提交了律师(可以是我们的独立律师)的意见，大意是该系列美国证券的持有者不应确认因公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并应按与该公约相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。 , 和(B)我们已经向美国受托人提交了加拿大律师(可能是我们的独立律师)的意见或加拿大税务局的裁决 ，大意是该系列美国证券的持有者不应确认由于该失败而产生的加拿大联邦或省级收入或加拿大其他税收目的的收入、收益或损失， 应按相同金额缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他加拿大税。其方式和时间与未发生该失败的情况相同(就该意见而言， 该加拿大律师应假定美国证券持有人包括非加拿大居民的持有人)。

如果 我们对任何系列的美国证券行使选择权以使契约失效，并且该系列的美国证券随后因违约事件的发生而被宣布到期并应支付，则存放在美国受托人的 资金和证券的金额将足以在其各自规定的到期日支付该系列美国证券的到期金额，但可能不足以支付当时该系列的美国证券的到期金额 然而，我们仍然要为这一缺陷承担责任。

同意 服务

我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York，10005为我们的授权代理，负责向位于曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院送达 Procedure在美国的任何诉讼、诉讼或程序，以及根据联邦或州证券法提起的诉讼，并不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。

治国理政法

美国债券受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。 美国证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

- 23 -

配送计划

我们可以：(I)向作为本金购买的承销商出售债务证券；(Ii)根据 适用的证券法直接向一个或多个购买者出售；或(Iii)通过代理出售。债务证券可按固定价格或非固定价格出售，如参照债务证券在特定市场上的现行价格、按出售时的市场价格或按与购买者协商的价格确定的价格，这些价格可能因购买者之间和债务证券分销期间的不同而有所不同。

有关每次发行债务证券的招股说明书补充资料将列明该等债务证券的发售条款及CPRL的相关担保，包括任何承销商或代理人的名称或名称、债务证券的购买价格、向吾等收取的收益、任何承销商或代理人的费用或其他补偿、任何公开发售价格、 以及任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠。只有在相关招股说明书附录中点名的承销商或代理人才被视为与该招股说明书附录提供的债券相关的承销商或代理人。

如果承销商购买债务证券作为本金，则债务证券将由承销商为自己的账户 收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买这些债务证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类债务证券，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的所有债务证券。 任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时改变。

债务证券亦可由吾等按买方与吾等同意的价格及条款直接出售，或透过吾等不时指定的代理人出售。根据特定招股说明书附录参与发行和出售债务证券的任何代理将在该招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理的任何佣金将在该招股说明书附录中列出。 除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理在委任期内都将基于合理的商业努力行事。

我们可能同意向承销商支付与发行和销售本 招股说明书提供的任何债务证券相关的各种服务的佣金。任何此类佣金都将从普通基金中支付。根据与我们签订的协议，参与债务证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们 对某些责任的赔偿，包括根据美国证券法承担的责任，或这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。这些承销商、经销商和 代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

债务证券的每个系列都将是新发行的证券，没有建立交易市场。除非在与债务证券相关的适用招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。有些经纪交易商可能会在债务证券上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市活动。不能 保证任何系列的债务证券的交易市场的流动性，也不能保证任何系列的债务证券的活跃的公开市场将会发展。如果任何系列 的债务证券不能形成活跃的公开交易市场，该系列债务证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

招股说明书副刊 将阐明任何参与发行债务证券的承销商或代理人的意图，以超额配售或达成将债务证券价格稳定在高于公开市场可能存在的水平的交易 。此类交易可随时开始、中断或终止。

- 24 -

收益覆盖范围

根据适用证券法的要求，有关收益覆盖率的信息将在与债务发行相关的适用招股说明书附录中提供 证券。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书附录将描述购买、拥有 和处置债务证券给投资者带来的重大加拿大联邦所得税后果，包括，如果投资者不是加拿大居民，支付本金、保费(如果有的话)和利息是否需要缴纳加拿大非居民 预扣税。

适用的招股说明书附录还将说明购买债务证券的某些美国联邦所得税后果， 美国个人投资者对债务证券的所有权和处置，在适用的范围内，包括与资本利得和普通收入待遇有关的某些相关美国联邦所得税规则，原始 发行贴现、备用预扣和外国税收抵免，以及与以美元以外的货币支付的债务证券、出于美国联邦所得税目的以原始折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊规定的债务证券有关的任何后果

危险因素

除以下列出的风险因素外，与我们业务相关的其他风险因素在CPRL 2020年年度报告(Form 10-K)、2020年MD&A报告和2021年临时MD&A报告中进行了讨论，这些风险因素在此并入作为参考。

债务证券的潜在购买者在购买此处提供的债务证券之前，应仔细考虑以下列出的风险因素以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息(以参考方式并入本招股说明书)。如果这些风险引发的任何事件发生， 我们或CPRL的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对债务证券的投资可能会受到重大不利影响。

与债务证券相关的额外风险

不能保证债务证券的交易市场的流动性，也不能保证债务证券的交易市场将会发展。

债务证券没有公开市场，除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则我们不打算申请债务证券在任何证券交易所上市。如果债务证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场以及其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况。不能保证债务证券交易市场的流动性，也不能保证债务证券交易市场将会发展。

信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险，可能会发生变化。

信用评级可能不能反映与债务证券投资相关的所有风险。任何适用于债务证券的信用评级都将评估我们的偿债能力。因此，信用评级的实际或预期变化通常会影响债务证券的市值。然而，信用评级 可能不反映与结构、市场或其他因素相关的风险的潜在影响

- 25 -

这里讨论的债务证券的价值。不能保证分配给债务证券的任何信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证任何 评级不会被相关评级机构完全下调或撤销。

利率变化可能会导致债务证券的价值下降。

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。债务证券的市场价格或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

以外币计价或应付的债务证券可能存在外币风险。

以外币计价或应付的债务证券可能存在重大风险。这些风险包括但不限于，外汇市场大幅波动的可能性，外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同 ，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

债务证券和担保在结构上将 从属于我们和CPRL的公司和合伙子公司的某些债务。

除非对一系列债务证券另有规定，否则债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保、无附属债务并列。我们通过公司和合伙子公司开展了很大一部分 业务。我们在债务证券项下的债务在结构上从属于我们的任何公司和 合伙子公司的所有现有和未来的债务和负债，包括贸易应付款项。

担保将是CPRL的无担保和无担保债务，除非另有关于一系列债务证券的 规定，否则将与CPRL的所有其他无担保、无从属债务并列。CPRL的很大一部分业务是通过公司和合伙子公司进行的。CPRL在担保下的 义务在结构上从属于CPRL的任何公司和合伙子公司的所有现有和未来的债务和负债，包括贸易应付款项。

法律事务

除非与一系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则与加拿大法律有关的某些法律事项将由艾伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP为我们和CPRL转交，与美国法律相关的某些法律事项将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们和CPRL转交。

民事责任的可执行性

我们和CPRL是由加拿大法律注册和管理的。我们和CPRL的大部分资产都位于美国以外，这里提到的部分或全部董事和高级管理人员以及部分或全部专家都是加拿大居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们和CPRL以及 这些董事、高级管理人员和专家提供服务，或者很难在美国根据我们和CPRL的民事责任以及我们和CPRL的董事、高级管理人员或 专家的民事责任在美国法院的判决中实现。

- 26 -

专家

合并财务报表和相关财务报表明细表以引用方式并入本招股说明书 CPRL 2020年度报告Form 10-K，以及CPRL对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 在其报告中进行审计，并以引用方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家 提供的报告合并而成的。

关于CPRL截至2020年12月31日年度财务报表的审计，CPRL的审计师德勤律师事务所(Deloitte LLP)是艾伯塔省特许专业会计师事务所专业操守规则所指的独立机构。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会： 本招股说明书包含的注册说明书中提到的文件；德勤有限责任公司的同意书；我们董事和高级管理人员的授权书；CPRL董事和高级管理人员的授权书；加拿大公司； 美国契约；以及T-1表格中美国受托人的资格声明。公司和CPRL的F-X表格以及加拿大Computershare Trust Company的F-X表格也已分别提交给证券交易委员会。

- 27 -

加拿大太平洋铁路公司证书

日期：2021年6月28日

本简明招股说明书，连同通过引用并入本招股说明书中的文件，自本招股说明书最后一份附录中关于本招股说明书和附录所提供的证券的最后一份附录之日起，将构成 按照加拿大各省证券法规的要求，全面、真实和明确地披露与本招股说明书和附录所提供的证券有关的所有重大事实。

(签名)？？基思·克里尔？总统和 首席执行官		(签名)？？纳迪姆·韦拉尼” 执行副总裁兼 首席财务官

我谨代表董事会

(签名)？？伊莎贝尔·库维尔” 导演		(签名)？？简·L·佩弗莱特” 导演

C-1

担保人证明

日期：2021年6月28日

本简明形式的招股说明书，连同通过引用并入本招股说明书中的文件，自本招股说明书最后一份附录中关于本招股说明书和附录所提供的证券的最后一份附录之日起，将构成加拿大各省证券法所要求的与本招股说明书和附录所提供的证券有关的所有重大事实的全面、真实 和明确披露。

加拿大太平洋铁路有限公司

(签名)？？基思·克里尔？总统和 首席执行官		(签名)？？纳迪姆·韦拉尼” 执行副总裁兼 首席财务官

我代表加拿大太平洋铁路有限公司董事会发言

(签名)？？伊莎贝尔·库维尔” 导演		(签名)？？简·L·佩弗莱特” 导演

C-2

6700,000,000美元

加拿大太平洋铁路公司

15亿美元债券，2024年到期，利率1.350

2026年到期的10亿美元1.750%债券

14亿美元债券，利率2.450,2031年到期

2041年到期的10亿美元3.000厘债券

18亿美元3.100厘债券，2051年到期

招股说明书 副刊

2021年11月17日

联合簿记管理经理

蒙特利尔银行资本市场		高盛有限责任公司

联席经理

巴克莱

(2041年和2051年债券的联合簿记管理人 )

加拿大帝国商业银行资本市场

(2024年债券和2026年债券的联合簿记管理人)

汇丰银行

(2024年和2031年债券的联合簿记管理人 )

加拿大丰业银行

(2026年债券和2031年债券的联合簿记管理人)

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

(2041年债券和2051年债券的联合簿记管理人)

MUFG

ATB资本市场

Desjardins资本市场

SMBC日兴