美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券。
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月12日，注册人拥有
第一部分财务信息
第一项财务报表
目的地XL集团，Inc.
综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
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2021年10月30日 |
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2021年1月30日 |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，扣除累计折旧和摊销后的净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁，当前 |
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信贷安排下的借款 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期债务 |
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非流动经营租赁 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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股东权益(赤字)： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股按成本价计算， |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益合计(亏损) |
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( |
) |
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总负债和股东权益(赤字) |
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$ |
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$ |
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||
附注是综合财务报表的组成部分。
2
目的地XL集团，Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
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在截至的三个月内 |
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在过去的9个月里 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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售出货物的成本，包括入住费 |
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毛利 |
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费用： |
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销售、一般和行政 |
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资产减值 |
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折旧及摊销 |
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总费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出，净额 |
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( |
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所得税拨备前的收益(亏损) |
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所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
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( |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加权-已发行普通股的平均数量： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||||
附注是综合财务报表的组成部分。
3
目的地XL集团，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
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在截至的三个月内 |
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在过去的9个月里 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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||||
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|
(2021财年) |
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(2020财年) |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他税前综合收益： |
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外币折算 |
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- |
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( |
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( |
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养老金计划 |
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其他综合税前收益 |
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与其他综合所得项目有关的税收准备 |
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— |
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其他综合收益，税后净额 |
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||||
综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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||
附注是综合财务报表的组成部分。
4
目的地XL集团，Inc.
合并股东权益变动表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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库存股 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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总计 |
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2021年1月30日的余额 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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通过非公开直接发行普通股(扣除发行成本) |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU释放时发行普通股 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净收入 |
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2021年5月1日的余额 |
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( |
) |
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( |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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股票期权的行使 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净收入 |
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2021年7月31日的余额 |
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( |
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( |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在PSU释放时发行普通股 |
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股票期权的行使 |
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因与股票净结算相关的税款而被扣缴的股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净收入 |
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2021年10月30日的余额 |
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$ |
( |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
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目的地XL集团，Inc.
合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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库存股 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
|
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金额 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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总计 |
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2020年2月1日的余额 |
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$ |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU释放时发行普通股 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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净损失 |
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2020年5月2日的余额 |
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股票补偿费用 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净损失 |
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( |
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( |
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2020年8月1日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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( |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU释放时发行普通股 |
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已归属递延股票 |
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|
— |
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累计其他综合收益： |
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养老金计划，税后净额 |
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净损失 |
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( |
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2020年10月31日的余额 |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
6
目的地XL集团，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
在过去的9个月里 |
|
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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递延债务发行成本的摊销和注销 |
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资产减值 |
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折旧及摊销 |
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股票补偿费用 |
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董事会股票薪酬 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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经营租赁，净额 |
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应计费用和其他负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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物业和设备的附加费，净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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非公开直接发行普通股所得收益(扣除发行成本) |
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偿还菲罗贷款 |
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新FILO贷款的收益 |
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信贷安排项下的净借款(偿还) |
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清偿债务成本 |
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发债成本 |
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与股票净额结算相关的预扣税款 |
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( |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物： |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
7
目的地XL集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
特拉华州公司Destination XL Group，Inc.(与其子公司合称为“公司”)管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包含公平列报中期财务报表所需的所有调整。这些财务报表不包括与年度财务报表相关的所有披露，因此，阅读时应结合公司在2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2021年1月30日的会计年度经审计的综合财务报表的注释。
这些声明中陈述的信息可能会受到正常年终调整的影响。这些信息反映了管理层认为为公平反映公司在所指时期的经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。从历史上看，该公司的业务一直是季节性的，公布的中期业绩不一定代表全年的预期结果。
该公司的会计年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的星期六。2021财年和2020财年分别于2022年1月29日和2021年1月30日结束，为期52周。
新冠肺炎疫情及其对财务报表业绩和可比性的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布，当前爆发的一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)为全球大流行。新冠肺炎疫情对该公司2020财年的运营产生了不利影响。本公司所有门店于2020年3月17日暂时关闭，该公司的大部分员工于2020年3月被暂时解雇。该公司从4月下旬开始重新开业，到2020年6月底，所有零售店都重新开张，但大多数都减少了营业时间。由于2020财年疫情对我们业务的影响，包括2020财年我们所有门店暂时关闭，2021财年第三季度和前九个月的业绩可能无法与2020财年第三季度和前九个月的业绩相提并论。
虽然疫苗正在广泛分发，我们商店所在的许多地区目前都有有限的限制或没有限制，但新冠肺炎大流行及其变种的持续时间仍然不确定，可能继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
段信息
本公司拥有
金融工具的公允价值
ASC主题825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允价值。ASC主题820，“公允价值计量和披露定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。
所使用的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了内部市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场报价或可观察到或可由相关资产或负债的基本完整期限的可观察市场数据证实的其他输入。
8
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债公允价值有重大影响的不可观察的投入。
在可能的情况下，公司在计量公允价值时使用可观察到的市场投入(报价市场价格)。
由于这些工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和短期借款的账面价值接近公允价值。
累计其他全面收益(亏损)-(下称“AOCI”)
其他全面收益(亏损)包括与外币和养老金计划相关的金额，并在综合全面收益(亏损)表中报告。AOCI截至三个月和九个月的其他全面收益(亏损)和重新分类2021年10月30日和2020年10月31日分别为：
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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截至今年头三个月： |
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(单位：千) |
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养老金 |
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外国 |
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总计 |
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养老金 |
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外国 |
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总计 |
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季度初的余额 |
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( |
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( |
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$ |
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( |
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以前的其他综合收益(亏损) |
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— |
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从累计其他金额重新分类的金额 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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||||||
本期其他综合收益(亏损) |
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季度末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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||||||||||||||||||
截至今年头九个月： |
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
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养老金 |
|
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外国 |
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|
总计 |
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养老金 |
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|
外国 |
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|
总计 |
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财政年度开始时的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以前的其他综合收益(亏损) |
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( |
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从累计其他金额重新分类的金额 |
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本期其他综合收益(亏损) |
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季度末余额 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬
所有以股票为基础的支付，包括授予员工股票期权和限制性股票，都根据其公允价值和归属期间在综合经营报表中确认为费用。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，需要主观假设的输入。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前将保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性，以及最终无法完成其归属的期权数量。
9
要求(“没收”)。该公司在每个授予日都会审查其估值假设，因此，很可能会改变用于对未来期间授予的员工股票奖励进行估值的估值假设。使用Black-Scholes模型得出的价值被确认为授权期内扣除估计没收后的费用。对最终将授予的股票奖励的估计需要判断。估计的实际结果和未来变化可能与公司目前的估计不同。
每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型基于下表中的假设，因为它与2021财年和2020财年前9个月授予的股票期权有关。
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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授予期权的加权平均公允价值 |
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$ |
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$ |
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长期资产减值
本公司审查其长期资产，以发现可能表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。本公司通过确定该等资产在其各自剩余寿命内的账面价值是否可以通过预计的未贴现未来现金流收回来评估该等资产的可回收性。未贴现的未来现金流模型包括在单个门店层面对未来销售额和毛利率的预期的假设，以及用于估计各自门店经营租赁使用权资产公允价值的占用成本估计。减值金额(如果有的话)是根据预计的贴现未来现金流量使用反映公司平均资金成本的贴现率来计量的。
在2021财年第三季度和前九个月，公司确认非现金收益为$
在2020财年第三季度，该公司确认了一项非现金收益为#美元
租契
本公司采用ASU 2016-02，“租赁(主题842)“在2019财年。根据ASC 842，公司在合同开始时确定安排是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于开始日按剩余未来最低租赁付款现值、初始直接成本及任何租赁优惠计入该等使用权资产的价值确认。由于本公司租赁中隐含的利率不容易确定，本公司根据租赁计量日可获得的信息，利用其递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司选择了承租人非租赁成分分离的实际权宜之计，允许本公司不将非租赁成分与其相关的租赁成分分离。本公司还作出会计政策选择，ASC 842的确认要求将不适用于期限为12个月或以下的某些非店铺租赁(如果有的话)，在租赁期内以直线基础确认这些租赁付款。2021年10月30日，该公司拥有
10
对于商店租赁，公司将租赁组件和非租赁组件作为单个租赁组件进行会计处理。某些店铺租赁可能需要根据销售额支付额外费用，以及偿还房地产税、公共区域维护和保险，并作为可变租赁成本支出。其他商店租赁包含一次定期固定租赁付款，其中包括房地产税、公共区域维护和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，并包括在使用权资产和租赁负债中。租户津贴作为使用权资产的抵销计入，并在相关租赁期内作为租金支出的减少额摊销。
请参阅注释4‘’租契‘’了解更多信息。
近期发布的会计公告
2021会计年度前9个月发布或生效的任何新的会计声明都没有或预计会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2.收入确认
本公司是一家高大男装零售商，包括直营店和批发店。收入由发起客户订单的运营部门确认。门店销售被定义为直接在门店级别发起和履行的销售。直销被定义为在线发起的销售，包括在商店级别、在其网站上或在第三方市场上在线发起的销售。批发销售被定义为根据每个客户与公司的合同条款向批发客户进行的销售。一般来说，当承诺货物的控制权转移给客户时，所有收入都会确认，金额反映了交换这些货物的对价。向客户收取并汇往税务机关的销售税不包括在收入内，并作为综合资产负债表应计开支的一部分计入。
未兑换礼品卡、礼券和信用凭证。礼品卡、礼券或信用凭证一经发行，其现金价值即被确定为负债。当客户赎回时，债务被免除，净销售额被记录下来。根据历史赎回模式，公司可以合理估计兑换遥远的礼品卡、礼券和信用代金券的金额，称为“破损”。破损按历史赎回趋势在两年内确认，并在综合营业报表中记为销售额。礼品卡的负债，扣除破损后为$。
未兑换的忠诚券。该公司为其客户提供免费的忠诚度计划，积分基于购买商品而积累。大致
船运。运输和搬运成本计入履行成本，并计入所有提交期间的销售成本。向客户开具账单的与运输和搬运有关的金额记录在销售额中，相关成本记录在综合经营报表中的售出货物成本中，包括占用成本。
收入的分类
如上所述，在段信息在附注1中，本公司的业务包括
11
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在截至的三个月内 |
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在过去的九个月里 |
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(单位：千) |
2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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商店销售额 |
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直销 |
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零售细分市场 |
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批发细分市场 |
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总销售额 |
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3.债务
与北卡罗来纳州公民银行签订的信贷协议
2021年10月28日，本公司与北卡罗来纳州公民银行签订了一项新的信贷安排(“新信贷安排”)。新的信贷安排用美国银行(Bank of America，N.A.)取代了公司现有的信贷安排，该贷款将于#年到期。
新的信贷安排是$
该公司在新信贷安排下的债务由对其几乎所有资产的留置权担保。如果公司在任何时候根据新信贷安排的可获得性少于以下两者中的较大者
关于执行新的信贷安排，公司终止了其优先信贷安排，并支付了#美元的未偿债务。
2021年10月30日，该公司拥有
2021财年前9个月发生的利息成本基于之前的信贷安排，该安排的利息基于联邦基金利率或伦敦银行间同业拆借利率，利率等于以下利率：(A)联邦基金利率加上基于公司超额可获得性的不同百分比，
截至今年首九个月的借款及偿还情况2021年10月30日和2020年10月31日情况如下：
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在过去的九个月里 |
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(单位：千) |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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借款 |
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$ |
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$ |
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还款 |
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( |
) |
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( |
) |
净借款(还款) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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12
长期债务
2021年3月16日，该公司对当时的现有美元进行了再融资
该公司支付的利息和费用总额为#美元。
4.租契
该公司租赁其所有门店和公司总部，其中还包括其配送中心，这些被归类为经营租赁。商店租约的初始条款通常为
ASC 842要求对任何租约修改进行评估，以确定修改是否应被视为单独的租约，如果不是，则将应用修改会计。租赁修改会计要求重新计算各自租赁期内的ROU资产、租赁负债和租赁费用。2020年4月，财务会计准则委员会发布指导意见，允许实体就与新冠肺炎大流行相关的租赁特许权进行政策选择，就像这些特许权存在可执行的权利和义务一样。选择权适用于出租人提供的与新冠肺炎疫情影响相关的任何租赁特许权，前提是该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。该公司选择不选择这一实际的权宜之计，而是根据ASC 842将这些租金优惠作为租约修订入账。截至2021年10月30日，公司的经营租赁负债代表目前根据特许权和租赁修改更新的剩余未来最低租赁付款的价值。
下表汇总了公司截至三个月和九个月的净租赁成本构成2021年10月30日和2020年10月31日：
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在截至的三个月内 |
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在过去的九个月里 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(单位：千) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本(1) |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
截至今年头九个月与租赁有关的补充现金流量和资产负债表信息2021年10月30日和2020年10月31日情况如下：
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(千美元) |
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在过去的九个月里 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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营业租赁的营业现金流 (1) |
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$ |
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$ |
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非现金经营活动： |
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用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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**租约修改导致使用权资产净减少 |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年度的合计现金流量与截至以下日期的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对2021年10月30日：
(单位：千) |
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2021年(剩余) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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$ |
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减去：相当于利息的租赁付款额 |
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未来最低租赁付款现值 |
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$ |
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减去：租赁项下的流动债务 |
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长期租赁义务 |
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$ |
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5.长期激励计划
以下是公司长期激励计划(“LTIP”)的摘要。根据长期激励计划授予的所有股权奖励均由公司股东批准的2016年度激励薪酬计划发放。见注6，基于股票的薪酬.
2021年10月30日，公司有三个活跃的LTIP：2019-2021年LTIP，2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP。LTIP的每个参与者根据该参与者的“目标现金价值”参与，该目标现金价值的定义是参与者的年基本工资(在参与者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每个LTIP下，
2019-2021年LTIP、2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP的业绩目标分别于2019年8月7日、2020年6月11日和2021年3月8日由薪酬委员会制定并批准。
14
2021年10月30日，公司已累计应计$
6.股票薪酬
本公司有一项现行的股票薪酬计划：2016年度激励性薪酬计划(《2016计划》)。2016年计划的初始股份储备为
2016年计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权就涉及赔偿的金额和条件作出一切决定。期权不会在授予之日以低于公允价值的价格授予。
下表汇总了2021财年前九个月的股票活动和股票期权活动：
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RSU(1) |
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延期 |
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性能 |
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总数 |
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加权的- |
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股票 |
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年初已发行的非既得股 |
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$ |
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已授股份 |
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— |
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— |
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$ |
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归属/发行的股份 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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季度末已发行的非既得股 |
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$ |
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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股票期权 |
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年初未偿还期权 |
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$ |
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$ |
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授予的期权(1) |
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$ |
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— |
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— |
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行使选择权(2) |
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( |
) |
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$ |
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期权已过期并已取消 |
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( |
) |
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$ |
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— |
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|
— |
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季度末未偿还期权 |
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$ |
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$ |
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季度末可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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15
在2021财年的前9个月，公司授予了股票期权，以购买总计
非雇员董事薪酬计划
公司授予了
股票补偿费用
公司确认以股票为基础的薪酬支出总额为$
7.股本和每股收益
在2021年8月5日召开的公司股东年会上，股东通过了一项修改公司重新注册证书，将其普通股法定股数从
下表对基本每股收益和稀释后每股收益的流通股数量进行了核对：
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在截至的三个月内 |
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在过去的九个月里 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(单位：千) |
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已发行普通股： |
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基本加权平均已发行普通股 |
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普通股等价物-股票期权、限制性股票单位和递延股票(1) |
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— |
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— |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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以下潜在普通股等价物未计入每期稀释每股收益的计算，因为这些期权的行权价格高于相应时期普通股的每股平均市场价格，或者因为与股票期权、限制性股票单位或递延股票相关的未赚取补偿具有反稀释效应。
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|
在截至的三个月内 |
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在过去的九个月里 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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(单位为千，行使价除外) |
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股票期权 |
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— |
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限制性股票单位 |
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— |
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— |
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递延股票 |
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— |
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— |
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此类期权的行权价格范围 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述期权，于2021年10月30日仍未偿还，过期日期为
不包括在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中
16
将要如果实现了各自的业绩目标，则计入基本每股收益和稀释后每股收益。此外,
8.注册直接发售-普通股
2021年2月5日，本公司根据股票购买协议，通过登记直接发售，出售了总计
9.所得税
在2021财年第三季度和前九个月，公司记录的所得税支出为$
自2014财年末以来，本公司对其递延税项资产维持全额估值津贴。虽然公司在2021财年的前9个月已经恢复盈利，并预计将产生应税收入，并最终摆脱三年的累计亏损，但公司认为，在公司创造更稳定的盈利历史之前，全额估值津贴仍然是合适的。公司递延税项资产的变现有赖于在短期内产生足够的应税收入。
出于联邦所得税的目的，在2020财年末，该公司的净营业亏损结转约为$
17
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，可以通过使用“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其否定、变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性表述一般位于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下陈述的材料中，但也可以在其他地方找到，包括有关新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的持续影响、我们努力调整租赁结构的预期节省、预期销售趋势、预期营销支出、预期库存水平、潜在的运费和原材料成本增加以及我们对未来12个月的流动性预期的表述。这些前瞻性陈述一般涉及未来业务的计划和目标，并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。本季度报告中的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人关于我们的目标或计划将会实现的陈述。以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告其他部分包含的未经审计的综合财务报表以及本季度报告中其他部分的附注，以及我们截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表一起阅读, 正如我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的(我们的“2020财年年度报告”)。
许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。我们鼓励读者参考我们2020财年年报第I部分第1A项中的“风险因素”。本次讨论阐述了可能影响本公司未来业绩和发展方向的某些风险和不确定性，包括但不限于与新冠肺炎疫情持续时间和持续影响及其对本公司经营业绩的影响、驾驭供应链不确定性和保持充足库存水平、执行公司战略、预测客户品味和时尚趋势、预测销售增长趋势和增加市场份额等相关风险。
归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受前述的明确限定。这些前瞻性陈述仅代表发表这些陈述的文件的日期。我们没有义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。
业务摘要
Destination XL Group，Inc.连同我们的合并子公司(“本公司”)，是在美国和加拿大多伦多拥有零售、批发和直接业务的最大的高大男装专业零售商。我们以Destination XL的商号经营®，DXL®，DXL插座，非正式男性XL® 以及休闲男士XL专卖店。截至2021年10月30日，我们经营着220家Destination XL门店、16家DXL直销店、38家临时性男性XL零售店、20家临时性男性XL直销店和一家数字业务，其中包括一个电子商务网站Dxl.com以及移动网站m.destinationXL.com和移动应用程序。
除非上下文另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.和我们的合并子公司。我们将截止于2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财年分别称为“2021财年”、“2020财年”和“2019财年”。这三个财年都是52周的周期。
细分市场报告
我们有三个主要的经营部门：我们的门店、直销业务和批发业务。我们认为我们的门店和直接业务部门在经济特征、生产流程和运营方面是相似的，因此与我们的全渠道业务方法一致，将它们聚合到一个可报告的部门-零售部门。由于批发部门的收入、利润和资产的无形性，其经营业绩已经与零售部门在所有时期进行了汇总。
可比销售额
我们客户的购物体验在多个渠道不断发展，我们也在不断调整以满足客户的需求。如果仓库中没有商品，我们的大多数商店都有能力完成在线订单。因此，我们继续看到更多的交易开始于在线，但最终在商店层面完成。同样，如果顾客访问商店，商品脱销，店员可以通过我们的网站订购商品。顾客还可以在网上订购和在商店提货，最近由于新冠肺炎大流行，顾客还可以在路边提货。我们把商店销售额定义为销售额
18
它们直接在商店层面产生和实现。电子商务销售，我们也称为直销，被定义为在线销售，无论是通过我们的网站，在商店层面还是通过第三方市场。
开业13个月的门店计入可比销售额。在此期间改建或搬迁的门店也包括在我们确定的可比门店销售额中。扩张超过25%的门店在前13个月被认为是不可比的。如果一家商店成为清仓中心，它也会从可比销售额的计算中剔除。零售行业计算可比销售额的方法各不相同，因此，我们计算的可比销售额不一定与其他零售商报告的同名指标可比。
在2020财年由于疫情而暂时关闭的门店期间，该公司没有剥离前一年的销售额。然而，由于该公司在加拿大的门店在2021财年前9个月因政府法令关闭了很大一部分时间，我们已将其从当前的可比销售额计算中剔除。
行动结果
新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。虽然这场大流行对我们的业务、财务状况和2020财年的运营结果产生了不利影响，但我们希望最糟糕的时期已经过去，我们正走在复苏的道路上。关于大流行的持续时间、新变种的潜在影响以及大流行对全球经济及其供应链、失业以及总体消费需求和支出的长期影响，仍然存在很大的不确定性。
执行摘要
以下是对我们2021财年第三季度和前九个月业绩的回顾，除了2020财年第三季度和前九个月外，还包括与2019年第三季度和前九个月的某些比较。由于新冠肺炎疫情及其对我们2020财年前9个月业绩的影响，我们认为，与2019年第三季度和前9个月进行的额外讨论相比，与截至2021财年第三季度末公司取得的进展相比，更有意义。
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在截至的三个月内 |
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在过去的九个月里 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2021年10月30日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(单位：百万，不包括销售额百分比和每股数据) |
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销售额 |
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$ |
121.5 |
|
|
$ |
85.2 |
|
|
$ |
106.6 |
|
|
$ |
371.6 |
|
|
$ |
218.8 |
|
|
$ |
342.8 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
13.7 |
|
|
$ |
(7.0 |
) |
|
$ |
(7.2 |
) |
|
$ |
46.8 |
|
|
$ |
(59.5 |
) |
|
$ |
(10.2 |
) |
调整后的EBITDA(非GAAP基准) |
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
62.5 |
|
|
$ |
(24.9 |
) |
|
$ |
13.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
毛利率。作为销售额的百分比 |
|
|
50.2 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
41.1 |
% |
|
|
49.4 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
43.1 |
% |
SG&A费用，占销售额的百分比 |
|
|
34.5 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
39.5 |
% |
|
|
32.5 |
% |
|
|
41.5 |
% |
|
|
39.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
每股稀释后股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净收益(亏损) |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
我们很高兴地报告，2021财年第三季度每股稀释后净收益为0.20美元，而2020财年第三季度每股稀释后净亏损为0.14美元，2019年第三季度每股稀释后净亏损为0.14美元。第三季度的业绩超出了我们的预期，这得益于门店和直销业务的强劲销售业绩、商品利润率的提高，以及较低的占用成本和SG&A费用带来的运营杠杆的改善。
在2021财年第三季度，我们在所有客户渠道的业务继续增长，我们相信我们正在积极扩大我们的市场份额。我们的主要关注点是客户获取，比2019年第三季度增长了34%，比2021财年第二季度的28.5%有所增长。与2019财年第三季度相比，这一增长，加上我们转换率和每笔交易美元的增加，推动可比销售额增长了22.9%。我们还继续看到毛利率的强劲改善，与2019年第三季度相比，2021财年第三季度毛利率提高了910个基点。这一改善是由于我们的促销姿态较低，以及我们的租赁重新谈判降低了入住费。
虽然我们对2021财年前9个月的业绩和业务增长感到兴奋，但由于供应链和劳动力问题持续存在，以及这些问题可能对我们第四季度产生的潜在影响，我们仍持谨慎态度。我们确保充足库存以满足销售需求的能力仍然是我们的主要关注点。另外，供应链的中断
19
由于海外产品船舶短缺、港口拥堵和卡车司机劳动力短缺，我们的货运成本增加了，我们预计这种情况将持续到2022财年。
从流动性的角度来看，我们在第三季度完成了两笔重大交易：(1)我们预付了1,750万美元的FIFO贷款，利率为8.50%；(2)我们与公民银行执行了一项新的五年期信贷安排，取代了我们之前计划于2023年5月到期的信贷安排。截至2021年10月30日，我们没有未偿债务，现金690万美元，新信贷安排下的可获得性为7400万美元。相比之下，截至2020年10月31日，扣除现金的总债务为6150万美元，截至2019年11月2日，总债务为7750万美元。
财务摘要
销售额
下表按细分市场列出了截至2021年10月30日、2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的销售额：
|
|
在截至的三个月内 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||||||||||
商店销售额 |
|
$ |
84,762 |
|
|
70.3 |
% |
|
$ |
53,363 |
|
|
66.6 |
% |
|
$ |
81,054 |
|
|
78.1 |
% |
直销 |
|
|
35,837 |
|
|
29.7 |
% |
|
|
26,764 |
|
|
33.4 |
% |
|
|
22,676 |
|
|
21.9 |
% |
零售细分市场 |
|
$ |
120,599 |
|
|
|
|
$ |
80,127 |
|
|
|
|
$ |
103,730 |
|
|
|
|||
批发细分市场 |
|
|
887 |
|
|
|
|
|
5,044 |
|
|
|
|
|
2,851 |
|
|
|
|||
总销售额 |
|
$ |
121,486 |
|
|
|
|
$ |
85,171 |
|
|
|
|
$ |
106,581 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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||||||
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在过去的九个月里 |
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(除百分比外，以千为单位) |
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2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||||||||||
商店销售额 |
|
$ |
258,685 |
|
|
70.5 |
% |
|
$ |
124,155 |
|
|
60.0 |
% |
|
$ |
262,888 |
|
|
78.5 |
% |
直销 |
|
|
108,043 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
82,605 |
|
|
40.0 |
% |
|
|
71,915 |
|
|
21.5 |
% |
零售细分市场 |
|
$ |
366,728 |
|
|
|
|
$ |
206,760 |
|
|
|
|
$ |
334,803 |
|
|
|
|||
批发细分市场 |
|
|
4,842 |
|
|
|
|
|
12,080 |
|
|
|
|
|
7,996 |
|
|
|
|||
总销售额 |
|
$ |
371,570 |
|
|
|
|
$ |
218,840 |
|
|
|
|
$ |
342,799 |
|
|
|
|||
2021财年第三季度的总销售额为1.215亿美元，而2020财年第三季度和2019财年第三季度的总销售额分别为8520万美元和1.066亿美元。截至2021年10月30日，我们拥有294家门店，而截至2020年10月31日为316家门店，截至2019年11月2日为326家门店。
与2020财年第三季度相比，该季度的可比销售额增长了53.9%，其中我们门店的可比销售额增长了64.8%，直接业务增长了32.4%。由于新冠肺炎疫情，我们的门店在2020年第三季度受到临时关闭和客户需求减少的负面影响。
与2019年第三季度相比，第三季度的可比销售额增长了22.9%，这主要是由我们的直接业务(增长了56.5%)和我们的门店(增长了12.9%)推动的。我们直接业务的增长主要归功于我们的DXL.com电子商务网站，与2019财年第三季度相比，该网站的销售额增长了66.8%。
门店可比销售额增长12.9%是由强劲的转换率和每笔交易的美元增长推动的。与2019年第三季度相比，所有地区第三季度的销售额都出现了可比增长，其中美国东南部、中西部和中南部地区的改善最为强劲，比太平洋西北部、东北部和大西洋中部中部地区高出约500个基点。由于我们的直接业务在2021财年第三季度实现了增长，直销占零售总额的29.7%，而2019财年第三季度占零售总额的21.9%。通过我们的数字努力和市场存在，我们正在为DXL吸引新客户，第三季度我们看到，与2019年相比，我们新提交的客户增长了34%，这对我们的营收增长做出了贡献。
我们批发业务第三季度的销售额为90万美元，而2020年第三季度和2019年第三季度的销售额分别为500万美元和290万美元。我们批发业务在2021财年第三季度的销售额下降主要是由于供应链挑战及其对订单量的影响。
2021财年前9个月的总销售额为3.716亿美元，而2020财年前9个月的总销售额为2.188亿美元，2019财年前9个月的总销售额为3.428亿美元。与2020年财年相比，2021年财年前9个月的可比销售额增长了81.0%，商店可比销售额增长了116.0%，直营业务增长了29.0%。与2019财年相比，2021财年前9个月的可比销售额增长了16.1%，
20
门店增长6.5%，直接业务增长49.4%。2021财年前9个月，批发销售额为480万美元，而2020财年前9个月(包括口罩销售)为1210万美元，2019财年前9个月为800万美元。
毛利率
2021财年第三季度，我们的毛利率(包括入住费)为50.2%，而2020财年第三季度和2019年第三季度的毛利率分别为36.5%和41.1%。
与2020财年相比，1370个基点的增长是由于促销降价降低推动商品利润率提高了710个基点，以及由于利用了销售和重新谈判的租赁减少实现的节省，占用成本提高了600个基点。
与2019财年相比，我们的毛利率提高了910个基点，这得益于商品利润率提高了430个基点，占用成本提高了480个基点。在美元的基础上，我们的入住费减少了320万美元，这是我们重新谈判租赁以及关闭门店的结果。商品利润率提高430个基点，主要是由于我们的低促销策略和低清关水平推动的。由于海外产品船只短缺、港口拥堵以及卡车司机劳动力短缺，运费成本持续上升，部分抵消了降价带来的节省。我们估计，供应链中断对毛利率造成了大约100个基点的负面影响，我们预计，在2022财年，我们将继续经历与这些供应链问题相关的成本上升，以及某些原材料(特别是棉花)成本的上升。
2021财年前9个月，我们的毛利率为49.4%，而2020财年前9个月的毛利率为30.1%，2019年第三季度的毛利率为43.1%。与2020财年相比，我们的毛利率提高了1930个基点，这是由于商品利润率增加了950个基点，占用成本占销售额的百分比提高了980个基点。与2019财年相比，毛利率提高了630个基点，这是由于商品利润率提高了260个基点，占用成本提高了370个基点。
销售、一般和行政费用
2021财年第三季度的SG&A费用占销售额的百分比为34.5%，而2020财年第三季度和2019年第三季度分别为38.5%和39.5%。
与2020财年第三季度相比，按美元计算，SG&A费用增加了910万美元，增幅为27.9%。这一增长主要是由于支持销售额增长的商店工资成本增加、广告成本增加和奖励应计费用增加所致。这些增长被2020财年实施的已实现成本节约部分抵消，包括减少公司和外地员工以及终止某些服务合同和专业费用。
与2019年第三季度相比，按美元计算，SG&A费用减少了10万美元。2021财年第三季度的SG&A费用反映了广告费用、基于激励的应计项目和绩效调整的增加，但由于保留了去年的裁员计划，门店和公司工资总额下降，抵消了这一增长。
2021财年前9个月，SG&A费用为32.5%，而2020财年前9个月为41.5%，2019财年前9个月为39.1%。与2019财年前9个月相比，SG&A成本下降了1330万美元，降幅为9.9%，这是由于我们的成本节约举措、门店工资成本的减少和营销成本的降低，但部分被基于激励的应计项目的增加所抵消。
管理层通过两个主要成本中心来查看SG&A费用：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括门店工资、营销和其他门店和直接运营成本，占2021财年前9个月销售额的18.1%，而2019财年前9个月占销售额的22.9%。2021财年前9个月，包括配送中心和企业管理费用在内的企业支持成本占销售额的14.4%，而2019财年前9个月占销售额的16.2%。2020财年前9个月，面向客户的成本占销售额的19.8%，企业支持成本占销售额的21.7%。
资产减值
在2021财年第三季度和前九个月，我们确认了120万美元和230万美元的非现金收益，这与我们决定关闭某些零售店有关，这导致了现有租赁负债的重新估值。与先前记录的针对经营租赁使用权资产的减值费用相关的收益部分被计入作为对先前记录的资产减值费用的抵消。因此，2021财年第三季度和前9个月分别计入110万美元和210万美元，作为资产减值费用的抵消。2021财年第三季度和前九个月的剩余收益分别为10万美元和20万美元，分别计入了门店占用成本的减少。
在2020财年第三季度，我们确认了与关闭某些门店相关的120万美元的非现金收益，这些收益之前已经减值。因此，120万美元中与以前记录的减值费用相关的110万美元被计入作为资产减值费用的抵销，其余10万美元被计入商店占用成本的减少。结果是
21
2020财年前9个月，包括1,630万美元的减值费用，在2020财年第一季度记录为由于新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响，以及当时持续存在的不确定性。减值费用包括约1,250万美元的某些使用权资产减记和380万美元的财产和设备减记，与账面价值超过公允价值的商店。
折旧及摊销
2021财年第三季度的折旧和摊销减少到410万美元，而2020财年第三季度为530万美元。2021财年前9个月，折旧和摊销降至1300万美元，而2020财年前9个月为1640万美元。这一下降是由于折旧成本基数较低，特别是我们的门店资产。
利息支出，净额
2021财年第三季度的利息支出为220万美元，而2020财年第三季度为110万美元，2019年第三季度为90万美元。2021财务年度第三季度利息支出增加的原因是，公司提前偿还了1750万美元的FILO贷款，以及与FILO贷款和我们之前的信贷安排相关的未摊销债务发行成本的注销，提前支付了110万美元的罚款。与前几年第三季度相比，2021财年第三季度借款水平下降导致利息支出减少，部分抵消了这些成本。
2021财年前9个月的利息支出为430万美元，而2020财年前9个月为290万美元，2019财年前9个月为260万美元。利息支出增加的主要原因是今年迄今110万美元的FILO贷款预付费和90万美元的未摊销债务发行成本的冲销。与前几个季度相比，2021财年前9个月的借款水平下降，导致利息支出减少，部分抵消了这一增长。
所得税
我们在2014财年末为我们的递延税项资产设立了全额估值津贴。虽然公司在2021财年的前9个月已经恢复盈利，并预计将产生应税收入，并最终摆脱三年的累计亏损，但公司认为，在公司创造更稳定的盈利历史之前，全额估值津贴仍然是合适的。
我们在2021财年第三季度和前九个月的税收拨备主要是由于NOL使用受到法律限制的州的所得税。我们2020财年第三季度和前九个月的税收拨备主要是由于州保证金，这是基于总收入减去某些扣除。
净收益(亏损)
2021财年第三季度，我们录得净收益1370万美元，或每股稀释后收益0.20美元，而2020财年第三季度净亏损(700万美元)，或每股稀释后亏损(0.14美元)，2019年第三季度净亏损(720万美元，或每股稀释后亏损0.14美元)。
2021财年前9个月，我们的净收益为4680万美元，或每股稀释后收益0.69美元，而2020财年前9个月净亏损(5950万美元，或每股稀释后收益1.16美元)，2019财年前9个月净亏损(1020万美元，或每股稀释后收益0.21美元)。
库存
截至2021年10月30日，我们的库存减少了约1,260万美元至8,230万美元，与2020年10月31日的9,490万美元相比减少了约1,260万美元，与2019年11月2日的1.202亿美元相比减少了约3,790万美元。考虑到我们目前的销售趋势和全球供应链的持续中断，保持充足的库存水平是我们的主要关注点。我们相信我们将能够获得足够的库存来支持我们的销售预测。与此同时，我们继续保守地管理库存，缩小我们的品种范围，同时大幅提高与国内品牌的排他性水平。截至2021年10月30日，我们的清仓库存占总库存的6.4%，而2020年10月31日和2019年11月2日分别为11.8%和10.0%。
季节性
从历史上看，与零售业一样，我们经历过季节性波动，因为它与我们的营业收入和净收入有关。传统上，我们的营业收入和净收入的很大一部分是在第四季度产生的，这是“假日”季节的结果。
22
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是运营产生的现金，以及在我们以前和新的信贷安排下的可用性。我们在2020财年采取了几项行动来保持我们的流动性，在2021财年第一季度，我们完成了普通股的直接发行，扣除发行成本，筹集了440万美元，进一步加强了我们的流动性状况。在第一季度，我们通过新的1750万美元的FILO贷款为我们当时现有的1500万美元的FILO贷款进行了再融资，这增加了我们的借款能力。由于我们收益和自由现金流的改善，在2021财年第三季度，我们用部分超额现金流提前偿还了FILO贷款，这笔贷款的利率为8.50%。截至2021年10月30日，我们没有未偿债务，包括我们的循环信贷安排下没有借款。我们相信，我们手头的现金、我们新信贷安排下的可获得性以及我们业务产生的持续现金将足以满足我们未来12个月的营运资金需求和资本支出。然而，对于大流行的持续时间以及它可能如何继续影响我们的财务业绩和流动性，我们仍持谨慎乐观态度。
2021财年前9个月，运营现金流改善至6420万美元，而2020财年前9个月为860万美元，2019财年前9个月为1440万美元。自由现金流(一项非GAAP指标)在2021财年前9个月改善至6130万美元，而2020财年前9个月为1160万美元，2019财年前9个月为2540万美元。自由现金流的改善主要是由于我们收益的改善以及更快的库存周转。
与2020财年相比，2021财年前9个月融资活动的现金流减少了1.021亿美元，主要是因为偿还了我们左轮手枪下的未偿还金额，其中包括偿还我们在2020年3月从当时的现有信贷安排中提取的3000万美元，以便在大流行病期间为公司提供财务灵活性，以及在2021年9月提前偿还我们1750万美元的FIFO贷款。
2021年10月28日，我们签订了一项新的1.25亿美元循环信贷协议，取代了我们之前将于2023年5月到期的信贷安排(“新信贷安排”)。新的信贷安排期限为五年，并提供了比以前的信贷安排更优惠的条款。新的信贷安排包括2000万美元的商业信用证和备用信用证，以及高达1500万美元的Swingline贷款。根据新信贷安排进行的借款将根据基本利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，由公司自行选择。基本利率贷款将产生利息，利率等于：(A)最优惠利率，(B)联邦基金有效利率加0.50%年利率和(C)每日LIBOR利率加1.00%年利率，加(Ii)根据公司平均超额可获得性的不同百分比，0.25%或0.50%，其中较大者为：(A)最优惠利率，(B)联邦基金实际利率加0.50%，(C)每日LIBOR利率加1.00%，加(Ii)基于公司平均超额可获得性的不同百分比。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)贷款期限为1个月或3个月，将按(I)LIBOR利率或信贷协议中定义的基准利率加上(Ii)基于公司平均超额可获得性的不同百分比(1.25%或1.50%)计息。
截至2021年10月30日，我们在新信贷安排下没有未偿还的借款。截至2021年10月30日，未偿还备用信用证为270万美元，未偿还跟单信用证为120万美元。截至2021年10月30日的前9个月，信贷安排下的平均每月未偿还借款约为2180万美元，导致平均未使用的过剩可用资金约为4970万美元。截至2021年10月30日，未使用的超额可用性为7400万美元。
FILO贷款
2021年3月，我们对我们现有的1,500万美元FILO贷款(“现有FILO贷款”)进行了再融资，并签订了一笔新的1,750万美元FILO贷款(“新FILO贷款”)。新的FILO贷款具有更高的预付款利率，提供了大约500万至1000万美元的额外借款能力，利率为8.50%。新FILO贷款的条款包括预付罚金，如果新FILO贷款的本金的任何部分在最初两年期间预付，等于(I)在两年期间就该本金偿还产生的增量利息和(Ii)本金预付款的3%中较大者，除非预付款发生在2022年3月16日之后，与本公司重新谈判其信贷协议有关，在这种情况下，预付款溢价将等于本金预付款的1%，除非预付款发生在2022年3月16日之后，与公司重新谈判其信贷协议有关，在这种情况下，预付款溢价将等于本金预付款的1%
2021年9月3日，我们根据新的FILO贷款预付了1750万美元的未偿还余额。关于提前还款，我们谈判降低了110万美元的提前还款罚金，并注销了80万美元的未摊销债务发行成本。
23
资本支出
下表分别列出了2021年10月30日、2020年10月31日和2019年11月2日的开业门店和相关面积：
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|||||||||||||||
商店概念 |
|
数量 |
|
|
正方形 |
|
|
数量 |
|
|
正方形 |
|
|
数量 |
|
|
正方形 |
|
||||||
(单位：千平方英尺) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
DXL零售 |
|
|
220 |
|
|
|
1,678 |
|
|
|
227 |
|
|
|
1,724 |
|
|
|
229 |
|
|
|
1,736 |
|
DXL插座 |
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
休闲男士XL零售店 |
|
|
38 |
|
|
|
126 |
|
|
|
49 |
|
|
|
160 |
|
|
|
50 |
|
|
|
164 |
|
休闲男装专卖店 |
|
|
20 |
|
|
|
60 |
|
|
|
23 |
|
|
|
69 |
|
|
|
28 |
|
|
|
84 |
|
罗切斯特服装 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
21 |
|
总门店数 |
|
|
294 |
|
|
|
1,944 |
|
|
|
316 |
|
|
|
2,035 |
|
|
|
326 |
|
|
|
2,087 |
|
在2021财年的剩余时间里，我们不打算开设任何新的门店，也不打算重新命名我们的休闲男性XL门店。我们有112家门店的租约要么在未来两年内自然到期，要么可以选择退出。这为我们提供了一个进一步评估我们门店组合的机会，通过持续的租赁重新谈判或租期到期，以确保我们正在优化我们的门店盈利能力和全渠道分销。自2020财年开始以来，我们已经重新谈判了大约155个店铺租赁，我们预计这将在租赁期间节省超过1810万美元，其中包括2021财年预计节省的620万美元。
我们2021财年前9个月的资本支出为280万美元，而2020财年前9个月为290万美元。在2021财年的前9个月，我们关闭了6家DXL零售店、1家DXL直销店、8家临时型男性XL零售店和2家临时性男性XL门店。
24
关键会计政策
我们2020财年年报中披露的关键会计政策和估计没有实质性变化。有关最近的会计声明和会计原则变化的信息，请参阅本报告中包括的合并财务报表附注1。
非GAAP财务指标
自由现金流和调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准。这些非GAAP衡量标准不是根据GAAP提出的，不应被视为优于或替代经营活动的净收益(亏损)或现金流量或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准。此外，并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP财务衡量标准，因此，本季度报告中提出的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相比较。我们相信，纳入这些非GAAP衡量标准有助于投资者更好地了解我们的业绩，特别是在将这些结果与前几个时期进行比较时，并且当与我们的GAAP财务报表一起审查时，它们作为投资者评估我们经营业绩的另一种手段是有用的。
下表列出了这些非GAAP衡量标准的对账情况(由于四舍五入的原因，某些列可能不是脚步):
自由现金流。我们将自由现金流定义为经营活动的现金流减去资本支出。自由现金流不包括强制性和可自由支配的债务偿还。自由现金流是管理层用来监控流动性的指标。我们预计将用运营现金流为我们正在进行的资本支出提供资金。
下表调节了自由现金流：
|
|
在过去的九个月里 |
|
|||||||||
(单位：百万) |
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|||
经营活动现金流(GAAP基础) |
|
$ |
64.2 |
|
|
$ |
(8.6 |
) |
|
$ |
(14.4 |
) |
资本支出 |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(11.0 |
) |
--自由现金流(非GAAP基础) |
|
$ |
61.3 |
|
|
$ |
(11.6 |
) |
|
$ |
(25.4 |
) |
调整后的EBITDA.调整后的EBITDA按扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益计算，未计任何资产减值、CEO过渡成本和与伦敦业务相关的退出成本(如果有的话)。我们相信，调整后的EBITDA对投资者评估我们的业绩很有用，是衡量盈利能力和经济生产率的关键指标。下表对调整后的EBITDA与净收入(亏损)进行了核对：
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
|
在过去的九个月里 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|||||||
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收益(亏损)(GAAP基础) |
|
$ |
13.7 |
|
|
$ |
(7.0 |
) |
|
$ |
(7.2 |
) |
|
|
$ |
46.8 |
|
|
$ |
(59.5 |
) |
|
$ |
(10.2 |
) |
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
资产减值 |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
15.2 |
|
|
|
- |
|
CEO交接成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.7 |
|
|
与伦敦业务相关的退出成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1.7 |
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
0.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
利息支出 |
|
|
2.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
4.3 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
2.6 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
4.1 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
|
13.0 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
18.9 |
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP基准) |
|
$ |
19.0 |
|
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
1.7 |
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$ |
62.5 |
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$ |
(24.9 |
) |
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$ |
13.6 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在正常的业务过程中，我们的财政状况和经营业绩经常会受到各种风险的影响，包括与借款利率变动和外汇波动相关的市场风险。我们定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，以防范这些和其他潜在风险敞口的不利影响。
利率
我们利用来自运营的现金和我们的信贷安排的循环安排，为我们的营运资金需求提供资金。我们的信贷工具不用于交易或投机目的。在2021年9月3日之前，我们还获得了1,750万美元的FIFO贷款。此外，我们还拥有可供使用的信用证，作为我们营运资金需求的资金来源。新信贷安排下的借款将于2026年10月28日到期，根据最优惠利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息。
截至2021年10月30日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款。2021年10月30日，最优惠利率为5.00%。在菲罗贷款提前还款前，利率为8.50%。
25
根据截至2021年10月30日的敏感性分析，假设我们的循环安排下2021财年前9个月的平均未偿还借款为2180万美元，FILO贷款的平均未偿还余额约为1350万美元，加息50个基点将导致利息支出按年率计算可能增加约176,500美元。
外币
我们位于加拿大安大略省的DXL商店以加元开展业务。这家商店的销售额对合并销售额无关紧要。因此，我们相信外币汇率的变动不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2021年10月30日我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
虽然我们的大多数总部员工在新冠肺炎疫情期间都在远程工作，但在截至2021年10月30日的三个月里，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
26
第二部分：其他信息
第1项法律诉讼
在正常业务过程中，我们会受到各种法律程序和索赔的影响。管理层目前相信，这些问题的解决不会对我们未来的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
本公司2020财年年报第I部分第1A项披露的风险因素没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
27
第六项展品
3.1 |
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重新注册证书修正案证书，自2021年8月6日起生效(作为本公司于2021年8月31日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1，通过引用并入本文)。 |
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3.2 |
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重述的公司注册证书(包含截至2021年8月6日的所有修订的符合副本(作为公司于2021年8月31日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.2，并通过引用并入本文)。 |
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10.1 |
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2021年10月28日由国民银行(行政代理和抵押品代理)、文件中指定的其他贷款人、公司(主要借款人)以及文件中指定的借款人和担保人签订的2021年10月28日的信贷协议(作为本公司于2021年11月2日提交的8-K表格的附件10.1，通过引用并入本文)。 |
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10.2 |
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经修订的Destination XL Group，Inc.的2016年激励薪酬计划(作为本公司于2021年8月6日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1，通过引用并入本文)。 |
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31.1 |
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根据1934年证券交易法第13a-14(A)条对公司首席执行官的证明*。 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对公司首席财务官的证明。* |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采纳的美国法典第18编第1350条对首席执行官的证明。* |
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32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。* |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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*现送交存档。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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目的地XL集团，Inc. |
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日期：2021年11月19日 |
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由以下人员提供： |
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/s/约翰·F·库尼 |
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约翰·F·库尼(John F.Cooney) |
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副总裁、常务董事、首席会计官和公司财务总监(正式授权的干事和首席会计官)
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