美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据证券第14(A)节的委托 声明

1934年《交易所法案》(修订号：)

注册人提交的 [X]

由注册人以外的第三方提交 []

选中 相应的框：

压力 生物科学公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

[X] 不需要任何费用。

[] 根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

压力 生物科学公司

诺福克大道14号

马萨诸塞州伊斯顿南区，邮编：02375

(508) 230-1828 (T)

(508) 230-1829 (F)

Www.pressurebiosciences.com

2021年11月19日

尊敬的 股东：

诚挚邀请您 参加2021年12月30日(星期四)下午4：00在辽宁举行的压力生物科学股份有限公司(以下简称“本公司”)股东年会(以下简称“大会”)特别大会。位于马萨诸塞州南伊斯顿诺福克大道14号的公司主要执行办公室，邮编：02375。

有关会议和将要采取行动的提案的详细 信息包含在随附的会议通知和委托书 (“委托书”)中。公司在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中也附上了这封信。

我们将使用“通知 并访问”的方式通过互联网向您提供代理材料。我们相信，这一过程将提供一种方便、 经济和环保的方式来访问代理材料并授权代理投票您的股票。

无论 您是否计划参加会议，您都可以通过填写并退回随附的委托卡，确保您的公司普通股股票按照您的书面指示 在会议上投票。如果您计划亲自出席会议， 请记住随身携带个人身份证明表格，如果您是其他股东的代理人，请 携带记录所有者的书面确认，确认您是代理人。有权在大会上投票的完整股东名单将在大会召开前十天内在位于马萨诸塞州南伊斯顿诺福克大道14号的公司办公室 供查阅，邮编：02375。

如果 您的股票由您的经纪人以其名义(以“街道名称”)持有，则在没有您具体指示如何投票的情况下，您的经纪人可能不会在董事选举 (提案1)和2021年股权计划(提案3)的批准中投票您的股票。 如果没有您的具体指示 ，您的经纪人可能不会在董事选举(提案1)和2021年股权计划(提案3)的批准中投票。本委托书中提出的所有提案，除第2号提案外，均被视为非例行事项。提案 第2号被认为是例行公事。如果您的股票是以街道名义持有的，请务必向您的经纪人 提供有关您股票投票的说明。

真诚地

杰弗里·N·彼得森

董事会主席

您的 票很重要

无论您是否计划亲自出席会议，为确保您的股票将被代表出席，请填写、注明日期、签名并 立即将随附的委托书放在随附的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要额外邮费。 如果您参加了会议，即使您以前已寄出委托书，如果您希望亲自投票，也可以亲自投票，即使您之前已经寄出了委托书，也不需要额外的邮费。 如果您希望亲自投票，即使您之前已经寄出了您的委托书，您也可以亲自投票。

目录表

压力 生物科学公司

特别会议通知

代替年度股东大会

将于2021年12月30日举行

重要的 有关代理材料的可用性的通知

年度留学专场 会议

股东大会 将于2021年12月30日举行

委托书和Form 10-K年度报告可在

Https://ir.pressurebiosciences.com/proxy-statements

兹通知 压力生物科学公司(以下简称“PBI”或“本公司”)股东年会(下称“股东大会”)将于2021年12月30日下午4：00在辽宁召开。美国东部时间，位于马萨诸塞州02375号诺福克大道14号的公司主要行政办公室，用于以下目的，如本通知所附委托书中更全面的说明 ：

董事会已将2021年11月10日的收盘日期定为确定有权 通知会议并在会议上投票的股东的记录日期。

根据 董事会命令：

理查德·T·舒马赫(Richard T.Schumacher)

文员

马萨诸塞州伊斯顿南部

2021年11月19日

重要

无论您是否打算亲自出席会议，请确保您的公司普通股出席并 在会议上投票，方法是提交书面指示，填写、签名、注明日期并将随附的代理卡 放在随附的写有地址的信封中，或者，如果您直接在我们的转让代理ComputerShare持有股票，请访问www.investorvote.com/pbio ，或者，如果您收到通知和通行卡(因为您持有“街道名称”的股票)，请访问www.investorvote.com/pbo ，或者，如果您收到通知和通行卡(因为您持有“街道名称”的股票)，请确保您的普通股出席会议并 在会上投票

通知将于2021年11月19日左右首次邮寄给公司股东 。

压力 生物科学公司

代理 语句

代替 召开特别会议

股东年会

将于2021年12月30日举行

一般信息

本委托书是向马萨诸塞州的压力生物科学公司(“pbi”、“公司”、“我们”或“我们”)的股东提供的，与pbi董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书有关，该公司的主要执行办公室位于马萨诸塞州02375，南伊斯顿，诺福克 大道14号，以供在马萨诸塞州的特别会议上使用。 该公司的主要执行办公室位于马萨诸塞州南伊斯顿诺福克 大道14号，邮编：02375。就本协议所载 及随附的股东周年大会在廖市举行的特别会议通告所载的目的而言，本公司于香港东部时间及其任何续会或延期(“该会议”)举行的特别会议(“该等会议”)上，均会举行该等特别会议或其任何延期(“该等会议”)。

随函附上的与会议有关的委托书 是代表董事会征集的，征集费用将由本公司承担。 本公司某些高级管理人员和正式员工可以通过通信、电话或亲自征集委托书，而无需 额外补偿。我们还将向银行、经纪人、被指定人和某些其他受托人支付将代理材料 转发给他们所持证券的实益拥有人所发生的合理费用。预计本委托书、随附的 会议通知、代理卡和公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告将 在2021年11月19日左右提供给股东。本委托书和公司年度报告(Form 10-K )可在https://ir.pressurebiosciences.com/proxy.向股东索取

投票 证券和记录日期

在2021年11月10日(会议记录日期)交易结束时，拥有本公司普通股面值0.01美元(“普通股”)记录的股东 将有权收到会议通知并在会上投票。截至2021年11月10日， 共有8,345,120股普通股已发行和发行，所有这些普通股都有权代表大约175名 登记持有者投票。在记录日期收盘时发行的每股普通股，有权对每一项表决事项投一票 。此外，截至2021年11月10日，公司发行和发行了300股D系列可转换优先股，每股面值0.01美元(以下简称D系列优先股)，80,570股G系列可转换优先股，每股面值0.01美元(以下简称G系列优先股)，10,000股公司 H系列可转换优先股，每股面值0.01美元(以下简称H系列优先股)，21股每股票面价值0.01美元(“H2系列优先股”)，3458股公司 系列J系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(“J系列优先股”)，6880股公司 系列K系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(“K系列优先股”)，以及8,649股公司 系列AA可转换优先股，每股票面价值0.01美元(“AA系列优先股”)优先股 的股票无权对将在会议上提交的任何提案进行投票。

法定人数

法定人数由已发行、已发行和有权在会议上投票的大多数普通股的持有人组成， 将被要求亲自或委派代表出席会议，以处理会议事务。 法定人数为已发行、已发行和有权在会议上投票的普通股的多数股份的持有人 将被要求亲自或委托代表出席会议。出席会议的记录在册的股东 亲自或委派代表出席会议、弃权和“经纪人无票”(定义见下文)视为出席或派代表出席会议 ，以确定是否有法定人数。当经纪人、银行或 代表(“经纪人或代表”)没有对特定事项投票，原因是该经纪人、银行或 代表对该事项没有酌情的 投票权，或者它没有对该事项行使其酌情投票权时，就会出现“经纪人无投票权”。

为什么我在邮件中收到了有关 代理材料在互联网上可用的通知，而不是纸质的代理材料？

美国证券交易委员会(SEC)的规则允许我们向股东提供代理材料，包括本委托书和年度报告， 我们可以在互联网上访问此类文件，而不是邮寄打印副本。股东不会收到 份代理材料的纸质副本，除非他们提出请求。相反，代理材料的互联网可用性通知(“通知 和访问卡”)提供了有关如何在互联网上访问和查看所有代理材料的说明。通知和 出入卡还指导您如何根据您的 投票指示，通过互联网或电话授权您的代理人对您的股票进行投票。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知和访问卡中描述的 索取此类材料的说明进行操作。

我可以通过填写并退回通知和出入卡来投票吗？

不是的。通知和出入卡 标识年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知和出入卡并退回 来投票。如果您想要纸质代理卡，请按照通知和出入卡上的说明办理。您 收到的纸质代理卡还将提供如何根据您的投票说明 授权您的代理人或通过电话对您的股票进行投票的说明。或者，您也可以在纸质代理卡上注明您希望如何投票，在 代理卡上签名，然后将其放入所提供的信封中退回。

如果我收到多个 通知和门禁卡，这意味着什么？

这通常意味着您持有在多个帐户注册的 股票。为确保您的所有股份都已投票，请签署并退回每张代理卡，或者，如果您 通过互联网或电话投票，请为您收到的每张通知和门禁卡投票一次。

如果会议上有其他事项， 怎么办？

在本委托书的付印日期 ，我们不知道除本委托书中提及的 事项外，有任何事项需要在会上适当陈述。如果其他事项在会议或其任何延期或延期中得到适当陈述以供考虑 ，并且您是记录在案的股东并已提交委托书，则您委托卡中指定的人员将有 酌情权为您投票表决这些事项。

代理的可撤销性

除非另有指示，否则所有在会前正确填写、签署和退回且未被撤销的 委托书将投票支持本委托书中描述的提案。股东可在 投票前的任何时间撤销其委托书，方法是向本公司秘书(位于马萨诸塞州02375南诺福克大道14号的主要执行办事处)递交撤销书面通知或正式签立并注明较后日期的委托书，或亲自出席会议并投票 。

投票方式

记录的股东

有权在会议上投票的股票 只有在此类股票的记录股东出席会议或返回 签名委托书的情况下才能投票。由有效委托书代表的股票将按照您的指示进行投票。

通过退回委托书投票的 记录股东可在股东 股份于大会上投票前的任何时间，通过在大会前收到致本公司秘书的书面通知、在大会前签署并退还日期较晚的委托书或在大会上投票的方式撤销委托书。

受益 股东

如果您通过经纪人或代表持有您的股票，则您只能按照经纪人或代表规定的方式投票。 通知和访问卡或代理材料(如果您选择接收硬拷贝)已由您的经纪人、 银行或其他被认为是这些股票的记录股东的指定人转发给您。来自您的 经纪人或代表的详细说明通常会包含在您的代理材料中。这些说明还可能包括有关 您的股票是否可以通过电话或互联网投票，或者您可以取消投票的方式的信息。如果您选择通过电话或互联网投票您的 股票，您应该遵循经纪人或代表提供的说明。

投票 个代理

出席会议或委派代表出席会议的股东的 票数将由本公司指定的选举检查人员 统计。委托书所代表的股份将按照您的具体指示进行投票。要通过 互联网投票，直接在我们的转让代理Computershare持有股票的股东请访问www.investorvote.com/pbio并遵循 说明。对于收到通知和访问卡(因为您在“街道名称”中持有股份)的股东，请访问 proxyvote.com。邮寄投票时，如果您要求接收打印的委托书材料，请填写随附的委托书，签名并注明日期 ，然后用已付邮资的信封寄回。要通过传真投票，如果您要求接收打印的委托书材料，请填写随附的委托书，签名并注明日期，然后传真至(508)230-1829。要通过电话投票，直接在我们的转让代理(ComputerShare) 持有股票的股东请致电1-800-652-8683。收到通知和门禁卡的股东(因为您 在“街名”中持有股份)，请致电1-800-579-1639。如果您亲自出席会议并投票，则代理投票不会限制您在 会议上投票的权利。但是，如果您的股票是以银行、经纪人或其他 记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的委托书，才能在会议上投票。如果 您在委托卡上签名并退还时未指明具体说明，您的股份将为每个提案投票第1号、 2号和第3号。如果会议前有任何其他事项，授权代表将根据其最佳判断 投票表决。所有在会议前收到的有效委托书都将被投票表决。 董事会建议您代理投票，即使您计划参加会议。

如果 您作为受益者而不是登记在册的股东持有您的股票，您的经纪人或代表将根据您的指示(如果及时收到)为您投票 其持有的股票，或者在没有此类指示的情况下，您的经纪人或代表 可以对其拥有酌情投票权的某些事项进行投票。您的经纪人将被允许在没有您指示的情况下就提案 2投票表决您的股票。所有其他提案均被视为“非常规”事项，您的经纪人或代表 对这些事项没有酌情投票权。因此，未收到投票指示的股票 将被视为“经纪人无投票权”。

所需的 票

弃权 和经纪人无投票权包括在出席或代表出席会议的股份数中，但不被视为股份 投票权或就会议上提出的任何事项所投的票数。

第一号提案选举 被提名人为本公司第I类董事，需经股东在会上投出的多数票的 赞成票。弃权和中间人反对票将不会对1号提案产生任何影响。

关于建议2，我们修订和重新修订的章程并不要求我们的股东批准将 MaloneBailey LLP任命为我们的独立注册会计师事务所。 关于建议2，我们的修订和重新修订的章程并不要求我们的股东批准任命 MaloneBailey LLP为我们的独立注册会计师事务所。不过，我们将该提案作为良好的公司治理 问题提交审批。如果我们的股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留MaloneBailey LLP。即使委任获得批准，如审计委员会认为更改委任 符合本公司及其 股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任 。任命MaloneBailey LLP为本公司独立注册会计师事务所 需要在会议上对2号提案投赞成票 。由于弃权不被视为“已投的票”，弃权对2号提案不会有任何影响。由于2号提案被认为是一个“例行公事”，允许股东经纪人在没有 股东投票的情况下投票表决股东股票。

会议上所投的多数票的持有者需 投赞成票才能批准提案3。弃权和 经纪人的反对票对提案3没有任何影响。

股东 列表

在大会前至少十天的 期间，有权在大会上投票的完整股东名单将在任命后 在位于马萨诸塞州南伊斯顿诺福克大道14号的本公司主要执行办公室 处提供，以便登记在册的股东仅可出于适当目的查阅该名单。

征集费用

公司将支付代理征集材料的准备、组装和邮寄费用，以及征集的所有费用，包括将代理材料邮寄给客户或委托人的经纪人和被提名者的某些费用。

安全性 某些受益所有者的所有权

和 管理

下表列出了截至2021年11月10日有关普通股实益所有权的某些信息：(I)每位 董事和董事被提名人，(Ii)在下面“高管薪酬” 项下的汇总薪酬表中的每位高管，(Iii)所有高管和董事作为一个群体，及(Iv)本公司所知的持有本公司5%或以上普通股 股份的每名人士(包括该词在交易法第13(D)(3)节中使用的任何“集团”)。除以下所示外，以下每位持有本公司普通股5%或以上的实益拥有人的地址为本公司的公司地址，邮编为马萨诸塞州02375，东南诺福克大道14号。

受益 所有权已根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则确定，并根据截至2021年11月10日已发行和已发行的7,391,391股普通股计算 。受 期权、认股权证、优先股或其他可转换为普通股、目前可行使或可转换的普通股，或在2021年11月10日起60天内可行使或可转换的普通股的股票，在计算持有该期权、认股权证、优先股或可转换证券的 人的所有权百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票 。

除以下附注所示的 外，根据向本公司提供的资料，本公司相信，下表中名为 的人士及实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

权益 薪酬计划信息

我们 为员工、高级管理人员、董事和其他实体和个人维护一个股权薪酬计划，他们的努力为我们的成功做出了贡献 。下表列出了截至2020年12月31日的财年有关可供授予或根据我们的股权补偿计划授予的普通股股票的某些信息。

提案 1号

选举 董事

在 会议上，将选出两名I类董事任职至2024年股东年会，并直至他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会根据提名委员会的建议，提名Jeffrey N.Peterson先生和Michael S.Urdea博士为I类董事。Peterson先生和Urdea先生目前是本公司的 名董事，并未根据与任何人的任何安排或谅解被提名。

本公司修订后的《公司章程》(以下简称《章程》)和修订后的《章程》(简称《细则》)规定，本公司董事会分为三类。在每次年度股东大会上，选出接替任期届满的董事的董事被确定为与董事处于同一级别 他们继任并被选举任职，任期在他们当选后的第三届股东大会上届满， 直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，除非由于董事人数的变化而对个人董事的任期进行了调整。

我们的 组织章程和章程不要求我们的股东在任期超过会议 的类别中选举任何董事。公司第一类董事彼得森先生和乌尔迪亚博士的任期于本次会议届满。 由波拉克先生、曼加尔迪先生和舒马赫先生组成的第二类董事和第三类董事的任期在会后继续 。

在会议上，被任命为代理人的人士打算 投票选举彼得森先生和乌尔迪亚博士为I类董事。如果Peterson先生和Urdea博士 无法在意想不到的情况下任职，被指定为代理人的人将投票选举现任董事会 指定的替代者(如果有)的代理人，或者现任董事会可以减少董事人数。

在 选择董事会成员时，我们会考虑每个人独特且多样化的背景和专业知识。我们 相信，挑选具有广泛才华和技能的董事可以提供职能多样性，使我们的董事会能够提供强大的领导力 。每名董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，以及下面描述的每位被提名人的简历信息，导致我们得出结论，根据我们的业务和结构，该人应该担任PBI董事：

选举被提名人为董事所需的投票

选举Jeffrey N.Peterson和Michael S.Urdea为公司第I类董事需要在会议上投下多数票的持票人的赞成票。

董事会 推荐

董事会一致建议股东投票支持杰弗里·N·彼得森(Jeffrey N.Peterson)和迈克尔·S·乌尔迪亚(Michael S.URDEA)当选为公司一级董事。

有关被提名者和其他董事的信息

以下 信息包括截至本委托书发表之日的每位被提名人和董事的其他信息，这些信息包括他的年龄、他在我们公司担任的所有职位、他在过去五年中的主要职业和业务经验、他在过去五年中担任董事或担任董事的其他上市公司的名称，以及每个被提名人的任期(如果当选)将届满的年份。

*一级董事提名人 。

(1) 审计委员会、薪酬委员会、提名委员会委员

Jeffrey N.Peterson先生 自2011年7月起担任本公司董事，并自2012年起担任董事会主席。自1999年以来，他一直担任Target Discovery，Inc.(“TDI”)的首席执行官，这是一家个性化医学诊断(PMDx)和分析测试解决方案 公司。彼得森还担任TDI控股子公司Veritomyx，Inc.的董事长兼首席执行官。Veritomyx，Inc.是一家高性能的云计算(SaaS)科学信号处理公司。彼得森先生在2018年3月至2019年7月期间担任创新医疗和工业成像公司Imaging3(场外交易市场代码：IGNG)的董事长。在成立TDI之前， Peterson先生曾担任Sharpe，Peterson，Ocheltree&Associates的首席执行官，该公司是一家国际商业发展咨询公司，协助财富500强和许多较小的公司进行业务扩张和战略制定。在此之前，他在雅培 实验室的诊断和国际(制药、医院产品、营养和消费者)业务中担任了9年的关键管理职务，最后担任雅培南非首席执行官兼总经理。在加入雅培之前，彼得森先生在通用电气的工程材料和塑料业务部门工作了11年，在战略规划、业务开发、技术许可、市场营销和销售、运营、质量控制和研发方面任职。彼得森先生拥有麻省理工学院理工学院学士学位和化学工程硕士学位，并拥有6项已颁发的美国专利。他曾担任为生命科学界服务的非营利性组织BayBio Institute的荣休主席，以及北加州生命科学行业行业协会BayBio的董事会成员。他是21世纪医学联盟(Coalition For 21st Century Medicine)的联合创始人, 他曾在德克萨斯大学MD Anderson癌症中心专业发展和创业中心顾问委员会任职。 他是BIO个性化医学和诊断工作组的首席执行官。 他曾在德克萨斯大学MD Anderson癌症中心职业发展和创业中心顾问委员会任职。 他曾在德克萨斯大学MD Anderson癌症中心职业发展和创业中心顾问委员会任职。他目前在加州技术委员会的顾问委员会任职。

Michael S.Urdea博士自2013年2月8日起担任本公司董事。乌尔迪亚博士是生物技术咨询公司Halteres Associates的创始人和合伙人。他还创立并担任特提斯生物科学公司(Tethys Bioscience)的首席执行官，这是一家以蛋白质组学为基础的诊断公司，涉及预防性个性化医学。此外，Urdea博士还是催化健康基金会的创始人和主席，该组织致力于解决因疾病诊断和监测效率低下而导致的全球医疗保健缺口 。他是生命科学行业的专家顾问，也是多个生物技术、诊断、风险投资和慈善组织的科学顾问委员会和董事。在从事目前的商业活动之前，乌尔迪亚博士在CHIRON公司创建了核酸诊断小组，并与同事一起发明了用于核酸复合物中信号放大的分支DNA分子。这项技术的应用导致了第一批用于人类乙型肝炎、丙型肝炎和人类免疫缺陷病毒(分别为HBV、HCV和HIV)定量的商业产品。然后，他成为分子诊断集团的业务负责人和拜耳诊断公司的首席科学官。他继续担任诊断行业， 比尔和梅林达·盖茨基金会的产品开发和科学顾问，担任两个重大挑战拨款审查委员会的联合主席，并担任其诊断论坛的成员。乌尔迪亚博士是近200篇同行评议的科学出版物、近300篇摘要和国际科学报告的作者。, 以及100多项已发布和正在申请的专利。他在北亚利桑那大学弗拉格斯塔夫分校获得生物学和化学学士学位，并在华盛顿州立大学获得生物化学博士学位。

维托·J·曼加尔迪先生自2012年7月起担任本公司董事。曼加尔迪先生是一位才华横溢的高级管理人员，在生命科学和生物能源产品和服务领域担任总裁、首席执行官和首席运营官的经验已得到证实。他在综合管理、运营、销售/营销和科学方面是一位出色的盈亏执行者 和企业策略师。曼加尔迪先生曾担任Bio-Rad实验室公司的研究 化学家、Baxter Travenol，Inc.的销售和营销总监、昆泰跨国公司的执行副总裁兼首席运营官、Clingenix，Inc.和Bilcare，Inc.的诊断实验室公司总裁兼首席执行官，以及AAI Pharma公司的总裁 Inc.。更近的是，他曾担任Cingenix，Inc.和Bilcare，Inc.诊断实验室公司的COO/副运营和生产总监曼加尔迪先生拥有三家初创公司、两家中型公司和几家成熟公司的经验， 拥有领导和管理四大洲组织的国际经验。他在领导联盟、收购、尽职调查和收购后同化方面拥有丰富的经验。曼加尔迪先生曾是三家公司的董事会成员，并在与国内和国际投资集团合作筹集资金方面取得了成功。Mangardi先生在东伊利诺伊大学获得生物学/化学学士学位 ，并在金门大学获得两个MBA学位-一般管理和市场营销。曼加尔迪先生被列为新陈代谢、甲状腺、贫血/血液学和癌症领域蛋白质分离技术的四项专利和各种出版物的发明人，并且是众多专业组织的成员。曼加尔迪先生是专注于生命科学的咨询公司Marin Bay Partners，LLC(MBP)的创始合伙人、总裁兼首席执行官, 药物开发和临床诊断学。

凯文·A·波拉克先生自2012年7月起 担任本公司董事。从2017年到2018年，波拉克先生担任Opiant PharmPharmticals，Inc. (OPNT-NASDAQ)的顾问，这家制药公司的使命是创造一流的药物，用于治疗成瘾和药物过量。 他之前担任该公司的首席财务官，并在2012年至2017年担任董事会成员。他还曾 担任过Short Hills Capital LLC的总裁。此前，波拉克先生在Paragon Capital LP从事资产管理工作，主要专注于美国上市公司，并在美国银行证券有限责任公司(Bank Of America Securities LLC)担任投资银行家，专注于企业融资和并购 。波拉克先生的职业生涯始于盛德律师事务所(Sidley Austin LLP，前身为Brown&Wood LLP)，当时他是一名证券律师，专注于公司融资和并购。他于2019年至2021年担任Taronis Fuels，Inc.董事会成员，并于2012年至2020年担任BBHC，Inc.董事会成员。波拉克先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)，并获得范德比尔特大学(Vanderbilt University)法学博士/工商管理硕士学位，并以Beta Gamma Sigma荣誉毕业。

本公司创始人理查德·T·舒马赫先生自1978年以来一直担任本公司董事。他自2004年4月16日起担任公司首席执行官，自2004年9月14日起担任总裁。他曾于1992年至2003年2月担任本公司首席执行官兼董事会主席。从2003年7月9日至2004年4月14日，根据咨询协议，他担任本公司的顾问 。他于1978年8月至1999年8月担任该公司总裁。舒马赫先生 在1986至1988年间担任临床科学实验室传染病服务部主任，该实验室是一家总部位于新英格兰的医学参考实验室。1972年至1985年，舒马赫先生是血液研究中心的研究科学家和临床实验室主任，该中心是哈佛医学院下属的一个非营利性医学研究机构。舒马赫先生获得了新汉普郡大学动物学学士学位。

公司治理

董事会和委员会会议；出席年会。董事会在2020年1月1日至2020年12月31日期间召开了三十(30)次会议。所有董事至少出席了其中80%的会议。鼓励公司全体董事出席公司年度股东大会。所有外部董事通过电话参加了本公司2020年股东周年大会在廖中市召开的特别会议。

董事会 独立性。董事会审查了曼加尔迪先生、彼得森先生、乌尔迪亚先生和波拉克先生的资质， 占公司现任董事的多数，并肯定地确定，根据纳斯达克股票市场的现行上市标准，每个人都是“独立的”，或者说在他们任职期间是“独立的”。 董事会已经确定，这些董事都不与公司有任何实质性的关系，不会干预 。 董事会已经确定，这些董事都不与公司有实质性的关系，不会干预 。 董事会已经确定，根据纳斯达克股票市场的现行上市标准，这些董事都不是与公司有实质性关系的人， 他们任职时是“独立的”。 此外，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)条 的要求，审计委员会的每位成员都是独立的。

股东 通信。任何股东如欲与公司任何一位董事就公司事宜进行沟通，请写信 至压力生物科学公司董事c/o Clerk，地址为马萨诸塞州南伊斯顿诺福克大道14号，邮编：02375。办事员将直接将任何合理的 通信转发给主管。

道德准则 。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条，公司通过了适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和其他执行类似职能的人员的“高级财务人员道德守则”。道德准则副本张贴在公司网站www.pressurebiosciences.com的投资者关系部分，并可免费获取 。如果公司对其道德准则进行任何修订 ，或向公司的 主要高管、首席财务官、首席会计官、财务总监或其他执行类似职能的人员授予任何豁免，包括任何从本道德准则条款中获得的豁免，公司将在当前的8-K表格报告中披露此类修订或豁免的性质、豁免获得者的姓名以及 豁免的日期。

公司治理信息的可用性

有关公司治理的 其他信息，包括董事会委员会章程、公司治理准则、道德规范和举报人政策，请访问我们的投资者关系网站https://ir.pressurebiosciences.com/governance-docs.

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会负责制定广泛的公司政策并审查我们的整体业绩，而不是日常运营 。董事会的主要职责是监督本公司的管理，这样做符合本公司及其股东的最佳利益 。董事会负责遴选、评估和安排高级管理人员的继任，并在股东选举的情况下安排董事的继任。它审查和批准公司目标和战略，评估重要政策和建议的公司资源主要承诺。董事会参与对公司及其股东具有潜在重大经济影响的决策。 管理层通过在董事会和委员会会议上的定期书面报告和陈述让董事了解公司活动 。

董事会由董事长彼得森先生领导。我们的每个审计、提名和薪酬委员会都提供监督 并评估各自领域的风险。此外，董事会和各委员会在监督本公司风险管理方面发挥着积极作用。 董事会定期审查有关我们的运营、信贷和流动性的信息，以及与每一项相关的风险 。

董事会 委员会

董事会常务委员会包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审核 委员会。

曼加尔迪、彼得森和波拉克目前是审计委员会成员，波拉克担任主席。

董事会认定波拉克先生符合S-K条例 407(D)(5)项规定的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会根据书面章程(“审计委员会章程”)运作，该章程的最新副本可在公司网站www.pressurebiosciences.com的投资者关系部分公开 查阅。根据审计委员会章程的规定，审计委员会的主要职能是协助董事会监督(I)本公司的财务报告流程、会计职能和内部控制，以及(Ii)本公司独立注册会计师事务所的资格、独立性、 任命、保留、薪酬和业绩。审核 委员会还负责建立“告密”程序，并监督其他合规 事项。在2020财年，审计委员会举行了四(4)次会议。

薪酬 委员会。

一般信息

曼加尔迪、彼得森和波拉克目前是薪酬委员会成员，曼加尔迪担任主席。 薪酬委员会根据书面章程运作，该章程的最新副本可在公司网站www.pressurebiosciences.com的投资者关系 部分公开获取。薪酬委员会的主要职能包括(I) 审查和批准我们的高管薪酬，(Ii)审查总裁和首席执行官关于我们高管薪酬的建议，(Iii)评估总裁和首席执行官的业绩，(Iv)监督 我们股权激励计划下股票期权和其他股权奖励授予的管理和批准，以及(V)建议 我们的董事会及其每个委员会的薪酬，以供董事会审查和批准。薪酬 委员会在2020财年举行了一(1)次会议。

薪酬委员会可在 情况下不时组建它认为适当的一个或多个小组委员会并将权力授予该委员会(包括(A)由一名成员组成的小组委员会和(B)由至少两名成员组成的小组委员会， 每个成员都有资格成为《交易所法》下的规则16b-3中不时定义的“非雇员董事”)，以及“外部董事”(如该术语不时定义的那样)。 薪酬委员会可在 情况下不时组建一个或多个小组委员会并将权力授予该委员会(包括(A)由一名成员组成的小组委员会和(B)由至少两名成员组成的小组委员会经修订，以及根据该等修订而订立的规则及规例)。

薪酬 目标

鉴于我们的产品商业化还处于相对较早的阶段，我们认识到吸引和留住在运营、财务、销售和 营销、研发、工程以及致力于我们短期和长期目标的人员等对我们成功至关重要的领域拥有足够经验、技能和资质的关键 员工的重要性。薪酬 委员会设计了我们的高管薪酬计划，旨在吸引、激励和留住经验丰富的高管 ，并在我们有限的财政资源的约束下，通过向他们提供有竞争力的基本工资、潜在的年度现金激励奖金和长期股权激励(通常是股票期权)来奖励他们的贡献。考虑到我们的运营亏损历史、有限的财务资源 以及我们商业化的早期阶段，薪酬委员会 努力在留住关键员工的必要性和财务审慎之间取得平衡。

高管 高级管理人员和董事薪酬流程

薪酬委员会根据年度目标设定和衡量周期来考虑和确定高管薪酬。 具体而言，本年度的公司目标最初由我们的高管制定，然后提交董事会 和薪酬委员会审批。个人目标旨在关注有助于实现公司目标的贡献 。个人目标首先由总裁和首席执行官以外的每位高管提出， 然后由整个高管管理团队讨论，最终汇编并准备提交给总裁和首席执行官的董事会和薪酬委员会 。薪酬委员会制定并批准总裁和首席执行官的目标 。通常，公司和个人目标是在每个日历 年的第一季度设定的。目标设定过程与我们的年度财务规划和预算过程相协调，因此我们的董事会 和薪酬委员会可以在预算约束和成本控制的背景下考虑整体公司和个人目标 。年度加薪、奖金和股票奖励(如股票期权授予)与这些公司和个人业绩目标的实现 以及我们的财务状况和前景相关。

根据 年度绩效考核计划，薪酬委员会根据最近 结束年度的目标评估个人绩效。薪酬委员会的评估一般在次年第一季度进行。对每位高管(总裁和首席执行官除外)的评估 首先由高管向总裁兼首席执行官提交一份书面自我评估 。总裁兼首席执行官然后根据 高管的自我评估、总裁兼首席执行官的评估以及公司内部其他人的意见准备书面评估。 此过程导致总裁兼首席执行官建议加薪、奖金和股权奖励(如果有)，然后由薪酬委员会考虑。对于总裁和首席执行官，薪酬 委员会对他/她进行绩效评估，并确定他/她的薪酬，包括加薪、奖金和股权奖励(如果有) 。我们一般期望(但不是要求)在每年4月1日之前对所有高管实施加薪、奖金和股权奖励。 如果并在批准的范围内实施加薪、奖金和股权奖励。

非员工 董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。在制定其建议时， 薪酬委员会以以下目标为指导：薪酬相对于本行业和本公司发展阶段可比公司董事所需的服务应是公平的；薪酬应使董事利益 与股东的长期利益保持一致；薪酬结构应简单、透明、股东易于理解 ；薪酬应与公司的财务资源、前景和竞争前景保持一致。

在 评估高管和董事薪酬时，薪酬委员会会考虑类似规模、地理位置和市场焦点的公司的做法。为了制定合理的基准数据，薪酬委员会参考了Salary.com和生物世界调查(BioWorld Survey)等公开的 来源。由于我们的业务目标和当前发展阶段的独特方面，薪酬委员会不认为将基准作为确定薪酬的独立工具 是合适的，但薪酬委员会通常认为，收集此薪酬信息是其薪酬相关决策过程的重要组成部分 。

薪酬委员会有权根据需要聘用和解雇顾问和薪酬顾问，并批准他们的费用。在2020财年，薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问。

薪酬委员会还被授权在其认为合适的情况下将其任何职责委派给小组委员会或个人。 薪酬委员会在2020财年没有委派其任何职责。

提名 委员会。

曼加尔迪、彼得森和波拉克先生目前是公司提名委员会的成员，彼得森先生担任主席。 提名委员会根据书面章程运作，该章程的最新副本可在公司网站www.pressurebiosciences.com的投资者关系部分公开获得。提名委员会在2020财年举行了一(1)次会议 。

提名委员会的主要职能是(I)确定、审查和评估担任公司董事的候选人， (Ii)向董事会推荐由股东或董事会 填补的所有董事职位的候选人，以及(Iii)充当候选人、董事会和管理层之间的沟通协调中心。 提名委员会的主要职能是：(I)确定、审查和评估担任公司董事的候选人； (Ii)向董事会推荐由股东或董事会 填补的所有董事职位；(Iii)充当候选人、董事会和管理层之间的沟通中心。

提名委员会可以考虑股东推荐的候选人以及其他来源的候选人，例如其他董事或高级管理人员、 第三方猎头公司或其他适当的来源。对于所有潜在候选人，提名委员会可能会考虑其认为相关的所有因素 ，例如候选人的个人诚信和良好的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、可能的利益冲突、多样性、候选人在多大程度上满足 董事会的当前需要，以及对股东长期利益的关注。这些标准包括候选人是否协助实现 代表背景和专业经验多样性的董事会成员组合，包括种族背景、 年龄和性别。一般而言，股东推荐的人选将与其他来源的候选人一样被考虑。 如果股东希望推荐2022年股东年会的董事候选人，他或她 必须遵循以下“股东提案”中描述的程序。

审计 委员会报告

审计委员会已与公司管理层 审核并讨论了公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表。审计委员会还与本公司2020年独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP(“MaloneBailey”)讨论了审计准则委员会关于经上市公司会计监督委员会第3200T规则采纳的经修订的第61号审计准则的声明 所需讨论的事项。审计委员会 还根据公共会计监督委员会关于MaloneBailey独立性的适用要求 收到并审查了MaloneBailey所要求的书面披露和确认函，并与MaloneBailey讨论了此事。

基于对上述事项的审查和讨论，审计委员会建议董事会将本公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表 列入本公司截至2020年12月31日的 财年的10-K表格年度报告。

审核 委员会：

凯文 A.波拉克，主席

维托·J·曼加尔迪

杰弗里·N·彼得森

2020 董事薪酬

下表列出了有关2020财年向我们的董事赚取或支付的薪酬的某些信息。

我们的 名非雇员董事担任董事可获得以下报酬：

(1) 每位董事目前的季度津贴为10,000美元，用于出席2020年的全体董事会会议(无论是电话 还是亲自出席)，以及主持和出席2020年委员会会议的费用，从5,000美元到20,000美元不等。彼得森目前担任董事会主席，每季度收入为2万美元。召开董事会或委员会会议的次数没有限制 。

下表显示了截至2020年12月31日作为董事薪酬发行的未偿还股票期权总数。 本公司2020年未发行任何股票期权作为董事薪酬。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下面的 薪酬汇总表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度支付或赚取的薪酬总额 ：(I)担任我们首席执行官的每名个人(“首席执行官)或在2020财年的任何 部分期间以类似身份行事；以及(Ii)其他两名薪酬最高的高管(统称为获任命的行政主任“) 在2020财政年度结束时担任执行干事。

(1) 工资是指通过我们正常的工资发放流程发放的基本工资。没有向任何指定的高管支付 2020或2019年的奖金。

(2) 显示的金额不反映被点名的行政官员收到的补偿。相反，显示的金额是根据FASB ASC 718，补偿-股票补偿确定的合计授予 日期公允价值。有关用于确定股票期权授予估值的相关假设，请参阅截至2020年12月31日的会计年度合并财务报表附注中的附注3，XIII，“股票补偿会计 ”。

(3) “所有其他补偿”包括本公司与高管的401(K)缴费相匹配，以及为高管支付的人寿保险保费 。我们的所有员工都可以享受这两项福利。在舒马赫先生的案例中，“所有 其他补偿”还包括我们为一份人寿保险单支付的8701美元保费，舒马赫先生的妻子是该人寿保险单的受益人。Lazarev博士的“所有其他补偿”包括支付给Lazarev博士的4250美元，以代替他参加公司提供的医疗福利计划。丁博士的“所有其他补偿”包括支付给丁博士的1,500美元 ，以代替他参加本公司提供的医疗福利计划。

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表 列出了截至2020年12月31日每位被任命高管的未偿还股票期权奖励的某些信息 。

退休 计划

所有 员工，包括指定的高管，都可以参加我们的401(K)计划。根据401(K)计划，员工可以选择 缴纳最高为基本工资60%的税前缴费，但受当前美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。401(K)计划 不允许投资我们的普通股。我们将员工缴费与员工收入的前2%的50%进行匹配 。我们的捐款是100%立即授予的。

遣散费 安排

公司高管舒马赫先生、丁博士和拉扎列夫博士每人 如果被我们无故解雇 ，有权获得遣散费。遣散费福利将包括一笔金额相当于该高管 年化基本工资补偿加上应计带薪休假的金额。此外，该官员将有权获得终止日期后一年内的医疗和牙科保险。

控制变更安排

根据与舒马赫先生、丁博士和拉扎列夫博士各自签订的遣散费协议，每位高管有权获得相当于该高管年化基本工资、累计带薪休假以及医疗和牙科保险的一年(舒马赫先生除外)的控制权变更付款。在本公司控制权变更后，如果该高管在没有 “原因”(定义见“离职协议”)的情况下被解雇或因“充分理由”(定义见 “离职协议”)辞去公司职务。就舒马赫先生而言，他的薪酬相当于两年 年化基本工资补偿、累计带薪休假以及两年的医疗和牙科保险。

根据我们的股权激励计划，指定高管持有的任何未授予的股票期权将在本公司的 控制权(如2013年股权激励计划中所定义)发生变更时完全授予。

提案 第2号

批准任命

独立 注册会计师事务所

现请求您 批准董事会任命MaloneBailey LLP为我们截至2021年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所 。MaloneBailey LLP自2015年7月1日以来一直担任本公司的独立注册公共会计师事务所 。MaloneBailey LLP的一名代表预计将通过电话出席会议，并将有机会 发言并回答适当的问题。

我们的 章程不要求我们的股东批准MaloneBailey LLP作为我们的独立注册会计师事务所 。然而，我们将该提案作为一个良好的公司治理问题提交批准。如果我们的股东不批准任命 ，审计委员会将重新考虑是否保留MaloneBailey LLP。即使委任获得批准， 如审计委员会认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任。

需要投票

要通过 第二号提案，需要获得会议上多数票的持有者的 赞成票。

董事会 推荐

董事会一致建议股东投票支持第二号提案，批准独立注册会计师事务所的任命 。

独立 注册会计师事务所

审计委员会任命独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP(“MaloneBailey”)审计 公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。MaloneBailey的一名代表将 在会议期间发表声明(如果该代表希望这样做)并回答问题。

独立 注册公共会计费

以下是本公司独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年分别向本公司收取的费用摘要。 以下是本公司独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向本公司收取的费用摘要：

审计 费用。包括为审计我们的年度财务报表、审核 中期财务报表以及通常与注册报表(包括我们公开发行的注册报表)一起提供的相关服务而收取的专业服务费用。

与审计相关的费用 。包括与公司合并财务报表的 审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务的总费用，不在“审计费用”项下报告。

审核 委员会关于服务预审批的政策

审计委员会的政策是预先批准由独立注册的 会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。 审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批 通常最长可达一年。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

提案 第3号

批准压力生物科学公司2021年股权激励计划

董事会批准了压力生物科学公司2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)，该计划规定在行使根据2021年股权激励计划授予或发行的股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励后，可发行总计300万股普通股。 根据2021年股权激励计划授予或发行的合格员工、 高级管理人员、董事、顾问和顾问。 董事会已批准该计划(“2021年股权激励计划”)，该计划规定发行总计300万股普通股。 根据“2021年股权激励计划”授予或发行的股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励将不时授予或发放给合格员工、 高级管理人员、董事、顾问和顾问。

2021年股权激励计划摘要

以下 是对2021年股权激励计划的概要说明，并参考作为本委托书附件A的 2021年股权激励计划文本进行了完整的限定。

2021年股权激励计划说明

目的和资格。 2021年股权激励计划的目的是向公司及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问以及 董事会确定已经或预计将对公司做出贡献的任何其他人颁发股票期权、股票发行和公司其他股权(每人一份“奖励”)。 该计划旨在向公司及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予股票期权、股票发行和公司其他股权(每人一份“奖励”) 董事会确定为公司做出或预计将为公司做出贡献的任何其他人。根据2021年股权激励计划，目前有20人(包括 名员工、高级管理人员、董事和顾问)有资格获得奖励。

行政部门。2021年股权激励 计划将由董事会、董事会委员会管理，或在适用法律允许的范围内，由董事会指定的一名或多名公司高管(该委员会和指定人员，以及董事会在2021年股权激励计划允许的情况下，以下简称“董事会”)管理。预计2021年股权激励计划将由公司薪酬委员会管理，该委员会目前由三名独立董事 组成。董事会将有权授予和修订奖励，通过、修订和废除与2021年股权激励计划相关的规则，并解释、解释和决定2021年股权激励计划和 任何奖励的条款和规定。

受2021年股权激励计划约束的股票 。根据2021年股权激励计划，根据股东批准，本公司最多可发行3,000,000股普通股 。2021年股权激励计划的参与者在任何一个财年 不得获得购买或购买超过30万股普通股的奖励。如果任何奖励到期，或被全部或部分终止、交出或没收， 在未全部行使的情况下，该奖励涵盖的未发行普通股将再次 用于根据2021年股权激励计划授予奖励。如果根据2021年股权激励计划发行的普通股股票被本公司以不超过成本的价格回购、交出或没收，则该等普通股股票将再次 可用于根据2021年股权激励计划授予奖励。 如果根据2021年股权激励计划发行的普通股股票被本公司以不超过成本的价格回购、交出或没收，则该等普通股股票将再次可用于根据2021年股权激励计划授予的奖励。2021年股权激励计划没有颁发任何奖励。

根据2021年股权激励计划的条款，如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、换股、清算、剥离、拆分或其他类似行动，(I)根据2021年股权激励计划可奖励的证券 的数量和类别以及每位参与者的股份限额，(Ii)根据2021年股权激励计划可奖励的证券的数量和类别 和归属时间表(Iii)回购 每股回购价格及(Iv)各尚未行使奖励的条款须由本公司作出调整，以 董事会真诚地决定该项调整为适当者为限。(Iii)回购 每股回购价格及(Iv)各尚未行使奖励的条款须由本公司作出调整，以 董事会真诚地决定该项调整为适当。

2021年股权激励计划奖励。 2021年股权激励计划下的奖励可以采取股票期权(激励性股票期权或非合格股票 期权)、限制性股票和其他以股票为基础的奖励形式，如股票增值权、影子股票奖励或股票单位。在符合2021年股权激励计划规定的某些限制的情况下，董事会将拥有完整和绝对的权力来制定每个奖励的 条款、条件和条款，包括奖励的规模、行使或基价、归属和可行使性 时间表(包括关于加速或延长归属和可行使性的条款)、回购权利以及终止、 取消和没收条款。2021年股权激励计划下的每项奖励应以董事会决定的 形式的书面文件作为证明，并可包含除2021年股权激励计划 计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件，前提是该等条款和条件不违反2021年股权激励计划或适用法律的规定。每种奖项的 条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。2031年12月30日之后，不得根据 2021年股权激励计划授予任何奖励。董事会应遵守关于具体奖励的 类型和条款的以下具体限制。激励性股票期权的条款和条件应遵守和遵守《国税法》第422条 , 经修订及根据该等修订而订立的任何规例。根据2021年股权激励 计划授予的任何激励性股票期权，不得在授予之日起十年以上(授予持有超过10%普通股的股东的激励性股票期权授予之日起五年后)行使。激励性股票期权只能授予公司员工。股票期权的 行权价格必须至少等于普通股的面值。激励性股票期权的行权价格 必须至少等于授予日普通股的公允市值，如果是奖励股票期权 授予持有10%以上普通股的持有者，行权价格必须至少为授予日普通股公允市值的110%。

董事会将决定根据2021年股权激励计划授予的奖励 是否全部或部分以现金、普通股或董事会认为适当的其他合法代价 结算。本公司可从参与者支付的任何其他形式的款项中扣除任何联邦、州或 与奖励相关而需预扣的任何种类的地方税。董事会酌情决定，因奖励而需扣缴的税款可全部或部分以普通股支付，包括从该 奖励中保留的股份。董事会将决定 参与者死亡、伤残、退休或以其他方式终止雇佣对奖励的影响，以及参与者的法定代表人、监护人或指定受益人 可以收到奖励付款或行使其权利的范围和期限。

董事会可授予参与者 收购普通股的权利，但条件是：(I)参与者向本公司交付一张金额至少等于所购普通股面值的支票，以及(Ii)公司有权在 董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足的情况下，按其发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分普通股。 董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足时，本公司有权按发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分普通股。 董事会在适用奖励中指定的条件未得到满足这些奖励被称为限制性股票奖励。董事会应决定任何此类限制性股票奖励的条款和条件。董事会还有权授予以公司普通股为基础的其他奖励，这些奖励的条款和条件由董事会决定，包括但不限于根据某些条件授予普通股股票、 可转换为普通股的证券的授予以及股票增值权、影子股票奖励或股票单位的授予。 除非董事会另有决定或在奖励中规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式授予奖励。 除非根据遗嘱或世袭和分配法则，在参与者有生之年，只能由参与者行使；但条件是，非限制性股票期权可以 根据合格国内关系顺序转让，也可以转让给授予人保留的年金信托或类似的遗产规划工具， 信托受适用于参与者的非限制性股票期权的所有条款约束。除非适用授权书中另有明确规定{br, 在发生对本公司的收购(定义见2021年股权激励计划)时， 董事会应根据其对未完成奖励的单独决定权(基于相同或不同基础)采取以下一项或多项 行动：(I)为本公司延续此类奖励或由尚存的 或收购实体承担此类奖励作出适当拨备；(Ii)加快此类奖励或任何此类奖励的任何分期的行使或归属日期(Iii)允许 交换所有奖励，以换取参与任何后续公司的任何股票期权或其他员工福利计划的权利； 和(Iv)规定在紧接收购完成之前终止任何此类奖励，前提是如果收购未完成， 终止不会生效。“2021年股权激励计划”将“收购”定义为对本公司已发行股本的任何合并、业务合并、合并或购买，其中在紧接该项交易之前是本公司已发行普通股实益所有人 在此类交易之后，直接或间接实益拥有该交易产生的本公司当时已发行普通股的50%以上 (融资交易除外)；或任何出售本公司全部或几乎全部股本或资产的交易。

公司董事会可随时修订、 暂停或终止2021年股权激励计划或其任何部分；但如果为遵守任何适用的法律、规则或法规而需要股东批准，则不得在未经 股东批准的情况下进行修改。

联邦 所得税后果

以下 关于根据2021年股权激励计划授予的奖励的美国联邦所得税后果的一般性讨论 基于自本条例生效之日起生效的《国税法》的规定、根据其颁布和提议的现行法规、国税局现有的公共和私人行政裁决和声明以及司法裁决， 所有这些规定都可能会发生变化(可能具有追溯力)。本讨论并不是要完整讨论 2021年股权激励计划的所有联邦所得税后果，也不是为了使 有资格享受本文所述的税收待遇而必须满足的要求。法律和法规的更改可能会修改讨论，在某些情况下，这些更改可能具有追溯性 。没有提供关于州、地方或外国税法的信息。此外，由于税收后果可能会有所不同， 某些例外情况可能会根据个人情况而有所不同，因此每位参与者都应考虑其个人 情况，并就适用于其的具体税收后果咨询其税务顾问。

奖励 股票期权。期权持有人通常不会在授予或行使激励股票期权时确认应税收入 。然而，在某些情况下，可能存在替代最低税或其他税收后果，如下所述。

期权持有人一般会在出售因行使激励性股票期权而获得的普通股股票时确认应纳税所得额。 期权持有人一般会在出售因行使激励性股票期权而收到的普通股股票时确认应纳税所得额。在非“取消资格处置”(定义见下文)的处置中确认的任何收益将作为长期资本利得征税。

“丧失资格处置”是指通过行使奖励股票 期权而获得的普通股的任何处置，该处置发生在股票期权授予之日起两年内或股票 转让给期权持有人之日起一年内。使用因行使激励性股票期权而获得的股份支付另一激励性股票期权的 期权行权价，视为为此进行的处置。

一般而言，如果期权持有人作出取消资格的处置，持有人将获得相当于(I)(A)股票在行使日的公允市值或(B)在处置中实际变现的金额(Ii)期权行权价格的超额 (如果有的话)的普通收入，两者中的较小者为(I)(A)股票在行使日的公平市值或(B)在 处置中实际变现的金额(Ii)期权行使价格。此外，该持有人将实现相当于已变现金额与股票在行使日的公平市值之间的差额 的进一步损益(如果是收益)或期权价格 (如果是亏损)。这种进一步的收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于期权 持有人对股票的持有期。股票的持有期一般从收购股票之日开始 ，不包括持有股票期权的时间段。在赠送或某些其他转让的情况下，期权持有人应纳税的普通收入的 金额不限于在 出售的情况下将确认的收益金额。相反，它等于股票在行使日的公平市值超过期权行使价。

一般来说，在激励性股票期权的行使年度，期权持有人必须计算行使时发行的股票的公允市值超过行权价的部分，并将这一金额计入他或她的备选最低应税 收入的计算中。由于备选最低税额的计算需要进行许多调整，因此无法预测 适用于任何特定期权持有人的税额。然而，即使期权持有人 尚未出售股票或以其他方式收到任何用于缴税的现金，他或她也可能需要缴纳替代最低税额。替代最低税率现在高于适用于长期资本利得的税率 。

如果期权持有人 没有作出取消资格的处置，则 公司将无权就授予或行使奖励股票期权进行任何扣除。如果期权持有人确实做出了取消资格的处置，公司一般将有权 获得相当于期权持有人确认的应税普通收入的联邦所得税扣减， 前提是公司在及时提供和提交的W-2或1099表格(以适用者为准)上报告收入。

不合格的 股票期权。根据2021年股权激励计划获得不合格股票期权的人通常不会在授予股票期权时确认任何 应纳税所得额。行权时，期权持有人一般会确认普通应税收入 ，金额等于行权日收到的普通股股票的公允市值超出期权行权价格的金额 。在随后出售股份时，长期或短期资本损益(视乎持有期而定) 一般将确认为在行使股份之日 股份公允市值上变现的金额之间的差额。股票的持有期一般从收购股票之日开始，不包括持有股票期权的时间 。

某些 期权持有人在出售普通股 时，须遵守1934年证券交易法第16(B)条(“第16(B)条”)。如果期权持有人受第16(B)条的约束，股票公允市值的确定日期也可以同样推迟 。美国国税局条例尚未修订，以符合第16(B)条的最新修订。 然而，一般预期股份公平市价的厘定日期(“厘定 日期”)将延后至(I)购股权授予日期后6个月的日期，或(Ii)股份出售不会令个人根据第16(B)条承担责任的首日(如较早)，以较早者为准。 然而，一般预期股份公平市价的厘定日期(“厘定 日期”)将延后至以下较早的日期：(I)购股权获授日期后六个月的日期，或(Ii)股份出售不会令个人根据第16(B)条承担责任的首日(如较早)。有可能 这六个月的期限将改为从期权持有人在其 行使股票期权之前最近一次授予或购买普通股开始计算。在确定日期，期权持有人一般会确认普通应纳税所得额 ，金额等于当时普通股股票的公允市值超过期权行权价的部分。公司一般有权获得联邦所得税补偿扣除，金额等于期权持有人确认的应纳税所得额 ，前提是公司及时提交并提交的W-2或1099表格(以适用者为准)报告收入。

守则第 162(M)节一般将支付予行政总裁及其他四名薪酬最高的人员的薪酬扣减限额定为每年1,000,000元。基于绩效的薪酬不受这一扣减限制。只有在实现一个或多个绩效目标并满足其他 要求的情况下，薪酬 才有资格被视为基于绩效的薪酬。

在 不合格股票期权的情况下，期权持有人通过交付其已拥有的普通股 支付全部或部分期权行权价 ，一般不会因为交出的股票而计入联邦所得税的损益。 但在其他情况下，将根据上述规则征税。但是，如果行使奖励股票 期权时收到的股票用于在适用于取消资格处置的时间段内行使不合格股票期权，则上述取消资格处置规则 将适用。在行使时获得的股份数量等于交出的 股份的范围内，收到的股份的基准将等于交出的股份的基准。收到的股份超过行使时交出的股份 的基准将等于行使股份之日的公平市值，收到股份的 持有期将从该日开始。

受限 股票奖励。一般来说，限制性股票在授予时不应向参与者征税，而是在限制失效时计入普通 收入(按其当时的公平市值)，除非做出第83(B)条的选择。参与者可以选择 在授予时确认收入，在这种情况下，授予时股票的公平市值包括在普通 收入中，当限制失效时不再确认收入。为了有效，第83(B)条的选择必须 在授予后30天内提交给美国国税局(IRS)。本公司有权享受相当于参与者确认的普通 收入的税收减免。

其他 奖项。在其他奖励的情况下，参与者一般会确认普通收入，金额相当于收到的任何现金 和在支付日或标的股票交付日收到的任何股票的公平市值，公司 一般将有权获得相应的税项扣除。

需要投票

要批准第三号提案，需要获得会议上所投多数票的持票人 的赞成票。

董事会推荐

董事会建议 股东投票支持通过2021年股权激励计划。

注

其他 事项或任何休会

如果会议时没有足够的 票数批准第1号至第3号提案， 会议可延期至其他时间或地点(如有必要或适当)，以征集额外的委托书。会议可不时延期至不超过会议原定记录日期后120天的 日期。

如果， 在会议上出席或代表并投票赞成批准任何提案编号 1至3的普通股股票数量不足以批准该提案，我们目前打算动议休会，以便 我们的董事会能够征集额外的委托书，以批准编号1至3的任何提案。

其他 事项

与相关人员的交易

以下是自2019年1月1日以来我们已经或将要参与的交易摘要，涉及金额超过 或将超过19,700美元(占我们最后两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一)，并且 我们的任何董事、高管或持有任何类别股本超过5%的实益持有人，或任何直系亲属 成员或与这些个人共住一户的人 曾在这些交易中参与过 任何一位董事、高管或实益持有任何类别股本超过5%的人，或任何直系亲属 成员或与上述任何个人共住一户的任何直系亲属 除“高管薪酬”一节中描述的薪酬安排以外的其他 。

2010年3月，我们与Target Discovery Inc.(“Target Discovery Inc.”)签署了战略性产品许可、制造、联合营销和协作研发协议 。TDI“)，关联方。根据协议条款，我们已获得TDI 的许可，可以生产和销售用于制备科学分析组织的高度创新的化学品系列(“TDI 试剂“)。TDI试剂专为与我们的压力循环技术结合使用而设计。这两家公司 相信，PCT和TDI试剂的结合可以满足生命科学研究中对快速提取和回收组织样本中与细胞膜相关的完整、功能蛋白质的自动化方法的现有需求。我们在2020年或2019年没有根据本协议承担任何版税 义务。我们于2016年10月1日对本协议进行了修订，同意 每月支付1,400美元的实验室工作台、共享空间和其他公用设施的使用费，并根据需要支付每天2,000美元的技术支持服务费用 。TDI首席执行官Jeffrey N.Peterson先生自2011年7月以来一直担任本公司董事，并从2012年开始担任董事会主席。

于2018年6月11日，本公司与15名债券持有人(包括所有五名董事会成员) 订立额外函件协议，据此，债券持有人同意将债券项下应付的本金及原始发行折扣合共742,134美元 转换为296.80股AA系列可转换优先股。债券持有人还： (A)发行了经修订的债券权证，行权价格为每股3.50美元；以及(B)发行了新的权证，行权价格为每股3.50美元，以购买296,800股普通股(转换后可发行的普通股数量 因债券转换而收到的AA系列可转换优先股股票)。债券持有人还同意 放弃公司因公司未能遵守债券中包含的任何契诺而发生的任何违约或违约事件 。与行使价格调整有关的公允价值3,155美元被视为贷款修改 ，并记录为清偿债务的收益。

相关 当事人备注

在截至2019年12月31日的年度内，我们从关联方获得了259,500美元的短期不可转换贷款。截至2020年12月31日，除66,500美元外，贷款已全部偿还 。

在截至2020年12月31日的年度内，我们从关联方获得了283,700美元的短期不可转换贷款，偿还了199,200美元的关联方贷款。这些票据的利息由0%至15%不等，按需到期。

拖欠者 第16(A)节报告

《交易所法案》第 16(A)节要求公司高管和董事以及持有公司普通股超过10%的人向证券交易委员会提交有关所有权和所有权变更的报告，报告格式为表格3、表格4和表格5。

本公司 仅根据本公司审核此类表格的副本和某些报告人的书面陈述，认为在截至2020年12月31日的本公司财政 年度内，公司第16(A)条报告人必须提交的所有文件都是及时提交的。

其他 建议的行动

除本委托书中描述的事项外， 董事会不知道会议前可能发生的任何事项。然而， 如果需要向会议适当介绍任何其他事项，被指定为代理人的人士将有权根据自己的判断对随行代表所代表的股份进行 表决。

股东 提案

股东打算在本公司2022年股东年会(“2022年股东年会”)上提交的提案 ，以及 希望根据交易法颁布的第14a-8条纳入本公司委托书的提案，必须在不迟于2022年7月27日由本公司收到 。如果明年年会日期在今年年会周年纪念日 之前或之后推迟30天以上，则在本公司的 委托书材料中包含股东提案的截止日期是本公司开始印刷和发送该会议的委托书材料之前的合理时间。

希望在公司2022年年会上提出提案的股东 除将包括在公司委托书 材料中的提案外，应在2022年11月3日之前通知公司(假设会议在2021年12月30日举行)，除非 明年年会日期在今年 年会周年日之前或之后提前30天以上，否则应在2022年11月3日之前通知本公司(假设会议在2021年12月30日举行)， 明年年会日期在今年 年会周年日之前或之后提前30天以上， 股东应在2022年11月3日之前或之后通知公司(假设会议在2021年12月30日举行)。在此情况下，通知必须在本公司寄发该会议的委托书材料之前的一段合理时间内收到。 如果希望在2022年年会上提出该建议的提议者未能在适当日期前通知本公司，董事会就该2022年年会征求的委托书 可酌情授权其中指定为 的委托书就该事项进行表决，前提是该事项已适当提交2022年年会。如果股东及时通知 ，代理人仍可以在符合证券交易委员会代理规则的情况下行使酌处权。

股东 可以向候选人提名委员会提出建议，以供其在2022年年度 大会上考虑作为董事提名人，方法是将此人的姓名、资格、经验和背景连同由被提名人 签署并同意以此身份行事的声明一并提交给提名委员会，C/o Clerk，压力生物科学公司，地址为马萨诸塞州02375南诺福克大道14号 Easton{br>Easton(诺福克大道)，South Easton，South ，邮编：02375。一般而言，根据本公司章程，有关该等建议的通知必须不迟于上次股东周年大会或代替股东特别大会的周年纪念日 前 以书面形式提交，并须载有 指定资料，并符合本公司章程所载的若干要求。本公司将接受股东推荐的董事提名人选，将不迟于2022年9月13日在2022年9月13日之前考虑 (假设会议在2021年12月30日举行)。此外，任何被推荐的人至少应符合提名委员会章程中提到的标准 和资格，提名委员会章程的副本可通过向公司主要执行办公室发送书面请求 从公司获得。提名委员会可拒绝接受任何未按照本章程或公司章程规定的程序提名的人的提名。

股东 通信

公司 董事会未采用股东必须遵循的正式程序才能向其发送通信。 董事会不定期接收股东的通信，并在适当的情况下处理这些通信。 股东可以向董事会发送书面通信，地址为压力生物科学公司，邮编：马萨诸塞州南伊斯顿诺福克大道14号，邮编：02375，注意：董事会。

通过引用合并

对于 本委托书已经或将通过引用具体纳入本公司根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件的程度，委托书中题为“审计委员会报告”的部分 不应被视为已被纳入，除非在任何此类文件中另有特别规定。

额外 份我们的10-K表格和家庭年度报告

另外 提交给证券交易委员会的公司截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告副本 可免费提供给股东，地址为： 马萨诸塞州02375，诺福克大道14号，压力生物科学公司办事员(Clerk，Presst BioSciences，Inc.) 邮编： MA 02375。在某些情况下，只能将一份年报和委托书交付给同一地址的多名股东，除非 本公司收到该地址的一名或多名股东的相反指示。本公司将承诺应书面或口头请求迅速将年度报告或委托书(视情况而定)的单独副本交付给共享 地址的股东，该等文件的单份副本已送达该地址。此类请求也应发送至马萨诸塞州诺福克大道14号诺福克大道14号，马萨诸塞州南伊斯顿， Inc.，地址或电话号码如上一段所示的压力生物科学公司(Clerk，Presence BioSciences， Inc.)。此外， 共享地址的股东如果收到多份 份年度报告或委托书，可以将此类请求发送到同一邮寄地址，从而请求交付一份年度报告或委托书。

代理

压力 生物科学公司

签署人在此指定Nathan Lawrence博士或Daniel J.Shea先生单独代理律师和代理人，代表签署人出席压力生物科学公司股东年会于2021年12月30日在廖市召开的特别会议及其任何休会或延期，其权力与签署人本人出席时所拥有的一切权力相同， 签署人本人出席的年度会议将于2021年12月30日在廖市举行。 签署人本人将拥有的一切权力与签署人本人出席时具有的一切权力相同，因此，签署人可单独代理律师和代理人，代表签署人出席2021年12月30日举行的压力生物科学公司股东年会特别会议及其任何休会或延期会议，并拥有本人出席时所拥有的一切权力。并根据以下指示及酌情 授权，就大会通告及委托书所载事项于上述会议上表决下文签署人可能有权于该会议表决的所有股份。所有以前的委托书在此被撤销。

此 委托书是代表董事会征集的。将按照以下签署人的指示投票，如果没有指明方向，将投票支持被提名人当选为董事，并投票支持提案2和提案3，如委托书中更具体地描述的那样 。

(重要信息 -背面签名并注明日期)

[X] 请在下面注明您的投票，如本例所示。

董事会建议投票选举被提名人为董事，投票支持第 2号提案和第3号提案。

1. 选举以下被提名人为I类董事：

2. 批准任命MaloneBailey LLP为本公司2021年独立注册会计师事务所。

3. 批准压力生物科学公司2021年股权激励计划。

注： 在必要或适当的情况下，在会议或休会之前适当安排的其他事务，以便在休会时没有足够票数批准第 号提案1至2的情况下，征集 额外的委托书。(注： 如果没有足够的票数批准第 号提案1至2中的任何一项)，请在必要或适当的情况下征集 额外的委托书。

(签名 应与此处打印的姓名相同。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、律师和公司管理人员 签署时应加上头衔)。

附件 A

压力 生物科学公司

2021年 股权激励计划

1. 目的和资格。本2021年马萨诸塞州压力生物科学公司(“公司”)股权激励计划(“计划”)的目的是向(A)公司及其母公司 和子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问提供股票期权、股票发行和 公司的其他股权(每个“奖励”)，以及(B)董事会认为已经(或预计将)做出的任何其他人。根据本计划获奖的任何人都被称为“参与者”。第10节包含 其他定义。

2. 管理。

A. 董事会管理。本计划将由本公司董事会(“董事会”)管理。 董事会有权自行决定授予和修改奖励，通过、修订和废除与本计划有关的规则，并解释和更正本计划和任何奖励的规定。 本计划将由本公司董事会(以下简称“董事会”)管理。 董事会有权授予和修改奖项，有权采纳、修订和废除与本计划有关的规则，并有权解释和更正本计划和任何奖项的规定。董事会有权(在符合本计划的明示限制 的情况下)(I)解释和确定相应的股票期权协议、奖励和计划，(Ii)规定、修订和撤销与计划和任何奖励相关的 规则和规定，(Iii)确定不需要相同的各个股票期权 协议和奖励的条款和规定，(Iv)启动期权交换计划，以及(V)作出所有其他决定 董事会可 以 方式更正计划或任何购股权协议或奖励中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在其认为合宜的范围内实施计划、任何购股权协议或奖励，董事会将为该等合宜的 唯一及最终判断。董事会的所有决定均为最终决定，对所有利害关系人均具有约束力。本公司或董事会任何成员均不对与本计划有关的任何行动或决定负责。

B. 委员会的任命。在适用法律许可的范围内，董事会可将 计划下的任何或全部权力转授给董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中提及的所有“董事会” 均指该委员会或董事会。

C. 委派给高级管理人员。在适用法律许可的范围内，董事会可将授予本公司一名或多名高管的权力 授予本公司的一名或多名高管 ，并行使董事会可能决定的计划下的其他权力，前提是 董事会应根据该等高管授予的奖励确定将授予的奖励的最高数量以及可向任何一名参与者发行的最高股份数量。

D. 章节规则16b-3的适用性。尽管前述有任何相反规定，但如果或在普通股根据经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12条或任何后续法规注册时，本计划的管理方式应与根据其颁布的规则16b-3(其可不时修订)或任何后续规则(以下简称规则16b-3)一致，从而使所有后续授予本计划的奖励均可根据规则16b-3豁免本计划中明确提及规则16b-3或为使某些选项 交易有资格根据规则16b-3获得豁免所需的条款，仅适用于根据交易法第 16(A)节要求提交报告的人员(“报告人”)。

E. 第162(M)节的适用性。本计划中规定或明确提及《国税法》第162 (M)节或其下的任何法规，或该法规或其下的任何后续章节(“第 162(M)节”)的那些规定仅在本公司成为受第162(M)节约束的公司时适用。尽管本计划中有任何 相反的规定，但只要董事会被授权在本计划或本计划下的任何奖励的管理或修订 或其他方面行使其酌处权，董事会不得以会导致根据第162(M)条符合绩效薪酬资格的任何未支付的 奖励不符合第162(M)条的资格的方式行使该酌处权。

3 可供奖励的库存。

A. 股票数量。根据第3i条的调整，根据本计划可能发行的公司普通股(“普通股”)总数为3,000,000股。如果任何奖励到期，或全部或部分终止、交出或没收， 该奖励涵盖的未发行普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。 如果根据本计划授予的奖励因任何原因到期或终止而未全部行使，则受该奖励影响的未购买股票 将再次可用于本计划下的后续奖励，并且如果根据 本计划发行的普通股被回购，该等普通股应 再次可用于根据本计划授予奖励。根据本计划发行的股份可以全部或部分为授权 但未发行的股份或库存股。

B. 每个参与者的限制。根据第3i条的调整，参与者不得在任何一个财政年度 内获得购买超过300,000股普通股的奖励。

C. 普通股调整。在符合第7节的情况下，如果发生任何股票拆分、反向股票拆分股票股息、非常 现金股息、资本重组、重组、合并、换股、清算、剥离、拆分、 或其他类似的资本变化或类似事件，(I)根据本计划可供奖励的证券的数量和类别以及每位参与者的股份限额，(Ii)符合 的证券数量和类别、归属时间表和每股行使价，以 为准及(Iv)以股票为基础的奖励的条款应由本公司调整(或替代奖励(如适用))，但董事会应本着诚意 确定该等调整(或替代)是适当的。 其他未偿还的 股票奖励的条款应由本公司调整(或替代奖励(如适用))。

4. 股票期权。

A. 将军。董事会可授予购买普通股(每个“期权”)的期权，并确定每个期权涵盖的普通股数量 、每个期权的行使价以及适用于 行使每个期权和行使每个期权时发行的普通股的条件和限制，包括归属条款、回购条款 以及与适用的联邦或州证券法相关的限制。每项期权将由股票期权协议证明， 由股票期权奖励通知和股票期权奖励协议(统称为“股票期权协议”)组成。

B. 激励股票期权。董事会拟作为经修订守则第422节或任何后续法规(“第422节”)所界定的激励性股票期权(“激励性股票期权”) 的期权，应仅授予本公司的 雇员，并须遵守第422节及其下的法规 的要求并应予以一致解释。如果拟作为奖励股票 期权的期权或其任何部分不符合此条件，董事会和本公司将不承担任何责任。不符合奖励股票期权资格的期权或其任何部分在本文中称为“非法定股票期权”或“非合格股票期权”。

C. 美元限制。只要守则有此规定，根据本计划授予任何员工的期权(以及本公司的任何其他激励 股票期权计划)如拟符合奖励股票期权的资格，则不符合奖励股票期权的资格 ，条件是该等期权合计在任何一个日历年度内首次可对公平市值合计超过100,000美元的普通股 股票行使。超过100,000美元限额的奖励股票期权金额 将被视为非合格股票期权。就 此限制而言，除非国税局守则或法规另有要求或董事会另有决定，否则期权 应在授予的顺序中考虑在内，如果本段的规定适用于任何期权的一部分，董事会可指定任何奖励股票期权中应被 视为非限定期权的那部分。前一句所述 可以在委员会认为适当的时间作出，包括在发出备选案文 之后或在其行使时。

D. 行使价。董事会应于授出每项购股权时厘定行权价(或决定行权价的厘定方法) ，并将在适用的股票期权协议中指明行权价。如果向参与者授予激励 股票期权，而该参与者在授予该期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，则行权价格不得低于授予日普通股公平市值的110% 。向其他参与者授予激励性股票期权的， 行权价格不得低于授予当日普通股公允市值的100%。

E. 期权的持续时间。每项购股权均可在董事会于适用的股票期权协议中 指定的时间及条款及条件下行使；惟任何奖励股票期权的期限不得超过授出日期起计十(10) 年。在授予参与者奖励股票期权的情况下，该参与者在授予该期权时， 拥有本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的百分之十(10%)以上的股票， 期权期限自授予之日起不超过五(5)年。

F. 行使选择权。只有向本公司递交由适当的 人员签署的行使期权的书面通知，并按第4(G)节和购股权协议就行使 期权的股份数量支付全额款项，才可行使购股权。

G. 按行权付款。在行使期权时购买的普通股应由董事会行使其唯一和绝对酌情权允许的以下支付形式中的一种或任意组合支付：

I. 以公司订单为抬头的支票；

Ii. 只有在普通股随后公开交易的情况下，由信誉良好的经纪人作出不可撤销且无条件的承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或参与者向公司提交一份不可撤销且无条件的指示副本 ，要求信誉良好的经纪人迅速向公司交付足以支付行使价的现金或支票；

在适用的股票期权协议明确规定的范围内，以公允市值(由董事会确定或根据适用的股票期权协议确定)交付参与者拥有的普通股。 ；或

IV. 支付董事会可能决定的其他合法对价。

除股票期权奖励另有明文规定的 外，董事会无义务接受现金以外的代价 ，尤其是，除非董事会明确规定，否则本公司在任何情况下都不会接受在行使前至少六个月未由参与者拥有的普通股 的交付。本公司于行使购股权时可能交付的任何普通股或其他非现金代价的公平市价应按董事会规定的 方式厘定。

H. 加速、扩展等在任何可能对本公司造成不利影响或损害的相关税务及会计因素的规限下，董事会可全权酌情决定(I)加快根据本计划授出的所有或任何特定购股权或奖励的行使日期或日期，或(Ii)延长根据本计划授出的所有或任何特定购股权或奖励的行使或授予日期 。

I. 公平市价的确定。如果在根据本计划授予期权时，公司的普通股是根据交易法公开交易的，则“公允市值”是指(I)如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全国市场或纳斯达克小盘股市场，其公允市值应为该股票(当日)的最后报告销售价格，如果没有销售，其公允市值应为收盘价格 华尔街日报或董事会认为 可靠的其他来源；或(Ii)如果全国市场系统没有报告普通股，则为 场外交易证券的既定报价服务(在该日期)最后一次报价的收盘价和要价的平均值。如普通股缺乏既定市场 ，其公平市价应由董事会在考虑其认为适当的所有 因素后真诚厘定。

5. 限制性股票。

A. 赠款。董事会可授予获奖者收购普通股的权利，但条件是：(I)参与者向公司交付至少等于所购股票面值的支票，以及(Ii)公司 有权在适用的限制期或 结束之前未能满足董事会在适用奖励中规定的 条件时，按发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分普通股。 在适用的限制期或 结束之前，如果董事会在适用的奖励中指定的条件未得到满足，公司有权按发行价或其他规定或公式价格向参与者回购全部或部分普通股。

B. 条款和条件。董事会应决定任何此类限制性股票奖励的条款和条件。就限制性股票奖励而发出的任何股票 须以参与者名义登记，除非 董事会另有决定，否则由参与者连同空白批注的股票权力交存本公司(或其指定人)。在适用的限制期 到期后，本公司(或该指定人)应将不再受 此类限制限制的证书交付给参与者，或(如果参与者已去世)以董事会确定的 方式交付给参与者指定的受益人，以便在参与者死亡时收取到期金额或行使参与者的权利(“指定的 受益人”)。如果参与者没有有效的指定，指定受益人是指参与者的 财产。

6. 其他股票奖励。董事会有权按董事会决定的条款及 条件以普通股为基础授予其他奖励，包括但不限于基于某些条件授予股份、授予可转换为普通股的证券以及授予股票增值权、影子股票奖励或股票单位。

7. 适用于奖励的一般规定。

A. 奖项的可转让性。除非董事会另有决定或在奖励中另有规定，否则奖励不得由获奖者自愿或通过法律实施出售、转让、质押或以其他方式负担，除非 根据遗嘱或继承法和分配法，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使； 但条件是，非法定期权可以根据合格的家庭关系令(如1974年雇员 退休收入保障法修订)转让，也可以转让给授予人保留的年金信托或类似的遗产规划工具，在该信托中，信托受适用于期权受让人的所有期权条款的约束。在上下文中相关的范围内，对参与者的引用应包括对授权受让人的引用。

B. 文档。根据该计划作出的每项裁决均须以董事会决定或由本公司一名高级职员根据董事会授权签署的书面文件证明 。除本计划规定的条款和条件外，每个裁决还可以 包含条款和条件，前提是此类条款和条件不违反本计划的规定或适用的 法律。

C. 董事会酌情决定。每种奖项的条款不需要完全相同，委员会也不需要一视同仁地对待参与者。

D. 额外奖励条款。董事会可全权酌情在任何股票期权协议或根据本计划授予的其他奖励中加入附加条款，包括但不限于对转让、回购权利、承诺支付现金 奖金、在行使奖励时向参与者发放、安排或担保贷款或转让其他财产、或在行使期权时向参与者转让其他 财产的限制，或董事会决定的其他条款；但该等额外条款不得与以下任何其他条款或条件相抵触

E. 状态终止。董事会应确定对残疾奖励的影响(如守则第22(E)(3)节所定义)、 死亡、退休、核准休假或参与者就业或其他身份的其他变化，以及参与者或参与者的法定代表人、监护人或指定受益人可行使奖励权利的范围和期限，受适用法律和守则中与奖励股票期权相关的条款的约束。/) 、 、

F. 收购本公司。

I. 除非适用的股票期权协议或奖励另有明确规定，否则在发生收购(定义见 下文)时，董事会应根据其关于未完成奖励的单独决定权(根据董事会 指定的相同或不同基础)采取以下一项或多项行动：

A. 为本公司继续发放该等奖励或由尚存或收购的 实体承担该等奖励作出适当拨备，并在公平的基础上以(X)与收购有关的已发行普通股的应付代价、(Y)尚存或收购的 公司的股票或(Z)董事会认为适当的其他证券，取代当时须接受该等奖励的股份。其公允市值(由董事会全权酌情决定)不得与紧接收购前 受该等奖励约束的普通股的公允市值存在实质性差异。 在紧接收购前 ，该公允市值不得与受该等奖励约束的普通股的公允市值存在实质性差异；

B. 加快此类奖励或任何此类奖励的任何分期付款的行使或授予日期；

C. 允许交换所有奖励，以换取参与任何后续公司的任何股票期权或其他员工福利计划的权利； 或

D. 规定在紧接收购完成之前终止任何此类裁决；前提是如果收购未完成，任何此类终止 均不会生效。

G. 已定义采集。“收购”是指：(I)对本公司已发行股本的任何合并、业务合并、合并或购买 之后，本公司在紧接其之前未发行的有表决权证券代表 (通过继续发行或转换为尚存或收购实体的有表决权证券)不到 本公司或该尚存或收购实体的有表决权证券的总投票权的50%(融资交易除外)；或出售本公司全部或几乎所有股本或资产 (分拆或类似交易除外)。

H. 解散或清算。如本公司建议解散或清盘，董事会须在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名 参与者。董事会可全权酌情规定 参与者有权行使其奖励，直至交易进行前十五(15)天，涉及期权或奖励涵盖的所有普通股 ，包括以其他方式无法行使期权或奖励的股份，董事会可全权酌情决定行使 须以完成该建议交易为条件。此外， 董事会可规定，适用于在行使期权或奖励时购买的任何普通股的任何公司回购选择权对于所有该等普通股均应失效，前提是建议的解散和清算在建议的时间以预期的方式进行 。在以前未曾行使过的范围内，奖励将在该提议的行动完成后终止。

I. 对特定事件的期权假设。就某一实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票 而言，董事会可根据本计划授予奖励，以取代该实体或其联属公司所颁发的股票及基于股票的奖励 。替代奖励应按董事会 认为在相关情况下适当的条款和条件授予。

J. 降落伞付款和降落伞奖励。尽管有第7(F)节的规定，如果根据本守则第499条向参与者征税(在考虑了本守则第280g(B)(4)和280g(B)(5)条规定的例外情况后)，则应在必要的最低程度上减少(或推迟)该节规定的可行使、可变现或 授予的奖励的数量， 与其中所述的收购有关 的情况下，可行使、可变现或 授予的奖励的数量应减至(或推迟)至必要的最低程度，否则，应向参与者征收本守则第499条规定的税款(在考虑了本守则第280g(B)(4)和280g(B)(5)条规定的例外情况后)“降落伞奖”)；但是，如果 降落伞奖励的“总现值”将超过根据守则第499条就此次收购向参与者征收的税款(如果没有这一判决)，则该奖励应立即 可行使、可变现和授予，而无需考虑本句子的规定。就上一句而言，奖励的“合计 现值”应按税后计算(本守则第499条征收的税款除外)， 应基于经济原则，而不是根据本守则第280G条及其颁布的条例所规定的原则 。根据本第7(J)条要求作出的所有决定应由公司作出。

K. 裁决修正案。董事会可修订、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，以另一项相同或不同类型的奖励取代，更改行使或兑现日期，以及将奖励股票 期权转换为非法定股票期权，除非董事会 在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者产生重大不利影响，否则必须征得参与者的同意。

L. 发货条件。本公司将无义务根据本计划 交付任何普通股，或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，直至(I)本公司满意地满足或取消了奖励的所有条件，(Ii)本公司的法律顾问认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规。及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议 ，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

M。 加速。董事会可随时规定，任何购股权应立即全部或部分可行使， 任何限制性股票奖励应不受部分或全部限制，或任何其他以股票为基础的奖励可全部或部分或不受部分或全部限制或条件的限制或条件 全部或部分可行使，或以其他方式全部或部分变现(视情况而定)，尽管 上述行动可能(I)导致适用第280G条和4999条(视情况而定)，但任何其他以股票为基础的奖励可立即全部或部分行使， 任何限制性股票奖励应不受部分或全部限制，或任何其他基于股票的奖励可全部或部分行使，或任何其他基于股票的奖励可全部或部分行使，或可全部或部分变现(视情况而定)或(Ii)取消该期权的全部或部分作为奖励股票期权的资格。

8. 扣缴。本公司有权从支付给 获奖人或获奖者的任何其他形式的款项中扣除法律要求就行使该计划下的期权或购买受奖励的股票而发行的任何股票预扣的任何种类的联邦、州或地方税。 本公司有权从支付给 获奖者或获奖者的任何其他款项中扣除法律要求就行使该计划的期权或购买受奖励的股票而预扣的任何种类的联邦、州或地方税款。经本公司事先批准(本公司可全权酌情决定不予批准)，本公司可选择全部或部分履行该等义务 或部分，(A)导致本公司扣留根据购股权行使而可发行的普通股股份，或 购买须予奖励的股份，或(B)向本公司交付购股权人或 获奖人已拥有的普通股股份，以履行该等义务( 或 奖励获得者可选择全部或部分履行该等义务)，或(B)向本公司交付购股权人或 获奖者已拥有的普通股股份，或(B)向本公司交付购股权人或 获奖人已拥有的普通股股份。如此交付或扣缴的股份应具有本公司自确定预扣税额之日起确定的用于履行该预扣义务的股份的公平市值 。根据本节作出选择的受购人或获奖者 只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的普通股 股票来履行其扣缴义务。

9. 如果雇佣或雇佣因某种原因终止，则不得行使选择权。如果任何参与者的聘用或聘用因“原因”而终止，则经董事会决定，奖励可在终止之日终止，届时不得在任何程度上行使 选择权。就本第9节而言，“原因”的定义如下：(I)如果参与者已签署雇佣协议，则应以其中包含的“原因”的定义 (如果有)为准，或(Ii)董事会确定的涉及以下一项或多项行为的行为：(A)参与者严重不当行为 或表现不佳，对公司造成损害；(B)如果参与者已签署雇佣协议，则应以该协议中包含的“原因”的定义(如果有)为准，或(Ii)董事会认定的行为涉及以下一项或多项：(A)参与者严重不当行为 或表现不佳，对公司造成损害；或(B)实施盗用、欺诈或盗窃行为，导致本公司经济损失、损害或伤害；或(C)未经授权披露本公司(或与本公司有业务关系的任何客户、客户、供应商或其他第三方)的任何商业秘密或机密信息，或违反与本公司的任何竞业禁止或非邀请书约定或转让发明义务；(B)实施贪污、欺诈或盗窃行为，导致本公司遭受经济损失、损害或伤害；或(C)未经授权披露本公司(或与本公司有业务关系的任何客户、客户、供应商或其他第三方)的任何商业秘密或机密信息，或违反与本公司的任何竞业禁止或非邀请书契约或转让发明义务； 或(D)实施与本公司构成不正当竞争的行为，或诱使本公司的任何客户或潜在客户与本公司违约或拒绝与本公司做生意的行为；或(E)起诉参与者犯有与履行其对本公司的义务有关的严重轻罪 ，或将 对参与者履行此类义务的能力造成不利影响的行为；或(F)实施以下行为, 对公司造成损害或伤害；或(G)参与者无正当理由未能在实质性方面履行其 或她的雇佣义务。在作出此类决定时，董事会应以最公平和最真诚的态度行事。 董事会可在董事会会议上就涉及本节规定的任何特定情况的事实和情况，酌情放弃或修改本节的规定。 参与者个人 。

10. 其他。

A. 定义。

I. 为了符合本计划的资格，“公司”应包括本规范第424(F)节中定义的压力生物科学公司(“子公司”)目前或未来的任何子公司，以及本规范第424(E)节中定义的压力生物科学公司的任何当前或未来母公司 。“公司”应包括本规范第424(F)节中定义的压力生物科学公司的任何现在或未来的子公司(“子公司”)，以及本规范第424(E)节中定义的压力生物科学公司的任何当前或未来的母公司 。就奖励股票期权以外的奖励而言， 术语“公司”应包括本公司在其中拥有直接或间接重大利益的任何其他商业合资企业， 由董事会全权酌情决定。

二. “准则”是指1986年修订的“国内收入法”及其颁布的任何条例。

Ii. 为了符合本计划的资格，“员工”应包括公司已向其提供就业机会的人员 。

四、 “期权交换计划”是指以未偿还期权换取行权价格较低的期权的计划。

B. 没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖 不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司 明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划项下的任何责任或索赔 影响。

C. 没有作为股东的权利。在符合适用奖励条款的情况下，任何参与者或指定受益人在成为奖励的 记录持有者之前，不得 作为股东对将就奖励分配的任何普通股股份享有任何权利。

D. 计划的生效日期和期限。本计划自理事会通过之日起生效。自董事会通过本计划之日起满十年后，不得根据本计划 授予任何奖励，但之前授予的奖励 可延续至该日期之后。

E. 计划修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分。

F. 适用法律。本计划的规定和根据本协议作出的所有奖励应受公司注册州(马萨诸塞州联邦)法律的管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突 。