\
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
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表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从_到 _的过渡期
委托档案编号：001-38331
海豚娱乐公司
(注册人的确切姓名载于其 章程)
———————
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
阿尔罕布拉环岛150号，
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(305)
(注册人电话号码 )
———————
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否已在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 备案要求。*是。☒第一位是☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405节 节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。☒第一位是☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的
)。*☐：是。
截至2021年11月17日，已发行普通股数量为7941,234股
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 39 |
| 第1A项。 | 危险因素 | 39 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
| 第五项。 | 其他信息 | 39 |
| 第六项。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
海豚娱乐公司和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本化生产成本，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销净额#美元 | ||||||||
| 财产、设备和租赁改进，净额 | ||||||||
| 存款及其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 1 |
海豚娱乐公司和子公司
精简合并资产负债表(续)
(未经审计)
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 按公允价值应付的可转换票据，本期部分 | ||||||||
| 薪资保障计划贷款，本期部分 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 关联方借款 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应计赔偿关联方 | ||||||||
| 卖权 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 按公允价值应付的可转换票据 | ||||||||
| 工资保障计划贷款 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 关联方借款 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，，已发行并于2021年9月30日未偿还授权股份，，已发行并于2020年12月31日未偿还 | ||||||||
| 优先股，C系列，$面值，在2021年9月30日和2020年12月31日授权、发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
海豚娱乐公司和子公司
精简合并操作报表
(未经审计)
在截至的三个月内 9月30日， | 在过去的九个月里 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娱乐宣传和营销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内容生产 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | ||||||||||||||||
| 工资总额和福利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益，净额 | ||||||||||||||||
| 固定资产处置损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| MAX Steel VIE的解固损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可转换票据和衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 采购成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出和债务摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
海豚娱乐公司和子公司
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| MAX钢VIE的解固损失 | ||||||||
| 以股票形式发放的红利 | ||||||||
| 可转换应付票据的有利转换特征 | ||||||||
| 转换时以普通股结算的可转换债券所欠利息 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 资本化生产成本减值 | ||||||||
| 坏账和应收账款的收回核销，净额 | ||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 或有对价公允价值变动 | ||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||
| 可转换票据和衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 递延税金变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化生产成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款及其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计利息关联方，净额 | ||||||||
| 租赁负债净额 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ||||||
| 收购B/HI Communications，Inc.，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 收购BE Social Public Relations LLC，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还信贷额度 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据收益 | ||||||||
| 偿还应付可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买力平价贷款的收益 | ||||||||
| 卖权的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以登记直接发售方式出售普通股所得款项 | ||||||||
| 向岸火卖家支付分期付款 | ( | ) | ||||||
| 分期付款给观点的卖家 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
海豚娱乐公司和子公司
简明 现金流量表合并表(续)
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金流量信息： | ||||||||
| 转换为普通股的可转换票据本金余额 | $ | $ | ||||||
| 发行与收购相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收购的或有代价负债 | $ | $ | ||||||
| 42West的卖权责任 | $ | $ | ||||||
| 以普通股换股的卖权 | $ | $ | ||||||
| 以股票支付的票据的利息 | $ | $ | ||||||
| 员工以股票形式发放的奖金 | $ | $ | ||||||
对现金、现金等价物和受限 现金进行对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同金额之和相同。 现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金合计如下：
| 在过去的九个月里 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
海豚娱乐公司和子公司
合并 股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与无现金行使权证有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向Be Social卖家发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购B/HI通信公司的对价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与认沽股权交换相关的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购门相关的股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与认沽股权交换相关的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为员工红利 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 6 |
海豚娱乐公司和子公司
合并 股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2020年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月的净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| MAX钢VIE的解固 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 与收购观点相关的股票发行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与融资协议相关的股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 可转换本票的实益转换 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 与收购观点相关的股票发行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
转换的有益转换 弹性本票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与无现金行使权证有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向42West的卖家发行溢价股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行与普通股直接登记销售相关的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可转换本票的实益转换 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向Be Social的卖家发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 与直接登记发售有关的法律费用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是 这些精简合并财务报表的组成部分。
| 7 |
海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
注1-总则
海豚娱乐公司(Dolphin Entertainment，Inc.)是一家位于佛罗里达州的公司(“公司”、“海豚”、“我们”、“我们”或“我们的”)， 是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(“42West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relations，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 该公司为所有主要的电影制片厂和名厨、社交媒体影响力人物 和录音艺人。该公司还为优质酒店、餐饮集团和消费品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。通过战略性收购42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI， 将优质营销服务(包括数字和社交媒体营销能力)与优质内容制作结合在一起，创造了 更具战略性地为各自成员服务的重要机会，并使公司的业务增长和多样化。 海豚的内容制作业务是一家历史悠久的领先独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。 海豚的内容制作业务是一家历史悠久的领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场 。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)归类为大流行，并已在全美蔓延。 这场大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响，并继续在美国和全球经济中造成重大不确定性，特别是由于新的达美航空和新冠肺炎的其他变体，它们似乎正在导致新冠肺炎病例的增加。公共卫生官员和医疗专业人士警告说，新冠肺炎病例可能会继续死灰复燃，特别是如果疫苗接种率 不能迅速增加，或者如果出现更多有效的变种。目前还不清楚死灰复燃可能会持续多久，可能会有多严重， 以及政府可能会采取什么安全措施来应对。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的因素 。自新冠肺炎爆发以来，公共和私营部门为减少其传播而采取的措施(例如强制实行社会距离和命令在家工作、在家工作和原地办公)对公司提供的某些服务的需求 受到不利影响，导致收入和现金流下降。
我们的一家子公司在食品和酒店部门运营 ，该部门受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响 。同样，另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才，这些客户的收入 受到内容制作暂停的负面影响。自新冠肺炎爆发 以来，全球的电视和流媒体消费以及对消费品的需求都在增加。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。
| 8 |
海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
在2020年4月19日至2020年4月23日期间，本公司及其子公司根据根据冠状病毒援助、救济和
经济保障法(“CARE法案”)设立的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了五笔总额为280万美元的独立无担保贷款(“PPP
贷款”)。通过我们对Be Social的收购，该公司承担了一笔#美元的购买力平价贷款
根据疫情的程度和持续时间以及相关的经济影响，新冠肺炎可能会继续影响我们的业务和财务业绩，以及 作为重大判断和估计，包括与商誉和其他资产减值以及坏账准备相关的判断和估计。
陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Dolphin及其所有全资子公司的账目，其中包括Dolphin Films， Inc.(“Dolphin Films”)，Dolphin SB Productions LLC，Dolphin Max Steel Holdings，LLC(“Max Steel Holdings”)，Dolphin JB Believe Finding，LLC，Dolphin JOAT Productions，LLC，42West，
本公司与其他实体订立 关系或投资，在某些情况下，与本公司有关系或投资的实体 可能符合可变权益实体(VIE)的资格。如果公司被视为VIE的主要受益人，VIE将在财务报表中合并。主要受益方是有权指导对VIE的经济绩效产生最重大影响的活动的一方，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的 收益。本公司被视为主要受益人，因此已将2012年12月4日在佛罗里达州成立的JB Believe，LLC作为VIE纳入其截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表。
2021年9月24日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了修订和重新制定的公司章程修正案，将其普通股法定股份从2021年9月24日增加到200,000,000股。本公司股东于2021年9月23日通过。
2020年11月23日，本公司向佛罗里达州州务卿提交了修订和重新修订的公司章程修正案，以对普通股的授权、已发行和已发行的 股票实施5股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于上午12点01分生效。(东部时间)2020年11月27日(“生效 时间”)。生效时，普通股授权股数由2亿股减至4000万股，普通股每股面值不变。因此，每位股东在 公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变。反向股票拆分产生的任何零碎股份都将 四舍五入为最接近的普通股整体份额。这些精简合并财务 报表中对普通股或普通股价格的所有引用都已追溯调整，以反映反向股票拆分。
未经审计的简明综合财务报表 已根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)形成10-Q表的指示和S-X法规第8条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表 包含对其截至2021年9月30日的财务 状况、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的现金流量进行公平陈述所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。所有重要的公司间余额和交易均已从精简的 合并财务报表中冲销。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表 截至2021年12月31日的全年预期业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的所有信息和脚注 以完成财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日会计年度的10-K表格 中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
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海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
重新分类
我们对上期未经审计的简明合并财务报表进行了 重新分类，以符合2021年使用的分类。这些重新分类 对公司的简明综合经营表或简明综合现金流量表没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。管理层在编制财务报表时作出的最重要估计涉及按公允价值计量资产和负债的估计，包括在企业合并中确认的金额和按公允价值在非经常性基础上计量的项目 ，如无形资产、商誉、递延税额、估值拨备； 和或有负债估计，以及其他拨备，如坏账拨备。管理层的估计 基于历史经验和其认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果 构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。 在不同的假设和条件下，实际结果可能与此类估计大不相同。
此外，新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，无法合理估计。然而，管理层已根据截至报告日期的事实及 情况，对若干会计事项作出适当的会计估计 ，包括坏账准备、商誉及其他无形资产的账面价值、若干应付可转换票据的账面金额及嵌入衍生工具及认股权证负债。公司未来对新冠肺炎爆发的规模和持续时间以及其他因素的评估可能会对公司未来报告期的财务报表造成重大影响 。
重大会计政策更新
公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 第8项“附注3：重要会计政策摘要”中详述。以下讨论了在截至2021年9月30日的9个月内采用ASU 2020-06对我们的会计政策造成的重大变化。除以下内容外，在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，我们的会计政策没有发生重大变化 。
可兑换 票据
2021年1月1日，公司通过了会计准则更新(“ASU”) 2020-06，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06(I)减少了可转换工具的会计模型数量 ，消除了需要从主机分离现金转换或受益转换功能的模型， (Ii)修订了衍生工具范围例外，(Iii)为每股收益提供了有针对性的改进。截至2021年9月30日，ASU 2020-06的采用对公司的未偿还可转换债务工具没有 产生实质性影响。
近期会计公告
采用会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06-债务-带有转换和其他期权的债务(小主题 470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(小主题815-40)-可转换票据的会计 和实体自有股权的合同。该指南删除了当前GAAP要求的主要分离 模型，简化了可转换工具的会计核算。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具 ，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权 合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约符合资格。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收入计算 。新指南适用于2021年12月15日之后 开始的年度和中期，并允许提前采用2020年12月15日之后的财年和这些财年 内的过渡期。该公司于2021年1月1日采用了这一新的指导方针，采用了修改后的追溯法，对其简明合并财务报表没有造成重大影响 。
2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-12，“所得税 税(主题740)：简化所得税的核算。“ 通过删除和修改与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况和修改某些例外情况，简化所得税的会计处理。 删除和修改与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。修订后的指南 自2021年1月1日起对本公司生效。公司于2021年1月1日采纳了这一新指引，对其简明合并财务报表没有任何实质性影响 。
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海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
尚未采用的会计准则
2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了《ASU：2021-08，业务合并(主题为805)》，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，以解决与业务合并中的客户签订的收购收入合同在实践中的多样性和与确认收购合同责任和付款条款相关的不一致及其对收购方随后确认的收入的影响 ，从而改进收购方与客户签订的收入合同的会计处理。本指南适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的 中期。允许提前领养。该公司目前正在评估采用该标准将对其未来任何业务合并的简明合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了 新的信用损失衡量指南(ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量)，随后于2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)发布了修正案 。此更新更改了贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理，并要求使用当前预期信用损失(CECL)方法来确定信用损失拨备。 它适用于应收账款交易。该指导原则适用于2022年12月15日之后的会计年度，自采用当年初起对留存收益进行累计调整 。允许提前领养。本公司正在 评估采用ASU 2016-13对本公司合并财务报表和披露的影响。
注2-持续经营
随附的简明
综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，并考虑将公司作为持续经营的企业
继续经营。该公司遭受经常性亏损，包括截至2021年9月30日的9个月净亏损3,780,392美元，累计赤字为3,780,392美元。
自疫情开始以来， 公司实施了某些措施来减轻疫情对公司的影响，例如冻结招聘、减薪、裁员和削减非必要支出。此外，公司还采取了其他措施来加强其财务状况， 截至2021年6月30日和2021年9月30日，营运资金连续两个季度为正就是明证。
本公司依赖 发行债务证券、可转换为普通股的证券、票面价值0.015美元(“普通股”)、 出售普通股股份和某些股东的财务支持所得的资金。新冠肺炎的持续传播和不确定的市场状况可能会限制公司获得资金的能力。 如果公司无法在未来 12个月内从这些来源获得资金，则可能被迫缩减业务运营或进行清算。
这些因素令人对本公司是否有能力在这些简明综合财务报表发布后一年内继续经营下去 产生了很大的怀疑 。简明合并财务报表(这些附注是其中的一部分)不包括可能因这些不确定性的结果而 导致的任何调整。公司管理层目前计划通过增发普通股、可转换为普通股和/或债务证券的证券，以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金 。不能保证公司将成功 筹集额外资金。任何普通股股票或可转换为普通股的证券的发行都会稀释我们现有股东的股权 ，可能会很大程度上稀释。
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海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
附注3-商誉和无形资产
截至2021年9月30日，由于收购了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，公司在其精简合并资产负债表上有20,015,800美元的商誉余额 ，管理层已将其分配到娱乐宣传和营销部门。公司 在第四季度或更频繁地评估商誉(如果管理层认为存在减值指标)。这些指标可能包括 ，但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意想不到的竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。在截至2021年9月30日的三个月期间，没有发现需要公司在其常规年度减值测试之外重新评估减值商誉的触发事件。
商誉
该公司的所有商誉 都与娱乐、宣传和营销部门有关。商誉账面价值变动情况如下：
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | ||||
| 测算期调整(1) | ( |
) | |||
| 商业收购(2) | |||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ |
———————
| (1) | |
| (2) |
无形资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，无形资产包括 ：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | |||||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商标和商号 | ||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
与公司无形资产相关的摊销费用为394,998美元和
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海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
未来五年与无形资产相关的摊销费用 如下：
| 2021年(2021年10月1日至12月31日) | $ | ||
| 2022 | |||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 此后 | |||
| *总计 | $ |
附注4-合并及收购
B/HI通信公司
于2021年1月8日，但自2021年1月1日起，本公司根据本公司与2013年5月6日作为Bender家族信托联席受托人的Dean G.Bender和Janice L.Bender(统称为“B/HI卖方”)之间的购股协议(“B/HI购股协议”)，收购了加州公司B/HI的所有已发行和已发行股份(“B/HI 购买”)，该协议是根据本公司与2013年5月6日作为Bender家族信托共同受托人的Dean G.Bender和Janice L.Bender(统称为“B/HI卖方”)之间的股份购买协议(“B/HI股份购买协议”)收购的。B/HI 是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、体育运动、娱乐内容和消费产品组织提供企业和产品沟通计划。
就B/HI收购向B/HI卖方支付的总代价为80万美元普通股，基于紧接(但不包括)紧接(但不包括)B/HI股份购买协议定义的经营运资金、现金目标和 B/HI债务调整的适用付款日期之前的30天往绩交易平均值 。B/HI卖家还可能获得高达$的额外收入其中50%将以现金支付，50%将在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内实现特定财务业绩目标后以普通股支付。作为对价的一部分发行的普通股尚未 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。B/HI收购的收购相关成本为22,907美元，已 计入简明综合经营报表中的收购成本。
下表汇总了转让对价的暂定公允价值 ：
| 为清偿最终债务而支付的款项，扣除B/HI购股协议中定义的最低营运现金 | $ | |||
| 临时营运资金调整 | ||||
| 将向B/HI卖方发行的暂定普通股金额 | ||||
| 转让对价的暂定公允价值 | $ |
作为B/HI购买的一项条件，卖方之一Dean Bender和B/HI的关键员工Shawna Lynch与公司签订了雇佣协议，以便在B/HI购买结束后继续 担任员工。本德尔先生的协议期限为两年，至2022年12月31日 ，他将在此期间担任B/HI联席总裁。林奇女士的协议期限为四年，可按相同条款续签 ，连续两年。林奇女士将在协议期限内担任B/HI的联席总裁。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
下表汇总了B/HI收购所获得的资产和承担的负债的暂定公允价值 。表中的金额是可能更改的估计值，如下所述 。
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 房地产、设备和租赁改进 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 取得的可确认资产总额 | ||||
| 应计应付 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
) | ||
| 租赁责任 | ( |
) | ||
| 递延收入 | ( |
) | ||
| 信用额度 | ( |
) | ||
| 递延税项负债 | ( |
) | ||
| 应付贷款 | ( |
) | ||
| 承担的总负债 | ( |
) | ||
| 购得的可确认负债净额 | ( |
) | ||
| 商誉 | ||||
| 取得的净资产 | $ |
未经审计的预计合并业务报表
截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司的营业报表包括与B/HI相关的收入1,082,856美元和#
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||
| 2020年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
这些金额是在应用 公司的会计政策并调整收购结果以反映本应计入的摊销后计算的。 假设无形资产已于2020年1月1日入账。
由于多种原因，收购 Be Social and B/HI对公司收购后一段时间的实际业绩的影响可能与此未经审计的备考信息中反映的 大不相同。因此，此未经审计的备考信息不一定 表明，如果收购在2020年1月1日完成，合并后的公司的财务状况或运营结果将是什么，如本备考财务信息所提供的。此外，预计财务信息并不旨在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。
与世隔绝
2020年8月，公司收购了Be Social的所有已发行和未偿还的会员权益 。在2021年6月期间，本公司记录了一项计量期调整 ，共计82,651美元的营运资本调整。
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2021年9月30日
附注5--债务
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总债务为 ：
| 债务类型 | 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据-公允价值期权 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 定期贷款 | ||||||||
| 工资保障计划贷款 | ||||||||
| 债务总额 | $ | $ | ||||||
| 债务中流动较少的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务的非流动部分 | $ | $ | ||||||
下表详细说明了截至2021年9月30日公司债务的 到期日：
| 债务类型 | 到期日 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | |||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 不可兑换本票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 联合定期贷款银行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工资保障计划贷款 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
可转换应付票据
公司于2021年3月、2021年4月、2021年6月、2021年8月和2021年9月向四个票据持有人发行了10张可转换本票，总额
美元
在截至2021年9月30日的9个月内，2020至2021年期间发行的9张可转换票据的持有人将本金余额2,645,000美元外加应计利息
美元转换为2,645,000美元。
公司记录了与这些应付可转换票据相关的利息
$88,000美元和$
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2021年9月30日
截至2021年9月30日和2020年12月31日，可转换本票本金余额为475万美元和
以下是该公司截至2021年9月30日的应付可转换票据摘要：
| 公允价值 | ||||||||||||||||
| 本金金额 | 净账面金额 | 金额 | 水平 | |||||||||||||
| 2023年6月到期的10%可转换票据 | $ | $ | $ | 3 | ||||||||||||
| 2023年8月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||
| 2023年9月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
2021年9月30日之后，三张可转换票据的持有者
将1,850,000美元的本金余额转换为换股价格在10.71美元至10.71美元之间的普通股
按公允价值应付的可转换票据
公司有未偿还的可转换本票，本金总额为#美元
在2021年1月13日 和2021年1月27日，总本金余额为1,100,000美元的票据被转换为281,554股普通股 ，收购价从每股3.90美元到3.91美元不等。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的非流动负债余额分别为1,253,689美元和947,291美元，截至2020年12月31日的流动负债余额为580,000美元，与按公允价值计量的可转换本票相关的精简 合并资产负债表中记录的流动负债为580,000美元。本公司在截至2021年和2020年9月30日的三个月分别录得公允价值亏损223,923美元和收益8,730美元，在截至2021年和2020年9月30日的9个月分别录得公允价值亏损826,398美元和540,231美元。
公司记录的利息
费用为9863美元和$
不可兑换本票
截至2021年9月30日，公司拥有未偿还的无担保不可转换本票，总金额为$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司余额分别为305,037美元和
定期贷款
2020年3月31日，42West和The Door作为共同借款人，与北卡罗来纳州联合银行签订了一笔三年期定期贷款(“定期贷款”)，利率比贷款人的最优惠利率高出0.75%，规定每月偿还
本金和利息，2023年3月15日到期。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司支付了本金$
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2021年9月30日
定期贷款包含 惯常的肯定和否定契约。银行根据截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的财务 报表，每年测试债务契约的遵守情况。基于目前的经济因素和新冠肺炎带来的不确定性，本公司认为，截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司不遵守某些债务契约。 因此，该公司将截至2021年9月30日的定期贷款的全部余额归入其压缩综合资产负债表 中的流动负债。
工资保障计划贷款
2020年4月，公司
及其子公司获得了根据CARE法案设立的PPP贷款总额280万美元。通过我们在2020年8月收购Be Social，该公司承担了PPP
美元的贷款
截至2021年9月30日，贷款本金余额304,169美元记录在公司简明综合资产负债表的流动负债中。
附注6-关联方贷款
Dolphin Entertainment，LLC(“DE LLC”)是一家由公司首席执行官William O‘Dowd(“CEO”)全资拥有的实体，之前将营运资金预支给Dolphin Films。前几年，Dolphin Films与DE LLC签订了本金为1,009,624美元的期票(“DE LLC原始票据”)，可按要求付款。于2021年6月15日，本公司以原DE LLC票据交换于2023年7月31日到期的新票据(“新DE LLC票据”)。 除到期日改变外，原DE LLC票据的本金、利息或任何其他条款并无其他变动。
截至2021年9月30日的三个月和九个月
，公司没有偿还新DE LLC票据的任何本金余额。公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月记录了与新DE LLC票据
相关的利息支出27,924美元，以及
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司本金余额为1,107,873美元，应计利息为1,107,873美元
附注7-公允价值计量
卖权
关于收购42West，公司签订了看跌期权协议，根据该协议，公司向卖方和某些42West员工授予看跌期权 。在截至2021年9月30日的9个月内，卖方和某些员工行使了看跌期权 ，总金额为普通股，并支付了1,015,135美元的认沽权利。额外的$在截至2021年9月30日的9个月中，认沽权利 转换为115,366股普通股。截至2021年9月30日，42West的卖家和某些42West员工没有因行使这些看跌期权而应得的金额 。
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海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
以下是2020年12月31日至2021年9月30日看跌期权的公允价值对账 ：
| 综合资产负债表于2020年12月31日报告的期初公允价值余额 | $ | |||
| 2021年支付的看跌期权 | ( |
) | ||
| 在简明综合经营报表中报告的公允价值损失 | ||||
| 转换为普通股的认沽权利 | ( |
) | ||
| 截至2021年9月30日在简明综合资产负债表中报告的看跌期权的期末公允价值 | $ |
或有对价
本公司将或有对价负债的公允价值记入简明综合资产负债表的“或有对价”项下，并在简明综合经营报表的 项记入 “或有对价的公允价值变动”项下的损益负债变动。
该公司使用Monte Carlo模拟模型，该模型包含了市场上无法观察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级测量 。用于计量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层 自己对截至收购日市场参与者将用来评估或有对价的假设的假设 。该公司通过使用蒙特卡罗模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：
| 那扇门 | 与世隔绝 | B/HI(1) | ||||||||||||||||
| 输入量 |
自.起 9月30日， |
自.起 12月31日， 2020 |
自.起 9月30日， 2021 |
自.起 12月31日， 2020 |
自.起 9月30日， 2021 |
自.起 12月31日， 2020 |
||||||||||||
| 无风险贴现率(基于美国政府国债，期限与或有对价类似) | % | % | % | % | % | 不适用 | % | |||||||||||
| 年度资产波动率估计 | % | % | % | % | % | 不适用 | % | |||||||||||
| (1) | 就本公司收购B/HI而言，B/HI的卖方在实现基于B/HI截至2021年和2022年12月31日的财年运营的调整后的净收入目标后，有可能赚取高达1,200,000美元的或有对价，其中50%以现金支付，50%以普通股支付。(br}在截至2021年和2022年12月31日的财政年度内，B/HI的卖方有可能获得高达1,200,000美元的或有对价，其中50%以现金支付，50%以普通股股票形式支付。由于本公司认为不太可能实现调整后的 净收入目标，因此该或有对价在收购日的公允价值被确定为零。截至2021年9月30日的三个月和九个月的增长与实现B/HI收购中既定目标的可能性 发生变化有关。 |
对于按公允价值层次3级内的公允价值计量的或有对价( )，以下是2020年12月31日至2021年9月30日期间的公允 价值对账：
| 那扇门 | 与世隔绝 | B/HI | ||||||||
| 综合资产负债表于2020年12月31日报告的期初公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||
| (收益)简明综合经营报表中报告的公允价值损失 |
( |
|||||||||
| 截至2021年9月30日在简明综合资产负债表中报告的期末公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||
公允价值期权(“FVO”)选择-可转换 应付票据和独立权证
2020年可转换应付票据
于2020年，本公司
发行了三种可转换票据：本金为130万美元的可转换票据
(“1月3日研发注“)，面值$
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2021年9月30日
2020年可转换票据 按公允价值分类在公允价值层次的第三级计量。以下是2020年12月31日至2021年9月30日的公允 价值对账：
| 一月三日研发注意事项 | 3月4日票据 | 3月25日期票 | ||||||||||
| 综合资产负债表于2020年12月31日报告的期初公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (收益)简明综合经营报表中报告的公允价值损失 | ( |
) | ||||||||||
| 在截至2021年9月30日的9个月内行使 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 简明综合资产负债表于2021年9月30日报告的期末公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
1月3日的估计公允价值研发笔记和3月25日注是使用蒙特卡罗模拟计算的，该模拟结合了在市场上不可观察到的重要的 输入，因此代表ASC 820中定义的3级测量。用于衡量票据公允价值的不可观察的投入 反映了管理层自己对市场参与者将在收购日和随后的报告期对票据进行估值时使用的假设的假设。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的3月4日票据的估计公允价值是根据Black-Scholes对其现金流现值 的模拟计算的，采用综合信用评级分析和所需回报率，并采用以下假设：
| 公允价值假设-3月4日注意事项 | 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 应付面值本金 | $ | $ | ||||||
| 原折算价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
认股权证
在截至2021年9月30日的9个月内，E、F、G和H系列认股权证全部行使，公司根据认股权证协议通过无现金行使公式发行了146,027股普通股。
认股权证按 公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第三级。以下是2020年12月31日至2021年9月30日的公允价值对账：
| 公允价值： | E、F、G和H系列 | 系列I | ||||||
| 综合资产负债表于2020年12月31日报告的期初公允价值余额 | $ | $ | ||||||
| 简明综合经营报表中报告的公允价值损失 | ||||||||
| 在截至2021年9月30日的9个月内行使认股权证 | ( | ) | ||||||
| 简明综合资产负债表于2021年9月30日报告的期末公允价值余额 | $ | $ | ||||||
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2021年9月30日
系列“i” 权证的估计公允价值是根据Black-Scholes估值模型计算的，该模型采用以下假设：
| 公允价值假设-系列“I”认股权证 | 2020年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 合计公允价值 | $ | $ | ||||||
| 每股行权价 | $ | $ | ||||||
| 普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
定期贷款和购买力平价贷款
定期贷款和购买力平价贷款的估计公允价值分别根据债务融资安排和CARE法案的条款 近似其账面价值。该公司申请由小企业管理局免除购买力平价贷款。(见注5)
附注8--合同负债
公司收到客户预付款
用于公关项目，或作为宣传或品牌支持视频项目的押金，并将
记录为合同负债。一旦工作完成或项目交付给客户，合同负债将被视为
赚取并记录为收入。收到的预付款通常期限较短，一旦履行合同的履行义务
即予以确认。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司余额分别为4,266,539美元和4,266,539美元
附注9-可变利息实体
VIE是指这样的实体：(1)缺乏足够的股本以允许实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动融资，或者(2)股权投资者没有能力通过投票权做出与实体的 运营相关的重大决策，或者没有义务承担预期损失或没有权利获得实体的剩余回报 。
本公司对其不拥有多数表决权权益的实体进行了评估 ，并确定(1)有权指导对其经济表现影响最大的实体的活动 ，以及(2)有义务承担损失或有权从这些实体获得利益 。因此，JB的财务报表认为，有限责任公司在截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中 ，以及在本文提供的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营表和现金流量表中进行合并 。该实体以前处于共同控制之下，并已在所有列示期间按历史成本进行了 会计处理。
| JB Believe LLC | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：美元) | 截至
个月的
三个月 9月30日， 2021 | 对于 三个月结束 9月30日， 2020 | 对于 截至9个月 9月30日， 2021 | 对于 截至9个月 九月三十号， 2020 | 自.起 九月三十号， 2021 | 自.起 十二月三十一号， 2020 | ||||||||||||||||||
| 资产 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 负债 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 费用 | $ | $ | $ | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
本公司持续进行 重新评估：(1)基于某些触发事件，先前在多数表决权权益框架下评估的实体是否已成为VIE，因此是否受VIE合并框架的约束；以及(2)有关本公司参与VIE的事实和环境的变化 是否导致本公司合并结论发生变化 。本公司参与的VIE的合并状态可能会因此类重估而发生变化。 合并状态的变化将应用于新合并的VIE的资产和负债，该资产和负债最初按公允价值记录，除非VIE是以前处于共同控制之下的实体，在这种情况下基于历史 成本进行合并。收益或亏损可能在VIE解除合并时确认，这取决于解除合并的资产和负债与保留权益的公允价值和持续的合同安排相比的金额 。
JB Believe LLC(“Believe”)，
由Believe电影伙伴有限责任公司拥有的实体，公司拥有该公司25%的会员权益，成立的目的是记录电影的制作成本
“信得过“。本公司获得会员一致同意，签订电影许可权的国内和国际发行协议，信得过，直至
本公司已获偿还电影制作投资3,200,000元及$
附注10-股东权益
| A. | 优先股 |
本公司经修订的 及重新修订的公司章程授权发行1,000万股优先股。本公司董事会 (以下简称“董事会”)有权指定优先股的权利和优先股，并发行 一个或多个系列的优先股。
2017年7月6日，公司 修改了公司章程，将50,000股优先股指定为C系列，金额为只能 发行给“合格的C系列优先股持有人”的面值。根据C系列指定证书， C系列每股股票将可转换为一股普通股，但在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 第8项中更详细描述的特定事件 发生 董事会多数独立董事 决定于2020年11月12日的董事会会议上，董事会多数独立董事 将在发生 进一步详细描述的特定事件时调整C系列的每股股票。 C系列的每股股票将可转换为一股普通股，但在发生 本公司截至2020年12月31日的年度年报 中更详细描述的特定事件时，董事会多数独立董事 决定因此，C系列立即成为可转换的 ，截至2021年9月30日，可转换为4,738,940股普通股，但受以下讨论的限制。 此外，作为C系列的持有人，DE LLC有权拥有14,216,819票，约相当于该公司有投票权的证券的65% 。
在2020年11月12日的董事会会议上，董事会和O‘Dowd先生同意限制C系列的转换，直到董事会批准它的转换。 因此，在2020年11月16日，公司和DE有限责任公司签订股票限制协议，根据该协议，禁止转换C系列产品，直至董事会多数独立董事批准取消该禁令。 股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列产品，直至此类转让获得董事会独立董事的多数 批准。股份限制协议于本公司控制权变更(定义见股份限制协议 )时终止。
指定证书 还规定了每股0.001美元的清算价值和C系列股票与公司普通股平价的股息权 。
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| B. | 普通股 |
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内已发行普通股的变动情况：
| 未偿还普通股 | 股票 | |||
| 2020年12月31日的余额 | ||||
| 股票发行： | ||||
| 应付票据的转换 | ||||
| 认股权证的无现金行使 | ||||
| 发行给Be Social的卖家 | ||||
| 以看跌期权换取股票 | ||||
| 签发给门店卖家 | ||||
| 作为对42West员工的溢价发放 | ||||
| 员工奖金 | ||||
| 从行权看跌期权中退役的股票 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的余额 | ||||
| C. | 激励性薪酬计划 |
2017年6月29日，公司股东 批准了《海豚数字传媒股份有限公司2017股权激励计划》(《2017计划》)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月内，本公司未根据2017年计划颁发任何奖励。
下表列出了 每股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法：
截至三个月 九月 三十， | 截至9个月 个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 可归因于参与证券的净收入 | ||||||||||||||||
| 海豚娱乐普通股股东应占净收益(亏损)和每股基本收益(亏损)的分子 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益(亏损)的分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 稀释证券的影响： | ||||||||||||||||
| 卖权 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||||||||||
| 稀释每股收益调整后加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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每股基本收益(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均 股数(分母)。稀释每股收益(亏损)假设任何 稀释权益工具(如认股权、认股权证和应付可转换票据)均已行使，并相应调整已发行普通股 。
公司的某些可转换票据、认股权证和C系列优先股有条款规定，如果 向普通股股东宣布股息，则持有者有权参与，就像这些工具已转换为普通股一样。因此， 公司使用两级法计算每股收益，并将公司净收入的一部分归属于这些参与的证券。在截至2021年9月30日的三个月中，该公司将公司净收入中的12,271美元归因于这些参与证券，并在计算每股收益时将普通股股东可获得的净收入减少了 金额。截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年9月30日的3个月和9个月，本公司出现净亏损，因此，由于证券不参与亏损，因此不采用两级法。
在计算每股摊薄收益(亏损)分母时假设认沽权利 已在期初结算的期间， 在 期间的简明综合经营报表中确认的认沽权利负债公允价值的相关变动从期内净收益(亏损)中加回或减去。计算截至2020年9月30日止三个月及九个月每股稀释收益(亏损)的分母假设认沽权利已于期初结算 ，因此，于截至2020年9月30日止三个月及九个月 因认沽负债公允价值减少而产生的相关收入(亏损)从净收益(亏损)中减去。增加到认沽权利分母的股份数目是 使用反向库存股方法计算的，该方法假设本公司以平均交易期间价格发行和出售足够的股份，以满足认沽权利合同的要求 。截至2021年9月30日的9个月， 总计43,620股看跌期权不包括在每股稀释亏损的计算中，因为纳入将被视为反稀释。
在截至2021年9月30日的三个月中，总计326,702股加权平均股份的可转换本票不包括在稀释后 每股收益的计算中，而在截至2021年9月30日的九个月中，总计为326,702股的可转换本票和认股权证不包括在计算稀释后每股收益中加权平均股票没有计入每股摊薄亏损，因为 纳入被认为是反摊薄的。 截至2020年9月30日的三个月和九个月，可转换本票和认股权证没有计入每股摊薄亏损，因为纳入被认为是反摊薄的。
附注12-认股权证
截至2021年9月30日的9个月权证活动摘要 如下：
| 认股权证： | 股票 | 加权平均 行使价 |
|||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | ||||||||
| 已发布 | |||||||||
| 练习 | ( |
) | |||||||
| 过期 | ( |
) | |||||||
| 2021年9月30日的余额： | $ | ||||||||
2020年3月4日，关于3月4日发行的票据，公司发行了“I”系列认股权证，购买最多2万股普通股，购买价格为
美元。
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2021年9月30日
由于截至2021年9月30日的9个月的公允价值变动，本公司在其简明综合经营报表中记录了亏损2,397,877美元 与E、F、G和H系列权证相关，这些权证于2021年3月根据权证协议使用无现金行使公式行使。
附注13-关联方交易
2012年9月7日， 公司与其首席执行官签订了一项雇佣协议，协议规定由董事会决定每年250,000美元的薪酬和 年度酌情奖金。未支付的赔偿金按10%的年利率计息。2019年，薪酬委员会批准将奥多德先生的年薪提高到30万美元。2021年5月17日，董事会薪酬委员会批准将O‘Dowd先生的基本工资从每年30万美元提高到40万美元。此次上调从2021年1月1日起 生效。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司应计薪酬为2,625,000美元
，余额为$
公司与我们的首席执行官全资拥有的一家实体签订了新的 DE LLC票据。有关详细讨论，请参阅注释6。
关于收购42West
，本公司及其首席执行官作为个人担保人与42West的每一位卖方订立看跌期权协议，据此，本公司授予看跌期权。于截至二零二一年九月三十日止九个月内，本公司向担任董事会成员的Leslee Dart女士支付与认沽权利有关的款项共400,000美元。在截至2021年9月30日的三个月内，没有向Dart女士支付任何款项。根据
一个这样的看跌期权协议的条款，达特女士行使了
注14-分部信息
本公司经营两个须申报的分部 ，即娱乐宣传及营销部(“EPD”)及内容制作分部(“CPD”)。娱乐 宣传营销部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI组成，为客户提供 多元化服务，包括公关、娱乐和酒店内容营销以及战略营销咨询。 内容制作部分由Dolphin Entertainment和Dolphin Films组成，从事数字内容和故事片的制作和发行 。我们内容制作部门的活动还包括所有公司管理费用活动。
我们的首席运营决策者采用 为运营部门分配资源和评估运营部门业绩所采用的盈利能力衡量标准是营业收入(亏损)，这与截至2021年9月30日的三个月和九个月的公司简明综合运营报表中扣除其他收入(费用)前的收入(亏损)相同 。工资及相关费用包括工资、奖金、佣金 和其他与激励相关的费用。法律和专业费用主要包括与财务报表 审计、法律、投资者关系和其他咨询服务相关的专业费用，这些服务由每个部门聘用和管理。此外，一般费用 和行政费用包括租金费用和物业折旧、设备以及公司办公室员工占用的物业的租赁改进 。
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2021年9月30日
关于收购
42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，公司分配了6,537,065美元
无形资产，扣除累计摊销净额#美元。
截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 环保署 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门营业收入(亏损)： | ||||||||||||||||
| 环保署 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业总收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 自.起 九月三十号， 2021 |
自.起 十二月三十一号， 2020 |
|||||||
| 总资产： | ||||||||
| 环保署 | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注15-租契
本公司及其子公司 是各种写字楼租约的订约方，租期不同，截止日期不同，截止日期至2026年12月。使用权 资产的可摊销寿命受预期租赁期的限制。虽然某些租约包含延长期权，但公司并未将其计入 使用权资产或租赁负债计算中，因为不能合理确定这些期权是否会得到执行。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间发生的简明综合经营报表中记录的租赁 收入和费用。
| 租赁费 | 分类 | 截至三个月 九月三十号， 2021 |
截至三个月 九月三十号， 2020 |
截至9个月 九月三十号， 2021 |
截至9个月 九月三十号， 2020 |
|||||||||||||
| 经营租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | 直接成本 | |||||||||||||||||
| 转租收入 | 销售、一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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海豚娱乐公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日
租赁费
截至2021年9月30日的三个月和九个月
，公司以现金支付与其经营租赁相关的金额664,650美元和#美元。
2021年剩余时间及以后的运营租赁的未来到期日租赁付款 如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
截至2021年9月30日，公司的经营租赁加权平均剩余租赁期限为4.27年，公司加权平均贴现率为
附注16--承付款和或有事项
诉讼
本公司可能面临 在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任。管理层认为，根据 外部律师的意见，任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对 公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。截至本报告的 日期，本公司未发现任何未决诉讼。
信用证
根据42West纽约和洛杉矶办公地点的租赁协议 ，公司需要开具信用证以获得租约。 2018年7月24日，公司续签了由City National Bank为纽约42West办公空间签发的信用证。原 信用证 金额为677,354美元，最初于2018年8月1日到期。此信用证每年自动续签，除非City National银行在银行选择到期前60天通知房东不续签信用证。 与2021年的年度续签相关，信用证金额降至541,833美元。公司 授予城市国民银行银行账户资金的担保权益共计541,883美元，作为信用证的抵押品。 信用证承诺发行人在一定条件下向信用证持有人支付特定金额。如果 发生这种情况，公司将被要求向信用证的开具人退款。
截至2021年9月30日，本公司不知道 与其未付信用证有关的任何其他索赔。
注17-后续事件
如附注5所述，本公司于2021年10月7日接到通知，SBA已批准免除与BE Social相关的全部购买力平价贷款的申请，金额达30万美元。
如附注5所述，随后
至2021年9月30日，三张可转换票据的持有者将1,850,000美元的本金余额转换为普通股
换股价格在10.71美元至$之间
2021年10月12日，公司 宣布投资了午夜剧院(Midnight Theatre)的所有权，这是一家位于纽约市曼哈顿市中心的最先进的当代综艺剧院和餐厅 体验。该公司将管理场馆宣传和营销的方方面面， 并促进娱乐和烹饪行业内的人才和商业关系。
2021年11月15日，本公司作为贷款人，向借款人JDDC Elemental LLC预付了50万美元的可转换票据，与其在午夜剧院的投资有关。
该票据的利息每年将按相当于10%(
| 26 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是领先的独立娱乐 营销和优质内容制作公司。通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和 B/HI，我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌(包括个人和公司)提供专业的战略营销和宣传服务。 我们通过子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和 B/HI为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务。42 West、The Door和Shore Fire都是其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者 。Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位的创意品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与度高的社交媒体影响者花名册为Informencer 提供营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德(Bill O‘Dowd)创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字 系列，主要面向家庭和年轻人市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“DLPN”。
2021年1月8日，我们 从卖方Dean G Bender 和Janice L Bender手中收购了加州公司B/HI Communications，Inc.的所有已发行和流通股，日期为2013年5月6日的Bender Family Trust。收购生效日期为2021年1月1日 。B/HI是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、体育、娱乐内容和消费产品组织提供企业和产品沟通计划。作为收购B/HI股票的对价， 我们与卖方达成协议，将根据紧接(但不包括)适用付款日期之前(但不包括)的30天往绩交易平均收盘价 支付80万美元的普通股，经营运资金、现金目标和B/HI债务 约50万美元调整，净额为购买协议中定义的最低运营现金。我们还可能额外支付高达120万美元，其中50%将以现金支付，50%将以普通股支付，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，B/HI达到特定的 财务业绩目标。
我们在确定和收购公司的基础上制定了收购 战略，这些公司与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及 内容制作业务相辅相成。我们相信，数据分析和数字营销等互补业务可以创造协同 机会，并提升利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与这些目标进行不同阶段的讨论 。我们打算在2021年完成另一项收购，但不能保证我们会成功 ，无论是在2021年还是根本不成功。
我们在两个可报告的部门运营： 我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部门 包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，为客户提供多元化的服务，包括公共关系、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、创意品牌和内部 营销内容制作。内容制作部门由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios组成，专门从事数字内容和故事片的制作和发行。
COVID更新
在2020年3月，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)归类为大流行，并已在全美蔓延。 大流行已经并将继续对美国的经济状况产生重大影响，并继续在美国和全球经济中造成重大的 不确定性，特别是由于新冠肺炎的一个新的三角洲变体，它似乎正在导致新冠肺炎病例的 增加。公共卫生官员和医疗专业人士警告说，新冠肺炎病例可能会继续死灰复燃， 特别是如果疫苗接种率不能迅速提高，或者如果出现更多有效的变种。目前还不清楚死灰复燃可能会持续多长时间，可能会有多严重，以及政府可能会采取哪些安全措施来应对。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度取决于并将继续取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的因素 。自新冠肺炎爆发以来，公共和私营部门为减少其传播而采取的措施(例如强制实行社会距离和命令在家工作、在家工作和原地办公)对公司提供的某些服务的需求 受到不利影响，导致收入和现金流下降。
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我们的一家子公司在食品和酒店部门运营 ，该部门受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响 。同样，另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才，这些客户的收入 受到内容制作暂停的负面影响。新冠肺炎爆发以来，全球的电视和流媒体消费增加了 ，对消费品的需求也增加了。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。
持续经营的企业
在我们截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度财务报表的审计意见中，我们的独立注册会计师包括了一段解释性的 段落，根据我们截至2020年12月31日的累计赤字和我们的营运资本赤字，对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。财务报表不包括这些 不确定性结果可能导致的任何调整。
公司遭受了 经常性亏损，其中截至2021年9月30日的9个月净亏损380万美元，截至2021年9月30日累计亏损1.018亿美元。我们的几家子公司所在的行业受到了不利影响 由于新型冠状病毒新冠肺炎，政府强制要求在家工作、在家工作和就地避难。
管理层的结论是，这些 因素令人怀疑我们是否有能力在这些精简合并财务报表发布后一年内继续经营下去 。随着这些行业继续逐步重新开放，我们看到了对其服务需求改善的迹象。 我们注意到对我们服务的需求增加，并注意到我们的运营业绩连续三个季度出现改善的迹象；在截至2021年9月30日的三个月里，我们注意到收入、运营现金流和报告的净利润都有所增加。 此外，我们经营的行业受到新冠肺炎的不利影响(例如食品、酒店和人才公关)。精简的 财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
管理层正计划通过额外出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集 任何必要的额外资金；然而， 不能保证我们将成功筹集任何必要的额外资本或获得贷款。如果我们无法通过出售普通股、可转换为普通股的证券、债务证券、银行和非银行融资或此类融资证券的任何组合 筹集额外资金，我们可能会被迫缩减业务或清算。
收入
在截至 2021年和2020年9月30日的三个月和九个月里，我们的所有收入都来自娱乐宣传和营销部门。娱乐 宣传和营销部门的收入来自为名人、音乐家和品牌提供公关服务， 为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销，为企业提供战略沟通服务， 公共关系，为酒店和餐馆提供营销服务和品牌战略，以及通过其社交媒体影响力花名册 进行数字营销。 有关 内容制作部门收入的进一步讨论，请参阅下面运营结果部分的收入部分中的讨论。
娱乐宣传与营销
我们的收入受到现有客户的留存和消费水平以及我们赢得新客户的能力的直接影响 。我们相信，我们拥有稳定的客户 基础，并通过推荐和积极招揽新业务，以及通过收购同行业内的新业务 ，继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii) 根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为3至6个月；(Iv)战略传播服务； (V)参与食品和酒水节等特殊活动的营销活动；(Vi)品牌营销活动；(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排 战略营销协议，以及(Viii)根据 项目合同制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过固定费用月度预付协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用。
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我们主要通过以下方式获得娱乐宣传 和营销收入：
| ● | 人才-我们从为表演者和艺人(包括奥斯卡、托尼和艾美奖获奖电影、戏剧 和电视明星、导演、制片人、名人厨师和格莱美获奖录音艺术家)创建和 实施战略沟通活动中赚取费用。我们在该领域的服务包括 持续战略咨询、媒体关系、演播室和/或网络联络工作，以及活动和巡演支持。 |
| ● | 娱乐营销与品牌战略-我们从为娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及在线连续剧)提供营销 指导、公关咨询和媒体战略中赚取费用，这些内容来自所有主要制片厂，以及从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体的内容制作人。此外，我们还提供与电影节、美食节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的 娱乐营销服务。作为我们服务的一部分，我们提供针对不同受众量身定做的营销和宣传服务。我们 还通过为 酒店和餐饮集团 提供创意公关和创意品牌战略，提供针对理想消费者的营销方向。我们这类服务的客户包括大型制片厂、流媒体服务、独立制片人 以及领先的酒店和餐饮集团。我们预计，未来几年，几个大型关键客户增加的数字流媒体营销预算将推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长。 |
| ● | 战略传播-我们通过为寻求创建、提高或重新定位公众形象的公司提供咨询来赚取费用，主要是在娱乐业。我们相信，战略传播部门的增长将受到传统和非传统媒体客户对这些服务不断增长的需求的推动，这些客户正在扩大他们在内容制作、品牌推广和消费品公关部门的活动。我们预计，这种增长趋势将在未来三到五年内持续。我们还帮助制片厂和电影制作人处理有争议的电影，以及高调的个人处理敏感情况。 |
| ● | 创意品牌和产品-我们为客户提供从概念创建到最终交付的创意品牌和生产服务。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和版权保护、真人制作和摄影、数码开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程、项目管理和技术支持。我们预计，我们向娱乐和消费品行业的现有客户提供这些服务的能力，将增加我们的收入。 |
| ● | 数字媒体影响者营销活动-我们在品牌和社交媒体影响力者之间安排战略营销协议，包括有机和付费活动。我们还在活动中提供社交媒体激活服务，以及代表品牌客户进行编辑工作。我们的服务不仅限于我们自己的专属影响者网络，我们还管理针对特定人口统计数据和地点的定制活动，从构思到交付结果报告。我们预计，我们与社交媒体影响力人士的关系将使我们有能力向娱乐和消费产品行业的现有客户提供这些服务，并将增加我们的收入。 |
内容生产
项目开发及相关服务
我们有一个团队，专门将 部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供获取、开发和制作。脚本可以是数字或电影制作的 。我们已经获得了将来打算制作和发布的某些脚本的权利 ，但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将用于数字、电视 或影院发行。
我们的故事片系列包括：
| ● | 杨布拉德，1986年曲棍球经典的更新版； |
| ● | 与他们的联盟格格不入一部爱情喜剧，在残酷的梦幻足球世界里，丈夫和妻子之间的较量； |
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我们已经完成了 每部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始试制。我们 计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金，如有必要，还可以出售我们的普通股、可转换为普通股的证券、债务证券或这些融资替代方案的组合 ；但是，不能保证我们能够获得制作任何 这些故事片所需的融资。
费用
我们的费用主要包括： (1)直接成本；(2)销售、一般和行政费用；(3)折旧和摊销费用；(4)法律和专业费用 ；(5)工资费用。
| (1) | 直接成本包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的一定的服务成本，以及一定的制作成本。包括在直接成本中的是我们任何内容制作项目的无形减损。 |
| (2) | 销售、一般和行政费用包括除工资、折旧和摊销外的所有间接费用，以及作为单独费用项目报告的法律和专业费用。 |
| (3) | 折旧和摊销包括我们财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销。 |
| (4) | 法律和专业费用包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问的费用、审计和会计费用以及一般业务顾问的费用。 |
| (5) | 工资费用包括工资、工资税和员工福利。 |
其他收入和支出
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，其他收入和支出主要包括：(1)债务清偿收益；(2)认沽权利公允价值变动；(3)或有对价公允价值变动；(4)认股权证公允价值变动；(5)可转换票据和衍生负债公允价值变动；(6)利息支出。在截至2020年9月30日的9个月中，我们 还出现了Max Steel可变利息实体解除合并的亏损。
行动结果
截至2021年9月30日的三个月和九个月，而截至2020年9月30日的三个月和九个月
收入
截至2021年9月30日的三个月和九个月 和2020年的收入如下：
| 在截至的三个月内 九月三十号， |
在过去的九个月里 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娱乐宣传和营销 | $ | 9,399,432 | $ | 5,527,943 | $ | 25,219,793 | $ | 17,356,468 | ||||||||
| 总收入 | $ | 9,399,432 | $ | 5,527,943 | $ | 25,219,793 | $ | 17,356,468 | ||||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，娱乐宣传和营销的收入分别比去年同期增加了约390万美元和790万美元，这主要是由于Be Social、B/HI的收入以及我们所有子公司的收入增加， 因为客户恢复了对我们提供的服务的支出。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，由于新冠肺炎导致我们的客户减少或暂停我们向他们提供的服务，政府下令减少或完全关闭餐厅内服务，并关闭电影内容制作 ，对公司的 收入造成不利影响。我们 没有从内容制作部门获得任何收入，因为我们没有制作和分发上述任何项目 ，2013和2016年制作和分发的项目大多已完成正常的收入周期。
| 30 |
费用
截至2021年9月30日 和2020年9月30日的三个月和九个月，我们的费用如下：
| 在截至的三个月内 九月三十号， |
在过去的九个月里 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | $ | 991,708 | $ | 575,243 | $ | 2,578,295 | $ | 1,790,468 | ||||||||
| 工资总额和福利 | 5,875,755 | 3,604,852 | 16,770,091 | 11,384,791 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 1,519,812 | 953,993 | 4,234,309 | 3,247,474 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 475,207 | 514,097 | 1,436,189 | 1,531,561 | ||||||||||||
| 法律和专业 | 498,661 | 372,943 | 1,301,267 | 945,257 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 9,361,143 | $ | 6,021,128 | $ | 26,320,151 | $ | 18,899,551 | ||||||||
与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的直接成本分别增加了约 40万美元和80万美元。直接成本的增加主要与视点公司收入的增加有关。Viewpoint的直接成本主要是可归因于其每个项目的生产成本的成本 。此外，在截至2021年9月30日的三个月内，我们减损了与一个内容制作项目相关的大约10万美元的制作成本。
与截至2020年9月30日的三个月和九个月 相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的工资和福利支出分别增加了约230万美元和540万美元，这主要是由于计入了2020年8月收购的Be Social和2021年1月收购的B/HI的工资成本。此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司进行了与 新冠肺炎导致的收入减少相关的减薪和裁员。截至2021年9月30日的三个月和九个月，所有员工的工资都恢复了。
与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和行政费用 分别增加了约60万美元和100万美元。增加的主要原因是包括了2020年8月17日收购的BE Social和2021年1月1日收购的B/HI截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和行政成本 。 在截至2021年9月30日的三个月里，该公司减值了大约10万美元的应收账款，它认为这些应收账款 无法收回。
与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的法律和专业费用分别增加了约10万美元和40万美元 ，这主要是因为包括了在截至2021年9月30日的三个月和九个月内收购的Be Social于2020年8月17日收购的法律和专业费用和B/HI ，以及与我们在Form 10-K中包含的2020年9月30日10-Q重述相关的咨询和审计费用
与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销保持一致。
其他收入和支出
| 在截至的三个月内 九月三十号， |
在过去的九个月里 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益，净额 | $ | 1,733,400 | $ | 51,333 | $ | 2,689,010 | $ | 3,311,198 | ||||||||
| 固定资产处置损失 | — | — | (48,461 | ) | — | |||||||||||
| MAX钢VIE的解固损失 | — | — | — | (1,484,591 | ) | |||||||||||
| 可转换票据和衍生负债的公允价值变动 | (223,923 | ) | 8,730 | (826,398 | ) | (540,231 | ) | |||||||||
| 认股权证公允价值变动 | (55,000 | ) | 145,559 | (2,552,877 | ) | (265,445 | ) | |||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | — | 159,457 | (71,106 | ) | 1,677,267 | |||||||||||
| 或有对价公允价值变动 | (1,110,000 | ) | 140,000 | (1,310,000 | ) | (330,000 | ) | |||||||||
| 采购成本 | — | (61,196 | ) | (22,907 | ) | (61,196 | ) | |||||||||
| 利息支出和债务摊销 | (241,115 | ) | (270,815 | ) | (576,146 | ) | (1,953,790 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | $ | 103,362 | $ | 173,068 | $ | (2, 718,885 | ) | $ | 353,212 | |||||||
| 31 |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们记录了约170万美元的债务清偿收益，原因是免除了42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire的PPP贷款，并被与 交换我们普通股的某些认沽权利有关的57,400美元债务清偿亏损所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，我们录得主要与Max Steel VIE相关的330万美元债务清偿收益 。2020年2月，生产服务协议的贷款人 确认Max Steel VIE不欠他们任何债务。我们重新评估了我们作为MAX Steel VIE主要受益者的地位 结论是我们不再是MAX Steel VIE的主要受益者。因此，我们解除了Max Steel VIE 的合并，并在截至2020年9月30日的9个月内记录了大约150万美元的解除合并亏损。
我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项 。2019年发行的可转换票据的嵌入式转换功能符合 衍生产品的标准。这些可转换票据和嵌入式转换功能的公允价值在每个资产负债表日期重新计量， 任何变化都记录在我们的简明综合经营报表中。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们记录了2020年发行的可转换票据的公允价值变动，分别为亏损20万美元和收益8730美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们记录了2020年发行的可转换票据的公允价值变动 ，亏损金额分别为80万美元和50万美元。可转换票据价值的减少并无归因于特定于工具的信用风险，因此，公允价值变动的所有收益均计入 净收入。
与2020年发行的可转换 应付票据一同发行的权证，最初于发行时按公允价值计量，其后于每个报告期日期按估计公允价值按估计公允价值于每个报告期日期重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支 。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在简明综合经营报表上记录了行权证的公允价值变动 240万美元。未行使的2020权证的公允价值增加了约55,000美元，我们将截至2021年9月30日的三个月的权证公允价值变动 记录在我们的简明综合经营报表中。
与42West收购相关的 看跌期权的公允价值在收购之日记录在我们的精简综合资产负债表上。 认沽权利的公允价值在每个资产负债表日期进行计量，任何变动都记录在我们的精简综合经营报表中。 在截至2021年9月30日的9个月中，认沽权利的公允价值减少了约71,000美元，而在截至2020年9月30日的3个月和9个月中，认沽权利的公允价值分别增加了约159,500美元和170万美元。最终卖权于2021年3月结算， 截至2021年9月30日，我们没有与卖权相关的负债。
与我们收购Door、Be Social和B/HI相关的或有对价 在各自的收购日期以公允价值记录在我们的简明合并资产负债表中。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日期计量，并在我们的简明综合经营报表上记录的任何变化 计量。截至2021年9月30日的三个月和九个月，或有对价的公允价值分别增加了约110万美元和130万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月分别减少了约10万美元 和增加了30万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的增长与B/HI收购中实现既定目标的可能性发生变化有关。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出和债务摊销费用分别减少了29,700美元和140万美元。这些变化的主要驱动力是
| · | 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间记录的10万美元和130万美元的债务摊销，与在此期间转换的某些可转换票据的有益转换特征有关，这种情况在2021年没有再次发生； |
| · | 与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了70,300美元和减少了49,700美元，这主要是由于截至2021年9月30日的三个月和九个月转换可转换票据的时间。 |
| 32 |
所得税
我们在截至2021年9月30日的9个月录得38,851美元的所得税和税收优惠 ，在截至2020年9月30日的3个月和9个月录得20万美元。截至2021年9月30日的三个月，没有 所得税、费用或福利。所得税和税收优惠应 归因于减少了因收购B/HI而记录的递延所得税和负债的估值免税额。
净收益(亏损)
净收入约为10万美元 ，或每股0.02美元，基于截至2021年9月30日的三个月基本和完全稀释后每股收益的7740,085股加权平均流通股 。净亏损约为10万美元，或每股0.02美元，分别基于截至2020年9月30日的三个月的6,676,405股加权平均流通股(每股基本收益)和每股0.04美元(基于6912,011股完全稀释后每股收益的加权平均流通股)。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的净收益(亏损)变化与上述因素有关。
净亏损约为380万美元 或每股0.50美元(基于截至2021年9月30日的9个月基本收益和每股完全稀释亏损的7551,974股加权平均流通股)。净亏损约为100万美元，或每股0.19美元(基于每股基本亏损的5,223,441股加权平均流通股)和每股0.45美元(基于截至2020年9月30日的9个月的5975,610股完全稀释后的加权平均流通股)。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的净亏损变化 与上述因素有关。
流动性和资本资源
现金流
| 截至9个月 九月三十号， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金流量表数据表： | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 519,960 | $ | (607,707 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (525,856 | ) | (1,060,524 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 4,563,305 | 8,685,121 | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加 | 4,557,409 | 7,016,890 | ||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 8,637,376 | 2,910,338 | ||||||
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | 13,194,785 | $ | 9,927,228 | ||||
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为50万美元，与截至2020年9月30日的9个月的运营活动使用的现金60万美元 相比，增加了110万美元。
我们在截至2021年9月30日的9个月中净亏损380万美元，已根据以下项目进行调整，以实现运营活动提供的现金：
| · | 500万美元的非现金项目，如负债公允价值的变化； | |
| · | 营业资产和负债变动40万美元 | |
| · | 折旧和摊销160万美元以及固定资产减值和资本化生产成本等其他项目。 |
以上内容被一个
| · | 270万美元的债务清偿收益，主要与免除购买力平价贷款有关。 |
| 33 |
我们在截至2020年9月30日的9个月中净亏损100万美元，已根据以下项目进行调整，以实现运营活动提供的现金：
| · | 折旧和摊销190万美元以及固定资产减值和资本化生产成本等其他项目； | |
| · | Max Steel VIE解除合并造成的150万美元非现金损失；以及 | |
| · | 130万美元，主要用于与应付可转换票据相关的有益转换功能。 |
以上内容被一个
| · | 债务清偿收益330万美元，主要与Max Steel VIE有关； | |
| · | 70万美元的非现金项目，如负债公允价值的变化；以及 | |
| · | 营业资产和负债变动30万美元。 |
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流为50万美元，完全与收购B/HI有关，扣除收购的现金。
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流为110万美元，主要用于收购Be Social。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为460万美元，主要涉及：
流入：
| · | 600万美元来自应付可转换票据的收益。 |
流出：
| · | 行使卖权所得100万美元； | |
| · | 偿还30万元定期贷款；以及 | |
| · | 偿还应付票据0.1美元 |
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为870万美元，主要涉及：
流入：
| · | 通过登记直接发售普通股所得收益760万美元； | |
| · | 290万美元来自应付可转换票据的收益；以及 | |
| · | 280万美元的购买力平价贷款收益。 |
流出：
| · | 偿还170万美元可转换票据； | |
| · | 130万美元，来自行使看跌期权； | |
| · | 在收购Shore Fire和Viewpoint时向卖家支付90万美元的分期付款； | |
| · | 偿还信贷额度50万美元； | |
| · | 偿还20万元定期贷款；以及 | |
| · | 偿还应付票据10万美元。 |
| 34 |
公司遭受经常性亏损 ，其中截至2021年9月30日的9个月净亏损380万美元，截至2021年9月30日累计亏损1.018亿美元 。在这方面，管理层正计划通过增发我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资 或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金。不能保证我们会成功地筹集到更多的资金。此类 发行我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券将进一步稀释我们现有股东的股权 ，可能会很大程度上稀释。
我们的子公司所在的行业 由于新型新冠肺炎冠状病毒 而受到政府强制要求的原地避难、在家工作和在家工作命令的不利影响。2021年期间，我们收到了590万美元的应付可转换票据。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们收到了42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire和The Door的PPP贷款豁免通知，金额为 至280万美元。2021年10月，我们收到了免除剩余购买力平价贷款的通知，金额约为 30万美元。
此外，我们还有大量的 债务。如果我们无法产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取 行动，例如减少或推迟数字或电影制作、出售资产、重组或再融资我们的债务，或寻求 额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款 或根本无法执行这些补救措施，我们的负债可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。
融资安排。
定期贷款
42 West和The Door作为共同借款人， 与北卡罗来纳州联合银行签订了一笔三年期定期贷款(“定期贷款”)，利率比贷款人的最优惠利率高出0.75% ，规定每月偿还本金和利息，2023年3月15日到期。截至2021年9月30日，定期贷款的未偿还余额为60万美元。我们预计在2021年第四季度偿还定期贷款的剩余余额。
定期贷款包含惯常的 肯定和否定契约。银行根据截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的财务报表 ，每年测试债务契约的遵守情况。基于当前的经济因素和新冠肺炎带来的不确定性， 我们认为，截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们不遵守某些债务契约。因此， 我们将截至2021年9月30日的流动负债中定期贷款的全部余额归类到我们的压缩合并资产负债表中。
本票
可转换应付票据
我们分别于2021年3月、2021年4月、2021年6月、2021年8月和2021年9月向4个票据持有人发行了10张可转换本票，总金额为595万美元。 这些可转换本票的利息年利率为10%，在各自发行两周年时到期。 每张可转换本票的余额和任何应计利息可随时根据票据持有人的选择权进行转换 以a为基础的收购价
在截至2021年9月30日的9个月内，2020至2021年期间发行的9张可转换票据的持有人将本金余额2,645,000美元外加应计利息11,944美元转换为507,721股普通股，转换价格在每股3.69美元至9.46美元之间。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了与这些应付可转换票据相关的利息支出 $88,000和130,482美元， 在截至2021年9月30日的九个月内支付了与可转换票据相关的现金利息$109,176美元 。
截至2021年9月30日，可转换本票的本金余额分别为475万美元，计入公司简明综合资产负债表上可转换本票 项下的非流动负债。
| 35 |
按公允价值应付的可转换票据
截至2020年12月31日，我们有未偿还的可转换本票 ，本金总额为160万美元，它选择了公允价值选项。因此， 每张票据的估计公允价值都记录在各自的发行日期。在每个资产负债表日，我们记录可转换本票的公允价值 以及简明综合经营报表中记录的公允价值的任何变化。
在2021年1月13日和 2021年1月27日，总本金余额为1,100,000美元的票据被转换为281,554股普通股 ，收购价从每股3.90美元到3.91美元不等。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的非流动负债余额分别为1,253,689美元和947,293美元，截至2020年12月31日，与按公允价值计量的可转换本票相关的压缩合并资产负债表上记录的流动负债为58万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们分别录得公允价值亏损223,923美元和收益8,730美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别录得公允价值亏损826,398美元和540,231美元。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们分别在其简明综合运营报表中记录了利息支出 $9863和$29,589，并在截至2021年9月30日的九个月内支付了与这些可转换本票 票据相关的现金利息共计$29,589。
不可兑换本票
截至2021年9月30日，我们有 未偿还的无担保不可转换本票，总金额为12.019.33亿美元，年利率为 10%，于2022年1月15日至2023年12月10日到期。
截至2021年9月30日，我们的余额 分别记录为流动负债305,037美元和非流动负债896,894美元，与这些不可转换的期票 相关。我们在截至2021年9月30日的9个月中记录了与这些不可转换本票相关的利息支出92,765美元 。在截至2021年9月30日的9个月里，我们支付了93,186美元的利息，与不可兑换本票相关。
关键会计政策、判断和估计
我们对我们 财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据 美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表 要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额 以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设 ，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。有关我们的重要会计政策的完整说明，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注3中披露的我们的 关键会计政策。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本季度报告中 Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。
表外安排
截至2021年9月30日和2020年9月30日， 我们没有任何重大的表外安排。
| 36 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告Form 10-Q 包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实之外的其他陈述，涉及我们打算、预期、计划、相信或预期未来可能发生的活动、事件或发展。这些陈述的特征通常是“可能”、“将”、“应该”、“ ”预期、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“ ”、“目标”或“继续”，或这些术语或其他类似表述的否定意义。
前瞻性陈述基于 根据我们对历史趋势、当前状况、预期和未来发展以及其他被认为合适的因素的经验和看法而做出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证， 会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，它们仅反映我们截至本季度报告10-Q表格日期的观点，除非适用法律另有要求，否则我们不承担在未来更新 这些前瞻性声明的义务。
可能导致实际结果 与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的风险包括我们在截至2020年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告中描述为“风险因素”的风险，这些风险在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中进行了更新。
项目4.控制和程序
管理层关于信息披露控制有效性和程序的报告
披露控制和程序 是旨在改善我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的 信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官 官员)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们对截至2021年9月30日的 我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 由于我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的重大弱点，截至本报告提交之日，我们的披露控制和程序并未得到补救。 我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 我们的披露控制和程序没有有效，原因是我们在2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告中披露了重大缺陷，截至本报告提交之日，这些缺陷尚未得到补救。此外，在我们截至2021年9月30日的评估中，本公司得出结论，发现了与本公司用于计量某些金融工具公允价值的估值模型的流程和控制有关的重大缺陷。 具体地说，我们确定，对本公司使用的估值模型的重大投入的审查和批准没有适当的 记录，该等缺陷被确定为内部控制方面的重大缺陷。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
为了弥补财务报告内部控制存在的重大缺陷，我们在董事会的指导下，在2021财年 期间实施了以下改进措施：
| ● | 我们的董事会打算审查2006年出版并于2013年更新的COSO《财务报告内部控制--小型上市公司指南》，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通与监测。根据这一框架，审计委员会计划在假定成本效益关系的情况下，根据需要实施控制，重点放在风险管理监督职能上。此外，我们的董事会计划评估更新的2013年COSO“内部控制-综合框架”的关键概念，因为它提供了一种将内部控制应用于任何类型实体的手段。 |
| ● | 对现行程序进行全面审查，以确保遵守我们新记录的会计政策和程序，包括监督和纠正内部控制缺陷的程序； |
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| ● | 审查和加强职责分工； |
| ● | 审查并记录用于分析复杂交易的期末程序， 将重要输入包括到估值模型中。 |
| ● | 从2021年第一季度开始，我们与一家第三方咨询公司达成了一项协议，该公司正在帮助我们分析复杂的交易及其适当的会计处理。 |
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季 期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化 对本报告涵盖的财季的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
本公司可能面临在正常业务过程中出现的法律 诉讼、索赔和责任。管理层认为，根据其外部律师的意见 ，任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。截至本报告之日，本公司未发现任何未决诉讼。
第1A项。危险因素
我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素 没有实质性变化 。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)最近出售的非注册证券
于2021年7月至9月期间，本公司与三名票据持有人签订了三张可转换本票，本金总额为2,900,000美元。 可转换本票的利息年利率为10%，自发行之日起两年到期。票据持有人 可以在可转换本票到期日之前的任何时间使用 公司普通股的90天往绩交易平均价转换本金余额和任何应计利息。
本公司根据证券法第4(A)2节规定的豁免 发行上述证券，并将发行转换后将发行的任何普通股。 上述证券已由本公司发行，且转换后将发行的任何普通股股票将由本公司根据证券法第4(A)2节规定的豁免注册发行。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 3.1* | 修订和重新修订的海豚娱乐公司的公司章程，经修订。(截至2021年9月24日，包含所有修正案的一致副本)。 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条对公司首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证公司首席财务官 | |
| 32.1# | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证公司首席执行官 | |
| 32.2# | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证公司首席财务官 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 之前提交的。 |
| # | 随信提供。 |
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签名
根据 交易法的要求，注册人促使本报告由以下签名者代表其签署，并正式授权 2021年11月19日。
| 海豚娱乐公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/威廉·奥多德四世 | |
| 姓名：威廉·奥多德四世(William O‘Dowd IV) | ||
| 首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mirta A Negrini | |
| 姓名：米尔塔·阿尼格里尼(Mirta A Negrini) | ||
| 首席财务官 |
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