美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)条
或第13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》
(第4号修正案)
屈曲治疗公司
(主题公司(发行人)名称)
Oyster 收购公司
(要约人)
一家全资子公司
Pacira Biosciences，Inc.
(要约人的母公司)
(备案人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
33938J106
(证券类别CUSIP编号)
大卫·斯塔克
首席执行官兼董事长
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401号，890套房
佛罗里达州坦帕市，33609
(813) 553-6680
(授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
副本发送至：
杰森·戴
Perkins Coie LLP
第16街1900号，1400套房
科罗拉多州丹佛市，邮编：80202
(303) 291-2300
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |
| $493,178,877.03 | $45,717.68 | |
| * | 仅为计算申请费的目的而估算。交易估值的计算方法为：(A)纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报道，交易估值为(I)9.35美元， Flexion治疗公司(“Flexion”)普通股于2021年10月18日每股票面价值0.001美元 的每股平均销售价格(仅用于计算申请费的目的)。应被视为期权参考价(如本合同附件(D)(1)所述，在 协议和合并计划中定义)，以及(Ii)53,188,345股，其中包括(A)50,320,466股已发行股票，(B)602,216股根据行权价低于每股8.50美元的已发行股票期权(“现金金额”)可发行的 股票，(Ii)53,188,345股，其中包括(A)50,320,466股已发行股票，(B)602,216股可发行股票 ，其行权价格低于每股8.50美元(“现金金额”)。(C)61,500股 根据行权价等于或高于现金金额但低于期权参考价的已发行股票期权估计可发行的股份 ；及(D)2,204,163股待发行的已发行限制性股票单位结算后发行的股票， 减去(B)相当于(一)根据行使价小于现金金额的已发行股票期权发行的602,216股股份乘以(B)此类股票期权的加权平均行使价格为每股5.92美元的乘积，以及(Ii)根据行使价格等于或大于现金金额的已发行股票期权估计可发行的股票 的乘积 的乘积 等于或大于现金金额的(A)602,216股股票乘以(B)根据行使价格等于或大于现金金额的已发行股票期权估计可发行的股票 的乘积 小于现金金额的股票数量 乘以(B)根据行使价格等于或大于现金金额的已发行股票期权估计可发行的股票 的乘积此类股票期权的行权价为每股9.22美元。 备案费用的计算基于Flexion截至10月15日提供的信息，2021年。 |
| ** | 申请费是根据修订后的1934年证券交易法下的规则0-11和2021年8月23日发布的2021年10月1日开始的2022年财政年度1号咨询费计算的，方法是将交易估值 乘以0.00009270。 |
| x | 如果规则0-11(A)(2) 规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并指明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、 或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额： | $45,717.68 | 提交方： |
牡蛎收购公司 Pacira BioSciences，Inc. |
| 表格或注册号： | 日程安排至-T | 提交日期： | 2021年10月22日 |
| ¨ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中该框。 |
选中下面的相应框以指定 与对帐单相关的任何交易：
x符合规则14d-1的第三方 投标报价。
¨发行人 投标报价受规则13E-4的约束。
¨私有化 符合规则13e-3的交易。
¨根据规则第13D-2条对附表13D的修正案 。
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中 下面的框：x
如果适用，请选中下面的相应框以指定 条相应的规则规定：
¨规则13E-4(I) (跨境发行人投标报价)
¨规则14d-1(D) (跨境第三方投标报价)
本修正案第4号(以下简称“修正案”) 对计划于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明进行修订和补充 (连同本修正案和任何后续的修正案和补充，“的时间表”)涉及特拉华州的Oyster Acquisition Company Inc.(以下简称“买方”)和Pacira BioSciences，Inc.(以下简称“Pacira”)的全资子公司--Oyster Acquisition Company Inc.的投标要约。 特拉华州Flexion治疗公司(“Flexion”)每股面值0.001美元 (以下简称“股票”)，出价为(I)每股8.5美元(扣除适用的预扣税且不含利息)现金，加上(Ii)每股一项或有价值权，代表 有权在扣除适用的预扣税金后收到一项或多项或有付款，总额最高为每股8.00美元 如果在2030年12月31日或之前实现了指定的里程碑，则按照日期为2021年10月22日的购买要约(连同任何修正案 和补充要约)以及相关的递送函(可能会不时修改或补充)中规定的条款和条件，将其副本作为证物(A)(1)(A)和(A)(A)(A)和(A)(A)和(A)(A)(A)和(A)(A)和(A)作为证据附在本文件中(A)(1)(A)(A)和(A)
购买要约(包括附表I)和递交函中列出的所有信息在此明确并入本附表，作为对本修订第1至9项和第11项的回应 ，并由本修正案中明确提供的信息补充。
除本修正案另有规定外， 附表中规定的信息保持不变，并通过引用与本修正案中的项目 相关的范围并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。
项目1至9和项目11。
对购买要约和附表中的项目1至9和 11进行了修订和补充，以包含以下内容(以引用的方式并入购买要约中包含的信息)：
“在美国东部时间2021年11月18日晚上11：59之后的一分钟，优惠如期到期。保管人已通知买方，截至要约期满 ，根据要约共有26,026,307股股份被有效投标(及未有效撤回)，约占当时已发行股份总数的51.7% 。因此，已满足最低条件。 此外，托管机构还通知买方，截至此时，已收到 9,526,961股股票的保证交付通知，约占当时已发行股票总数的18.9%。买方已不可撤销地接受根据要约 有效投标和未有效撤回的所有股票进行付款。
在要约和接受股份支付期满后，根据合并协议的条款和DGCL第251(H)条，2021年11月19日，Pacira 在未召开Flexion股东会议且未就Flexion 股东通过合并协议进行表决的情况下完成了合并。 在此之后，Pacira 于2021年11月19日根据合并协议条款和DGCL第251(H)条完成了合并，没有召开Flexion股东会议，也没有就Flexion 股东通过合并协议进行投票。根据合并协议，于生效时间，买方与Flexion合并并并入Flexion，Flexion继续 为合并中尚存的公司，从而成为Pacira的全资附属公司。于生效时间，紧接生效时间前已发行的每股 股份(不包括(I)由Flexion或其任何附属公司(包括任何库房 股份)或Pacira或Pacira的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份(该等股份已被注销且 已不复存在，或(Ii)任何Flexity股东根据特拉华州法律正确行使并完善其对该等股份的评价权 )被自动转换为Pacira和买方打算采取措施，确保这些股票将从 纳斯达克全球市场退市，并将根据交易法取消注册。
2021年11月19日，Pacira发布了一份新闻稿 ，宣布要约的到期和结果以及合并的完成。本新闻稿作为 附件(A)(5)(D)附在本文中作为参考。“
第12项。展品。
现修订附表第12项，并补充 ，增加以下附件：
| 展品 | 展品名称 | ||
| (A)(5)(D) | Pacira BioSciences，Inc.于2021年11月19日发布的新闻稿。 | ||
展品索引
| 展品 | 展品名称 | |
| (A)(1)(A) | 购买日期为2021年10月22日。* | |
| (A)(1)(B) | 递交通知书格式(包括国税局表格W-9)。* | |
| (A)(1)(C) | 保证交付通知格式。* | |
| (A)(1)(D) | 致经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人的信件格式。* | |
| (A)(1)(E) | 致客户的信件格式，供经纪、交易商、银行、信托公司及其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(F) | 摘要报章广告，刊登于《纽约时报》2021年10月22日。* | |
| (A)(5)(A) | 由Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treateutics，Inc.于2021年10月11日发布的联合新闻稿，通过引用Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告的附件99.1并入本文。 | |
| (A)(5)(B) | Pacira BioSciences，Inc.的投资者介绍，日期为2021年10月11日，通过引用Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的8-K表格当前报告的附件99.2并入本文。 | |
| (A)(5)(C) | 发给Pacira生物科学公司合作伙伴的电子邮件 首次发送于2021年10月11日，引用了Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告的第99.4号附件。 | |
| (A)(5)(D) | Pacira BioSciences，Inc.于2021年11月19日发布的新闻稿。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 由Pacira BioSciences，Inc.、Oyster Acquisition Company Inc.和Flexion Treateutics，Inc.之间签署的、日期为2021年10月11日的合并协议和计划，通过引用附件2.1并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告中。 | |
| (d)(2) | 或有价值权利协议的形式，通过引用附件C的附件2.1并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告中。 | |
| (d)(3) | 投标和支持协议表，日期为2021年10月11日，通过引用附件10.1并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前报告表8-K中。 | |
| (d)(4) | 保密协议，日期为2021年6月1日，由Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treateutics，Inc.*签署，或由Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treateutics，Inc. | |
| (d)(5) | 截至2021年9月25日，Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treateutics，Inc.之间签订的排他性协议* | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 |
*先前提交的。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 牡蛎收购公司 | |||
| 通过 | /s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams) | ||
| 姓名： | 克里斯汀·威廉姆斯 | ||
| 标题： | 秘书 | ||
| 日期： | 2021年11月19日 | ||
| Pacira Biosciences，Inc. | |||
| 通过 | /s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams) | ||
| 姓名： | 克里斯汀·威廉姆斯 | ||
| 标题： | 首席行政官兼秘书 | ||
| 日期： | 2021年11月19日 | ||