美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第1号修正案)
第14(D)(1)或 13(E)(1)条下的投标要约声明
1934年证券交易法
森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.)
(标的公司(发行人)名称及备案 人(发行人))
B系列高级优先股
(证券类别名称)
U15601401
15643U203
15643U302
(证券类别CUSIP编号)
菲利普·斯特劳布里奇
高级副总裁兼首席财务官，
首席行政官兼财务主管
森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.)
6901 Rockledge Drive，800套房
马里兰州贝塞斯达，邮编：20817
(301) 564-3200
(授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
发送至以下地址的通信副本：
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E·瑞安·库姆斯(E.Ryan Coombs)，Esq.
O‘Melveny&Myers LLP
两个恩巴卡迪罗中心，28层
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
(415) 984-8700
提交费的计算
| 交易估值(1) | 提交费的数额(2) |
| $43,342,384.40 | $4,017.84 |
| (1) | 交易估值仅为计算申请费金额的目的而估算。这一数额是基于购买总计37847股B系列高级优先股的要约，每股票面价值1.00美元(“B系列优先股”)，由Centrus Energy Corp.发行，截至2021年10月20日已发行，收购价为每股B系列优先股1145.20美元。 |
| (2) | 申请费是根据1934年证券交易法(经修订)下的第0-11条规则和2021年8月23日发布的2022年会计年度第1号费率咨询费计算的，方法是将交易估值乘以0.0000927。 |
| x | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：4,017.84美元 | 表格或注册号码：附表 | |
| 申请方：Centrus Energy Corp. | 提交日期：2021年10月20日 | |
| ¨ | 如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面相应的复选框，将任何交易指定给与该对帐单相关的 ：
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中 以下框：
如果适用，请选中下面的相应框以指定 条相应的规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
附表第1号修正案
本第1号修正案(“第1号修正案”)对美国特拉华州公司Centrus Energy Corp.(以下简称“Centrus”或“公司”)最初于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明(以下简称“招标说明书”)进行修订和补充。关于本公司向B系列高级优先股(“B系列优先股”)每位持有人提出的要约，即以每股1,145.20美元现金(减去任何适用的预扣税)购买 每股价格(包括应计但未支付股息的任何权利)购买所有已发行的B系列优先股 ， 持有人根据要约和修改B系列优先股的指定证书 进行投标。
本修正案第1号只报告经修订或补充的项目 。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持不变， 本修正案1不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修正案 第1号，以及日期为2021年10月20日的购买要约和相关意见书的时间表。
项目11.附加信息
现对附表第11项作如下修改和补充：
2021年11月18日，Centrus发布了一份新闻稿 ，公布了投标报价和征求同意的初步结果，截止时间为美国东部时间2021年11月18日(星期四)下午5点。该新闻稿的副本作为本修正案第1号的附件(A)(5)(C)存档，并通过引用并入本文 。
项目12.展品
现修订附表第12项，并补充 ，增加以下附件：
(A)(5)(C)日期为2021年11月18日的新闻稿(通过引用附件99.1并入公司于2021年11月18日提交给证券交易委员会的关于8-K的当前报告的附件99.1)。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我 兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/菲利普·斯特劳布里奇 | |
| 菲利普·斯特劳布里奇 | ||
| 高级副总裁、首席财务官、首席行政官和财务主管 | ||
| 日期：2021年11月19日 | ||
展品索引
| 展品 否 |
描述 |
| (A)(1)(A)(1) | 报价购买，日期为2021年10月20日。 |
| (A)(1)(B)(1) | 意见书及同意书的格式 |
| (A)(1)(C)(1) | 保证交付通知的格式 |
| (A)(1)(D)(1) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式 |
| (A)(1)(E)(1) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人客户的信件格式 |
| (a)(2) | 不适用 |
| (a)(3) | 不适用 |
| (a)(4) | 不适用 |
| (A)(5)(A) | 当前的Form 8-K报告(与2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的报告相同，并通过引用并入本文)。 |
| (A)(5)(B) | 新闻稿 日期为2021年10月20日(引用附件99.1并入公司于2021年10月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1) |
| (A)(5)(C) | 新闻稿，日期为2021年11月18日(通过引用并入本公司于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。 |
| (b) | 不适用 |
| (d)(1) | 修订和重新发布的Centrus Energy Corp.公司注册证书(通过参考公司于2014年9月30日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书附件3.1合并而成) |
| (d)(2) | Centrus Energy Corp.第三次修订和重新修订的附则(合并内容参考该公司于2017年3月31日提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告附件3.2) |
| (d)(3) | 截至2016年4月6日，Centrus Energy Corp.、ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理签订的权利协议(通过参考公司于2016年4月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明的附件4.1并入) |
| (d)(4) | Centrus Energy Corp.、Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.之间的第382条权利协议第一修正案的表格，日期为2017年2月7日左右(通过参考2017年1月5日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件4.1并入) |
| (d)(5) | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间的第382条权利协议第二修正案，日期为2019年4月3日(通过参考2019年4月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) |
| (d)(6) | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company N.A.和ComputerShare Inc.之间对第382条权利协议的第三次修正案，日期为2020年4月13日(通过引用本公司于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入) |
| (d)(7) | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间签署的日期为2021年6月16日的第382条权利协议第四修正案(合并内容参考公司于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件4.1) |
| (d)(8) | 投票权证书、指定证书、优先权证书和相对参与证书、可选证书和其他特殊权利证书以及Centrus Energy Corp.A系列参与累积优先股的资格、限制或限制(合并内容参考2016年4月7日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格注册说明书附件3.1) |
| (d)(9) | B系列高级优先股的权利、权力、偏好、资格、限制和限制的指定证书(通过参考2017年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司现行8-K报表附件3.1并入) |
| (d)(10) | 62,854股B系列高级优先股退休证书(于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K报表的附件3.1) |
| (d)(11) | 3,873股B系列高级优先股退休证书表格(参照公司于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1并入) |
| (d)(12) | Centrus Energy Corp.和Daniel B.Poneman之间签订的雇佣协议，日期为2015年3月6日(合并内容参考2015年5月7日提交给美国证券交易委员会的公司截至2015年3月31日的10-Q表格季度报告附件10.7) |
| (d)(13) | Centrus Energy Corp.和Daniel B.Poneman之间的修订雇佣协议，日期为2018年11月28日(合并内容参考了公司于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.29) |
| (d)(14) | 2016年高管激励计划(参照2016年8月12日美国证券交易委员会备案的公司10-Q季报附件10.1并入) |
| (d)(15) | Centrus Energy Corp.2014年股权激励计划(2017年5月修订并重述)(合并内容参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司截至2018年9月30日的10-Q季报附件10.48) |
| (d)(16) | 美国证券交易委员会2006年补充高管退休计划，经修订和重述，日期为2007年11月1日(通过参考公司于2008年2月29日提交给美国证券交易委员会的截至2007年12月31日的年度报告10-K/A表附件10.64而并入)，经2009年10月28日对美国证券交易委员会2006年补充高管退休计划的第一修正案修订，经修订和重述(通过参考公司年度报告表格10-K/A附件10.71并入)，该计划于2008年2月29日提交给美国证券交易委员会，该计划由美国证券交易委员会2006年补充高管退休计划修订，日期为2007年11月1日(通过参考公司于2008年2月29日提交给美国证券交易委员会的截至2007年12月31日的年度报告的表格10-K/A附件10.64而并入)，经2009年10月28日的美国证券交易委员会2006年补充高管退休计划第一修正案修订。 |
| (d)(17) | 2019年高管激励计划(参照2020年3月27日向美国证券交易委员会备案的公司截至2019年12月31日的年报10-K表附件10.60并入) |
| (d)(18) | Centrus Energy Corp.购买普通股的授权书(通过引用该公司于2021年2月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入其中) |
| (d)(19) | Centrus Energy Corp.和MB Group之间的投票和提名协议，日期为2020年4月13日(通过引用该公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
| (d)(20) | Centrus Energy Corp.、Morris Bawabeh、Kulayba LLC和M&D Bawabeh Foundation，Inc.于2021年2月2日签署的关于投票和提名协议的第一修正案(通过引用该公司于2021年2月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
| (d)(21) | Centrus Energy Corp.和Kulayba LLC之间于2021年2月2日签署的交换协议(通过引用附件10.2并入该公司于2021年2月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
| (g) | 不适用 |
| (h) | 不适用 |
(1)以前提交的。