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通过埃德加和隔夜送货

托马斯·琼斯

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549

回复：

All Market Inc.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年7月16日

CIK编号0001482981

尊敬的琼斯先生：

我代表特拉华州公益公司All Market Inc.(The All Market Inc.)公司？)，我们谨转递这封信，以回应从工作人员那里收到的意见(？)员工？)美国证券交易委员会(SEC) 在2021年8月12日的信中(the U.S.Securities and Exchange Commission of U.S.Securities and Exchange Commission )评议信？)关于公司于2021年7月16日以保密方式提交的S-1表格注册声明草案 (意见书草案？)。在提交本回复函的同时，公司正在提交《公司注册说明书草案第1号修正案》(表格 S-1)DRS修正案编号 1？)。下面的粗体和编号段落与员工评议信中的编号段落相对应， 后面是公司的回复。为方便您，我们以隔夜递送的方式提供礼遇包裹，其中包括DRS第1号修正案的五份副本，这些副本已标记为显示提交草案的更改，以及 本信函的副本。除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与DRS修正案1中赋予的含义相同，此类回复中对页码的所有引用均指DRS修正案1中的页码。此处使用的任何 我们或我们的文字都是指本公司。

第 页 2

行业和市场数据，第一页

1.

请告诉我们您是否委托注册声明中包含的任何第三方数据。

回复：本公司尊重员工的意见，并确认 注册声明中包含的任何第三方数据均不是为本公司准备的或由本公司委托提供的。

摘要，第1页

2.

请量化一下你目前的负债情况。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第8页和第123页的披露内容。

行业领先的财务业绩记录，第6页

3.

请修改您在第7页 和113页提出的非GAAP财务衡量标准，以解决以下问题：

•

您显示调整后的EBITDA-CapEx，而不显示最直接可比的GAAP指标，具有同等或 更高的显着性。请遵守S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。

•

您提供与调整后EBITDA和调整后EBITDA资本支出相关的图表，而不显示 具有同等或更高重要性的最直接可比GAAP指标的图表。请遵守C&DIS中与非公认会计准则财务指标相关的问题102.10。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了DRS修正案第1号第7、8、123和124页的披露内容。

我们依赖现有的供应商，第33页

4.

请修改此风险因素中的披露，以澄清您是否与F-26页提到的 供应商签订了书面协议。此外，修改您的业务部分以披露您的供应协议的重要条款(如果适用)。请将协议作为附件提交到您的注册声明 ，或告诉我们为什么不要求您这样做。

回应：本公司谨此承认员工的意见，并特此确认，如意见书草案F-26页所示，占本公司截至2020年12月31日年度采购量的27%和18%的各方分别是本公司的联合包装和合同 制造合作伙伴世纪太平洋农业风险投资公司和Axelum Resources Corp.的附属公司Fresh Fruit Components，Inc.。本公司已修订DRS修正案第1号第147页的披露内容，以披露其与这些各方的书面协议的重要条款，并已向Century Pacigic Agriculture Ventures Inc.提交该协议，作为DRS修正案第1号的附件10.13，并将在注册声明的 后续修正案中作为附件10.14向Fresh Fruit Components，Inc.提交该协议。

第 页3

如DRS修正案第1号F-26页所示，公司 敬告员工，在截至2020年12月31日的一年中，没有任何其他供应商的采购量占其采购量的10%以上。S-K条例第601(B)(10)(Ii)项规定，如果在正常业务过程中签订的合同是注册人业务在很大程度上依赖的合同，则该合同将是实质性合同，例如在正在进行的销售注册人的大部分产品或服务或购买注册人的主要商品、服务或原材料需求的合同的情况下，注册人的业务在很大程度上依赖于该合同。由于此类供应商不提供大量材料或独特的 服务，在关系终止或该供应商因其他原因无法履行其义务的情况下，公司无法替代这些材料或独特的 服务。因此，本公司谨此提出，这些供应协议不符合S-K条例适用条款对材料合同的 定义，因此目前无需提交。

我们依赖分销商和零售客户，第35页

5.

请修改此风险因素中的披露，以澄清您是否已与Keurig Dr.Pepper和Costco达成书面协议。此外，扩大第131页的披露范围，在适用的情况下披露协议的重要条款，并将协议作为证物存档。

回应：公司尊重员工的意见，并提出，我们不认为我们与上述 客户的协议需要作为证物提交到注册声明中，因为(I)此类协议是在正常业务过程中签订的，(Ii)公司的业务在很大程度上并不依赖于这些协议。

S-K条例第601(B)(10)(I)项在相关部分中将重大合同定义为对注册人具有重大意义的非在正常业务过程中订立的合同，而本公司的正常业务过程涉及消费饮料产品的生产和销售，而与Costco的协议涉及此类产品的销售或 分销。此外，我们很大一部分销售额是通过分销商间接交易的，而不是直接卖给最终消费者的。这种做法以及与Keurig Dr Pepper等总代理商就这些目的签订协议的做法与我们所从事的业务类型是一致的。

第 S-K条例第601(B)(10)(Ii)项规定，通常伴随注册人开展的业务的合同应被视为在正常过程中签订的，除非它属于 几个类别之一，在这种情况下，它必须作为重要合同存档，除非它在金额或重要性上不重要。我们承认，Costco和Keurig Dr Pepper所代表的收入百分比并不是无关紧要的。因此， 注册声明提供了关于这些公司的身份和可归属收入百分比的适当披露

第 页 4

个派对。在本案例中，唯一可能相关的类别在第601(B)(1)(Ii)(B)项中被描述为注册人业务实质上 依赖的合同，包括销售注册人大部分产品的合同。基于以下所述原因，我们认为我们与Costco和Keurig Dr Pepper签订的合同不是公司实质上 依赖的合同。

本公司的客户合同是在本公司的正常业务过程中签订的。这些合同中产生的关系 在正常业务过程中会发生变化，公司业务的性质会不时考虑客户关系的丢失和替换。此外，许多此类合同，包括公司与Costco之间现有的 合同，主要是行政性质的，并详细说明了可供采购和销售的各种产品，以及与任何采购和销售相关的要完成的任务。如第1号DRS修正案第38页所述，我们与Costco的协议是非排他性的，不包含最低批量购买义务或其他条款，这些条款对 公司业务是单独或综合的。相反，这份合同在很大程度上是一份主采购和销售协议，在此基础上，不时地执行针对增量产品采购或销售的单独具有约束力的采购订单。因此， 本公司提出，其与Costco的协议并不是其在很大程度上依赖于销售注册人的大部分产品或服务或购买注册人根据S-K条例第601(B)(10)条的含义要求的商品、 服务或原材料的主要部分的合同。

公司已确定， 与Costco的协议一样，它在很大程度上不依赖于与Keurig Dr Pepper的协议。此类协议可在合理通知的情况下取消，并且除总代理商承诺尽最大努力为指定区域内的客户提供服务外，不提供最低购买承诺。此外，公司相信，即使终止了与Keurig Dr Pepper的合作关系，鉴于对公司产品的需求，公司将能够通过其他分销商或在某些情况下直接从公司直接向目前由Keurig Dr Pepper提供服务的零售客户有效地销售其产品。在这方面， 公司提出，该协议不构成本公司在很大程度上依赖于销售注册人的大部分产品或服务的合同，也不构成 S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项所述的其他示例合同。

此外，公司谨此提出，就其许多客户和 分销商关系(包括与Costco和Keurig Dr Pepper的关系)而言，关键在于与客户的关系以及公司满足客户需求的能力，这一点比该方与公司之间的 合同更重要。正是出于这个原因，我们在注册声明中描述了我们与客户和分销商关系的性质，以及与此相关的风险。 因此，公司提出，其与Costco和Keurig Dr Pepper的合同不是S-K条例第601(B)(10)项所指的实质性合同，不需要作为注册声明的 证物进行备案。

第 页 5

我们修订和重述的公司证书将提供第68页

6.

我们注意到，您的法院选择条款指定位于特拉华州 的州或联邦法院(视情况而定)作为某些诉讼(包括任何衍生品诉讼)的独家法院。请披露该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。如果是这样的话，还请 说明法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果该条款适用于证券法索赔，还请说明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和 条例。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的 规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。如果本条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的诉讼，还请确保管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点，或者告诉我们您 将如何在未来的备案文件中通知投资者，该条款不适用于根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了DRS修正案第1号第70页的披露内容。

作为特拉华州的一家公益公司，我们可能会受到越来越多的衍生诉讼，第73页

7.

请扩大此风险因素中的披露内容，即特拉华州公益公司 的股东(如果他们单独或集体拥有该公司至少2%的流通股)有权提起衍生品诉讼，以便在 上市时也提到(如果适用)该百分比或至少200万美元的股票中的较小者。在这方面，我们注意到您在第162页第二段中披露的情况。

回应：公司尊重 员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第75页的披露内容。

选定的合并财务和 其他数据，第83页

8.

请修改您选择的财务数据表(包括资产负债表数据)和第28页的摘要 财务数据表(包括非GAAP财务指标)，以与财务报表和MD&A中的信息相同的时间顺序显示信息。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1第30至32页 和85至86页的披露内容。

第 页 6

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们业务的季度业绩，第87页

9.

我们注意到您透露，饮料市场受季节性变化的影响，您的销售额在温暖的月份通常会更高 。请告诉我们在你的申报文件中，你对提交季度披露有什么考虑。如果没有提供或提供季度披露，我们认为您应该量化并更全面地披露和讨论季节性因素对您在报告期间的运营结果的影响，包括季度期间收入和净利润的波动。？

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工，将在注册说明书的后续修订 中包括季度财务披露。

合同义务和承诺，第100页

10.

请修改您的披露，以澄清(如果准确)截至2020年12月31日，您在循环 贷款上的未偿还余额为2,500万美元，而不是2021年12月31日。

回应：公司 尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案1第110页上的披露内容。

关键会计 政策和重要判断和估计

基于股票的薪酬，第101页

11.

请披露并讨论您的普通股在报告期间的估计公允价值变化 。请解决用于确定普通股公允价值的估值与预期IPO价格隐含的公允价值之间的重大差异。在提供IPO范围之前，我们将无法完成对您的 回应的评估。

回应：公司尊重员工的意见，并 通知员工，一旦公司有了估计发行价或发行价区间，公司将提交其确定所述期间普通股公允价值的方法，以及首次公开募股(IPO)前普通股最近的 估值与估计发行价之间存在任何差异的原因。

第 页 7

注册权协议，第157页

12.

您披露，您预计将与此次发行签订注册权协议。 请披露您是否预计会有任何与注册权协议相关的最高现金处罚和/或因延迟注册您的普通股而导致的任何额外处罚。请参阅ASC825-20-50-1.

回应：本公司 尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第172页的披露，以明确本公司将加入的注册权协议不会规定任何最高现金 罚款或任何与延迟登记本公司普通股相关的罚款。

主要股东，第159页

13.

请披露对第159页表格中提到的实体持有的股份行使单独或共享投票权和/或处分权的自然人或个人。还请确定相关实体。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了DRS修正案(br}第1号)第174至175页的披露内容。

合并财务报表

14.公允价值计量，F-28页

14.

我们注意到，就您对Runa的收购而言，您有义务在2022年12月之前根据某些运营指标的实现情况向 Runa的前股东支付或有付款。请更全面地说明这些指标的具体性质，以及您如何在每个期间确定或有对价的相关公允价值 。请同时修订附注8，以澄清与收购鲁纳有关的商誉及无形资产金额，并更多解释贵公司如何厘定其估计公允价值超过其账面值。请参阅 ASC805-30-50-1,ASC 805-30-50-4,和ASC820-10-50.

回应：本公司尊重员工的意见，并已修订了综合财务报表F-21至F-22和F-29页的综合财务报表脚注8和14 中的披露内容，修订了DRS修正案1号的F-21至F-22和F-29页。

第 页 8

我们希望上述人员对工作人员的意见作出回应，并期待 尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫，请通过电子邮件Ian.schuman@lw.com或电话(212)906-1894与我联系，如有任何问题或进一步的意见，请 联系我，或者您希望讨论以上内容。

围封

抄送：

美国证券交易委员会亚洲蒂蒙斯-皮尔斯

杰夫·戈登，美国证券交易委员会

安妮·麦康奈尔(Anne McConnell)，美国证券交易委员会(SEC)

迈克尔·柯尔班，All Market Inc.

马丁·罗珀，All Market Inc.

凯文·本穆萨，All Market Inc.

Stelios G.Saffos，Esq.，Latham&Watkins LLP