附件10.1
文蒂克斯生物科学公司(Ventyx Biosciences，Inc.)
2019年股权激励计划
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
(a)
“管理人”系指董事会或其任何委员会，根据本计划第4节的规定，负责管理本计划。
(b)
“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、“守则”、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(c)
“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位计划单独或集体授予的奖励。
(d)
“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(i)
公司所有权变更。任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有权(连同该人持有的股票，占本公司股票总投票权的50%以上)当日，本公司的所有权发生改变，但董事会批准的本公司私人融资导致的本公司股票所有权的任何改变不会被视为控制权的改变；或
-1-
(Ii)
公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法案第12条登记的某类证券，则指在任何十二(12)个月期间内，大多数董事会成员在任何十二(12)个月期间被任命或选举未经董事会多数成员在任命或选举之日之前认可的董事取代之日起，本公司实际控制权发生的变化。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)
公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总值等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就本第2(F)条而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合规范第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(g)
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及本守则的某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。
(h)
“委员会”是指由董事会或董事会薪酬委员会根据本条款第四条任命的满足适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
(j)
“公司”是指Ventyx Biosciences，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(k)
“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，以向提供服务的该实体提供真诚的服务
-2-
(I)与募集资金交易中的证券要约或出售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场。
(m)
“残疾”是指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(n)
“雇员”是指受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人员，包括高级管理人员和董事。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。
(o)
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
(p)
“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或行政长官选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或提高未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。
(q)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：
(i)
如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；
(Ii)
如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值(或者，如果在该日期没有报告出价和要价，则在报告此类出价和要价的最后一个交易日)，如《华尔街日报》或行政长官认为可靠的其他来源所报道的那样；或者，股票的公平市价将是决定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)；或
(Iii)
在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(r)
“激励性股票期权”是指按照“规范”第422节及其颁布的条例的规定，符合或意在符合激励性股票期权的期权。
-3-
(s)
“非法定股票期权”是指根据其术语不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
(u)
“母公司”是指“母公司”，无论是现在或今后存在的，如规范第424(E)节所定义。
(w)
“限制期”是指限制性股票转让受到限制，因而股票面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、达到目标性能级别或管理员确定的其他事件的发生。
(y)
“限制性股票”是指根据本计划第8条授予限制性股票而发行的股票，或者根据提前行使期权而发行的股票。
(z)
“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Bb)
“股份”是指根据本计划第13节调整的普通股份额。
(抄送)
“股票增值权”是指根据第7节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(DD)
“子公司”指规范第424(F)节定义的“子公司”，无论是现在还是以后存在。
(a)
受本计划约束的股票。在符合该计划第13节规定的情况下，根据该计划可获奖励及出售的最高股份总数为3,167,500股。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新收购的普通股。
(b)
失效的奖项。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就限制性股票或限制性股票单位而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购股(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则没收或回购的股票)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票才会停止
-4-
计划；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分派；但前提是，如果根据奖励限制性股票或限制性股票单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第13节规定的调整下，行使奖励股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的库房条例允许的范围内，加上根据第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(c)
股份储备。在本计划有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(i)
多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(Ii)
其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
(b)
管理员的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的规限下，署长有权酌情决定：
(Iii)
确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
(v)
确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，且不与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于行权价格、可以行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何授予加速或放弃没收限制，以及任何限制。
-5-
关于任何奖励或与之相关的股份的限制，每一种情况都基于署长将决定的因素；
(七)
解释和解释本计划的条款和根据本计划颁发的奖励；
(八)
制定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度；
(Ix)
修改或修改每个奖励(受本计划第18(C)条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌处权(受第6(D)条的约束)；
(x)
允许参与者以第14节规定的方式履行预扣税义务；
(Xi)
授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实施行政长官先前授予的授标；
(Xii)
允许参赛者推迟收到根据奖励本应支付给该参赛者的现金或股票的交付；以及
(Xiii)
作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。
(c)
行政长官决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.
资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可以授予服务提供者。激励股票期权只能授予员工。
(a)
授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，金额由管理人自行决定。
(b)
期权协议。每项期权的授予将由一份奖励协议证明，该协议将规定行使价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。？
-6-
(c)
限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市价将在授予股票期权时确定，计算将根据守则第422节及其颁布的财政部条例进行。
(d)
选择权条款。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但是，如果期限从授予之日起不超过十(10)年。若奖励股票期权授予参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总投票权的百分之十(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(i)
行权价格。根据选择权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的员工授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的百分之一百一十(110%)。尽管有本第6(E)(I)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出购股权。
(Ii)
等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)
对价形式。管理人将确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等代价可完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股份，只要该等股份在交出当日的公平市值等于行使该等选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果，如管理人自行决定；(5)本公司根据无现金行使计划(不论是透过经纪商或以其他方式)收取的代价。(六)以净行使的方式；(七)向下列公司发行股票的其他对价和支付方式
-7-
适用法律允许的范围；或(八)上述支付方式的任意组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。
(i)
行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不得行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数付款(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使：(I)以管理人不时指定的形式发出的行使通知；及(Ii)就行使购股权的股份所支付的全额款项(连同适用的预扣税款)。全额支付可能包括行政长官授权、奖励协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
(Ii)
终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止，参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，但前提是期权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)
参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满)行使其选择权，前提是该选择权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果在终止后
-8-
参与者未在本协议规定的时间内行使选择权，选择权将终止，选择权所涵盖的股份将恢复到本计划。
(Iv)
参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，选择权可在参与者去世后六(6)个月内行使，或在奖励协议中规定的较长时间内行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该选项在参与者去世之日由参与者的指定受益人授予，前提是该受益人在参与者去世前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(a)
授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，根据管理人的全权决定，可随时、不时地向服务提供商授予股票增值权。
(b)
股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
(c)
行权价格和其他条款。将决定行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的每股股票行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(d)
股票增值权协议。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(e)
股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使股票增值权的规则也将适用于股票增值权。
-9-
(f)
股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(i)
行权日股票的公平市值与行权价格之间的差额；倍数
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
(a)
授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b)
限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股票数量，以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为第三方托管代理的公司将持有限制性股票，直至此类股票的限制失效。
(c)
可转让性。除本第8节规定或管理人决定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(d)
其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。
(e)
取消限制。除本第8条另有规定外，在限制期最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在可行的情况下尽快从第三方托管中解除。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(f)
投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(g)
股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份支付，则该等股份将须受与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。
-10-
(h)
将限制性股票返还给公司。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。
(a)
格兰特。受限制的股票单位可以由管理人决定随时和不时地授予。管理员确定将授予限制性股票单位后，将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)
归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。
(c)
赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准。
(d)
付款方式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(e)
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.
符合规范第409A条的规定。奖励的设计和操作方式应使其不受规范第409a节的适用或符合规范第409a条的要求，除非由署长自行决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
11.
在不同地点之间休假/调职。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。就股票期权激励而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果
-11-
如果本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。
(a)
除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖金，并且只能由参与者在有生之年行使奖金。如果行政长官使奖励可以转让，该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)通过世袭和分配法转让，或(Iii)根据修订后的1933年证券法第701条(“证券法”)允许转让。
(b)
此外，在公司遵守交易法第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据交易法颁布的第12h-1(F)条规定的交易豁免后，或在行使期权之前，不得以任何方式(包括通过建立任何空头头寸)质押、质押或以其他方式转让或处置受期权约束的股票。(I)透过赠与或家庭关系命令而成为“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)，或(Ii)于参与者去世或伤残时，向参与者的遗嘱执行人或监护人支付任何“认沽等值仓位”或任何“催缴等值仓位”(分别定义见交易法第16a-1(H)条及第16a-1(B)条)的任何“看跌期权等值仓位”或任何“催缴等值仓位”(定义见交易法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。尽管有上述判决，管理人仍可全权酌情决定在第12h-1(F)条允许的范围内，允许向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易相关的转让。
(a)
调整。如果公司发生任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化时，管理人将调整本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大的数量和类别以及每项奖励所涵盖的股票价格；但是，只要管理人根据“加州公司法”25102(O)节的要求对奖励做出这样的调整，公司就依赖于由此给予的关于奖励的豁免。
(b)
解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。
-12-
(c)
控制权的合并或变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将按照管理人的决定(符合下一段的规定)在未经参与者同意的情况下处理，包括但不限于：(I)奖励将由收购或继任的公司(或其关联公司)承担，或实质上等同的奖励将由收购或继任的公司(或其关联公司)适当调整股份和价格的数量和种类；(Ii)在向参赛者发出书面通知后，参赛者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)悬而未决的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效；(Iii)未完成的奖励将被授予并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(Iii)未完成的奖励将在该合并或控制权变更完成之前或之前终止；或(Iii)在该合并或控制权变更完成之前或之后，适用于该奖励的限制将全部或部分失效；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，该数额相等于截至交易发生之日在行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(而且，为免生疑问，如果在交易发生之日，管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则公司可终止该奖励而不支付任何款项)，以换取在行使该奖励或实现参与者权利时应获得的现金和/或财产(如有)，该金额相当于在交易发生之日在行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则公司可免费终止该奖励), 或(B)以行政长官自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本款第13(C)款允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括这些奖励本来不会被授予或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款的实现。此外，若在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。
就本款第13(C)款而言，如在合并或控制权变更后，奖励授予权利就紧接合并或控制权变更前受奖励所规限的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更时就交易生效日持有的每股股份所收取的代价(股票、现金或其他证券或财产)(如果持有人可选择对价，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)，将被视为假定奖励。然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定，在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位时，受该奖励限制的每股股份的代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。
-13-
尽管第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但是，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不会被视为无效的奖励假设。
尽管第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议项下的支付受规范第409a条的约束，并且授标协议中包含的控制定义的变更不符合规范第409a条规定的分配的“控制变更”定义，则根据本条规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据规范第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据规范第409a条适用的任何处罚。
(a)
扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权和权利扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(b)
扣留安排。行政长官可凭其全权酌情决定权并按照其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣缴公平市值等于规定扣缴的最低法定金额的其他可交付股票，(Iii)向公司交付公平市值等于法定扣缴的法定金额的股份，以全部或部分履行该等扣缴义务，只要交付该等股份不会导致任何不利结果。或(Iv)出售足够数量的股票，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪商或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在待确定预扣税额之日使用适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。待预扣或交付的股票的公平市值将自要求预扣税款之日起确定。
15.
对就业或服务没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在任何时候(无论有无原因)终止这种关系的权利。
16.
授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或其他较晚的日期
-14-
由管理员决定。有关决定的通知将于拨款日期后的一段合理时间内通知每名参与者。
17.
计划期限。根据该计划第21条的规定，该计划将在董事会通过后生效。除非根据第18条较早终止，否则其有效期为十(10)年，从(A)该计划的生效日期，或(B)最近一届董事会或股东批准增加根据该计划预留发行的股票数量较早者起十(10)年。
(a)
修改和终止。规划委员会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(b)
股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(c)
修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
(a)
法律合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步有待本公司代表律师批准。
(b)
投资代表。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要该等陈述者，则本公司可要求行使该奖励的人士作出陈述及保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
20.
无法获得授权。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。
21.
股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
-15-
22.
向参与者提供信息。自(I)本计划规定的参与者总人数为五百(500)人或更多，且本公司依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免之日和(Ii)本公司根据证券法第701条要求向参与者提供信息之日起至本公司受交易法第13条或第15(D)条的报告要求约束之日起，公司不再依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免，或不再需要根据证券法第701条向参与者提供信息，公司应向每位参与者提供(E)(3)、(4)、以及(5)根据证券法第701条的规定，不少于每六(6)个月发布一次财务报表，并以实物或电子方式向参与者提供此类信息，或向参与者发出书面通知，告知参与者可在受密码保护的互联网网站上获得信息以及访问信息所需的任何密码。公司可以要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意将根据本节提供的信息保密，则除非根据交易法第12h-1(F)(1)条或证券法第701条另有要求，否则本公司不会被要求提供信息。
-16-
文蒂克斯生物科学公司(Ventyx Biosciences，Inc.)
2019年股权激励计划
股票期权协议
除非本协议另有规定，2019年股权激励计划(“计划”)中定义的术语应与本股票期权协议(“期权协议”)中定义的含义相同。
关于授予股票期权的通知
姓名：
地址：
根据本计划和本期权协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予购买本公司普通股的选择权，如下所示：
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批出日期： |
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归属生效日期： |
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每股行权价： |
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总行权价格： |
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选项类型： |
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激励性股票期权 |
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非法定股票期权 |
期限/到期日期： |
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归属时间表：
该选择权可根据以下归属时间表全部或部分行使：
[受购股权规限的十六分之一(1/36)股份须于归属开始日期的一个月周年日(及如无相应日期，则为该月的最后一天)起每月归属，惟参与者须持续担任服务提供者直至该日期为止。
尽管有上述规定和本计划中任何相反的规定，如果控制权发生变化(定义见本计划)，受购股权约束的100%(100%)股份应立即归属并可行使。]
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终止期限：
此选择权应在参与者不再是服务提供商后三(3)个月内可行使，除非该终止是由于参与者死亡或残疾所致，在这种情况下，此选项应在参与者不再是服务提供商后十二(12)个月内可行使。尽管有上述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可按本计划第13节的规定提前终止。
协议书
授予选择权。本公司管理人特此授予本购股权协议第I部分股票期权授予通知中所指名的参与者(“参与者”)一项期权(“期权”)，以按股票期权授予通知中规定的行使价(“行使价”)购买股票期权授予通知中规定的股份数量(“行使价”)，并受该计划的条款和条件的约束，该计划在此并入作为参考。在符合本计划第18条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
如果在股票期权授予通知中指定为奖励股票期权(“ISO”)，则该期权旨在符合守则第422节所定义的奖励股票期权的资格。然而，在超过$100,000的代码规则第422(D)节的范围内，该期权应被视为非法定股票期权(“NSO”)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。
行使选择权。
行使的权利。该购股权于其有效期内可根据购股权授予通知所载归属时间表及本计划及本购股权协议的适用条文行使。
锻炼的方法。本购股权可按附件A所载格式递交行使通知(“行使通知”)，或按管理人决定的方式及程序行使，该通知须载明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“行使股份”)，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。行使通知应附有所有行使股份的总行使价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本选择权应在本公司收到该已全面执行的行使通知以及总行使价格以及任何适用的预扣税金后视为行使。
除非该等发行及行使符合适用法律，否则不得根据行使购股权而发行任何股份。假设遵守了这一规定，为了所得税的目的
-18-
该等股份应视为在行使该等股份的认购权之日转让予参与者。
参与者的陈述。如果股票在行使该选择权时尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记，则如果公司要求，参与者应在行使该选择权的同时，向公司提交其投资申报书，其形式为本文件附件作为证据B。
禁闭期。参赛者特此同意，参赛者不得直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售期权或合同，以购买、购买、出借或以其他方式转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或认股权证，或订立全部或部分转让给另一人的任何掉期、对冲或其他安排。在本公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何本公司注册声明生效日期后不超过180天(或本公司或承销商为适应以下监管限制而可能要求的其他期限)内(I)出版或以其他方式分发研究报告以及(Ii)分析师建议和意见所规定的期限内，参与者持有的任何本公司普通股(或其他证券除外)的任何经济后果，包括：(I)出版或以其他方式分发研究报告和(Ii)分析师的建议和意见，包括：NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)或其任何后续条款或修正案中包含的限制)。
参与者同意签署并交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)天内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售相关的信息。本第4节所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与欧盟委员会第145条规定的表格S-4或未来可能公布的类似表格交易有关的登记，也不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，也不适用于仅与未来可能公布的表格S-4或类似表格的交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。
付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行权价格：
现金；
检查；
公司根据与该计划相关的正式无现金行使计划收到的对价；或
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交出(I)应于行使当日按其公平市价估值及(Ii)必须无任何留置权、申索权、产权负担或担保权益的其他股份(如接受该等股份，管理人可全权酌情决定)不得对本公司造成任何不利的会计后果。
限制锻炼。在该计划获得本公司股东批准之前，或在该行使时发行该等股份或该等股份的代价支付方式会构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。
期权的不可转让性。
除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让该选择权，并且只能由参与者在其有生之年行使该选择权。本计划和本期权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
此外，在本公司受制于交易法第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人根据交易法颁布的第12h-1(F)条规定的交易法豁免期权登记(“信赖截止日期”)确定之后，参与者不得转让该期权，或在行使该期权之前转让受该期权约束的股票。除(I)通过赠与或国内关系令向“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。直至信实终止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允许者外，该等购股权及(在行使前)受本购股权规限的股份不得质押、质押或以其他方式转让或处置，包括订立任何淡仓、任何“看跌等价头寸”或任何“看涨等价头寸”(分别定义见交易所法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。
选择权条款。此购股权只能在购股权授予通知规定的期限内行使，并且只能根据本计划和本期权协议的条款在该期限内行使。
纳税义务。
预扣税金。参与者同意与公司(或雇用或留住参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税预扣要求。参与者承认并同意，如果在行使时未交付预扣金额，公司可以拒绝履行行使义务，并拒绝交付股票。
关于取消ISO股票处置资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期(以较晚者为准)出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，参与者应立即以书面形式通知公司
-20-
这样的性情。参赛者同意参赛者对参赛者确认的补偿收入可由公司代扣所得税。
代号第409a节。根据守则第409a条，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权)，如果在授予之日以低于股票公平市场价值的每股行权价授予(“折扣权”)，则可被视为“递延补偿”(“递延补偿”)。在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行重大修改的期权)，其每股行权价被美国国税局(“IRS”)确定为低于授予日股票的公平市价(“折扣权”)可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能导致(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“折扣选项”也可能会给参与者带来额外的州收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市价，参与者应独自承担与此决定相关的参与者费用。
整个协议；管辖法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和参与者之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。本期权协议受加利福尼亚州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。
不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表进行的股票授予，仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而非通过受雇、被授予此选择权或在本协议项下收购股份的行为来赚取。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不构成继续作为服务提供商聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利，且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)随时终止参与者作为服务提供商的关系的权利。
-21-
参与者确认收到了本计划的副本，并声明他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受此选项，但须遵守其中的所有条款和条款。参与者已全面审阅该计划和该选项，在执行该选项之前有机会征求律师的意见，并完全了解该选项的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
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文蒂克斯生物科学公司(Ventyx Biosciences，Inc.) |
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附件A
2019年股权激励计划
行使通知
文蒂克斯生物科学公司(Ventyx Biosciences，Inc.)
662 Encinitas Blvd.，250套房
加利福尼亚州恩西尼塔斯，邮编：92024
注意：首席执行官
2.
交付付款。参与者于此向本公司交付购股权协议所载股份的全部收购价，以及与行使购股权有关的任何及所有应缴预扣税款。
3.
参与者的表示。参赛者确认参赛者已收到、阅读并理解本计划和期权协议，并同意遵守并受其条款和条件的约束。
4.
作为股东的权利。在股份发行之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，普通股也不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管行使了认购权。该等股份应于根据购股权协议行使购股权后在切实可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13条规定外，不得对记录日期早于发行日期的股息或其他权利进行调整。
5.
公司的优先购买权。在参与者或任何受让人(本文中有时称为“持有人”)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律的实施转让)之前，本公司或其受让人应有优先购买权(“优先购买权”)，按本条款第5条规定的条款和条件购买股份。
(a)
建议转移的通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(“通知”)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(“要约价”)，持有人须按
-23-
(b)
行使优先购买权。本公司及/或其受让人可于接获通知后三十(30)日内任何时间，向持有人发出书面通知，选择按以下(C)款厘定的买入价，购入建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。
(c)
购买价格。公司或其受让人根据本第5条购买的股份的收购价(“收购价”)应为要约价。要约价格包括现金以外的对价的，非现金对价的现金等值由公司董事会善意确定。
(d)
付款。本公司或其受让人可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司(或如属受让人购回，则为受让人)的全部或部分未清偿债务，或于收到通知后三十(30)日内或按通知所载方式及时间以上述任何方式及时间，以现金支付购买价款。
(e)
持有者有权调离。如果通知中建议转让给特定建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人按第5节规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股票，前提是该出售或其他转让在通知日期后120天内完成。任何此类出售或其他转让是根据任何适用的证券法进行的，并且建议受让人书面同意本第5条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人应再次获提供优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。
(f)
某些家庭转移的例外情况。尽管本第5条有任何相反规定，但在参与者在世期间或在参与者去世时以遗嘱或无遗嘱方式将部分或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托基金时，将不受本第5条的规定的约束。本办法所称直系亲属，是指配偶、直系后代、直系祖先、父亲、母亲、兄弟姐妹。在这种情况下，受让人或其他接受者应在符合本第5条规定的情况下接受并持有如此转让的股份，除非按照本第5条的规定，否则不得进一步转让该等股份。
(g)
优先购买权的终止。任何股份的优先购买权将在(I)首次向公众出售公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止，以下列两者中较早的为准：在控制权变更中，继任公司拥有公开交易的股权证券。(2)任何股份的优先购买权将在(I)首次向公众出售公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止。
6.
税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参赛者代表该参赛者已就股份的购买或处置咨询任何参赛者认为可取的税务顾问，且该参赛者并不依赖本公司提供任何税务建议。
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(a)
传奇人物。参与者理解并同意，本公司应将以下陈述的图例或与其实质等同的图例，连同本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例放在任何证明股票所有权的证书上：
此处所代表的证券尚未根据1933年“证券法”(下称“该法”)登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法登记，或在令该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等法令的情况下，方可进行该等要约、出售或转让、质押或质押。
本证书所代表的股份须受发行人或其受让人持有的若干转让限制及该等股份的发行人与原始持有人之间的行使通知所载的优先购买权所规限，该通知的副本可向发行人的主要办事处索取。这些转让限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议中规定的公司证券承销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。
(b)
停止转移通知。参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，如果本公司转让自己的证券，则可在其自己的记录中作出相同意思的适当标记。
(c)
拒绝转移。本公司毋须(I)转让违反本行使通知任何条文而售出或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何买方或其他受让人表决权或派发股息。
8.
继任者和受让人。本公司可将本行使通知项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本行使通知应有利于本公司的继承人和受让人。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，
-25-
行使通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.
口译。任何与本行使通知的解释有关的争议应由参与者或公司立即提交给行政长官，行政长官应在下次例会上审查该争议。行政长官对此类争议的解决是最终的，对各方都有约束力。
10.
依法治国；可分割性。本行使通知受加利福尼亚州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本通知的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行使通知应继续完全有效。
11.
整个协议。计划和期权协议在此引用作为参考。本行使通知、计划、购股权协议及投资申报书构成双方就本协议标的的完整协议，并全部取代本公司及参与者先前就本协议标的的所有承诺及协议，除本公司与参与者签署的书面协议外，不得对参与者的利益作出不利的修改。
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提交人： 参与者 ______________________________________
签名 ______________________________________
打印名称 地址： ______________________________________ ______________________________________ |
接受人： 文蒂克斯生物科学公司(Ventyx Biosciences，Inc.) ______________________________________
通过 ______________________________________
打印名称 ______________________________________
标题 地址： 662 Encinitas Blvd.，250套房 加利福尼亚州恩西尼塔斯，邮编：92024 ______________________________________
收到日期 |
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附件B
投资申报单
参与者：
公司：Ventyx生物科学公司
安全性：普通股
金额：
日期：
关于购买上述证券，以下签署的参与者向本公司表示：
(a)
参与者知悉本公司的商业事务和财务状况，并已获得足够的有关本公司的信息，以作出知情和知情的收购证券的决定。参与者仅为参与者自己的账户投资而购买这些证券，而不是为了或转售与1933年证券法(修订后的“证券法”)所指的任何“分销”相关的任何“分销”。
(b)
参与者承认并理解，根据证券法，证券构成“受限证券”，并未依据证券法的特定豁免而根据证券法进行注册，该豁免取决于(除其他事项外)参与者的投资意向的真实性质。在这方面，参与者明白，在美国证券交易委员会看来，如果参与者的陈述仅基于目前的意图，即持有这些证券的税法规定的最低资本利润期、递延出售、证券市价上涨或下跌或之前，或一(1)年或未来任何其他固定期限，则可能无法获得此类豁免的法定基础。(C)如果参与者的陈述仅基于目前的意愿，即持有该等证券的最低资本利润期、递延出售、或直至该证券的市价上升或下降，或一(1)年或未来任何其他固定期间持有该等证券，则该豁免的法定基础可能不可用。参与者进一步了解，证券必须无限期持有，除非它们随后根据证券法注册，或者可以获得此类注册的豁免。参与者进一步确认并理解本公司没有义务注册证券。参会者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法要求的任何图示。
(c)
参与者熟悉根据证券法颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售直接或间接从发行人手中获得的非公开发行的“受限制证券”。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行注册。如果公司受到1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，则在九十(90)天(或任何市场对峙协议可能要求的更长期限)后，根据规则701豁免的证券可在满足规则144规定的适用条件的情况下转售，包括在以下情况下
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附属公司(1)有关公司的某些公开信息的可用性，(2)在任何三(3)个月内出售的证券的金额不超过规定的限制，(3)在未经请求的“经纪交易”中进行的转售，直接与“做市商”或“无风险本金交易”(根据1934年证券交易法定义)的交易，以及(4)及时提交144表格(如果适用)。
如果本公司在授予期权时不符合第701条的规定，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守第144条的规定，该条可能要求(I)获得有关本公司的最新公开信息；(Ii)在购买证券并全额付款(第144条所指)后超过指定时间进行回售；以及(Iii)在联属公司出售证券的情况下，满足第(2)款规定的条件，(
(d)
参赛者进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求未得到满足，则应要求根据证券法注册、遵守A规则或其他注册豁免；此外，尽管第144及701条并不是唯一的，但证券交易监察委员会的职员已表示，任何拟出售非登记发售的私募证券和并非依据第144或701条出售私募证券的人，在确定该等要约或出售可获豁免注册方面，须负相当的举证责任，而该等人士及其各自参与该等交易的经纪须自行承担风险。参赛者理解，不能保证在这种情况下可以获得任何其他注册豁免。
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