目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
在截至本季度末的季度内
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其约章) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码)) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人电话号码) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》规则第312B-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月18日，
目录
Roth CH Acquisition III Co.
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目录
第一部分：财务信息 | ||
第一项：财务报表 | ||
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 2 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合变动表(未经审计) | 3 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 24 | |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | |
项目4.控制和程序 | 30 | |
第二部分：其他信息 | ||
第一项：法律诉讼 | 31 | |
项目1A。风险因素 | 31 | |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 31 | |
第三项高级证券违约 | 31 | |
第294项矿山安全信息披露 | 31 | |
项目5.其他信息 | 31 | |
项目6.展品 | 32 | |
第三部分：签名 | 33 | |
目录
第一部分-财务信息
第一项中期财务报表
Roth CH Acquisition III Co.
压缩合并资产负债表
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
递延发售成本 |
| — |
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信托账户持有的有价证券 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东(亏损)权益 |
|
| ||||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 | | | ||||
本票关联方 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
认股权证责任 |
| |
| — | ||
总负债 |
| |
| | ||
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| |||||
承付款 |
|
| ||||
可能赎回的普通股 | | — | ||||
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| |||
股东(亏损)权益 |
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|
| |||
普通股，$ |
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额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东(亏损)权益总额 |
| ( |
| | ||
总负债和股东(亏损)权益 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
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|
| ||||||||
其他收入(费用)： |
|
|
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| ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ( | |||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | | |||||||||
其他收入(费用)，净额 | | | ( | | ||||||||
|
|
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| ||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
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|
|
|
|
| |||||
基本和稀释加权平均流通股、可赎回普通股 |
| |
| |
| | | |||||
|
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| ||||||||||
每股基本及摊薄净亏损，可赎回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
| |||||||||||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额表-2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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| |||||
普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | ( | ||||||||||
出售 | | | | | ||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||
余额-2021年3月31日(重发) |
| | | | ( | | ||||||||
| ||||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
余额-2021年6月30日(重发) | | | | ( | | |||||||||
净损失 | — | — | | ( | ( | |||||||||
余额-2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2020年9月30日的3个月和9个月
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额表-2020年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额-2020年3月31日 |
| | | | ( | | ||||||||
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| ||||||||||
净损失 |
| |
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| |
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余额-2020年6月30日 | | | | ( | | |||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额-2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9个月 | ||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| ||||
认股权证公允价值变动 | | | ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | | ||||
营业资产和负债变动情况： |
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| ||||
预付费用 | ( | | ||||
应付账款和应计费用 |
| | ( | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
投资活动的现金流： | ||||||
信托账户中现金的投资 | $ | ( | $ | | ||
用于投资活动的净现金 | ( | | ||||
|
| |||||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 | $ | | $ | | ||
出售私人配售单位所得收益 | | | ||||
本票关联方的还款 |
| ( | | |||
支付要约费用 |
| ( | ( | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( | |||
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现金净变动 |
| ( | ( | |||
现金-期初 |
| | | |||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
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非现金投融资活动： |
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计入应计发售成本的发售成本 | $ | | $ | | ||
可能赎回的普通股的初步分类 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注：1.组织机构和业务运作情况说明
Roth CH Acquisition III Co.(“本公司”)于2019年2月13日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，其成立的目的是与本公司进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似的业务合并
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2019年2月13日(成立)到2021年9月30日的所有活动都与本公司的成立和首次公开募股(以下简称首次公开募股)有关，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。该公司以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月2日宣布生效。2021年3月5日，本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年3月5日首次公开募股(IPO)结束后，
公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成公允市值合计至少为1美元的企业合并
5
目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为#美元
如果公司的有形资产净值至少为$，公司将继续进行业务合并
初始股东同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的创办人股份、私人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出会影响公众股东就企业合并向本公司转换或出售其股份的能力，或影响本公司赎回义务的实质或时间的修正案(A)(A)放弃与企业合并相关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权；(B)不建议修改修订后的公司注册证书，以影响公众股东就企业合并向本公司转换或出售其股份的能力，或影响本公司赎回义务的实质或时间
公司将在2023年3月5日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过在营业天数之后，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有为其营运资金要求向公司发放或支付税款所需的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在合理的情况下尽快赎回经本公司其余股东和本公司董事会批准后，解散和清算，在每种情况下均受本公司根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。
6
目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意放弃其对方正股份和私人股份的清算权。然而，如果最初的股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额，初始股东已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至$以下，则初始股东同意对本公司承担责任
于2021年6月16日，(I)本公司，(Ii)特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC(“Blocker Merge Sub”)，(Iii)BCP QualTek Investors，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司)，(Iv)Roth CH III Merge Sub，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司)BCP QualTek，LLC(一家特拉华州有限责任公司)与(Vi)BCP QualTek，LLC(一家特拉华州有限责任公司)仅以Blocker的股权持有人和QualTek的股权持有人(“股权持有人代表”)的身份订立了业务合并协议(“业务合并协议”)。
根据业务合并协议的条款，(I)Blocker合并子公司将与Blocker合并并并入Blocker，Blocker将作为本公司的全资子公司继续存在；(Ii)紧随其后，Blocker将与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存的公司；(Iii)紧接着，公司合并子公司将与QualTek合并并并入QualTek，而QualTek将作为尚存的公司(此类合并和业务合并协议预期的其他交易)。
企业合并协议包含惯例陈述和担保、契诺和成交条件。
流动性和持续经营
截至2021年9月30日，该公司拥有
7
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Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
公司将需要通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理之金额，全权酌情决定借出本公司资金，以满足本公司营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司能否在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在财务报表公布之日还无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.重报以前发布的财务报表
在编制公司截至2021年9月30日的财务报表方面，管理层在其历史财务报表中发现了一些错误，即在公司首次公开募股结束时，公司对其普通股进行了不正确的估值，但可能会进行赎回。该公司此前将可能赎回的普通股确定为相当于$的赎回价值
8
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Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
重述对公司财务报表的影响反映在下表中。
| 和之前一样， |
|
| ||||||
截至2021年3月5日的资产负债表(未经审计) |
| 已报告 |
| 调整，调整 |
| 正如我重申的那样 | |||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
额外实收资本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
股东权益总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
需要赎回的股份数量 | | | | ||||||
不可赎回普通股股数 | | ( | | ||||||
截至2021年3月31日的资产负债表(未经审计) | |||||||||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
额外实收资本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
股东权益总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
需要赎回的股份数量 | | | | ||||||
不可赎回普通股股数 | | ( | | ||||||
截至2021年6月30日的资产负债表(未经审计) | |||||||||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
额外实收资本 | $ | | $ | ( | $ | | |||
股东权益总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
需要赎回的股份数量 | | | | ||||||
不可赎回普通股股数 | | ( | | ||||||
截至2021年3月31日的三个月营业报表(未经审计) | |||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股可能需要赎回 | | | | ||||||
每股基本及摊薄净亏损，普通股可能赎回 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 | | ( | $ | | |||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年6月30日的三个月营业报表(未经审计) | |||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股可能需要赎回 | | | | ||||||
每股基本及摊薄净亏损，普通股可能赎回 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 | | ( | | ||||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年6月30日的六个月营业报表(未经审计) | |||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股，普通股可能需要赎回 | | ( | | ||||||
每股基本及摊薄净亏损，普通股可能赎回 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股 | | ( | | ||||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
截至2021年3月31日的三个月现金流量表(未经审计) | |||||||||
可能赎回的普通股的初步分类 | $ | | $ | | $ | | |||
可能赎回的普通股价值变动 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
截至2021年6月30日的六个月现金流量表(未经审计) | |||||||||
可能赎回的普通股的初步分类 | $ | | $ | | $ | | |||
可能赎回的普通股价值变动 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
截至2021年3月31日的三个月股东(赤字)权益变动表(未经审计) | |||||||||
出售 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
需要赎回的普通股 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
可赎回的普通股增持 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
股东权益总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股股份 | | | | ||||||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年6月30日的三个月股东(赤字)权益变动表(未经审计) | |||||||||
需赎回的普通股价值变动 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
股东权益总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股股份 | | | | ||||||
普通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
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Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注：3.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格及S-X规则第8条的指示编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，由正常经常性组成，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书一并阅读。截至2021年9月30日的三个月零九个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的财年或未来任何时期的预期业绩。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其拥有多数股权的子公司的账目，在这些子公司中，本公司有能力行使控制权。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修订的“证券法”第2(A)节界定的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
10
目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是权证负债的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的简明综合经营报表中信托账户持有的有价证券赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与公司简明综合资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质，但认股权证负债除外(见附注9)。
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目录
Roth CH Acquisition III Co.
简明合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年9月30日，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时股本列报。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外缴入资本的费用。
在2021年9月30日，下表对简明资产负债表中反映的可能赎回的普通股进行了对账：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
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| |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
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| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的普通股 | $ | |
认股权证责任
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值(定义见附注5)是采用二项式网格模拟法估计的(见附注9)。
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(未经审计)
所得税
该公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收益(亏损)中，因为赎回价值接近公允价值。
本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响，以购买合共
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2021年9月30日
(未经审计)
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
|
|
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| 从 | ||||||||||
2/13/19(盗版) | |||||||||||||||
截至三个月 | 九个月后结束。 | 穿过 | |||||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
可赎回的 | 不可赎回 | 可赎回的 | 不可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||
普通股基本和稀释后净亏损 |
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| ||||||||||||
分子： | |||||||||||||||
经调整的净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母： |
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| ||||||||
已发行基本和稀释加权平均股票 |
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| |
| |
| | ||||||||
普通股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
三个月后结束 | 九个月后结束 | |||||
2020年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||
不可赎回 | 不可赎回 | |||||
| 普通股 |
| 普通股 | |||
普通股基本和稀释后净亏损 |
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| ||
分子： |
|
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| ||
经调整的净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： |
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已发行基本和稀释加权平均股票 |
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普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，题为“有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和套期保值合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注：4.公开发行
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了
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(未经审计)
每份完整的公共认股权证使持有者有权购买
注5.私募
在首次公开发售结束的同时，首次公开发售的股东总共购买了
附注：6.关联方交易
方正股份
2019年2月，初始股东购买了总计
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(未经审计)
如上所述，向公司董事被提名人及其赞助商集团的附属公司出售创建者股票属于财务会计准则委员会第718题“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的补偿在授予日按公允价值计算。的公允价值
除某些有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售方正股份，直至(1)
本票关联方
2020年12月15日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达#美元的本金。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或本公司某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。最高可达$
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(未经审计)
注：7.承诺
注册权
根据于2021年3月2日订立的登记权协议，方正股份持有人及私人单位(及相关证券)持有人均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。大部分私人单位(及相关证券)的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。尽管有上述规定，方正股份持有人及私人单位持有人自首次公开发售生效日期起计七(7)年后不得行使索取权或搭载权，亦不得就所有应登记证券行使超过一次的索取权。
企业联合营销协议
公司与首次公开募股的承销商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)签订了业务合并营销协议，担任与业务合并有关的顾问，包括协助交易结构和有关业务合并的最终购买协议的谈判，与股东举行会议讨论业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍公司购买与业务相关的证券与业务合并相关的新闻稿和文件。公司将在企业合并完成后向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的营销费，总金额相当于，
企业合并协议
于2021年6月16日，(I)本公司、(Ii)Blocker合并附属公司、(Iii)Blocker、(Iv)公司合并附属公司、(V)QualTek及(Vi)股东代表订立业务合并协议。根据业务合并协议的条款，(I)Blocker合并子公司将与Blocker合并并并入Blocker，Blocker将作为本公司的全资子公司继续存在，(Ii)紧随其后，Blocker将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为尚存的公司，以及(Iii)紧随之后，公司合并子公司将与QualTek合并并并入QualTek，而QualTek将作为尚存的公司。
企业合并协议包含惯例陈述和担保、契诺和成交条件。
考虑事项
根据业务合并协议的条款及条件，作为业务合并的结果，向Blocker的该等股权拥有人(“Blocker Owners”)及Blocker以外的QualTek的股权持有人(“直通式卖方”)支付或可发行的代价如下。
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(未经审计)
拦截器所有者注意事项
每位Blocker所有者在交易结束时收到的对价将包括：
| ● | 合并后公司A类普通股的股数，等于合并对价，乘以(Ii)该持牌人的比例百分比，即该持牌人根据业务合并协议有权获得的总对价的百分比除以(Iii)$ |
| ● | Blocker所有者溢价股份的数量(定义如下)等于(I) |
直通卖家注意事项
每一位直通式卖方在成交时收到的对价将包括：
| ● | 等于合并对价的QualTek公用单位数乘以(Ii)该直通式卖方的比例百分比，即该直通式卖方根据业务合并协议有权收取的总对价的百分比除以(Iii)$ |
| ● | 合并后公司的B类普通股股数等于按上一次计算确定的普通股股数； |
| ● | 收益公用单位数(定义如下)等于(I) |
| ● | 溢价投票权股数等于根据紧随其上的计算确定的溢价公用股数量。 |
本公司将不会根据业务合并协议发行零碎股份。本公司将支付现金(四舍五入至最接近的一分)，以代替原本可向任何Blocker拥有者或直通式卖方发行的任何零碎股份，金额等于该零碎股数乘以$$，以代替任何Blocker拥有者或直通式卖家(视何者适用而定)支付现金(四舍五入至最接近的一分钱)。
溢价股份和溢价公用股
关于闭幕，(I)
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2021年9月30日
(未经审计)
| ● | 如果在成交五周年当日或之前的任何时间，A类普通股的每股收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果在成交五周年当日或之前的任何时间，A类普通股的每股收盘价等于或超过$ |
Pre-Piped可转换票据发售
关于业务合并，经认可的投资者(每个投资者均为“管道前投资者”)购买了作为发行人(“债券发行者”)的QualTek的可转换票据，本金总额为$。
除非根据管道前债券的条款较早前转换或赎回，否则管道前债券具有永久到期日。管道前附注将不计息，并受某些惯常信息权利的约束。
根据预制债券的现行条款，合并完成后，预制债券将自动转换为本公司A类普通股，价格为$。
管道订阅协议
与合并有关，本公司已获得若干认可投资者(每位“认购人”)的承诺，购买与合并完成有关而发行的A类普通股(“管道股”)，总现金金额为$。
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(未经审计)
附注：8.股东权益
普通股-本公司获授权发行
注9.手令
本公司不会发行零碎认股权证。公共认股权证将于
一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间； |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$ |
| ● | 当且仅当在赎回时及整个赎回时，该认股权证所涉及的普通股股份有一份有效的现行登记声明。 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
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2021年9月30日
(未经审计)
此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
在2021年9月30日，有
附注10.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
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2021年9月30日
(未经审计)
下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值等级。
中国报价： | 重要的和其他的 | 重要的和其他的 | ||||||||||||
9月30日-- | 活跃的市场 | 可观察到的数据输入 | 不可观测的输入 | |||||||||||
| 描述 |
| 2021 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |||||
资产： |
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|
|
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| |||||||||
信托账户持有的现金和有价证券 |
|
| $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
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|
| ||||
认股权证责任-私募认股权证 |
|
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
非公开配售认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在随附的简明综合资产负债表中以认股权证负债的形式列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的估值采用二项式网格模型，结合了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦(Cox-Ross-Rubenstein)方法，该方法被认为是3级公允价值衡量标准。二项式网格模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发行(IPO)日的预期波动率是根据可比的、没有确定目标的“空白支票”公司的可观察到的公开认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从该公司自己的公共认股权证定价中隐含的。
有几个
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2021年9月30日
(未经审计)
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：
在… | |||||||
2021年3月5日 |
| ||||||
(首字母 | 在… |
| |||||
测量) | 2021年9月30日 | ||||||
股票价格 |
| $ | | $ | | ||
执行价 | $ | | $ | | |||
波动率 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
企业合并发生的概率 | | % | | % | |||
股息率 | % | % | |||||
私募认股权证的公允价值 | $ | $ | |||||
下表列出了三级认股权证负债的公允价值变化：
| 认股权证债务 | ||
截至2021年3月5日的公允价值(初始计量) | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2021年3月31日的公允价值 | | ||
公允价值变动 | | ||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | | |
公允价值变动 | ( | ||
截至2021年9月30日的公允价值 | $ | | |
注11. 后续事件
于2021年11月3日，本公司与本公司关联方签订了本金总额为$的新本票。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Roth CH Acquisition III公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“1933年证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2019年2月13日成立的空白支票公司。我们成立的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们在本文中将其称为“业务合并”。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
在企业合并中增发我公司股票：
| ● | 可能会大大减少我们股东的股权； |
| ● | 如果我们发行的优先股的权利高于我们普通股的权利，可能会使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行相当数量的普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及 |
| ● | 可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在企业合并后的营业收入不足以支付债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 加快我们偿还债务的义务，即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息，如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约，并且我们在没有放弃或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；以及 |
| ● | 我们无法在必要时获得额外的融资，如果债务担保包含限制我们在此类担保尚未偿还的情况下获得额外融资的能力的契诺。 |
企业合并协议
于2021年6月16日，(I)本公司，(Ii)特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC(“Blocker Merge Sub”)，(Iii)BCP QualTek Investors，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司)，(Iv)Roth CH III Merge Sub，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司)BCP QualTek，LLC(一家特拉华州有限责任公司)与(Vi)BCP QualTek，LLC(一家特拉华州有限责任公司)仅以Blocker的股权持有人和QualTek的股权持有人(“股权持有人代表”)的身份订立了业务合并协议(“业务合并协议”)。
根据业务合并协议的条款，(I)Blocker合并子公司将与Blocker合并并并入Blocker，Blocker将作为本公司的全资子公司继续存在；(Ii)紧随其后，Blocker将与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存的公司；(Iii)紧接着，公司合并子公司将与QualTek合并并并入QualTek，而QualTek将作为尚存的公司(此类合并和业务合并协议预期的其他交易)。
企业合并协议包含惯例陈述和担保、契诺和成交条件。
考虑事项
在业务合并协议条款及条件的规限下，作为合并的结果，向Blocker的该等股权拥有人(“Blocker所有者”)及Blocker以外的QualTek的股权持有人(“直通卖方”)支付或可发行的代价如下。
拦截器所有者注意事项
每位Blocker所有者在交易结束时收到的对价将包括：
| ● | 合并后公司的A类普通股股数，等于合并对价，乘以(Ii)按比例分配的股权所有者比例，即股权所有者根据企业合并协议有权获得的总对价的百分比，再除以(Iii)10.00美元；以及(Ii)股权所有者的比例百分比，即股权所有者根据企业合并协议有权获得的总对价的百分比，除以(Iii)$10.00；以及 |
| ● | Blocker所有者盈利股份的数量(定义见下文)等于(I)6,111,111乘以(Ii)该Blocker所有者的比例百分比。 |
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直通卖家注意事项
每一位直通式卖方在成交时收到的对价将包括：
| ● | 等于合并对价的QualTek通用单位数乘以(Ii)该直通式卖方的比例百分比，即该直通式卖方根据业务合并协议有权收取的总对价的百分比，除以(Iii)10.00美元； |
| ● | 合并后公司的B类普通股股数等于按上一次计算确定的普通股股数； |
| ● | 收益公用股的数量(定义见下文)等于(I)6,111,111乘以(Ii)该直通式卖方的比例百分比；以及 |
| ● | 溢价投票权股数等于根据紧随其上的计算确定的溢价公用股数量。 |
本公司将不会根据业务合并协议发行零碎股份。本公司将向任何Blocker所有者或流动卖家(视情况而定)支付现金(四舍五入至最接近的美分)，金额相当于该零头数乘以10.00美元，以代替任何Blocker所有者或直通卖家原本可以发行的任何零碎股份。
溢价股份和溢价公用股
就结算而言，(I)3,333,333.33股A类普通股(“Blocker所有者溢价股份”)，(Ii)2,777,777.78股A类普通股(“溢价普通股”)，及(Iii)本公司就业务合并向直通式卖方发行同等数量的B类普通股(“溢价投票股份”)，以及(I)本公司向直通式卖方发行的与业务合并有关的等额B类普通股(“溢价投票股份”)，以及(Ii)向直通式卖方发行的2,777,777.78股普通股(“溢价普通股”)，以及(Iii)本公司就业务合并向直通式卖方发行的同等数量的B类普通股(“溢价投票股份”)。在根据企业合并协议的条款实现以下盈利目标(如果有的话)之前，转让和投票以及可能的没收将受到一定的限制：
| ● | 如果在交易结束日五周年当日或之前的任何时间，A类普通股的每股收盘价在交易结束后连续30个交易日的20个交易日内等于或超过每股15.00美元，则将赚取50%的溢价股票和溢价普通股，不再受适用的转让和投票限制；以及 |
| ● | 如果在交易结束日五周年当日或之前的任何时间，A类普通股的每股收盘价在交易结束后的任何30个交易日的20个交易日内等于或超过每股18.00美元，则将赚取50%的溢价股份和溢价普通股，不再受适用的转让和投票限制。 |
Pre-Piped可转换票据发售
与合并有关，认可投资者(每个投资者均为“预制债券投资者”)购买了QualTek作为发行人(“债券发行人”)的可转换票据，本金总额为4440万美元(“预制债券”)，由债券发行人、ROCR和预制债券投资者(“预制债券投资”)通过非公开配售方式发行，可根据票据购买协议(“票据购买协议”)发行。发行前票据为票据发行人的优先无抵押无附属债务，未经票据发行人同意不得转让(转让予联属公司的惯常例外除外)。票据发行人打算将出售Pre-Pipes票据所得款项用作一般营运资金，或为收购增值业务目标提供资金。
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除非根据管道前债券的条款较早前转换或赎回，否则管道前债券具有永久到期日。管道前附注将不计息，并受某些惯常信息权利的约束。
根据管前债券的现行条款，在合并完成后，管前债券将自动转换为公司的A类普通股，每股价格为8.00美元，但需要进行一定的调整。然而，票据购买协议规定，双方将采取商业上合理的努力修改预制票据和任何其他认为必要的协议，以便在业务合并完成后，预制票据自动转换为公司普通股(连同相应数量的公司B类普通股)，而不是转换为A类普通股。普通股和B类普通股的数量将等于票据本金总额除以8.00美元后的商数，但需要进行某些调整。
管道订阅协议
与合并有关，本公司已获得若干认可投资者(每个“认购人”)的承诺，以非公开配售方式购买与合并完成有关而发行的A类普通股(“管道股”)，总现金金额为6610万美元，收购价为每股10.00美元(“管道投资”)。某些与发售有关的费用由公司支付，包括支付给配售代理、Roth Capital Partners、LLC和Craig-Hallum的常规费用，总计515万美元。该等承诺由每名认购人与本公司之间以认购协议的方式作出(统称为“认购协议”)。出售PIPE股份的目的是筹集额外资本用于业务合并，并满足业务合并协议规定的最低现金要求。PIPE股票与公司公众股东在合并结束时将持有的A类普通股相同，不同之处在于PIPE股票将没有任何赎回权，也不会在业务合并结束时在美国证券交易委员会登记。
有关企业合并协议、合并及相关交易的详细信息，请参阅“提案1-业务合并提案我们关于附表14A的初步委托书最初于2021年8月11日，经修订.
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2019年2月13日(成立)到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损809,740美元，其中包括909,139美元的运营成本，被97,920美元的权证负债公允价值变化和1,479美元信托账户持有的有价证券赚取的利息所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损1,422,448美元，其中包括运营成本1,304,440美元和权证负债公允价值变化125,460美元，被信托账户持有的有价证券赚取的利息7,452美元所抵消。
截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损800美元和885美元，其中包括组建成本和运营成本。
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流动性与资本资源
2021年3月5日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每私人单位10.00美元的价格向本公司某些股东私募出售408,000个私人单位，产生了4,080,000美元的毛收入。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位后，总共有115,000,000美元存入信托账户。我们产生了2,812,212美元的首次公开募股(IPO)相关成本，包括2,300,000美元的承销费和512,212美元的其他成本。
在截至2021年9月30日的9个月里，经营活动中使用的现金为1197599美元。净亏损1422448美元，受认股权证负债公允价值125460美元和有价证券利息7452美元变动的影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了106841美元的现金。
截至2021年9月30日，我们信托账户中持有的有价证券为115,007,452美元(包括约7,452美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年9月30日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们拥有93,594美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。2021年11月3日，我们与公司关联方签订了本金总额为50万美元的新本票，以满足公司的营运资金需求。本票为无息票据，不能转换为本公司的任何证券，应在企业合并完成时支付。
我们需要从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方那里通过贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或随时以他们认为合理的金额单独决定借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务，暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。我们不能保证我们会以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
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表外安排
截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们根据ASC 815所载指引，就首次公开发售而发行的认股权证进行结算，根据该指引，私募认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不包括在我们压缩的综合资产负债表中的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。我们采用两类法计算每股净收益(亏损)。与可赎回普通股相关的增值不包括在每股普通股收益(亏损)中，因为赎回价值接近公允价值。
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最新会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，题为“有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和套期保值合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在我们完成首次公开募股后，信托账户中持有的收益已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点，特别是因为我们对普通股进行了不正确的估值，可能会赎回，如本季度报告附注2所述。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，包括 在内的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期间的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
为了弥补上述内部控制的重大缺陷，我们计划进一步加强我们在编制财务报表时识别和适当应用适用会计要求的流程，包括增加我们的人员、赞助商和我们咨询和依赖的第三方专业人士之间的沟通和参与，以应用复杂的会计准则。我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
除上文所述外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化。
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根据这份Form 10-Q的季度报告，我们的财务报告的内部控制受到了重大影响，或很可能会产生重大影响。
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 | |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席执行官的认证。 | ||
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证。 | ||
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | ||
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | ||
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | ||
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* |
| 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
* |
| 谨此提交。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| Roth CH Acquisition III Co. | |
|
|
|
日期：2021年11月18日 | 由以下人员提供： | /s/拜伦·罗斯 |
| 姓名：北京 | 拜伦·罗斯 |
| 标题： | 联席首席执行官兼董事会主席 |
|
| (首席行政主任) |
|
|
|
日期：2021年11月18日 | 由以下人员提供： | /s/戈登·罗斯 |
| 姓名： | 戈登·罗斯 |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席会计和财务官) |
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