美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的☒季度报告
在
季度结束时
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告
从_到_的过渡期 。
委托档号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
佛罗里达州迈阿密海滩 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码
，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可为一股普通股行使的认股权证 | KTTAW | “纳斯达克”资本市场 |
勾选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。☒
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，
根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和发布的每个互动数据文件。☒
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则 中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是
截至2021年11月18日，有
PASITHEA治疗 公司
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
| 页面 | ||
| 第一部分：财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的压缩合并资产负债表 (未经审计) | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月、截至2020年9月30日的三个月以及2020年5月12日(初始)至2020年9月30日的 期间的简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表 截至2021年5月12日(初始)至2020年9月30日 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9个月和2020年5月12日(初始)至2020年9月30日期间的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | 13 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 21 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 21 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
| 第五项。 | 其他信息 | 21 |
| 第六项。 | 陈列品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
i
第 部分：财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
PASITHEA治疗 公司
压缩合并资产负债表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担额和或有事项表(附注4) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
PASITHEA治疗 公司
精简合并经营报表 和全面亏损
(未经审计)
| 在这三个月里 告一段落 | 对于 三个月 告一段落 | 对于 九个月 告一段落 | 对于 期间从 5月12日， 2020 (开始)至 | |||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合(损失)： | ||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
全面 损失： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
PASITHEA治疗 公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 2020年5月12日(初始)的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股份调整(附注5) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
PASITHEA治疗 公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 在
九个月内 结束 | 对于 期间从 五月十二号， 2020 (初始)至 | |||||||
| 9月30日
2021 | 9月30日
2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ) | |||
| 调整以将净亏损与经营活动中使用的 净现金进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的股份价值 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债的变化 | ||||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位的现金收益 | ||||||||
| 发行普通股的现金收益 | ||||||||
| 支付报价费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币折算的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净变动 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
PASITHEA治疗 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-组织性质和业务
Pasithea治疗公司(“Pasithea” 或“公司”)于2020年5月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家生物技术公司，专注于研究和发现治疗精神和神经疾病的新的有效疗法。该公司的主要 生物技术业务将专注于开发针对此类疾病潜在的病理生理学而不是症状治疗的药物， 目标是开发在 疗效和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新药理制剂。
该公司的二级业务 专注于为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务将包括向注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者将对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮 。它在美国的业务将包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务，这些实体为患者个人支付这些服务的费用。预计手术最初将通过与医疗保健公司的合作关系在美国和英国进行。
本公司位于美国佛罗里达州迈阿密海滩。
2021年9月17日，该公司出售
在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Pasithea治疗公司及其子公司Pasithea治疗有限公司(英国)和Pasithea诊所有限公司(英国)。Pasithea治疗有限公司(英国)是一家私人有限公司，在英国(Br)注册。帕西西亚诊所公司在特拉华州注册成立。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)将这种新的冠状病毒株(特别是新冠肺炎)的爆发定性为全球大流行。这导致各国政府制定了紧急措施，以遏制病毒的传播。这些措施包括 实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对业务造成了实质性干扰， 导致全球经济放缓。股市经历了剧烈的波动和疲软，各国政府和央行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。
当前充满挑战的经济环境可能 导致现金流、营运资金水平和/或债务余额发生不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府 干预对经济和对公司的财务影响的最终持续时间和规模以及效果。这种影响的程度将取决于 未来的发展，这些发展高度不确定且不在公司的控制之下，包括可能出现的有关新冠肺炎或其任何变体的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响 可能对公司的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响 。
作为对新冠肺炎的回应，该公司已经实施了 工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响，并将在未来根据需要采取进一步措施 。目前，我们不认为这对本公司有任何可察觉的影响，特别是与新冠肺炎相关的影响。
5
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，该公司拥有
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审计简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，用于中期财务信息，未经审计。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。截至2020年12月31日的简明合并资产负债表 源自我们经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露 。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表和包括在其S-1注册表中的相关注释一起阅读，该报表已于2021年4月13日提交给经修订的证券和交易委员会(Securities and Exchange Commission)。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。
合并原则
本公司根据ASC 810“合并”(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要合并 个附属公司。合并财务报表 包括本公司及其全资子公司Pasithea Treateutics Limited(UK)和Pasithea Clinics Inc.的账户。所有重要的合并交易和余额均已在合并中注销。
这些精简合并财务报表 以美元表示。
新兴成长型公司
本公司是“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求 。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及批准任何先前未批准的黄金降落伞支付 。此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些没有 证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择 退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司将作为一家新兴的成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 公司未经审计的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是 新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在的 差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
6
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额 。
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期 内发生变化。这些简明综合财务报表中包含的一个更重要的会计估计是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。
报价成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的专业费用、
备案、监管和资产负债表日发生的其他成本。
2021年9月，公司确认发行成本为$
认股权证责任
本公司根据ASC 815所载指引，对其公开及代表权证(分别为“公开认股权证”及“代表认股权证”，以及统称为“认股权证”) 进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须 记录为衍生负债。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至 认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公共认股权证和代表权证的公允价值最初是在每个报告期结束时计量的，随后使用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes期权定价模型)。
所得税
该公司遵循资产负债法 ，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异而产生的 估计未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年度对应纳税所得额适用 。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和 财务报表确认的计量属性，并对纳税申报中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量 。要确认这些优惠，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年9月30日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。
7
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存托保险承保范围$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予 最高优先级(1级测量)， 对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| ● | 级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)等 ； |
| ● | 第2级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入，如活跃市场中类似工具的报价 ，或不活跃市场中相同或类似 工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为无法观察到的输入 ，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的 假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要的 输入或重要的价值驱动因素是无法观察到的。 |
下表提供了有关 本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级 ：
| 报告日期的公允价值计量 使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 报价
年 活跃的市场 相同 负债 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) | 意义重大 看不见 输入 (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于已发行普通股的加权平均数增加，以包括假设行使购股权后产生的额外 股(如果稀释)。没有出色的稀释性或潜在稀释性工具。
8
外币折算
本公司的职能货币和报告货币 为美元。所有以其他货币发起的交易均使用交易当日的汇率 换算成美元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元 。此类交易产生的未实现汇兑损益将递延至实现，并作为股东权益(亏损)的单独组成部分计入综合 损益。在实现时，递延金额在实现时在收入中确认。
对外业务翻译
本位币与公司列报币种不同的国外 业务的财务结果和头寸折算如下：
| ● | 资产和负债按该报告日的 期末汇率折算； |
| ● | 权益按历史汇率折算 ；以及 |
| ● | 收入和支出按该期间的平均汇率 换算。 |
因折算境外业务而产生的汇兑差额直接转入公司合并财务 报表中的累计其他综合亏损。以 本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入综合经营报表。
有关的换算率如下：
| 2021年9月30日 | ||||
| 截至2021年9月30日，收盘价，英镑兑美元 | ||||
| 截至2021年9月30日期间的平均汇率，英镑兑美元 | ||||
综合收益(亏损)
财务会计准则委员会第220号专题“全面收益” 建立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准 。截至2021年9月30日，除外币折算调整外，公司没有其他综合收益的重大项目。
近期会计公告
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对公司的财务 报表产生实质性影响。
注3-首次公开发售
根据首次公开募股，本公司于2021年9月17日出售
每个单位包括一股普通股
和一份公共认股权证。
9
附注4--承付款和或有事项
合作协议-Zen Baker 街道诊所(英国)
2021年8月4日，本公司与波特曼健康有限公司(“波特曼”)签订了一份
修订和重新签署的合作协议，根据该协议，双方同意在波特曼位于伦敦的诊所合作提供氯胺酮输液疗法和双方不时同意的任何其他疗法(“治疗”)
。本公司已同意(其中包括)在
法律允许的范围内营销治疗、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护
治疗的预订网站、预订和收取款项，以及聘请或聘用客户服务顾问与
临床工作人员联系并支付一定的员工费用。波特曼同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册，
雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并
提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类治疗的所有收入(减去某些员工成本)
应分配
协作协议-禅宗骑士桥 诊所(英国)
2021年8月4日，本公司与Purecare Limited(“Purecare”)签订了
修订和重新签署的合作协议，根据该协议，双方同意合作
在Purecare位于伦敦的诊所提供治疗。除其他事项外，本公司已同意在法律允许的范围内销售治疗
，安排和支付诊疗室的装修费用，提供治疗所需的设备，
开发、运营和维护治疗的预订网站，预订和接受付款，以及雇用或聘用客户服务
顾问与临床人员联系并支付一定的员工费用。Purecare已同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册，雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理
治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药品。此类
治疗的所有收入(减去某些员工成本)均应分配
业务支持服务分包- IV文档
2021年4月9日，本公司的附属公司Pasithea Clinics Corp.(“Pasithea
Clinics”)与The IV Doc签订了业务支持服务分包合同(“分包合同”)
，根据该分包合同，IV Docc将为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供某些非临床行政、后台和其他业务支持服务
。在分包合同期限内，分包合同有效期为
雇佣协议-蒂亚戈·里斯博士 马奎斯
2020年7月13日，我们与蒂亚戈·里斯·马奎斯博士签订了聘用
协议，担任我们的首席执行官。马奎斯博士的最初任期从我们最初的业务合并结束时开始
，到开始日期的一周年结束。初始期限结束后，
雇佣协议将自动续签一年，除非公司或马奎斯博士提前至少60天书面通知对方不想续签。雇佣协议将自动终止
，无需任何人采取任何行动，从头算无效*如果我们与预期目标协议之间签订的业务合并协议
根据其条款终止，并且如果没有完成，公司或任何其他
人员都不会根据雇佣协议对Marques博士承担任何责任。根据雇佣协议，我们同意向马奎斯博士支付每年#美元的基本工资。
10
附注5-股东权益
本公司有权发行合计
自2021年4月8日起，我们修改了公司注册证书 ，以实现我们已发行普通股的20股1股反向股票拆分。没有因反向股票拆分而发行零碎股票 。反向股票拆分产生的任何零碎股票都是以现金支付的。反向股票 拆分不会影响我们普通股持有人目前应计的任何权利。 这些财务报表中显示的所有股票信息都已进行追溯调整，以反映流通股数量的减少。
从2020年5月12日成立至2020年12月31日，公司以每股0.002美元的价格发行了730万股普通股 ，现金收益为14,600美元。此外，公司以每股1.60美元的价格发行了156,250股普通股，换取现金 收益约为247,139美元，扣除股票发行成本为2,861美元，截至2020年9月30日收到的毛收入为33,000美元，共计20,625股，以及截至2020年12月31日的三个月收到的剩余净收益214,139美元 。
2020年，几位投资者预支了总额约为$
的资金
在2021年第一季度，公司
与私募相关签订了各种认购协议，寻求筹集至多$
2021年，该公司签订了与第二次私募相关的各种认购
协议，寻求筹集至多$
在截至2021年9月30日的9个月内，公司额外发布了
Brio金融集团
2021年4月13日，本公司与Brio Financial Group，LLC(“Brio”)签订了一项
协议，根据该协议，Brio将提供Stanley M.Goss担任公司首席财务官，并提供通常由首席财务官(“Brio协议”)提供的其他特定财务和会计服务(“Brio协议”)，这些服务在Brio协议(“CFO服务”)中有更详细的描述。
Brio协议的期限将持续到3月份。根据布里奥协议的条款。该公司将每月支付固定费用#美元。
的公允价值
11
的公允价值
服务协议
2021年9月18日，本公司与传统医药营销集团(“传统医药”)
签订了一项服务协议，根据该协议，传统医药将在2021年9月18日至2021年12月17日期间提供咨询服务(“服务协议”)。服务协议包括
预付现金咨询费$
附注6-认股权证负债
2021年9月17日，公司完成了
首次公开募股
在首次公开发行(IPO)截止日期
结束的同时，公司共向承销商发行了
公司根据对认股权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815衍生和对冲(“ASC 815”)中权证具体条款和适用权威指引的评估，将公共和代表权证(统称为“认股权证”)评估为权益类或负债类工具。 对权证的具体条款和适用的权威指导在财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中进行评估。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的 股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司自己的普通股挂钩，以及其他 股权分类条件。根据该等评估，本公司进一步评估下列认股权证ASC 815-40，衍生产品 和套期保值-实体自有权益合同，并得出结论，认股权证不符合按股东权益分类的标准 。
权证结算金额的某些调整 是基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的期权公允价值的输入， 因此认股权证不被视为与本公司自己的股票挂钩，不符合衍生会计例外。 衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发行(IPO)结束时发行认股权证时记录衍生负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债 ，随后在每个报告日期的营业报表和全面收益(亏损) 中确认其各自公允价值的变化。
截至2021年9月30日，公募认股权证的公允价值约为$
注7-后续活动
本公司对2021年9月30日之后的事件和交易进行了评估 ，截至这些精简合并财务报表包含在本季度报告10-Q表中并提交给美国证券交易委员会之日为止。除以下事项外，未发现任何后续事件需要在这些精简合并财务报表中披露 。
在首次公开发行(IPO)方面，我们授予承销商为期45天的选择权，可以额外购买最多720,000股普通股和/或认股权证，以每单位5.00美元减去承销的折扣和佣金购买最多720,000股普通股。 2021年10月29日，承销商的选择权在没有行使的情况下失效。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 和本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及我们根据证券法2021年9月16日第424(B)条提交给证券 和交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(日期为2021年9月14日)中披露的经审计的 综合财务报表和相关附注。{本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多因素的影响，例如本报告标题为“风险 因素”的部分和本季度报告中10-Q表格的其他部分陈述的风险因素，以及招股说明书中标题为“风险 因素”的部分陈述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 为便于陈述，下面对一些数字进行了四舍五入。
概述
公司于2020年5月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家生物技术公司，专注于研究和发现治疗精神和神经疾病的新的有效疗法。该公司的主要生物技术业务 将专注于开发针对此类疾病背后的病理生理学而不是症状治疗的药物，目标是开发在疗效和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新药理制剂 。
该公司的第二业务重点是为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务将包括向注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者将对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。它在美国的业务将涉及向向患者提供类似服务的实体提供 业务支持服务，这些患者亲自为这些服务买单。运营 预计最初将通过与医疗保健公司的合作在美国和英国进行，其在英国和美国的运营 预计将仅限于向医疗保健公司提供业务支持服务。
公司位于美国佛罗里达州迈阿密海滩。
截至2021年9月30日，本公司尚未开始核心业务或与独立的专业服务公司或其他潜在的交易对手签订与其在美国的氯胺酮输液业务相关的协议。 公司尚未与其在美国的氯胺酮输液业务相关的独立专业服务公司或其他潜在交易对手签订协议。从2020年5月12日(成立)到2021年9月30日期间 的所有活动都与本公司的组建和通过发行本公司普通股 筹集资金有关。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Pasithea Treeutics Corp.及其子公司Pasithea Treateutics Limited(UK)和Pasithea Clinics Inc。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一家在英国(UK)注册的私营有限公司。帕西西亚诊所公司在特拉华州注册成立。本公司的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其 子公司的合并财务报表。公司间的所有余额和公司之间的交易在合并后都已冲销。
首次公开发行
2021年9月17日，我们完成了首次 公开发行4,800,000股(“单位”)，每个单位包括一股我们的普通股(“普通股”)， 每股面值0.0001美元，以及一份认股权证(“认股权证”)，以每单位5美元的首次公开发行价格购买一股我们的普通股，扣除承销折扣 和佣金 ，我们总共获得约2,060万美元的净收益。我们向承销商授予为期45天的选择权 ，以额外购买最多720,000股普通股和/或认股权证，以每单位5.00美元减去承销折扣和佣金的价格购买最多720,000股普通股 。2021年10月29日，承销商的选择权 在没有行使的情况下失效。
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新冠肺炎大流行的影响
2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎这种新型冠状病毒株的爆发定性为一场全球大流行。 这导致各国政府制定了紧急措施来遏制该病毒的传播。这些措施包括实施 旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对业务造成了实质性干扰，导致全球经济放缓 。股市经历了剧烈的波动和疲软，各国政府和央行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施 。
当前充满挑战的经济环境可能会导致现金流、营运资金水平和/或债务余额出现不利变化， 这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前 尚不清楚政府干预对经济和公司财务影响的最终持续时间和影响程度 。这种影响的程度将取决于高度不确定且不在本公司控制范围内的未来事态发展， 包括可能出现的有关新冠肺炎传播范围和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。 这场健康危机的影响可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
作为对新冠肺炎的 回应，该公司已实施工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响。 公司将在未来根据需要采取进一步措施。目前，我们认为不会对本公司造成任何明显影响， 具体与新冠肺炎相关。
新兴 成长型公司状态
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。 公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 ，而不是要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。此外，《就业法案》第 第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有 根据《交易法》注册的证券的公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司将作为新兴成长型公司, 可以在私营公司采用 新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们未报告任何收入，运营费用分别为1,273,600美元和13,970美元。 截至2021年9月30日的三个月，运营费用主要归因于与公司发展和融资以及基于股票的薪酬相关的法律和专业费用 。在截至2020年9月30日的三个月中，运营费用 主要归因于法律费用和广告。
在截至2021年9月30日的三个月中，由于我们权证负债的公允价值增加，我们报告了约252,000美元的权证负债公允价值变动亏损 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们分别净亏损1,526,108美元和13,970美元。
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截至2021年9月30日的9个月和2020年5月12日(初始)至2020年9月30日
截至2021年9月30日的9个月和2020年5月12日(初创)至2020年9月30期间，我们报告没有收入 ，产生的运营费用分别为2551,156美元和13,970美元。在截至2021年9月30日的9个月中，运营费用 主要归因于法律和专业费用以及基于股票的薪酬。从2020年5月12日(成立) 至2020年9月30日，运营费用主要来自法律费用和广告。
在截至2021年9月30日的9个月中，由于我们权证负债的公允价值增加，我们报告了约252,000美元的权证负债公允价值变动亏损 。
在截至2021年9月30日的9个月和2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间，我们分别发生了2,803,664美元和13,970美元的净亏损 。
流动资金
| 自.起 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | 21,033,846 | $ | 247,958 | ||||
| 流动负债 | 528,096 | 6,603 | ||||||
| 营运资金 | $ | 20,505,750 | $ | 241,355 | ||||
流动资产 在2020年12月31日至2021年9月30日期间增加了20,818,421美元，这主要是因为我们的首次公开募股收到了资金 。
流动负债 在2020年12月31日至2021年9月30日期间增加了521,493美元，这主要是由于 与法律和专业费用相关的未支付款项导致的应付账款增加。
流动性 和财务状况
九个 个月 结束 2021年9月30日 | 2020年5月12日
(初始)至 9月30日， 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | (2,803,664 | ) | $ | (13,970 | ) | ||
| 用于经营活动的现金净额 | (1,429,725 | ) | (23,970 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (8,570 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 21,763,726 | 33,000 | ||||||
| 外币折算的影响 | (3,762 | ) | - | |||||
| 现金和现金等价物增加 | $ | 20,321,669 | $ | 9,030 | ||||
经营活动产生的现金流
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为1,429,725美元，而2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间，运营活动中使用的净现金为23,970美元。这一增长主要归因于 法律和专业费用。
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投资活动产生的现金流
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为8,570美元，用于购买设备。
在2020年5月12日(成立)至2020年9月30日期间，没有与投资活动相关的现金交易。
融资活动产生的现金流
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为21,763,726美元，主要来自我们首次公开募股(IPO)中出售的4,800,000个 单位。
从2020年5月12日(成立)到2020年9月30日，我们从出售普通股中获得了33,000美元。
流动性 和资本资源展望
截至2021年9月30日，我们的营运资金约为2050万美元。在完成首次公开发行之前，我们的流动性需求已通过以私募方式发行普通股的收益来满足。首次公开发售完成 后，我们的流动资金将通过首次公开发售的净收益来满足。基于上述情况， 管理层相信，自这些财务 报表发布之日起12个月内，我们将有足够的营运资金来满足我们的需求。
表外安排 表内安排
我们 没有根据《交易法》颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的任何表外安排。
合同义务和承诺
我们 没有任何合同义务。
关键会计政策
演示基础
随附的本公司未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 编制的，未经审计。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些 信息和披露已被压缩 或省略。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但 不包括美国公认会计准则要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表和包括在其S-1表格注册报表中的相关附注一起阅读，该报表已于2021年4月13日提交给经修订的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。截至2021年9月30日的3个月和9个月的运营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。
合并原则
公司根据ASC 810《整合》(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要整合附属公司。合并财务报表包括公司及其全资子公司Pasithea Treeutics Limited(UK)和Pasithea Clinics Inc的账户。所有重要的合并交易和余额都已在合并中注销。 这些精简合并财务报表以美元表示。
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新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求。 公司可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 ，而不是要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求免除对高管薪酬进行不具约束力的 咨询投票的要求，以及批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私营公司具有不同的申请日期。 本公司作为一家新兴成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司未经审核的综合财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
提供 成本
发行成本 包括资产负债表日发生的专业费用、备案、监管和其他与首次公开募股直接相关的成本 。
担保 责任
本公司根据ASC 815所载指引，就其公开及代表权证(分别为“公开认股权证”及“代表认股权证”，以及统称为“认股权证”)进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合 股权处理标准，必须记录为衍生负债。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为 负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量 ，直至认股权证行使或到期，公允价值的任何变动均在公司的 营业报表中确认。公共认股权证和代表权证的公允价值最初和随后都是在每个报告期结束时使用Black-Scholes期权定价模型进行计量的。
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所得税 税
公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项 资产和负债按可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表 的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期 的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 的财务报表确认和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。截至2021年9月30日，本公司并未因此而出现 亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整) ； |
| ● | 级别 2，定义为直接 或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。
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每股净亏损
每股净亏损是通过净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数量计算得出的。 稀释后每股收益的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于已发行普通股的加权平均数量增加了 ，以包括假定行使股票期权后产生的额外股份(如果稀释)。没有出色的稀释剂 或潜在稀释性仪器。
外币折算
公司的职能货币和报告货币为美元。所有以其他货币发起的交易均使用交易当日的汇率折算为 美元。以外币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的有效汇率换算成美元。此类交易产生的未实现汇兑损益 将递延至实现，并作为股东权益的单独组成部分 (亏损)作为全面收益或亏损的组成部分计入。当实现时，递延金额在实现时在 期间的收入中确认。
综合 收益(亏损)
FASB 第220号主题“全面收益”确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准 。截至2021年9月30日，除外币折算调整外，公司没有其他综合 收入的重大项目。
最近 会计声明
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险 。
利率风险
截至2021年9月30日，我们 拥有约2060万美元的现金，其中包括银行账户和货币市场基金。赚取利息的工具 带有一定程度的利率风险。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用 任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们投资的短期性，我们没有、也不预期会因利率变化而面临重大风险。假设利率变化10% 不会对我们的精简合并财务报表造成实质性影响。
外币兑换风险
我们的 报告货币是美元。外币交易的损益反映在项目利息和其他收入(费用)净额下的简明综合综合损益表 。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲 ，尽管我们未来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升 或下降10%会对我们的简明合并财务报表 产生实质性影响。
通货膨胀风险
我们 目前不认为通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况有实质性影响。
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第 项4.控制和程序
公司成立了信息披露控制委员会，协助首席执行官和首席财务官对公司的信息披露控制和程序进行 评估。我们的首席执行官和首席财务官 根据他们对本报告所涵盖期间结束时的评估得出结论，我们的披露控制和程序(如经修订的1934年证券交易法(交易法)第13a-15(E)条规定的 )有效，可确保本公司根据交易法(I)提交或提交的报告中要求披露的信息在交易法(I)规定的时间内记录、处理、汇总和报告 。 我们的首席执行官和首席财务官根据本报告所述期间的评估得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保在交易法(I)规定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据交易法(I)提交的报告中规定的 信息以及(Ii)根据需要积累并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 决定需要披露的信息。
在截至2021年9月30日的三个月内，公司财务报告内部控制没有 对公司财务报告内部控制产生或很可能产生重大影响的变化 。 2021年9月30日之后，公司财务报告内部控制没有受到任何实质性影响 尽管我们的大部分员工因新冠肺炎疫情而远程工作。管理层将在风险和影响出现时继续评估财务报告内部控制方面的风险和影响 。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 目前未受到任何重大法律程序的影响。
第 1A项。风险因素
我们于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(日期为2021年9月14日)中题为“风险因素”一节中的风险因素没有实质性变化，该招股说明书于2021年9月16日根据 证券法(“招股说明书”)第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“SEC”)，该招股说明书与我们的首次公开募股(IPO)相关。我们的业务涉及 重大风险。您应仔细考虑我们的招股说明书中描述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于Form 10-Q的所有其他 信息，以及我们在招股说明书中披露的经审计的综合财务报表和相关附注 。我们在招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现 都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
证物编号： |
描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条颁发首席执行官证书 。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书 。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的认证 。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档. | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档. | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档. | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档. | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档. | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中). |
22
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| PASITHEA治疗公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 蒂亚戈·里斯·马奎斯 | |
| 蒂亚戈·里斯·马奎斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月18日 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Stanley M.光泽 | |
| 斯坦利·M·格洛斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官和 首席会计官) | ||
| 日期：2021年11月18日 | ||
23