EX-4.2

附件4.2

VTEX 2021共享计划

(2021年11月11日通过)

成立和宗旨。

本计划的目的是通过奖励来吸引、激励和留住员工、外部董事和顾问。计划规定直接授予或出售股份以及授予购买股份的选择权、收购股份的限制性股份单位以及其他股权或基于股权的奖励。根据本计划授予的选项可能是根据规范第422节规定符合条件的ISO，也可能是不符合此条件的非法定选项。

第13节定义了大写术语。

行政部门。

A)董事会委员会。

本计划可由一个或多个委员会管理。根据适用法律的要求，每个委员会应由董事会任命的一名或多名董事会成员组成。各委员会具有董事会赋予的权力，并对董事会赋予的职能负责。如果未指定任何委员会，则应由整个董事会管理本计划。本计划或奖励协议中对董事会的任何提及应解释为对董事会指定特定职能的委员会(如果有)的提及。在遵守根据交易所法案颁布的规则16b-3的规定所需的范围内(如果董事会不是该计划下的委员会)，委员会的每名成员在就该计划下的奖励采取任何旨在符合根据交易所法案颁布的规则16b-3规定的豁免资格的任何行动时，应成为合格董事。然而，委员会成员未能获得合格董事资格的事实不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

B)董事会的职权。

在符合本计划规定的情况下，董事会有充分的权力和酌处权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理本计划，包括有权(I)指定符合条件的个人接受奖励并根据本计划向符合条件的个人授予奖励，(Ii)决定授予计划下每个符合条件的个人的奖励的类型，(Ii)决定根据本计划授予的奖励的条款和条件(包括奖励的规模、奖励下的权利和绩效标准的确定)；(Iii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺省和/或提供计划中的任何遗漏，以及 (Iv)建立、修改、暂停或放弃其认为对计划的适当管理适当的规则和条例；(V)通过一个或多个子计划(可作为附录、时间表或附件)

董事会根据本章程的规定，通过董事会的书面决议，作出其他决定，并采取董事会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。尽管本计划有任何相反规定，关于授予美国以外的参与者的任何奖励的条款和条件(或受美国以外的司法管辖)，该奖励的条款可与本计划的规定不同，和/或可根据子计划授予，只要董事会认为有必要且适当；提供此类奖励的条款不得与根据下文第12(D)节要求股东批准的计划条款不同。董事会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有参与者和所有其他从参与者那里获得权利的人具有约束力。

C)委托。

除适用法律禁止的范围外，董事会或委员会可将其与其计划有关的全部或部分职责和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其在本计划项下的全部或部分职责和权力委托给其选定的任何一名或多名人员。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述一般性的情况下，董事会或委员会可授权公司、母公司或子公司的一名或多名高级管理人员代表董事会或委员会就本计划下属于董事会或委员会负责或分配给董事会或委员会的任何事项、权利、义务或选举采取行动，并可根据适用法律授予(I)外部董事以外的人员奖励

D)董事局。

尽管本计划有任何相反规定，无论是否事先分配或委派权力或管理本计划的责任，董事会应始终保留管理本计划的全部权力，并可在任何时候、任何时候，与任何先前授权的委员会或个人一道，在不撤销任何此类事先分配或授权或责任的情况下，全权管理本计划并授予奖励。董事会成员或董事会挑选的任何一名或多名人士不对本计划或根据本协议授予的奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。

资格。

A)总则。

员工、外部董事和顾问有资格获得本计划下的奖励。但是，只有员工才有资格获得ISO。为了决定谁将被授予奖项，董事会或委员会应考虑：(I)此等人士的职责；(Ii)他们过去和未来对公司成功的贡献；(Iii)他们的表现和将继续表现的程度；和/或(Iv)董事会或委员会认为相关的其他因素。

B)10%的股东。

拥有本公司、其母公司或其任何任何附属公司所有类别已发行股份总投票权合计超过10%的人士，将没有资格获授ISO，除非(I)行使价至少为股份于授出日公平市值的110%，及(Ii)根据其条款，该ISO自授出日期起计五年届满后不得行使。(br})本公司或其母公司或其任何附属公司均无资格获授ISO，除非(I)行使价至少为股份于授出日公平市价的110%，及(Ii)根据其条款，该ISO自授出日期起计五年届满后不得行使。就本款(B)而言，在确定股份所有权时，应适用代码第424(D)节的归属规则。

股票以计划为准。

A)基本限制。

在符合本计划第10(A)节的情况下，1,000,000股(计划股票储备)将可用于计划下的奖励。根据本计划授予的每个奖励(替代奖励除外)将减少奖励背后的股票数量的计划股票储备。尽管如上所述，计划股份储备应在2022年1月1日开始的每个会计年度的第一天自动续签，更新的股份数量相当于(I)上一会计年度最后一天(A)1.8%的未偿还股份之间的正差额(如果有)，减号(B) 上一会计年度最后一天的计划股份储备，或(Ii)董事会以其他方式决定的股份数量。所有这些股票都可以在ISO行使时发行。在本计划的期限内，本公司应始终保留和保留足够的股份，以满足本计划的要求。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、库存股或上述股票的组合。

B)增发股份。

如果之前根据本公司计划发行的股票因本公司未能归属或回购而被没收，则该等股票应重新计入计划股票储备。如果本公司为支付收购价、行使价或预扣税而扣留了本应根据本计划发行的股票，则该等股票应重新计入计划股票储备。除替代奖励外，如果未偿还期权、限制股单位或其他奖励因任何原因到期或被取消、没收或以其他方式终止，则可分配给该期权、限制股单位或其他奖励的未行使或未结算部分的股票仍可根据本计划发行。在奖励以现金结算的范围内，现金结算不应减少计划股份储备。尽管有上述规定，就ISO而言，本款(C)应受守则第422节及其下的库务条例施加的任何限制。

C)代用奖。

董事会可全权酌情根据本计划授予奖励，以假定或取代以前由本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(替代奖励)。替代奖励不计入计划股份储备；提供，与假定或取代未偿还期权而颁发的替代奖励，这些未偿还期权旨在符合本准则第422节所指的激励性股票期权的资格，应计入本计划下可用于奖励ISO的股票总数。在适用证券交易所规定的规限下，本公司直接或间接收购或与合并(经适当调整以反映收购或合并交易)的实体的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不得减少计划股份储备。

5.	授予或出售股份的条款和条件。

D)股份授予或购买协议。

该计划下的每一次股份奖励应由承授人与本公司之间的股份授予协议证明。本计划下的每一次股份出售 (行使选择权除外)均应由买方与本公司之间的股份购买协议予以证明。该等授予或出售须受细则、计划及的所有适用条款及条件所规限，并可能受董事会认为适合纳入股份授出协议或股份购买协议的与前述并无抵触的任何其他条款及条件所规限。根据本计划签订的各种股份授予协议和股份购买协议的条款不必相同。

E)报价期限和不可转让权利。

根据本计划购买股份的任何权利(购股权除外)如未由买方在本公司通知买方后30天(或股份购买协议可能指定的其他期限)内行使，则该权利将自动失效。该权利不可转让，且只能由获得该权利的买方行使。

F)采购价格。

董事会应全权决定根据本计划提出的股票的收购价。采购价格应按第8节中描述的形式支付。

期权的条款和条件。

A)股票期权协议。

根据该计划授出的每一项购股权均须由购股权持有人与本公司之间的购股权协议证明。购股权应受细则、本计划的所有适用条款及条件的规限，并可能受制于董事会认为适合纳入股份购股权协议的与前述并无抵触的任何其他条款及条件。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。根据本计划授予的所有期权均应为非法定期权，除非适用的股票期权协议明确规定该期权旨在成为ISO。ISO只能授予合格的雇员个人。除非本计划在董事会通过本计划之前或之后的12个月内获得公司股东的批准，否则不得将任何选项视为ISO。任何因授予不是员工的合格个人、该计划未经公司股东适当批准或由于任何其他原因未能符合守则第422条规定的激励性股票期权资格而不符合ISO资格的任何期权，则在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的非法定期权。

B)股份数量。

每份购股权应对应一(1)股，购股权协议应规定授予的期权股份数量，并应根据第10条规定调整该数量。

C)行使价。

(I)一般情况。行使价不得低于股份于授出日的公平市价的100%。每份购股权协议应规定行权价格，应以第8节描述的形式支付。在符合前述句子和本款(C)项其余规定的情况下，行权价格应由董事会自行决定。

(Ii)国际标准化组织。ISO的行使价不应低于授予日股票公平市价的100%，第3(B)条可能要求更高的百分比。本款(C)(Ii)不适用于依据符合规范第424(A)节的方式假定或替代另一ISO而授予的ISO。

(Iii)非法定期权。除本第(C)(Iii)款特别列明的外，非法定购股权的行使价不得低于股份于授出日的公平市价的100%。本款(C)(Iii)不适用于授予在授予之日不是美国纳税人的合格个人的非法定选择权，也不适用于旨在作为短期延期豁免代码第409a条或为遵守代码第409a条的要求而获得豁免的非法定选择权。此外，本款(C)(Iii)不适用于以符合守则第409a条的方式假设或替代另一股票期权而授予的非法定期权。

D)归属和可执行性。

每份购股权协议应指明期权的全部或任何分期付款归属并可行使的日期。董事会应全权决定购股权协议的归属和可行使性条款。受购人没有义务行使期权或其任何部分。任何购股权不得行使，除非购股权持有人(I)已向本公司交付购股权协议的签立副本；及(Ii)已向本公司递交书面通知，在该书面通知中述明该购股权持有人意欲行使的购股权数目。公司收到书面通知和行使价支付证明后，应在收到该书面通知后60天内发行各自的股票，除非需要由董事自行决定推迟发行，以使公司能够遵守任何政府机构、证券交易所或监管机构的任何适用程序、法规或上市要求。

E)基本条款。

股票期权协议应明确期权的期限。期限自授予之日起不超过5年，对于ISO，第3(B)条可能要求较短的期限。在符合前一句话的情况下，董事会应自行决定期权何时到期。

F)服务终止(死亡除外)。

除非股票期权协议另有规定，否则如果期权持有人的服务因期权持有人死亡以外的任何原因终止，则期权持有人的期权将在下列日期中最早的日期到期：

(I)不论因何原因终止受购权人服务的日期，或服务接受者有理由终止受购权人服务的日期(如较早)；或

(Ii)依据上文(E)款决定的到期日。

(Iii)购股权人可于各自购股权协议所载期间内行使全部或部分购股权既有购股权，但仅限于该等购股权于购股权人服务终止(或因终止而成为可行使)前已归属及可行使者。

如果购股权人在购股权人服务终止后但在购股权协议规定的服务终止后行使的期限结束前死亡，则已授予和可行使的全部或部分期权可(在期满前)由期权持有人遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由通过受益人指定、遗赠或继承在同一期限内直接从期权持有人处获得该等期权的任何人行使。但仅限于该等期权在受权人的服务终止(或因终止而成为可行使)之前变为可行使的范围。

在任何情况下，期权或期权相关股份在期权持有人服务终止后将不会归属和/或可行使，除非董事会采取肯定行动或除非本公司与期权持有人之间的书面协议有明确规定。

G)请假。

就上文第(F)款而言，服务应被视为在受购人处于公司书面批准的真正休假期间继续。

H)被选择者死亡。

如果期权接受者在任职期间死亡，则期权接受者的期权将在以下日期中较早的日期到期：

(I)依据上述(E)款决定的到期日；或

(Ii)购股权持有人去世后30天，或董事会可能决定的较后日期。

受权人遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或以受益人指定、遗赠或继承方式直接从受权人手中获得该等选择权的任何人，均可根据前述判决行使全部或部分认购权，但仅限于该等选择权在受购人去世前已可行使(或因死者去世而成为可行使)，且相关股份在受购人去世前已归属(或已归属)的范围内，方可行使该等认购权的全部或部分认购权，而该认购权的全部或部分既有认购权可由认购人遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由任何以受益人指定、遗赠或继承方式直接从认购人手中取得该等认购权的人士行使。

在任何情况下，除非董事会采取肯定行动或除非本公司与购股权持有人之间的书面协议有明确规定，否则购股权或期权相关股份将不会在购股权持有人去世后归属和/或可行使，除非董事会采取肯定行动或本公司与购股权持有人之间的书面协议中有明确规定。

I)期权转让限制。

期权不得出售、交换、转让、质押、担保、抵押或以其他方式转让，除非可由期权受让人通过(一)受益人指定、(二)遗嘱或(三)世袭和分配法转让，但下一句另有规定的除外。如果董事会在股票期权协议或其他协议中有此规定，根据证券法，非法定期权可在规则701或表格S-8(视情况适用)允许的范围内转让。ISO只能由被期权人或被期权人的监护人或法定代表人在被期权人的有生之年内行使。任何选择权或根据该选择权享有的任何权利均不受受选择权人的任何债权人的执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议规定的任何期权的任何企图转让、转让(本计划允许的除外)、质押、质押或其他产权负担，该期权及其下的所有权利应立即终止，并对受让人或受让人无效。

J)没有作为股东的权利。

购股权受让人或其受让人在根据购股权条款行使该期权、签署所有相关文件、支付行使价并满足所有适用的预扣税金之前，不得作为股东对该期权所涵盖的任何股份享有任何权利，直至该人行使该期权、签署所有相关文件、支付行使价及满足所有适用的预扣税金时，方可行使该等期权、签署所有相关文件、支付行使价及满足所有适用的预扣税金。

K)取消ISO处置资格的通知。

根据本计划获得ISO的每个参与者应在参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份进行取消资格处置之日起立即书面通知公司。丧失资格的处置是指在(I)ISO授予日期后两年或(Ii)ISO行使日期后一年的日期之前对该等股份的任何处置(包括但不限于任何出售)，以较晚者为准。如果董事会决定并按照董事会制定的程序，本公司可作为适用参与者的代理人保留根据ISO的行使而获得的任何股份的占有权，直至上一句所述的期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。

限售股的条款和条件

A)限制性股份单位协议。

本计划项下的每一次限售股份单位授出均须由接受方与公司之间的限售股份单位协议证明。该等受限制股份单位须受本章程细则及本计划的所有适用条款及条件所规限，并可能受制于董事会认为适合纳入受限制股份单位协议的与前述并无抵触的任何其他条款及条件。根据该计划签订的各种限制性股份单位协议的规定不必相同。

股份数量。每个限制性股份单位应对应于一(1)股，限制性股份单位协议应规定授予股份单位的数量，并应根据第10条规定调整该数量。

B) 限售股支付。

受赠人在授予个限售股份单位时不需要现金对价。

C)归属条件。

每份限制性股份单位协议应明确适用于受其约束的限制性股份单位的归属要求，董事会将全权酌情决定，其中可能包括基于服务或基于业绩的归属条件。

D)没收。

除非限售股份单位协议另有规定，否则于参与者终止服务及限售股份单位协议指明的其他情况时，任何未归属的限售股份单位将被没收予本公司而不支付任何款项。

E)投票权和股息权。

在限售股份单位分别归属及交收前，限售股份单位持有人对受限售股份单位管辖的股份并无投票权。在和解或没收之前，根据本计划授予的每个限制性股份单位，在董事会的酌情决定权下，可附带获得股息等价物的权利。该权利将使持有人有权在限制性股份单位尚未发行时获得相当于一股股份支付的全部现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股份单位。股息等价物的结算可以现金形式、股票形式(始终受章程条款的约束)，或两者兼而有之。在分配前，任何未支付的股息等价物应受到与其所附限制性股份单位相同的条件和限制。

F) 限售股的结算形式和时间。

归属的限制性股份单位应按照适用的限制性股份单位协议中规定的方式和时间进行结算，该协议可规定延期结算至归属日期之后。提供根据守则第409A条，任何此类延期不会造成不利的税收后果。既得限制性股份单位可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产(由董事会酌情决定)或根据适用的限制性股份单位协议进行结算。在限售股单位结算前，该限售股单位所代表的股份数量应根据第10条的规定进行调整。

G)债权人权利。

除本公司一般债权人的权利外，限售股份单位持有人不得享有其他权利。受限股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务，受适用的受限股份单位协议的条款及条件所规限。

H)限售股的变更、扩展和承担。

在本计划的限制范围内，董事会可以修改、延长或承担已发行的限制性股票单位(无论是否由本公司授予)。尽管如上所述，未经参与者同意，对受限股份单位的任何修改不得损害参与者在该受限股份单位下的权利或增加参与者的义务。

I)限制转让限售股份单位。

限制性股份单位不得出售、交换、转让、质押、抵押、质押或以其他方式转让，除非参与者可通过(I)受益人指定、(Ii)遗嘱或(Iii)世袭和分配法转让，但下一句规定除外。如果董事会在限制性股份单位协议或其他协议中有此规定，受限股份单位也可以在证券法第701条或表格S-8(视情况适用)允许的范围内转让。任何限制性股份单位或其下的任何权利均不受参与者的任何债权人的执行、扣押或类似程序的影响。任何股份单位违反本条例规定进行转让、转让(本计划允许的除外)、质押、质押或其他产权负担时，该股份单位及其下的所有权利应立即终止，对受让人或受让人无效。

股票支付。

A)总则。

除适用的奖励协议另有规定外，根据该计划发行的股票的全部收购价或行使价应在购买该等股票时以现金或现金等价物支付；提供董事会可全权酌情决定，并在遵守章程条款的前提下，允许通过以下(B)至(G)项所述的任何方式支付款项。

B)提供的服务。

可根据本计划授予股份，作为授予前向本公司、母公司或子公司提供的服务的代价。

C)本票。

根据本计划发行的股份的全部或部分收购价或行使价(视情况而定)可用本票票据支付。该股份应当作为本票本金和利息支付的担保。根据本票条款支付的利率不得低于为避免根据本守则计入额外利息而要求的最低利率(如果有) 。在符合上述规定的情况下，董事会应全权决定该票据的期限、利率、追索权、摊销要求(如有)和其他规定。尽管如上所述，在任何情况下，如果董事会认定使用该期票或任何其他方式将违反可能不时修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或任何其他适用法律，则参与者不得通过使用期票或以任何其他方式购买股票或行使期权。

(D)交出股份。

行使价格的全部或任何部分可以通过交出或证明已由期权持有人拥有的股份的所有权来支付提供，该等股份不受任何质押或其他担保权益的约束，并已由参与者持有至少六个月(或董事会在中不时设定的其他期限，以避免应用公认会计原则(GAAP)进行不利的会计处理)。该等股份须以良好形式交回本公司转让，并须于行使购股权之日起按其公平市价估值。

E)经纪人辅助练习或销售。

如果该等股票公开交易，则所有或部分行使价或购买价(视情况而定)及任何预扣税款可由向本公司认可的证券经纪发出不可撤销指示，以出售在行使或购买时可发行的股份，并向公司交付全部或部分销售所得款项，以支付全部或部分预扣税。

F)净行使或净结算。

奖励可以允许通过净行权或净结算安排行使，根据该安排，公司将将在行使或结算奖励时发行的股票数量减少最大总数，其总公平市值(由董事会在行使或结算日确定)不超过 (1)总行使价或总收购价(视情况而定)，如果适用法律要求的适用预扣和扣除税款通过另一种允许的支付方式得到满足，或(2)(2)(加上(Y)适用法律规定的最高适用扣除额；如果以这种方式扣留受奖励的股票，则在行使净额或净结算后，受奖励的股票数量将减去因行使或结算而被扣留的股票数量和交付给参与者的股票数量之和。如果以这种方式扣留受奖励的股票，则在行使或净结算之后，受奖励的股票数量将减去被扣留的股票数量和交付给参与者的股票数量之和。

G)其他支付形式。

在授标协议如此规定的范围内，根据该计划发行的股份的收购价或行使价可以任何经修订的开曼群岛法律允许的其他形式支付。

其他股权奖励。

董事会可单独或与其他奖励一起向符合资格的个人授予本计划下的其他股权或基于股权的奖励，金额由董事会全权酌情决定，并取决于董事会不时决定的条件，包括但不限于影子股份、股票增值权和限制性股票。根据本计划授予的每项其他股权或股权奖励应由奖励协议证明，并应遵守董事会可能决定并反映在适用奖励协议中的、不与本计划相抵触的条件。

10.

股份调整。

A)将军。

如果流通股拆分、宣布应付股息、将流通股合并或合并为较少数量的股份、重新分类、股票拆分、反向股票拆分或在未收到公司对价的情况下对已发行股份数量进行任何其他增加或减少，则在适用的情况下，(I)第4节规定的可用股份的数量和种类、(Ii)所涵盖的股份的数量和种类应自动进行适当的比例调整(Iii)每项未行使购股权项下的行使价及适用于任何未行使股份回购权的购买价，及(Iv)根据适用奖励协议下的公司回购权条款适用于根据计划授予的股份的任何回购价格。如果宣布以股票以外的形式支付的非常股息的金额对股票的公平市值、资本重组、分拆、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券，或影响股票的其他类似公司交易、事件或事件具有重大影响，董事会可自行酌情决定：可对上文第(一)至(四)项所列的一项或多项作出适当调整；但是，董事会在任何情况下都应根据《加州公司法》第25102(O)节的要求进行必要的调整，前提是公司依赖于根据该条款给予的关于奖励的豁免。不得因根据本计划第10(A)条进行调整而根据本计划发行零碎股份。 , 虽然董事会可自行决定以现金代替零碎股份。

B) 公司交易。

如果本公司是合并或合并的一方，或者在出售全部或几乎所有本公司股份或资产的情况下，根据本计划获得的所有股票和在交易生效日期已发行的所有奖励应按照最终交易协议中描述的方式处理(或者，如果交易不涉及本公司所属的最终协议，则按照董事会以本计划管理人身份确定的方式处理，并且在任何情况下，都应按照以下方式处理：如果交易不涉及本公司所属的最终协议，则应按照董事会以计划管理人的身份确定的方式处理，并且在任何情况下，应按照最终交易协议中描述的方式处理。如果交易不涉及本公司所属的最终协议，则按照董事会以计划管理人的身份确定的方式处理，并且在任何情况下此类裁决对所有各方均具有最终和有约束力的效力)，该协议或裁决不需要以相同的方式对待所有奖项(或奖项的所有部分)。交易协议中规定的待遇或董事会确定的待遇可能包括(但不限于)关于每个未决奖励的以下一项或多项待遇：

(I)本公司、尚存公司或其母公司可继续或接受奖励或以类似的奖励取代奖励(包括但不限于，获得支付给交易中股份持有人的相同代价的奖励)。为免生疑问，可比较的奖励不必与其所替代的奖励的类型相同，并且，在选择的情况下，不必具有相同的纳税状态(例如，可以用非法定选项替代ISO)。

(Ii)取消奖励，并就每股股票向参与者支付一笔款项，但须符合截至交易日期授予的奖励部分(包括但不限于，任何因该事件发生而归属的奖励，或董事会在与下文规定的事件有关的情况下加速奖励的奖励)，该奖励的价值(如适用)等于董事会确定的该等奖励的价值(如适用，则为，)。(B)支付给参与者的每股股票，须符合截至交易日期授予的奖励的部分(包括但不限于，如果不是由于该事件发生而将被授予的任何奖励，或董事会在与该事件有关的情况下加速授予的任何奖励)的价值(如果适用，可基于本公司其他股东在此类交易中收到或将收到的每股价格)，包括但不限于(A)董事会根据其绝对酌情决定权确定的本公司其他股东因交易而收到的每股财产 (包括现金)的价值，超过(B)奖励的每股行使价或购买价(如适用)(如适用)(B)奖励的每股行使价或购买价(如适用)(如适用)(A)董事会根据其绝对酌情决定权确定的本公司其他股东因交易而收到的每股财产 (包括现金)的超额金额(如适用)(B)奖励的每股行权价或购买价(该等{br跨区？此类支付应以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式支付，其价值等于该奖励或总价差的价值。此外，交易协议中的任何托管、赔偿、扣留、赚取或类似条款均可适用于该等付款，适用范围和方式与该等条款适用于该交易中本公司其他股东的情况相同，但须受遵守守则第409A条所需的任何限制或减免的规限。收到本款(B)(Ii)所述的付款的条件可以是：参与者(I)对参与者的奖励的未设押所有权作出陈述和担保，(Ii)承认任何此类第三方托管、赔偿、扣留, 收益或其他条款，以及(Iii)按照本公司规定的格式交付董事会合理决定的习惯转让文件。如果适用于奖励的奖励或奖励的任何部分或总价差为零或负数，则可以取消奖励，而无需向参与者付款。

(Iii)即使适用于期权或其他购买权的价差为正数，也可以取消期权而无需支付任何对价；但在交易生效日期前不少于五(5)个营业日的期间内，应通知被选择权人并给予其行使选择权或购买权的机会(以选择权或购买权于交易生效之日为限)，除非(A)需要较短的期间才能及时完成交易，且 (B)该较短的期间仍为持有人提供行使选择权或购买权的合理机会。(B)在交易生效日期前不少于五(5)个营业日的期间内，持有人仍有合理的机会行使该选择权或购买权，则不在此限，除非(A)需要较短的期间才能及时完成交易，而 (B)该较短的期间仍为持有人提供行使该选择权或购买权的合理机会。

(Iv)就期权或其他购买权而言：(A)暂停持有人在交易结束前的一段有限时间内行使期权或购买权的权利，如果这种暂停在行政上对促进交易的完成是必要的，和/或 (B)终止持有人在归属于受期权或购买权约束的股份之前必须行使的任何权利(即提前行使)，以便在交易结束后

为免生疑问，董事会有权加速(全部或部分)与本第10(B)条涵盖的公司交易相关的任何奖励的授予、限制失效和/或可行使性。

就上文第(I)款而言，如果奖励具有原始奖励的等值(根据上文第(Ii)条确定，与一致)，则该奖励将被视为授予替代奖励，无论该奖励是在该交易中幸存的公司或其母公司(或其关联公司)的证券中指定的，还是以现金或其他财产(包括与该交易有关的其他股东收到的相同对价)指定的，并保留适用于原始奖励的归属时间表。

董事会根据本第10条采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

C)解散或清算。

在之前未行使或结算的范围内，奖励应在紧接公司清算或解散之前终止。

D)保留权利。

除第7(E)条或第10条另有规定外，参与者不得因(I)任何类别的公司股份的任何拆分或合并，(Ii)支付任何股息或(Iii)任何类别的公司股份数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，均不影响受奖励股份的数目或行使价，亦不得因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项不应以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

E)调整绩效标准。

对于受绩效授予条件约束的任何奖励，董事会有权在任何时候，根据其酌情决定权，在发生或预期影响公司或其任何附属公司、子公司、部门或运营单位(在适用于该绩效目标的范围内)的任何不寻常、不经常发生或非常的公司项目、交易、事件或发展的情况下，公平调整或公平修改绩效目标(A)的计算，或(B)承认或预期影响公司或其任何附属公司、子公司、部门或运营单位(在适用于该绩效目标的范围内)或(B)在承认或预期中影响公司或其任何附属公司、子公司、部门或运营单位的任何不寻常、不常见或非常的项目、交易、事件或发展本公司或其任何联属公司、子公司、分部或经营单位(在适用于该业绩目标的范围内)或本公司或其任何联属公司、子公司、分部或经营单位的财务报表(在适用于该业绩目标的范围内)，或任何政府机构或证券交易所的适用规则、裁决、法规或其他要求、会计原则、法律或业务条件的变化。

11.

杂项规定。

A)证券法和其他法律要求。

不得根据本计划发行股票，除非此类股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)证券法和任何适用的非美国证券法、据此颁布的规则和法规、州证券法和法规，以及本公司证券可以在其上交易的任何证券交易所或其他证券市场的法规。本公司不对因该等要求而未能发行股票承担责任。在不限制上述规定的情况下，本公司可暂停部分或全部未平仓期权的行使，最长可达40天，以促进遵守证券法第701(E)条。尽管本计划中有任何与相反的规定，董事会仍有权随时在任何奖项中添加董事会全权决定认为必要或适宜的任何附加条款或条款，以使该奖项符合该奖项管辖的任何政府实体的法律要求。

B)公司有权取消某些奖励。

如果董事会全权决定法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股、参与者从本公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，董事会可取消授标或其任何部分的奖励。董事会可自行决定法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股、参与者从本公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为。除第10节规定外，如果董事会根据前述规定决定取消全部或部分奖励，董事会应在遵守守则第409A节所需的任何限制或减少的前提下，(A)在行使期权或其他奖励的情况下，向参与者支付相当于以下金额的金额：(I)被取消奖励的股票或其部分的总公平市值(在适用行使时确定 (视何者适用而定)；超过(Ii)作为发行条件的总行使价或购买价或任何应付金额

股票，或(B)在其他奖励的情况下，向参与者提供符合适用于该奖励或与其相关的股票的归属限制的现金支付或股权，但须延迟归属和交付。在取消该奖励或其部分后，任何适用的金额应尽快交付给参赛者。

C)没有保留权利。

本计划或根据本计划授予的任何权利或奖励均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何母公司或子公司)或参与者的权利。每个参与者在此明确保留随时终止其服务的权利，可以无故或无故随时终止服务。

D)作为补偿的待遇。

在计算公司、母公司或子公司维护或资助的任何其他计划或计划下的贡献、应计或福利时，个人在本计划下赚取或被视为获得的任何补偿不得视为其补偿的一部分。

E)待遇不统一。

没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件，以及董事会对此的决定和解释，不需要对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出。

六、依法治国。

本计划和本计划下的所有奖励、销售和赠款应受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律解释，正如此类法律适用于在开曼群岛签订和履行的合同一样。

G) 股票的条件和限制。

根据本计划发行的股份须受章程细则所规定的没收条件、回购权利、首次拒绝权利、其他转让限制及其他条款及条件所规限，该等条款及条件须以参考方式并入每项适用的奖励协议，并除适用于一般股份持有人的任何限制外，亦适用于该等条款及条件。此外，根据本计划发行的股票应遵守适用法律或公司政策施加的条件和限制，这些条件和限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定遵守的适用法律或法律，包括为保持任何法定、监管或税收优势，这些条件和限制(为免生疑问)不需要在适用的奖励协议中作出规定。在本计划下发行的股票应遵守适用法律或公司政策所施加的条件和限制，这些条件和限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定遵守的一项或多项适用法律或法律，包括为保持任何法定、监管或税收优势(为免生疑问)。

H)税务事宜。

(I)作为授予、授予、发行、归属、购买、行使、结算或转让根据本计划授予的任何奖励或股票的一项条件，参与者应向公司或服务接受者(视情况而定)支付相当于根据适用的美国联邦、州、地方和/或非美国扣缴税法，必须预扣的任何所得税、雇佣税和/或其他适用税额的总额。与此相关，参与者应作出董事会可能要求或允许的安排，以履行与此类事件相关的预扣税款义务，包括(A)交付参与者持有并归属至少六个月(或董事会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时确定的其他期限)的股票(不受任何质押或其他担保权益的约束) 。实现合计公平或(B)让本公司从以其他方式可发行或交付予参与者或在该事件发生时将由参与者保留的股份中扣留一些公平市值合计等于该等扣缴税项责任(或部分)的股份。

(Ii)除非授奖协议另有明确规定，否则授奖的目的是不受规范第409a条的约束，授奖协议和本计划条款中的任何含糊之处应与此意图一致。如果某项裁决不受守则第409a条的约束(任何此类裁决，即409a 裁决)，则此类裁决和本计划条款中的任何含糊之处都应以在允许的最大程度上支持该裁决符合该法规要求的方式进行解释。尽管有本计划允许的任何相反规定，如果对不受规范第409a条约束的裁决进行修改或采取的任何后续行动会导致该裁决受规范第409a条约束，则在任何情况下，此类修改或行动均不会生效，除非各方明确承认并同意该修改或行动具有该效果。409a奖励应遵守董事会不时规定的附加规则和要求，以符合守则第409a节的要求。在这方面，如果409a奖励项下的任何金额在离职时支付给被视为指定雇员的个人(每个术语根据规范第409a节定义)，则不应在(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天的日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款符合第409a(A)条的规定而有必要延迟支付的范围。此外，如果受第10(B)条约束的交易构成任何409a奖励的支付事件, 则与该裁决有关的交易还必须构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节中定义的控制事件变更，达到规范第409a节要求的程度。本第11条第(I)款(Ii)项仅适用于本守则第409a条适用的参与者。

(Iii)本公司或任何董事会成员均不会在参与者未能根据适用税法实现其预期特征的情况下对参与者承担任何责任。每个参与者单独负责并有责任支付与本计划相关的所有税收和罚款，包括根据第409a条(视情况而定)规定的任何税收和罚款，公司或任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者或任何受益人免受该等税收或罚款的损害。本公司对任何参与者的任何奖励的税收待遇不作任何陈述，并明确表示拒绝任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划对参与者的潜在负面税收影响。

(Iv)不得根据守则第83(B)条或任何非美国法律的类似条款作出选择，除非适用奖励协议的条款或董事会在作出该等选择前的书面行动明确准许。若参与者在根据本计划或以其他方式收购股份时获明确准许作出该选择，而该参与者作出选择，则除根据守则第83(B)条或其他适用条文所规定的任何提交及通知外，该参与者应于向国税局或其他政府当局提交选择通知后10天内通知本公司并将该选择副本送交本公司。

12.	期限和修改；股东批准。

A)计划的期限。

本计划将于董事会通过之日(生效日期 )生效，但须经本公司股东根据以下第(D)款批准。

B)修改或终止本计划的权利。

董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划；提供在未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意的情况下，任何会对因此而授予的任何参与者或任何获奖者或受益人的权利造成重大不利影响的修订、暂停或终止均不得在此范围内生效。修订或终止的效力。计划终止后，不得发行或出售任何股票，也不得根据计划授予奖励，除非行使或结算了在终止前根据计划授予和授予的奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划发行的任何股票或授予的任何奖励。

C)股东批准。

在适用法律要求的范围内，本计划的条款须在生效日期起计12个月内获得本公司股东的批准。

D)修订授标协议。

董事会可在符合本计划条款的范围内，前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止服务之后)放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励和相关奖励协议；提供除根据第10或11(C)条规定的外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，如对任何参与者之前授予的任何奖励的权利造成重大不利影响，未经受影响参与者同意，不得在此范围内生效。

E)不得重新定价。

尽管本计划有任何相反规定，但未经董事会批准，除本计划第10条另有允许外，(I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价或任何其他购买权的购买价；(Ii)董事会不得取消任何未完成的期权或购买权，代之以新的期权或购买权(行权价或购买价较低，视情况而定)或其他高于内在价值(如有)的奖励或现金支付。(Ii)董事会不得取消任何未完成的期权或购买权，而代之以新的期权或购买权(视情况而定)或其他高于内在价值(如有)的奖励或现金支付。和(Iii)董事会不得就公司证券在其上上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东审批规则采取任何其他被视为重新定价的行动。

13.

定义。

(A)章程指经进一步修订、重述、修订及/或不时补充的本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

(B)奖励是指根据本计划授予的任何奖励，包括作为期权、限制股单位奖励、股票授予或出售[或任何其他股权或基于股权的奖励].

(C)奖励协议是指证明本计划奖励的限制性股份单位协议、股份授予协议、股份认购权协议或股份购买协议或此类其他协议。

(D)董事会是指不时组成的公司董事会。

(E)对任何参与者而言，原因是指(I)参与者与服务接受者之间在该参与者终止服务时有效的任何雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议中定义的原因，除非适用的奖励协议另有规定。或(Ii)在没有任何此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议的情况下(或其中没有任何原因的定义)，参与者(A)故意行为不当或严重疏忽(br}参与者对服务接受者履行职责，或故意或反复不履行或拒绝履行该职责；(B)与服务接受者从事与参与者服务相关的行为，导致或可以合理地预期会对业务造成实质性损害)；或(B)在没有此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议的情况下，参与者(A)故意或严重疏忽履行参与者对服务接受者的职责，或故意或多次不履行或拒绝履行此类职责；(B)与服务接受者从事与参与者的服务相关的行为，导致或可以合理预期会对业务造成实质性损害(C)对(I)任何重罪(在美国或任何其他国家或地区)或(Ii)涉及不诚实、欺诈或不道德商业行为的任何其他犯罪，或对导致或可能导致对服务接受方或公司、母公司或子公司的业务或声誉造成实质性损害的任何其他犯罪提出起诉、认罪或不予抗辩；(I)任何重罪(在美国或任何其他国家或地区)或(Ii)涉及不诚实、欺诈或不道德商业行为的任何其他犯罪，或导致或可能导致对服务接受方或公司、母公司或子公司的业务或声誉造成实质性损害的；(D)(I)未经授权披露或使用服务接收方或公司、母公司或子公司的机密信息或商业秘密 (包括但不限于违反参与者与服务接收方或公司、母公司或子公司之间的任何限制性契约协议)(Ii)实质性违反参与者与服务接收方或公司、母公司或子公司之间的任何协议，或(Iii)实质性违反服务接收方的书面政策，包括但不限于, 与性骚扰有关的，或服务接受者手册或政策声明中规定的；(E)对服务接受者或本公司、母公司或子公司的资金或财产实施欺诈或挪用、挪用、挪用或不当使用；(C)对服务接受者或公司、母公司或子公司实施欺诈或挪用、挪用、挪用或滥用属于服务接受者或公司、母公司或子公司的资金或财产；(F) 涉及与参与者向服务接收方提供的服务相关的个人利益的个人不诚实行为，或(G)未能真诚配合对服务接收方或公司、母公司或子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查(如果服务接收方或公司要求参与者合作)；提供在任何情况下，参与者在事件发生后的辞职将被视为本协议项下的因故终止服务。

(F)Code？是指修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

(G)委员会是指第2(A)节所述的董事会委员会。

(H)公司是指开曼群岛豁免的VTEX公司。

(I)顾问是指为本公司提供真诚服务的人(不包括雇员和外部董事)，母公司或子公司作为顾问或顾问，如果是美国居民，则指根据证券法第701(C)(1)条或根据证券法表格S-8的A.1(A)(1)条有资格成为顾问或顾问的人。(A)(1)(A)(1)。

(J)授予日期是指奖励协议中指定的授予日期，该日期应为(I)董事会决定授予奖励的日期或(Ii)参与者服务的第一天，以较晚的日期为准。

(K)残疾对于任何参与者而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则是指(I)参与者与服务接受者之间在服务终止时生效的任何雇用、遣散费、咨询或其他类似协议中定义的残疾；或 (Ii)在没有任何此类雇佣、遣散费、咨询或其他类似协议(或其中没有任何残疾定义)的情况下，使参与者有权根据服务接受者或该参与者有资格参与的公司、母公司或子公司的长期残疾计划获得福利的条件，或在没有此类计划的情况下，参与者因疾病或事故而完全和永久无法履行其职责的条件在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾，应由董事会以其唯一和绝对的酌情权作出任何决定。

(L)生效日期应具有第12(A)节中规定的含义。

(M)合资格的个人是指任何(I)雇员(但是，前提是(I)(I) 外部董事，或(Iii)顾问，(Ii) 外部董事，或(Iii)顾问，除非及在该集体谈判协议或相关协议或文书中列明该资格，否则该等雇员均不是合资格的个人。

(N)员工是指属于公司、母公司或子公司的普通法员工的任何个人。

(O)交易法指修订后的1934年美国证券交易法。

(P)行使价格是指董事会在适用的购股权协议中规定的行使期权时可购买一股股票的金额。

(Q) 公平市值是指由董事会真诚合理确定的股票的公平市值；提供公平市价指(I)股份于该日期或紧接该日期前一个交易日的收市价，或(Ii)该日期前任何该交易所过往收市价的由董事会真诚厘定并一贯适用的任何该等交易所过往收市价的往绩平均价。(B)如该等股份于任何该等日期已在任何证券交易所上市及交易，则于任何日期的公平市价是指(I)该等股份于该日期或紧接该日期前一个交易日的收市价(在该交易所买卖的股份)的收市价，或(Ii)该日期前任何该等交易所过往收市价的往绩平均数(由董事会真诚厘定并一致适用)。这一裁决应是终局性的，对所有人都具有约束力。

(R)受让人是指董事会根据本计划授予股份的人。

(S)ISO？是指符合规范第422(B)节所述的激励性股票期权的期权。尽管被指定为ISO，但根据适用法律不符合ISO资格的期权在所有情况下均应视为非法定期权。

(T)非法定期权是指不符合规范第422(B)或423(B)节所述的激励性股票期权的期权。

(U)期权是指根据本计划授予的ISO或非法定期权，持有人有权购买股票。

(V)期权受让人是指持有期权的人。

(W)外部董事是指非雇员的董事会成员。

(X)未偿还股份指当时的已发行股份，就此目的而言，计入因行使购股权或认股权证、转换可换股股票或债务、行使任何类似权利以收购该等股份及行使或交收当时尚未发行的奖励(或根据本公司维持的任何其他股份或股权计划的类似奖励)而可发行的已发行股份。

(Y)母公司指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有股份类别总投票权50%或以上的股份。在本计划通过后的某一日期取得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

(Z)参与者是指杰出奖项的持有者。

(Aa)个人是指任何个人、实体或团体( 交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体)。

(Bb)计划？指本VTEX 2021股票计划。

(Cc)收购价格是指董事会指定的根据本计划(行使选择权除外)可获得一股股份的对价。

(Dd)？买方是指董事会向其提供了根据本计划购买股票的权利的参与者(行使选择权除外)。

(Ee)符合资格的董事是指，就根据交易法规则16b-3获得交易法第16(B)条豁免的行动而言，是交易法规则16b-3所指的非雇员董事。

(Ff)限制股单位是指根据本计划第7条授予的无资金和无担保承诺，即交付一股股票、相当于适用结算日一股股票的公平市价的现金、或具有同等价值的其他证券或其他财产，但须遵守某些限制(可能包括但不限于，要求参与者继续受雇或提供持续服务一段特定时间)。

(Gg)受限股份单位协议是指公司与一个或多个受限股份单位接受者之间的协议，其中包含与该受限股份单位有关的条款、条件和限制。

(Hh)证券法是指修订后的1933年美国证券法。

(Ii)服务是指作为员工、外部董事或顾问的服务。如果对服务是否以及何时终止存在任何争议，董事会有权自行决定服务是否已经终止以及终止的生效日期。

(Jj)对于持有特定奖项的参与者而言，服务获得者是指该奖项的原始获奖者主要受雇于或在服务终止后最近提供服务的实体，或该原始获奖者提供服务或在服务终止后最近提供服务的实体(视情况而定)。(Jj)对于持有特定奖项的参与者而言，服务接受者是指该奖项的原始获奖者主要受雇于或在服务终止后最近提供服务的实体。

(Kk)股份是指根据第10条(如果适用)调整的一股公司普通股。

(Ll)股份授予协议是指本公司与根据本计划获授予股份的承保人之间的协议，该协议包含与授予该等股份有关的条款、条件和限制。

(Mm) 股份期权协议指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与期权持有人期权有关的条款、条件和限制。

(Nn)股份购买协议是指本公司与根据计划购买股份的买方之间的协议，该计划包含有关购买此类股份的条款、条件和限制。

(OO)

(Pp)子计划是指董事会为允许或便利向某些子公司的员工或美利坚合众国管辖范围以外的员工提供奖励而采用的计划的任何子计划，每个子计划旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律。(Pp)子计划指董事会为允许或便利向某些子公司的员工或美利坚合众国管辖范围以外的员工提供奖励而采用的任何子计划，每个子计划旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律。尽管为遵守适用法律，任何子计划可被指定为独立于本计划的独立计划，但计划份额储备和本计划第4节规定的其他限制应合计适用于本计划和本计划下采用的任何子计划。

(Qq)附属公司是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个公司外，每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有股票类别总投票权的50%或更多的股份。在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为从该日期开始的子公司。

？替代奖？应具有此处第4(D)节中规定的含义。