根据2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

VTEX

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)
125 Kingsway，WC2B 6NH 联合王国，伦敦
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

VTEX 2021共享计划

(计划的全称)

Cogency Global Inc.

122 东42街18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 (212) 947-7200

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

证券的名称 须予注册		金额 成为 已注册(1)		建议 最大值 报价 价格 每股		建议 最大值 集料 发行价		数量 注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元 股
-保留用于根据VTEX 2021股票计划发行的股票		1,000,000		15.61美元(2)		15,610,000.00美元		1,447.05美元

(1)

本S-8表格注册声明(此注册声明)涵盖根据注册人于2021年11月11日通过的2021年股票计划(注册人2021年股票计划)发行的VTEX(注册人2021年股票计划)的A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)。根据修订后的1933年证券法(证券法)第416(A)条，本注册声明还应涵盖根据2021年股票计划可发行的不确定数量的额外A类普通股，这些A类普通股可能会被发售和发行，以防止因 股票分红、股票拆分、反向股票拆分、合并、重组、合并或其他类似交易而导致的调整导致的摊薄。 本注册声明还应涵盖根据2021年股票计划可发行的不确定数量的额外A类普通股，以防止因 股票分红、股票拆分、反向股票拆分、合并、重组、合并或其他类似交易而导致的稀释。

(2)	预估仅用于根据规则457(H)和规则457(C)计算注册费，基于注册人于2021年11月16日在纽约证券交易所(NYSE)公布的A类普通股的高低价平均值 。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

第1项。

计划信息。

根据证券法规则428和表格S-8第I部分的介绍性说明，本注册说明书 省略了表格S-8第I部分第1项所要求的信息。包含第I部分指定信息的文件将按照规则428(B)(1)的要求交付给本注册声明所涵盖的 2021年股票计划的参与者。

第二项。	注册人员信息和员工计划年度信息。

根据证券法规则428和表格S-8第I部分的介绍性说明，本注册说明书 省略了表格S-8第I部分第2项所要求的信息。按照规则428(B)(1)的要求，包含第I部分所列信息的文件将按照规则428(B)(1)的要求交付给本注册声明所涵盖的2021年股票计划的 参与者。

第二部分

登记声明中要求的信息

第三项。

通过引用合并文件。

注册人之前已向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件 现以引用方式并入本注册声明中：

(a)

注册人的招股说明书，日期为2021年7月20日，根据证券法第424(B)条向委员会提交，与公司最初于2021年6月25日提交的表格 F-1的注册声明(文件编号333-257400)有关，随后进行了修订；

(b)

注册人股本(包括A类普通股)的说明，载于注册人于2021年7月16日提交证监会的表格8-A的注册说明书(文件编号001-40626)，包括任何修订或补充；及

(c)

自上述(A)款所述的注册人表格F-1的注册声明所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告。

除前述事项外，注册人在本注册声明日期之后，在提交本注册声明的生效后修正案 之前，根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14和15(D)条(仅针对其中指定的6-K表格)向证监会提交的所有文件，表明本注册声明中提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为以引用方式并入本注册声明中，并自该等文件提交之日起 成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在 本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，该等陈述应被视为修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用而并入本文或被视为以引用方式并入。任何如此修改或取代的声明不应 视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四项。

证券说明

不适用。

第五项。	指定专家和律师的利益。

不适用。

第6项	董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为这违反了公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

注册人修订和重订的组织章程大纲和章程细则规定 注册人的每名董事或高级职员应从注册人的资产中赔偿该等董事或高级职员所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、和解和其他金额 (包括合理的律师费和开支以及为和解而支付的金额和调查费用(统称为损失)，但由于该等董事或高级职员的损失除外)。在或关于注册人业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行注册人的职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的原则下，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就与注册人或其事务有关或以任何方式与注册人或其事务有关的任何民事、刑事、调查及行政程序进行抗辩或调查(不论成功或不成功)而招致的任何损失。 该董事或高级职员在执行或履行注册人的职责、权力、权限或酌情权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，就任何有关注册人或其事务的民事、刑事、调查及行政程序进行抗辩或调查(不论是否成功)而招致任何损失。

此外，注册人已经并打算继续与其董事和高级管理人员签订赔偿协议， 向该等人士提供合同上的赔偿权利，以及在注册人修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外的额外赔偿。(br}注册人已签订并打算继续与其董事和高级管理人员签订赔偿协议， 向该等人士提供合同权利，以及在注册人修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第8项。

展品。

展品数		文件说明
4.1		2021年7月12日提交给证监会的注册人组织备忘录和章程(通过引用F-1表格注册说明书第1号修正案附件3.01 (档案号333-257400)并入
4.2*		截至2021年11月11日的VTEX 2021股票计划
5.1*		互信法律有限公司的意见
23.1*		信托同意书有限公司(载于附件5.1)
23.2*		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Auditore Independent Entes)的同意
24.1*		授权书(包括在本注册声明的签名页中)
*   随函提交

第九项。

承诺。

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订) 之后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载信息的根本改变；及

(Iii)将以前未在本注册声明中披露的与该计划有关的任何重大信息包括在本注册声明中，或 在本注册声明中对该等信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息，这些信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)条提交或提交给证监会的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中。

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在该时间发售该等证券应被视为初始登记声明。 善意它的供品。

(3)通过 生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次提交)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，作为本注册说明书中的参考。 根据证券法的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，则根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 。善意它的供品。

(C)由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。(C)根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可允许 注册人 ，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的 法院提交该问题。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合以表格S-8提交本注册书的所有要求，并已于2021年11月18日在英国伦敦正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人都构成并任命杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔、马里亚诺·戈米德·德法里亚和安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯为事实上的律师，作为他或她的真实和合法事实律师和代理人以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册说明书和任何和所有附加注册说明书的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件一起提交给证监会，授予上述公司和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，签署对本注册说明书和任何和所有其他注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物和与此相关的所有其他文件一起提交给证监会，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认所说的一切事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者，可凭借本条例合法行事或促使他人依法行事。

根据证券法的要求，本注册声明由以下人员于2021年11月18日以 身份签署。

		名字				标题
由以下人员提供：		/s/Geraldo Do Carmo Thomaz 儒尼奥尔 姓名：杰拉尔多·卡莫·托马兹·儒尼奥尔				联席首席执行官兼联席主席 (首席执行官)
由以下人员提供：		/s/马里亚诺·戈米德·德·法里亚 姓名：马里亚诺·戈米德·德·法里亚				联席首席执行官兼联席主席 (首席执行官)
由以下人员提供：		/s/安德烈·斯波利多罗·费雷拉 戈麦斯 姓名：安德烈·斯波利多罗·费雷拉·戈麦斯(AndréSpolidoro Ferreira Gomes)				首席财务官 (首席财务官和主要会计官)
由以下人员提供：		/s/保罗·蒂亚戈·帕索尼 姓名：保罗·蒂亚戈·帕索尼(Paulo Thiago Passoni)				导演
由以下人员提供：		/s/Francisco Alvarez-Demalde 姓名：弗朗西斯科·阿尔瓦雷斯-德马尔德				导演
由以下人员提供：		/s/亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科 姓名：亚历杭德罗·劳尔·斯卡纳皮科				导演
由以下人员提供：		/s/Arshad Matin 姓名：阿尔沙德·马廷(Arshad Matin)				导演
由以下人员提供：		/s/Benoit Jean-Claude Marie Fucilland 姓名：伯努瓦·让-克洛德·玛丽·福伊兰				导演

由以下人员提供：		/s/Colleen A.de Vries 我代表Cogency Global Inc.。 姓名：科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries) 职务：高级副总裁				在美国的授权代表