美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)条
或第13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》
(修订编号3)
屈曲治疗公司
(主题公司(发行人)名称)
Oyster 收购公司
(要约人)
一家全资子公司
Pacira Biosciences，Inc.
(要约人的母公司)
(备案人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
33938J106
(证券类别CUSIP编号)
大卫·斯塔克
首席执行官兼董事长
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401号，890套房
佛罗里达州坦帕市，33609
(813) 553-6680
(授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
副本发送至：
杰森·戴
Perkins Coie LLP
第16街1900号，1400套房
科罗拉多州丹佛市，邮编：80202
(303) 291-2300
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |||
| $493,178,877.03 | $45,717.68 | |||
| * | 仅为计算申请费的目的而估算。交易估值的计算方法为：(A)纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报道，交易估值为(I)9.35美元， Flexion治疗公司(“Flexion”)普通股于2021年10月18日每股票面价值0.001美元 的每股平均销售价格(仅用于计算申请费的目的)。应被视为期权参考价(如本合同附件(D)(1)所述，在 协议和合并计划中定义)，以及(Ii)53,188,345股，其中包括(A)50,320,466股已发行股票，(B)602,216股根据行权价低于每股8.50美元的已发行股票期权(“现金金额”)可发行的 股票，(Ii)53,188,345股，其中包括(A)50,320,466股已发行股票，(B)602,216股可发行股票 ，其行权价格低于每股8.50美元(“现金金额”)。(C)61,500股 根据行权价等于或高于现金金额但低于期权参考价的已发行股票期权估计可发行的股份 ；及(D)2,204,163股待发行的已发行限制性股票单位结算后发行的股票， 减去(B)等于(1)根据已发行股票期权可发行的602,216股股票的乘积，行权价小于现金金额乘以(B)此类股票期权的加权平均行使价格 每股5.92美元，以及(Ii)根据行使价格等于或大于现金金额且小于期权参考价的(A)61,500股根据已发行股票期权估计可发行的股票的乘积 }此类股票期权的价格为每股9.22美元。备案费用的计算基于Flexion提供的截至2021年10月15日的信息 。 |
| ** | 申请费是根据修订后的1934年证券交易法下的规则0-11和2021年8月23日发布的2021年10月1日开始的2022年财政年度1号咨询费计算的，方法是将交易估值 乘以0.00009270。 |
| x | 如果规则0-11(A)(2) 规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并指明之前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、 或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额： | $45,717.68 | 提交方： |
牡蛎收购公司 Pacira BioSciences，Inc. |
| 表格或注册号： | 日程安排至-T | 提交日期： | 2021年10月22日 |
| ¨ | 如果备案仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中该框。 |
选中下面的相应框以指定 与对帐单相关的任何交易：
| x | 符合规则14d-1的第三方 投标报价。 |
| ¨ | 发行人 投标报价符合规则13E-4。 |
| ¨ | 私有化 符合规则13e-3的交易。 |
| ¨ | 根据规则第13D-2条对附表13D的修正案 。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中 下面的框：o
如果适用，请选中下面的相应框以指定 条相应的规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I) (跨境发行人投标报价) |
| ¨ | 规则14d-1(D) (跨境第三方投标报价) |
本修正案第3号(“修正案”) 修改和补充了按计划于2021年10月22日提交给证券交易委员会的投标要约声明 (连同本修正案和任何后续修正案和补充，“的时间表”)涉及特拉华州的Oyster Acquisition Company Inc.(“买方”)和Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira”)的全资子公司--Oyster Acquisition Company Inc.的投标要约。 特拉华州Flexion治疗公司(“Flexion”)每股面值0.001美元 (以下简称“股票”)，出价为(I)每股8.5美元(扣除适用的预扣税且不含利息)现金，加上(Ii)每股一项或有价值权，代表 有权在扣除适用的预扣税金后收到一项或多项或有付款，总额最高为每股8.00美元 如果在2030年12月31日或之前实现了指定的里程碑，则按照日期为2021年10月22日的购买要约(连同任何修正案 和补充要约)以及相关的递送函(可能会不时修改或补充)中规定的条款和条件，将其副本作为证物(A)(1)(A)和(A)(A)(A)和(A)(A)和(A)(A)(A)和(A)(A)和(A)作为证据附在本文件中(A)(1)(A)(A)和(A)
购买要约(包括附表I)和递交函中列出的所有信息在此明确并入本附表，作为对本修订第1至9项和第11项的回应 ，并由本修正案中明确提供的信息补充。
除本修正案另有规定外， 附表中规定的信息保持不变，并通过引用与本修正案中的项目 相关的范围并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。
第11项。其他信息。
在收购要约 第16 - 节“某些法律事项；监管批准”和附表第11项中列出的信息(在此项通过引用并入购买要约中的信息的范围内)中，修改并补充了要约 第58页标题“美国反垄断合规性”下的第二段中的 以下句子，购买内容如下：
“根据高铁 法案，有关报价的最初等待期已过，自2021年11月17日美国东部时间晚上11点59分起生效。因此，已满足监管条件 。要约继续受制于第15节中规定的其余条件--“要约的条件 ”。在买方接受根据要约支付股份之前或之后的任何时候，如果联邦贸易委员会认为该要约可能会大大减少任何行业的竞争，违反美国联邦反垄断法，联邦贸易委员会 有权通过寻求联邦法院命令禁止交易来挑战交易，或者如果股票已经被收购，则要求处置此类股份，或剥离Pacira、Flexion或其任何子公司的资产 反托拉斯部、美国州总检察长和私人也可以根据美国联邦反托拉斯法和州反托拉斯法提起法律诉讼。虽然买方和Pacira各自认为报价的完成不会违反任何美国联邦 或州反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对报价提出质疑，或者如果提出异议 ，结果会是什么。“
第12项。展品。
| 展品 | 附件 名称 | |
| (A)(1)(A) | 报价 购买日期为2021年10月22日。* | |
| (A)(1)(B) | 递交函表格 (包括国税局表格W-9)。* | |
| (A)(1)(C) | 保证交货通知表格 。* | |
| (A)(1)(D) | 致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信函格式 。* | |
| (A)(1)(E) | 致客户信函格式 ，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(F) | 摘要 报纸广告，发布于《纽约时报》2021年10月22日。* | |
| (A)(5)(A) | Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treateutics，Inc.于2021年10月11日发布的联合新闻稿，通过引用合并于此，引用于Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前Form 8-K报告的附件99.1。 | |
| (A)(5)(B) | 投资者 Pacira BioSciences，Inc.的介绍，日期为2021年10月11日，通过引用 Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前Form 8-K报告的第99.2条合并于此。 | |
| (A)(5)(C) | 发给Pacira BioSciences，Inc.合作伙伴的电子邮件 于2021年10月11日首次发送，合并内容参考Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前表格8-K的附件99.4。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 由Pacira BioSciences，Inc.、Oyster Acquisition Company Inc.和Flexion Treateutics，Inc.于2021年10月11日签署的协议和合并计划，日期为2021年10月11日，通过引用附件2.1并入Pacira BioSciences， Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告中。 | |
| (d)(2) | 或有价值协议表格 ，通过引用附件2.1的附件C并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前报告中的表格8-K 。 | |
| (d)(3) | 投标和支持协议表格 ，日期为2021年10月11日，通过引用附件10.1并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前报告中的表格8-K。 | |
| (d)(4) | 保密 Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treeutics，Inc.之间于2021年6月1日签署的保密协议* | |
| (d)(5) | 排他性 Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treeutics，Inc.之间的协议，日期为2021年9月25日。* | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 |
*先前提交的。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 牡蛎收购公司 | |||
| 通过 | /s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams) | ||
| 姓名： | 克里斯汀·威廉姆斯 | ||
| 标题： | 秘书 | ||
| 日期： | 2021年11月18日 | ||
| Pacira Biosciences，Inc. | |||
| 由 | /s/克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams) | ||
| 姓名： | 克里斯汀·威廉姆斯 | ||
| 标题： | 首席行政官兼秘书 | ||
| 日期： | 2021年11月18日 | ||