根据规则433 提交

免费发行人发行日期为2021年11月16日的招股说明书

与日期为2021年11月15日的初步招股说明书补编有关

注册号第333-250144号

挪威邮轮控股有限公司

46,858,854股普通股

定价条款单

挪威邮轮控股有限公司的本定价条款说明书仅涉及中所述的登记直接发行其普通股，应与日期为2021年11月15日的初步招股说明书补编(“初步招股说明书补充”)一并阅读，该补充招股说明书的挪威邮轮控股有限公司在提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(档案号 333-250144)中包括的招股说明书(档案号 333-250144)是对挪威邮轮控股有限公司S-3表格注册声明(档案号 333-250144)中招股说明书的补充。此处使用的术语和未定义的术语具有初步招股说明书附录中赋予的含义。

发行人：		挪威邮轮控股有限公司，一家百慕大公司

普通股的股票代码/交易所：		NCLH/纽约证券交易所(NYSE)

发行股数：		46,858,854股普通股

定价日期：		2021年11月16日

交易日期：		2021年11月17日

结算日期：		2021年11月19日

纽约证券交易所最近一次报告发行者普通股在定价日期的销售价格：		每股普通股23.64美元

发行价：		每股普通股23.64美元

并发可交换票据产品：		在发售普通股的同时，发行人的附属公司NCL Corporation Ltd(“NCLC”)正在进行非公开发售(“可交换票据发售”)，本金总额为10亿美元，2027年到期的可交换优先票据总额为1.125 (或2027年到期的可交换优先票据本金总额为11.5亿美元，如果首次购买者行使购买额外可交换票据的选择权全数购买)(“可交换票据发售”)(以下简称“可交换票据发售”)(下称“可交换票据发售计划”)，将于2027年到期的可交换优先票据(或2027年到期的可交换优先票据的本金总额为11.5亿美元)(“可交换票据发售”)(以下简称“可交换票据发售”)发行。可交换票据发售仅根据单独的保密发售备忘录进行，此处包含的任何内容不应构成出售要约或邀请购买可交换票据的要约。 NCLC预计，在扣除最初购买者的折扣但在发售费用之前，从可交换票据发售中获得的净收益约为9.75亿美元(或约11.21亿美元，如果初始购买者行使他们的选择权，全额购买额外的可交换票据)。NCLC打算使用发行可交换票据的净收益根据与有限数量的此类2024年可交换票据的当前持有人私下协商的协议，回购NCLC 2024年到期的6.00%可交换优先票据的本金总额至多715,899,000美元( “2024年可交换票据”)，该协议的条件包括(除其他事项外)完成可交换票据的发售，以支付相关费用请参阅初步招股说明书附录中的“招股说明书附录摘要-并发事务”。

2024年可交换票据回购交易：		在本次发售普通股定价的同时，NCLC与2024年可交换票据的若干持有人进行了单独和单独协商的交易，以现金回购2024年可交换票据的本金总额最高达715,899,000美元(“同时回购票据”)。同时回购票据的条款分别根据若干因素与2024年可交换票据的每位持有人协商，包括普通股的市场价格和2024年可交换票据在每次同时回购票据时的交易价格。NCLC预计，NCLC同意回购的任何2024年可交换票据的某些持有人(“对冲持有人”)将在可交换票据定价的同时或之后不久，通过购买普通股和/或进行或解除与普通股有关的各种衍生品交易来平仓其全部或部分对冲头寸。与普通股的历史日均交易量相比，对冲持有人将购买的普通股数量可能会很大。回购2024年可交换票据，以及2024年可交换票据持有人参与同时回购票据的潜在相关市场活动，可能会提高(或减少)普通股的市场价格，并可能提高可交换票据的初始交换价格。NCLC无法预测此类市场活动的规模或它将对可交换票据或普通股价格产生的整体影响。

收益的使用：		在扣除发售费用之前，此次发售普通股的总收益约为11.08亿美元。发行人拟将本次发行所得款项净额用于赎回2024年到期的NCLC 12.25%高级担保票据本金总额至多2.3625亿美元，以及2026年到期的NCLC 10.250%高级担保票据本金总额至多2.625亿美元，包括任何应计但未支付的利息，用于支付相关保费、手续费和开支，并用于一般企业用途。

更改初步招股说明书副刊

NCLC已将发行的可交换票据的本金总额从8亿美元增加到10亿美元(如果初始购买者行使了购买额外可交换票据的全部选择权，则本金为11.5亿美元)。

发行人已就与本通信相关的发行向SEC提交了A 注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和发行的更完整的信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些文档。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送此通信的结果而自动生成的。