注：1.组织机构和业务运作情况说明

丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp VII)于2020年10月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，其目的是与以下公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务合并”)。

本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，本公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年2月11日宣布生效。2021年2月17日，本公司完成首次公开发行138,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，包括发行18,000,000承销商全面行使其超额配售选择权所致的单位，详情见附注4。该等单位以#元的价格出售。10.00每单位为公司带来的毛收入为$1,380,000,000.

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了出售32,600,000认股权证(“私人配售认股权证”)，收购价为$1.00根据私募认股权证，授予公司保荐人丘吉尔保荐人VII LLC(“保荐人”)，为公司带来总收益$32,600,000.

交易成本总计为$73,525,223由$组成24,500,000承保折扣净额为$3,100,000从承销商处报销，$48,300,000递延承保折扣和$725,223其他发行成本。

在2021年2月17日首次公开募股(IPO)结束后，1,380,000,000 ($10.00首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益)存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或以下，或任何符合投资公司法第2a-7条条件的不限成员名额投资公司，由本公司决定，直至(I)完成企业合并或(Ii)分配信托账户(如下所述)为止，但信托账户赚取的利息可拨归本公司，以满足营运资金需求，但每年的上限为 $1,000,000并支付其纳税义务。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司的初始业务组合必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于80信托账户余额的百分比(不包括为营运资金目的而支付给管理层的款项(如适用，信托账户利息收入和递延承销佣金的应付税款)在达成初始业务合并协议时。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。

附注2.重报以前发布的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日的简明财务报表方面，根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导，ASC 480第10-S99段规定，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。因此，管理层决定应该重述之前报告的简明财务报表。该公司此前已确定A类普通股的股票可能需要赎回，相当于赎回价值$10.00每股A类普通股，同时也考虑到赎回不能导致有形资产净额低于$5,000,001。管理层还决定，在公司认为不受公司控制的未来事件发生的情况下，与首次公开发行相关发行的A类普通股可以赎回或可赎回。

因此，管理层的结论是，赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股，导致可能赎回的A类普通股的股份等于其赎回价值。根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号《重要性》和美国证券交易委员会员工会计公告第108号《在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响》，公司对这些变化进行了评估，并确定相关影响对以前呈报的财务报表具有实质性影响。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本相关的重述调整。这导致对A类普通股的初始账面价值进行了调整，但可能需要赎回，抵销记录为额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

该公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。

注：3.重要会计政策摘要

注：4.公开发行

根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了138,000,000单位，购买价格为$10.00每单位，其中包括承销商充分行使其购买额外18,000,000单位为$10.00每单位。每个单元由以下组件组成一个A类普通股股份和一个-一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的五分之一。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股收益，可予调整(见附注9)。

注5.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了32,600,000私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证，总购买价为$32,600,000。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。出售私募认股权证所得款项与信托户口内首次公开发售所得款项相加。若本公司未能在合并窗内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。信托户口将不会就私人配售认股权证而设赎回权或清算分派(见附注9)。

附注：6.关联方交易

方正股份

2020年12月，赞助商购买了8,625,000公司B类普通股，一位创始人的总股价为$25,000(“创始人股份”或单独的“创始人股份”)。2021年2月11日，公司实施股票分红一-每股已发行的方正股份换一股方正股份五分之一，导致我们的初始股东总共持有34,500,000方正股份。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。创始人的股票包括总计高达4,500,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，保荐人将在折算后的基础上拥有20%(20首次公开发售完成后(假设保荐人在首次公开发售中没有购买任何公开发行的普通股)，公司已发行和已发行普通股的比例为1%(假设保荐人在首次公开募股中没有购买任何公开发行的股票)。由于承销商选举充分行使其超额配售选择权，不是方正股份目前被没收。

保荐人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其任何创办人股份：(A)1)企业合并完成后一年，以及(B)企业合并后本公司完成清算、合并、换股、重组或类似交易之日，导致本公司全体股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。(B)本公司在企业合并后完成清算、合并、换股、重组或类似交易的日期，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20)任何30天内的交易日(30)-开始交易日至少150(150)在企业合并几天后，创始人的股票将被解除锁定。

行政支持协议

本公司于2021年2月11日通过本公司完成业务合并及清盘之前订立一项协议，根据该协议，本公司将向保荐人的一间联属公司支付合共$50,000每月用于办公空间、行政和支助服务。截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司发生并支付了$150,000及$369,643这些费用分别是多少。

附注：7.承诺和或有事项

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换后发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证或于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于首次公开发售(IPO)生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，这些证券的持有者将有权弥补三要求本公司对此类证券进行登记的要求，但不包括简短的登记要求。此外，这些证券的持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

附注：8.股东赤字

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行240,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权一为每一股投票。在2021年9月30日，有138,000,000发行和发行的A类普通股杰出的，包括可能需要赎回的A类普通股，这些普通股作为临时股本列报。在2020年12月31日，有不是A类普通股股份已发布或者是杰出的。

B类普通股-本公司获授权发行60,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，34,500,000已发行和已发行的B类普通股。

B类普通股的持有者将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。除法律另有要求外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股股份将在业务合并完成时一对一自动转换为A类普通股股份，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在所有A类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整。在折算后的基础上，20首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除与企业合并相关赎回的A类普通股股数)，不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何私募等价权证。

注9.认股权证法律责任

截至2021年9月30日，有27,600,000未执行的公共授权证。有几个不是截至2020年12月31日，未偿还的公有权证。公开认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公募认股权证将于(A)30(30)企业合并完成后或(B)十二(12)首次公开募股(IPO)结束后的几个月。公开认股权证将于五年内到期(5)企业合并完成后数年或更早于赎回或清算时。

根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务就该行使进行结算，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明届时生效，并且有与A类普通股有关的当前招股说明书，但公司必须履行其注册义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15业务在业务合并结束后的几天内，公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交文件，并在60在企业合并宣布生效后的几个工作日内，一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股股票发行的登记说明书，以及一份与该等A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要要求本公司这样做。如果A类普通股在行使认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的持股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不会被要求这样做但将尽其合理最大努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使A类普通股符合资格。

一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回公开认股权证：

如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

附注10.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：