附件10.3
2005年2月16日通过，自2005年2月16日起生效
2006年02月14日修订并重新发布
2006年06月6日修订并重新发布
修订并重新发布于2007年02月6日
修订并重新发布于2007年11月6日
已于2010年11月9日修订和重新发布
2011年2月2日修订并重新发布
2011年7月26日修订并重新发布
已于2013年2月5日修改并重新发布
已于2013年9月24日修改和重新发布
已于2015年2月3日修订并重新发布
已于2015年11月10日修订并重新发布
修改并重新发布于2017年2月7日
修改，重新命名，2020年2月4日
修改并重新发布于2021年7月26日
杜比实验室公司
2020年股票计划
1.计划的目的。本计划的目的是：
·吸引和留住最优秀的人才担任重要职责职位，
·为员工、董事和顾问提供额外激励，以及
·促进公司业务取得成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、递延股票单位、绩效单位、绩效奖金奖励和绩效股票。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”是指董事会或其根据本计划第4节将负责管理本计划的任何委员会。
(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、“守则”、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求。
(C)“奖励”是指根据期权计划、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩单位、业绩红利奖励或业绩股票单独或集体授予的奖励。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“奖励转移计划”是指由署长设立的任何计划，该计划允许参与者有机会将任何悬而未决的奖励无价转让给金融机构或署长批准的其他个人或实体。如果参与者出于善意的遗产规划目的将奖励转移到信托或其他经管理人批准的遗嘱工具，则“价值”的转移不应被视为发生在本计划下。
(F)“奖励股票”是指受奖励的普通股。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)“原因”，就公司或相关实体终止参与者而言，是指参与者与公司或相关实体之间当时有效的书面协议中明确定义的“原因”，或在没有当时有效的书面协议和定义的情况下，根据管理人的决定，参与者：(I)拒绝或没有按照公司或相关实体的任何具体、合法的指示或命令行事；(Ii)不适合或不能服务或表现不理想(残疾除外)；(Iii)履行任何行为或未能履行任何行为，损害本公司或有关实体的利益；(Iv)不诚实、故意不当行为或重大违反与本公司或相关实体的任何协议；或(V)犯下涉及不诚实、背信或对任何人士造成身体或精神伤害的罪行。根据上述(I)或(Ii)项终止参与者的服务至少30天前，本公司或相关实体应向参与者发出通知，告知本公司或相关实体终止服务的意图、原因以及参与者有机会纠正其服务中的此类缺陷，使本公司或相关实体满意。在这30天(或更长时间)内，不得行使或购买根据本计划颁发给参与者的奖励。
(I)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)就2007年11月6日之前授予的任何奖励而言，任何“人”(如“交易所法”第13(D)及14(D)条中使用的该词)(并非本公司经修订及重新修订的公司注册证书所界定的核准受让人)，直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(如“交易所法”第13d-3条所界定)，相当于本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十(50%)或以上；或
(Ii)就2007年11月6日或之后授予的任何奖励而言，任何“人”(如“交易所法”第13(D)及14(D)条所使用的该词)(并非本公司经修订及重新修订的公司注册证书所界定的核准受让人)，直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(如“交易所法”第13d-3条所界定)，相当于本公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；或
(Iii)公司完成出售或处置公司的全部或实质上所有资产；或
(Iv)就二零零七年十一月六日之前授予的任何奖励而言，董事会组成在两年内发生改变，以致少于过半数的董事为在任董事。“现任董事”是指(A)在本计划生效之日为董事，或(B)在选举或提名时以至少多数董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与实际或威胁的与本公司董事选举有关的委托书竞争有关的个人)的董事；或(B)当选或提名董事时获得至少多数董事赞成票的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争的个人)；或
(V)于二零零七年十一月六日或之后颁授的任何奖励，董事会组成在一年内发生改变，以致少于过半数的董事为在任董事。“现任董事”是指(A)在本计划生效之日为董事，或(B)在选举或提名时以至少多数董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与实际或威胁的与本公司董事选举有关的委托书竞争有关的个人)的董事；或(B)当选或提名董事时获得至少多数董事赞成票的董事(但不包括其当选或提名与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争的个人)；或
(Vi)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券在紧接合并或合并后未偿还的总投票权所代表的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)。
(J)“守则”(Code)指经修订的“1986年国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提述守则的某一特定条文或根据守则订立的规例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。
(K)“委员会”是指符合董事会根据本计划第4节指定的适用法律的董事或其他个人组成的委员会。
(L)“普通股”指公司的A类普通股，或就某些股票增值权或业绩单位而言，指其现金等价物。
(M)“公司”是指杜比实验室公司、特拉华州的一家公司或其任何继承人。
(N)“顾问”是指本公司或相关实体聘请为该实体提供服务的任何人，包括顾问。
(O)“延期股票单位”是指管理人根据本计划第4条和第13条允许分期付款或延期付款的奖励。
(P)“董事”指董事局成员。
(Q)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾的情况。(Q)“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(R)“股息等值”是指由管理人酌情向参与者账户发放的一笔贷方，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。
(S)“雇员”是指受雇于本公司或相关实体的任何人，包括高级职员和董事。本公司或相关实体担任董事或支付董事酬金均不足以构成本公司或相关实体的“雇用”。
(T)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。凡提及“交易法”或其下的条例的特定部分，应包括该部分或规定、根据该部分颁布的任何有效规定，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的未来立法或规定的任何类似规定。
(U)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有较低的行使价格和不同的期限)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件；但前提是，管理人只有在公司股东批准后才能启动交换计划。
(V)“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是《华尔街日报》或行政长官认为可靠的其他来源报道的该交易所或系统在确定当日所报的该股票的收盘价(如果没有销售报告，则为收盘价)；
(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则普通股的公平市值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日的最高出价和最低要价之间的平均值；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由行政长官真诚决定。
(Iv)尽管有上述规定，出于联邦、州和地方所得税申报的目的以及行政长官认为适当的其他目的，公平市价应由行政长官根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。
(W)“充分理由”是指以下任何事件或条件发生控制权变更后发生的情况，除非参与者同意：
(I)对于2007年11月6日之前授予的任何奖励，参赛者的基本工资将在控制权变更完成前六(6)个月内的任何时间或之后的任何时间降至低于现行水平；或
(Ii)就在2007年11月6日或之后授予的任何奖励而言，参赛者的基本工资大幅削减至低于紧接控制权变更完成前或之后的任何时间的水平；或(Ii)在2007年11月6日或之后的任何时间，参赛者的基本工资大幅削减至低于紧接控制权变更完成前或之后的任何时间的水平；或
(Iii)要求参赛者在控制权变更前驻扎在距参赛者工作地点或住所半径50英里以外的任何地方，但合理需要的商务旅行不能实质上超过控制权变更前的此类出差要求。
(X)“激励性股票期权”指根据其术语符合或意在符合“守则”第422节及根据其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。
(Y)“内部董事”指雇员董事。
(Z)“非法定股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权资格的期权。
(Aa)“高级职员”是指根据“交易所法案”第16条及其颁布的规则和条例的含义属于本公司高级职员的人。
(Ab)“期权”指根据本计划授予的股票期权。
(Ac)“外部董事”指非雇员的董事。
(Ad)“母公司”是指“守则”第424(E)条所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Ae)“参与者”是指杰出奖项的获得者。
(Af)“绩效奖励”是指受第12节规定的条款和条件约束的任何奖励。
(Ag)“绩效奖金奖励”是指第11条规定的现金奖励。
(Ah)“绩效目标”是指由行政长官(自行决定)确定的适用于与奖励有关的参与者的目标。例如，但不限于，适用于奖励的业绩目标可以使用以下测量中的一个或多个来规定一个或多个目标成就水平：(I)收入，(Ii)毛利，(Iii)营业利润，(Iv)营业收入，(V)税前利润，(Vi)息税折旧前收益，(Vii)净收入，(Viii)现金流，(Ix)费用，(X)股票市场价格，(Xi)收益，(十二)股东权益报酬率，(十三)资本报酬率，(十四)产品质量，(十五)经济附加值，(十六)客户数量，(十六)市场份额，(十二)投资回报率，(十九)税后利润，(Xx)客户满意度，(十二)业务剥离和收购，(十二)重要客户的供应商奖励，(二十三)新产品开发，(二十五)营运资金，(二十五)客观可确定和(Xxviii)销售额。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。所使用的任何业绩目标可以(1)以绝对值来衡量，(2)与另一个或多个业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)相结合，(3)以相对值(包括但不限于，与其他时间段的结果相比，和/或与另一公司、公司或指数或一个或多个指数相比)，(4)以每股或人均为基础，(5)以公司作为整体或特定业务单位的业绩来衡量。本公司的一个或多个业务部门或产品，和/或(6)税前或税后。行政长官根据其酌情决定权, 将决定是否将任何重要元素或项目计入或排除在任何参与者的任何业绩目标的计算中(例如，但不限于合并和收购的影响)。根据管理署署长的酌情决定权，某一特定奖项的业绩目标的实现可根据公司的财务报表计算，该财务报表根据公认会计原则编制，或根据某些成本、费用、损益进行调整，以提供非公认会计准则的经营业绩衡量标准。
(I)“绩效份额”是指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。
(Aj)“绩效单位”是指根据本计划第10条授予服务提供商的奖励。
(Ak)“限制期”指限售单位及/或限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、持续服务、绩效目标的实现和/或管理员确定的其他事件的发生。
(Al)“计划”是指本2020年度股票计划。该计划于2005年2月16日通过，原命名为“2005年股票计划”，自2020年2月4日起更名为“2020年股票计划”。
(Am)“关连实体”指本公司、母公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益的任何母公司、附属公司及任何业务、法团、合伙、有限责任公司或其他实体。
(An)“限制性股票”是指根据本计划的限制性股票奖励发行的股票或根据提前行使期权发行的股票。
(Ao)“限制性股票单位”指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Ap)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在对本计划行使酌情权时有效。
(Aq)“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。
(Ar)“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。
(AS)“股份”是指根据本计划第17节调整的普通股份额。
(At)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据“计划”第9条被指定为特别行政区的、单独授予的或与期权相关的奖励。
(Au)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Av)“非既得奖励”是指(I)授予与个人服务提供者地位相关的个人，并且(Ii)仍然受到公司回购权利的归属或失效或类似限制的任何奖励。(V)“未归属奖励”是指(I)授予个人作为服务提供者的地位，以及(Ii)仍然受到公司回购权利的归属或失效或类似限制的任何奖励。
3.受本计划约束的股票。
(A)受本计划规限的股票。在符合该计划第17节规定的情况下，根据该计划可发行的最高股份总数为55,000,000股。任何受奖励的股份，其每股行使(或购买)价格等于或大于授出日公平市价的100%，应计入本第3条的数字限制，作为每一(1)股受奖励的股份的一(1)股。除上一句规定外，受其他奖励的任何股票，特别是任何限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股票或任何其他奖励，其每股行权(或购买)价格低于授予日公平市价的100%，应计入本节第三节的数字限制如下：(I)2011年2月2日之前授予的任何奖励，作为每一(1)股的两(2)股，并应计为每一(1)股的两(2)股，并应算作每一(1)股根据本第3条退回或被视为未从该计划发行；以及(Ii)对于2011年2月2日或之后授予的任何奖励，在符合条件的情况下，每一(1)股股票将被视为1.6股，并应被视为每一(1)股股票根据本第3条退回或被视为未从计划发行。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)已失效的奖励及股份会计。倘奖励到期或未能悉数行使，或就限制性股票、限制性股票单位、递延股份单位、表现股份或表现单位而言，本公司没收或购回业绩单位，则受奖励影响的未购回股份(或购股权及股票增值权以外的奖励，没收或购回的股份)将可供日后根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后，已行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股份或业绩单位的未归属股份被本公司回购或被没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。用于支付奖励的行使或购买价格的股票(具体包括通过第7(D)(Vi)条规定的经批准的净行使功能行使的期权)和/或用于履行与期权或股票增值权相关的预扣税款义务的股票，将不能用于未来根据该计划授予或出售。用于履行与本计划项下任何奖励相关的预扣税金义务的股票不得用于未来根据本计划授予或出售。在一定程度上，该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的, 这种现金支付不会减少根据该计划可供发行的股票数量。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，根据根据任何奖励转移计划转让的奖励实际发行的股票将不再可根据本计划授予。尽管本第3(B)节有上述规定，但根据第17节的规定进行调整后，在行使奖励股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的总股数，在守则第422节及其颁布的库房条例允许的范围内，加上根据本第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
(Ii)第162(M)条。如果管理人认为需要或有必要将本准则第162(M)条所指的以前授予的奖励定为基于绩效的薪酬，则该计划将由本准则第162(M)条所指的由两名或两名以上“外部董事”组成的委员会管理。
(Iii)规则第16B-3条。为了使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下计划进行的交易的结构应满足规则16b-3的豁免要求。
(Iv)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将成立以满足适用法律的要求。
(V)授权进行日常行政管理。除非适用法律禁止，否则行政长官可以将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可以随时撤销。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的规限下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例获奖的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(Iv)批准在本计划下使用的协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括(但不限于)行使价格、可行使奖励的时间或次数(可能以表现标准为基础)、任何加速或豁免没收或回购限制的归属，以及对任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况下均由行政长官凭其全权酌情决定权决定；
(Vi)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律而设立的子计划有关的规则和条例，包括根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇；
(Viii)修改或修改每个奖励(受本计划第17(C)条的约束)，包括酌情延长奖励的终止后可行使期的时间超过本计划的其他规定；但是，在任何情况下，期权或特别行政区的期限不得延长，使其最长期限从授予日期起超过十(10)年；此外，除非事先获得股东批准，否则不得实施任何交换计划；
(九)允许参与者履行第26条规定的预扣税义务；
(X)授权任何人代表公司签立为实施署长先前授予的裁决所需的任何文书；
(Xi)允许参与者在遵守所有适用法律(包括但不限于守则第409a条)的情况下，推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票；
(Xii)决定裁决将以股票、现金或两者的任何组合方式结算；
(Xiii)决定奖励是否会因股息等值而调整；但在任何情况下，期权或特别行政区均不会派发股息等值，亦不会在奖励归属前就任何全额奖励派发股息等值；
(Xiv)按照所有适用法律，特别是《守则》第409a条，建立一个方案，根据该方案，署长指定的服务提供商可以减少以现金形式支付的补偿，以换取本计划下的奖励；
(Xv)就参与者转售因某项裁决或根据某项裁决而发行的任何股份的时间及方式，或该参与者其后转让任何股份的时间及方式，施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策作出的限制；及(B)对使用指明经纪公司进行该等转售或其他转让的限制；
(Xvi)确定任何交换计划的条款和条件，并经公司股东批准实施；
(Xvii)要求参赛者与奖励有关的权利、付款和福利(包括在结算或行使奖励时收到的金额)在发生某些特定事件时，除奖励协议中规定的任何其他适用的奖励归属或履行条件外，还应受到减少、取消、没收或补偿，或者(A)适用法律要求本公司采取要求此类减少、取消、没收或补偿的政策，或者(A)如果(A)适用法律要求公司采取政策要求此类减少、取消、没收或补偿，则要求参与者与奖励有关的权利、付款和福利(包括在结算或行使奖励时收到的金额)在发生某些指定事件时，除奖励协议中规定的任何其他适用的奖励归属或表现条件外，还应予以扣减、取消、没收或退还，或
(Xviii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.敏捷性。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩红利奖励、业绩股票和递延股票单位可以授予服务提供者。激励股票期权只能授予员工。
6.限制。
(A)ISO$100,000规则。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和相关实体的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的选择权获授时厘定。
(B)没有作为服务提供者的权利。本计划或任何奖励均不得赋予参与者继续其作为服务提供商的关系的任何权利，也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司或相关实体随时终止此类关系的权利，无论是否有原因。
(C)批地的限制。以下限制适用于本计划下的奖励：
(I)在本公司的任何会计年度内，服务提供者不得获授予(A)期权或非典型肺炎(SARS)，以购买超过2,000,000股，(B)超过2,000,000股的限制性股票或限制性股票单位，(C)超过2,000,000股的履约股票
超过2,000,000股或(D)业绩单位或业绩奖金，可能导致该服务提供商获得超过5,000,000美元。
(Ii)就其首次服务而言，服务提供者可获授认购权或特别提款权，以额外购买最多2,000,000股股份，这不计入上文第(I)款规定的限额。
(Iii)如果在授予奖励的同一会计年度(与第17(C)节描述的交易除外)取消奖励，则取消的奖励将计入上文第(I)和(Ii)款规定的限制。(C)如果在同一会计年度取消奖励(与第17(C)节描述的交易除外)，则取消的奖励将计入上文第(I)和(Ii)款规定的限制。
(D)外部董事奖励限制。
(I)现金结算奖。任何外部董事在本公司的任何会计年度内，不得授予授予日期公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过1,000,000美元的现金结算奖励，并在其首次服务期间增加到2,000,000美元。
(Ii)股票结算奖励。任何外部董事在本公司的任何会计年度内，不得授予授予日期公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过1,000,000美元的股票结算奖励，且与其首次服务相关的股票结算奖励不得增加至2,000,000美元。
7.股票期权。
(A)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但是，如果期限从授予之日起不超过十(10)年。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，若奖励股票期权授予一名参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的百分之十(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。激励性股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。
(B)期权行权价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价将不低于授出日每股公平市价的100%。尽管如上所述，若奖励股票期权授予一名员工，而该员工在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或相关实体所有类别股票投票权的百分之十(10%)以上的股票，则每股行权价将不低于授予日每股公平市价的110%，而该员工在授予奖励股票期权时拥有超过本公司所有类别股票或相关实体投票权的百分之十(10%)的股票，则每股行权价将不低于授予日每股公平市价的110%。
(C)轮候时间及行使日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
(D)代价的形式。管理人将确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，此类对价可能完全包括：
(I)现金；
(Ii)检查；
(Iii)本票；
(Iv)符合管理人为避免不利会计后果而设立的条件的其他股份(由管理人决定)；
(V)公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划收到的对价；
(Vi)公司根据公司(无论是否通过经纪人或其他方式)实施的与该计划相关的净行使计划(交出股份，但须选择支付适用的行使价和/或相关预扣税款义务)收到的对价；
(Vii)减少公司对参赛者的任何债务金额；
(Viii)上述付款方式的任何组合；或
(Ix)在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式。
(E)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不得行使期权。
当本公司收到(X)有权行使购股权人士发出的书面或电子行使通知(按管理人不时指定的形式)，及(Y)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同任何适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使：(X)以行政长官不时指定的形式发出的书面或电子行使通知，及(Y)就行使购股权的股份所支付的全额款项(连同任何适用的预扣税款)。全额付款可包括由管理人授权并允许的任何对价和付款方式
奖励协议和计划。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，授予的股票也不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第17节或适用的奖励协议另有规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，而不是在参与者死亡或残疾时，参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其选择权，条件是该选择权在服务终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者终止服务后的三(3)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在服务终止之日，如果参与者没有获得其全部选择权，则选择权的未授予部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在服务终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，并且该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但前提是该选择权在服务终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者终止服务后的十二(12)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在服务终止之日，如果参与者没有获得其全部选择权，则选择权的未授予部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在服务终止后未在本协议规定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后，在奖励协议规定的时间内行使选择权(但在任何情况下，选择权的行使不得晚于奖励协议规定的选择权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡前以行政长官可接受的形式指定。如果没有这样的话
如果参与者已指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者去世后的十二(12)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
8.限售股和限售股。
(A)限制性股票。
(I)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(Ii)有限制股份协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股票数量，以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，受限制股票将由本公司作为第三方托管代理持有，直到对此类股票的限制失效。
(Iii)可转让性。除本第8条规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(Iv)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制，包括在符合第12条要求的情况下授予此类限制性股票奖励。
(V)取消限制。除本第8条另有规定外，在限制期最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中释放。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(Vi)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(Vii)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非奖励中另有规定
协议。如任何该等股息或分派以股份支付，则该等股份将须受与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。
(Viii)向公司交还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。
(B)有限制股份单位。
(I)批出有限制股份单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予限制性股票单位，数额由管理人自行决定。管理员确定将根据本计划授予限制性股票单位后，将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(Ii)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可以根据在公司的服务、公司范围内、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇)、绩效目标或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(Iii)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准。
(Iv)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(五)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
9.股票增值权。
(A)授予严重急性呼吸系统综合症。在符合本计划的条款和条件的情况下，行政长官可自行决定在任何时间和时间向服务提供商授予特别行政区。
(B)股份数目。行政长官将完全酌情决定授予任何服务提供商的SARS数量。
(C)行使价及其他条款。在本计划条文的规限下，行政长官将有完全酌情权决定根据本计划批准的SARS的条款和条件。尽管如上所述，根据特别行政区行使而发行的股份的每股行使价将不低于授予日每股公平市值的100%。
(D)锻炼严重急性呼吸系统综合症。特别行政区可按署长全权酌情决定的条款及条件行使。
(E)“香港特别行政区协定”。每笔特别行政区拨款将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、特别行政区的期限、行使条件，以及由行政长官全权酌情决定的其他条款和条件。
(F)SARS期满。根据本计划授予的特区将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，每个特区的任期自授予之日起不超过十(10)年，第7(E)(Ii)、7(E)(Iii)和7(E)(Iv)条的规则也适用于SARS。
(G)支付特别行政区金额。在行使特别行政区时，参赛者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(I)行使股份当日的公平市值与行使价格之间的差额；乘以
(Ii)行使特别行政区的股份数目。
根据行政长官的酌情决定权，在行使特别行政区权力时支付的款项可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
10.绩效单位和绩效份额。
(A)授予业绩单位/股份。根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他条件。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于作为服务提供商的持续地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到绩效目标的时间段称为“绩效时间段”。每项绩效单位/股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可以根据公司范围、部门或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支付，这取决于相应绩效目标的实现程度。授予绩效单位/份额后，管理员可自行决定减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的绩效单位/股票的付款将在适用的绩效期限到期后立即支付，时间由管理员决定。管理人可自行决定以现金、股票(其总公平市价等于在适用绩效期间结束时赚取的绩效单位/股票的价值)或两者相结合的形式支付赚取的绩效单位/股票。
(F)取消表演单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将被没收给本公司，并将再次可根据该计划授予。
11.绩效奖金奖。委员会选定的任何服务提供商均可在达到绩效目标或其他绩效指标时以现金奖金的形式获得一个或多个基于绩效的奖励，每种情况均由委员会确定，每种情况下均在指定的一个或多个日期或在委员会确定的任何一个或多个时段内支付。
12.任何绩效奖励的条款和条件。
(A)目的。如果委员会酌情决定根据绩效目标授予绩效奖，则适用本第12条的规定；但前提是，委员会可酌情授予基于绩效目标或其他不符合本第12条要求的具体标准或目标的奖项。
(B)有关以表现为基础的奖励的程序。委员会将以书面形式(A)指定一名或多名参与者接受一个或多个基于业绩的奖励；(B)选择适用于考绩期间的业绩目标；(C)设立
(D)具体说明绩效目标与每个参与者在该绩效期间可能赚取的此类奖励的金额或计算方法之间的关系；(C)明确绩效目标和此类奖励的计算方法(视情况而定)；以及(D)具体说明绩效目标与每个参与者在该绩效期间可能赚取的此类奖励的金额或计算方法之间的关系。在每个业绩期间结束后，委员会将书面证明该业绩期间适用的业绩目标是否已经实现。在确定参与者赚取的金额时，委员会将有权增加、减少或取消按特定业绩水平应支付的金额，以考虑委员会可能认为与该业绩期间个人或公司业绩评估有关的其他因素。
(C)工作表现奖赏的支付。除非适用的奖励协议另有规定，参赛者必须在该绩效期间的绩效奖励支付给参赛者的当天受雇于公司或相关实体。
13.递延股票单位。递延股票单位应包括限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励，管理人可根据管理人制定的规则和程序，根据管理人的单独决定，允许分期付款或延期支付。递延股票单位可由管理人酌情以现金、股票或两者的组合进行结算。
14.外部导演奖。除第14(E)节规定外，根据第14节向外部董事授予奖励将自动进行，并将按照以下规定进行：
(A)裁决书的类别。对于2015年11月10日或之后的所有奖励，公司应根据本第14条自动向外部董事授予限制性股票单位。根据此第14条授予的所有限制性股票单位将受本计划的其他条款和条件的约束。
(B)首次限制性股票单位奖。于二零一五年十一月十日或之后首次出任外部董事的每位人士，无论是透过本公司股东选举或董事会委任填补空缺(“初步限制性股票单位奖”)，将于首次出任外部董事之日自动获授限制性股票单位奖；惟不再担任内部董事但仍担任董事的内部董事将不会获颁首次限制性股票单位奖。根据本第14(B)条授予于股东周年大会日期首次获委任或当选为董事会成员的外部董事的每项首次限制性股票单位奖励，须涵盖由董事会或任何授权委员会不时厘定的美元金额除以截至授出日期(包括)授出日期(包括)前一个交易日(包括)的三十(30)个交易日(四舍五入至最近的整个限制性股票单位)的股份公平市价平均数而厘定的股份数目。根据本条第14(B)条授予首次获委任或当选为董事会成员的外部董事的每项首次限制性股票单位奖励，如在股东周年大会日期以外的任何日期生效，则须按比例分配，使首次限制性股票单位奖励应涵盖由董事会设定的美元数额所厘定的股份数目，或
(B)任何授权委员会不时将其分子等于该外聘董事首次获委任或当选为董事会成员至下一届股东周年大会预期日期之间的完整月数的分数，以及其分母等于十二(12)个分母，所得结果除以截至授出日期(包括)紧接授出日期前一个交易日(包括该日)的三十(30)个交易日的股份公平市价平均值，四舍五入至最接近的整个限制性股票单位。仅举个例子，如果一名外部董事于7月1日(不是股东年会的日期)首次被任命或当选为董事会成员，而下一次年度股东大会预计在12月15日召开，则该外部董事将获得初始限制性股票单位奖励，奖励范围为董事会(或该授权委员会)设定的美元金额乘以5/12(7月1日至12月15日期间完全完成的月数，分母为十二(12))所确定的股票数量。计算结果除以截至授出日期前一个交易日(包括该日)的三十(30)个交易日的股份公平市价平均值，向下舍入至最接近的整个限制性股票单位。
(C)年度限制性股票单位奖。每位外部董事如当时为外部董事，将自动于自2016年股东周年大会日期起的每次本公司股东周年大会日期获授予限制性股票单位奖(“年度限制性股票单位奖”)。每项年度限制性股票单位奖励应涵盖由董事会或任何授权委员会不时厘定的美元金额除以截至授出日期(包括)前一个交易日(包括该日)的三十(30)个交易日的股份公平市价平均值(向下舍入至最接近的整个限制性股票单位)而厘定的股份数目。
(D)条款。除第14(E)节规定外，根据第14节授予的每个限制性股票单位的条款如下：
(I)首次限制性股票单位奖。在本计划第17条的规限下，任何初步限制性股票单位奖励将百分之百(100%)归属，并根据股票发行情况于(1)首次限制性股票单位奖励授予日期一周年或(2)首次限制性股票单位奖励授予日期后下一次股东周年大会日期的前一天(以较早者为准)的股票发行结算，前提是参与者在该日期继续担任董事。
(Ii)年度限制性股票单位奖。在本计划第17条的规限下，每项年度限制性股票单位奖励将百分之百(100%)归属，并于(1)年度限制性股票单位奖励授予日期一周年或(2)年度限制性股票单位奖励授予日期后下一次股东周年大会日期的前一天(以较早者为准)的股票发行结算，前提是参与者在该日期继续担任董事。
(E)修订。尽管有上述规定，董事会或任何授权委员会仍可酌情更改根据本第14条授予的奖励的数量、类型和条款。
15.请假请假。除非管理人另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予，并将在参与者按公司确定的定期计划返回工作之日恢复。在以下情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地点之间或公司与相关实体之间的调动。就股票期权激励而言，此类假期不得超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在休假第91天后三个月，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。
16.奖项的不可转让性。除非行政长官另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。尽管本计划有任何相反规定，在任何情况下，未经股东批准，行政长官无权决定和实施任何奖励转移计划的条款和条件。
17.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果本公司的任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或发生影响股份的公司结构的其他变化，以致管理人(凭其全权酌情决定权)决定进行适当的调整，以防止稀释或扩大预期的利益或潜在利益以其认为公平的方式，调整根据该计划可交付的股份数量和类别、第6(C)条所载的人均授予限额，以及受流通股奖励约束的股票数量、类别和价格。尽管有上述规定，任何奖励的股票数量应始终为整数。
(B)解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。行政长官可酌情规定参与者有权在适用的范围内行使他或她的奖励，直至交易前十(10)天为止，交易涉及的所有奖励股票，包括奖励本来不能行使的股票。此外，管理员
可规定适用于任何奖励的任何公司回购选择权或没收权利将全部失效，且任何奖励的归属时间表应全面加快，前提是建议的解散或清算在预期的时间和方式进行。在以前未被行使或授予的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。
(I)股票期权和SARS。在合并或控制权变更的情况下，未完成的期权或特别行政区可以(I)由继承公司或继承公司的母公司或子公司的等值期权或SAR承担或取代，(Ii)由继承公司或继承公司的母公司或子公司的现金激励计划取代，或(Iii)终止。除非管理人另有决定，否则如果继任公司没有承担、取代或取代参与者的选择权或特别行政区，参与者应在紧接合并或控制权变更之前完全归属并有权行使该选择权或特别行政区，而该选择权或特别行政区对于所有授予的股票(包括否则不会归属或可行使的股份)均未被承担、取代或取代。如果一项期权或特别行政区在合并或控制权变更的情况下未被承担、取代或替换，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权或特别行政区在授予的范围内可在该通知日期起最多十五(15)天内行使，该期权或特别行政区将在该期限届满时终止。就本段而言，如果在合并或控制权变更后，期权或股票增值权赋予权利，在紧接合并或控制权变更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股票购买或收取普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，则认股权或特别行政区应被视为假设。(并且，如果持有者被提供了选择对价，则认购权或股票增值权将受紧接合并或控制权变更之前受认股权或特别行政区规限的授予股票的每股股票的购买或收取。, 大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，如果在合并或控制权变更中收到的对价不完全是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可以规定在行使认股权或特别行政区时收取的对价，在受认股权或特别行政区的限制下，为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值与普通股持有人在合并或变更中收到的每股普通股对价相等。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司或其继任者未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司合并后或控制权公司结构变更后的该等绩效目标而修改该等绩效目标，则不会被视为使其他有效的奖励假设无效。
关于授予外聘董事的购股权和特别提款权，参与者应在紧接合并或控制权变更之前，完全归属并有权行使有关所有授予的股票的购股权和特别提款权，包括本不会归属或可行使的股份。关于授予A股的期权和特别提款权
就雇员而言，如本公司或有关实体无故解雇雇员或雇员有充分理由辞职，则该雇员每为本公司或有关实体服务一整年，即可额外获得一年的额外归属，惟该等终止或辞职须在控制权变更后十二(12)个月内发生。
(Ii)限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、业绩红利奖励和递延股票单位。在发生合并或控制权变更时，已发行的限制性股票、限制性股票单位、业绩红利奖励或递延股票单位奖励可以(I)由继承公司或继承公司的母公司或子公司的等值限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、业绩奖金奖励或递延股份单位奖励来承担或取代，(Ii)由继承公司或继承公司的母公司或子公司的现金激励计划取代，或者(Iii)终止。除非管理人另有决定，否则如果继任公司拒绝承担、替代或替换参与者的限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、绩效奖金奖励或递延股票单位奖励，参与者应在紧接合并或控制权变更之前完全归属于该限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、绩效奖金奖励或递延股票单位，包括原本不会归属的股票。就本段而言，如果在合并或控制权变更后，限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、业绩奖金奖励和递延股票单位奖励赋予购买或收取在紧接合并或控制权变更之前受奖励的每股股票的对价(无论是股票还是现金)的权利，则应被视为承担, 或其他证券或财产)，普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日持有的每股股票收取的对价(如果向持有者提供对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，普通股持有者在合并或控制权变更中收取的对价(如果股东可以选择对价，则为大多数流通股持有者选择的对价类型)；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定，就获得受奖励限制的股份的每股和每个单位/权利而言，收取的代价是继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司或其继任者未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司合并后或控制权公司结构变更后的该等绩效目标而修改该等绩效目标，则不会被视为使其他有效的奖励假设无效。
关于授予外部董事的奖励，参与者应在紧接合并或控制权变更之前完全归属于该等奖励，包括否则不会归属的股份。对于授予员工的奖励，该员工在公司或相关实体无故解雇该员工时
员工如有充分理由辞职，则为本公司或相关实体服务每满一年可额外获得一年的额外归属，前提是该终止或辞职发生在控制权变更后的十二(12)个月内。
18.授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是行政长官作出授予该奖项的决定的日期，或由行政长官决定的其他较晚的日期。有关决定的通知将于拨款日期后的一段合理时间内通知每名参与者。
19.计划的条款。在符合本计划第25节的情况下，这项修订和重述的计划于2019年11月13日由董事会通过，并将于下一次年度股东大会(2020年2月4日)之日生效。此后，它将继续有效，除非并直至根据本计划第20条终止。尽管有上述规定，2029年11月12日之后不得授予新的奖励股票期权。
20.本计划的修改和终止。
(A)修订及终止。规划委员会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
(二十一)股票发行情况。
(A)合法合规。根据本计划颁发奖励以及发行和交付股票应符合任何适用的法律、规则和法规，并符合任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。股份将不会因行使或归属奖励而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用的法律、规则及规例，并须进一步就该等遵守事宜征得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使或接受奖励的一项条件，公司可要求行使或接受奖励的人在行使或接收任何此类奖励时表示并保证购买股票仅用于
本公司的法律顾问认为，本公司并无出售或分派该等股份的意向，但并无任何投资意向，而该等股份须有该等代表出席。
22.可维护性。尽管本计划或裁决有任何相反的规定，但如果本计划或裁决的任何一项或多项规定(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该规定以使其有效、合法和可执行，且计划或裁决的其余规定(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性(视情况而定)不应因此而受到任何影响或损害。
23.无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、同类股票当时在其上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的，将免除本公司因未能履行以下任何责任而承担的任何法律责任(本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的)，将免除本公司因未能履行以下规定而承担的任何责任将不会获得注册、资格或规则合规性。
24.没收事件。行政长官可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于：欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因原因终止雇佣关系、违反重大公司和/或子公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司和/或其子公司业务或声誉的行为，这些事件可能包括但不限于：欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因原因终止雇佣关系、违反重大公司和/或子公司政策、违反竞业禁止、保密或其他限制性契约，或参与者的其他有损公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。行政长官还可以要求将本第24条适用于以前授予参与者的任何奖励，即使在适用的奖励协议中没有包含任何适用法律要求的任何特定条款的情况下也是如此。
25.股东批准。该计划将在计划通过之日起十二(12)个月内由公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
26.征税。
(A)扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出一笔足以偿还联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务、社会税收、预付款或其他税收责任)的金额。在此之前，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以偿还联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务、社会税、预付款或其他税收责任)的金额
在法律上适用于参赛者)对于此类奖励(或其行使)被要求扣留。
(B)扣留安排。行政长官可根据其不时指定的程序和任何授标协议中规定的条款，通过(但不限于)(A)支付现金、(B)扣缴应付参与者的现金(无论是通过出售股份或其他方式)、(C)选择让本公司扣留公平市值等于要求扣缴的金额或更大金额(包括最高金额)的其他可交付股票，允许参与者全部或部分履行该扣缴义务。(D)向本公司交付公平市值相等于须予扣留的金额或管理人全权酌情(其中包括考虑相关财务会计处理)而准许的该等较大金额(包括最高法定金额)的已拥有股份；或(D)向本公司交付公平市值相等于须予扣留的金额或管理人全权酌情批准的该等较大金额(包括最高法定金额)的已拥有股份。将予预扣或交付的股份的公平市价将于根据本公司指定的程序须预扣税款之日厘定。
(C)遵守守则第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受本守则第409a节的适用或遵守本守则第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a节适用的附加税或利息的约束，除非管理署署长自行决定另有规定。本计划和每个奖励协议项下的每笔付款或福利旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。本计划、本计划下的每项授标和每份授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409a条的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于含糊和/或含糊的术语，除非管理人自行决定另有明确决定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励将以符合第409a条要求的方式授予、支付、结算或延期，因此授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。
27.执法权和执法权。本计划及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动将受美国加利福尼亚州法律管辖，并根据其解释，不考虑法律冲突原则。对于本计划证明的双方关系直接或间接引起的任何诉讼或争议，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼或争议只能在加利福尼亚州旧金山县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，其他法院不得进行。