美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
截至2021年9月30日的季度
或
¨过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
从___to__开始的过渡期
委员会档案编号：333-194337
MediXall集团，Inc.
*(注册人的确切名称见其 章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
|
英国“金融时报”劳德代尔 |
|
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
954-
(注册人电话号码，含区号 )
不适用
(原姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据 法案第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒：否¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。‘是的，在此之前的12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件*☒：第1号¨
用复选标记表示注册人是大型 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
| 大型加速文件管理器：¨ | 文件管理器加速运行¨ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司： |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定)。‘是 ☐
截至2021年11月15日，发行人发行了107,446,970股普通股 。
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
索引
| 页码 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第1项。 | 财务报表： | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 19 |
| 第1A项。 | 危险因素 | 19 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 20 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| 第五项。 | 其他信息 | 20 |
| 第六项。 | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
CONDENDSED合并资产负债表
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用关联方 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 家具和设备，网具 | ||||||||
| 经营性使用权租赁资产 | ||||||||
| 网站和开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 或有事项(附注2及7) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 可转换的A系列优先股，$面值，授权；已发行和未偿还 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$面值，授权；和已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值授权股份；和已发行和已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 1 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
精简合并业务报表 (未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用-相关方 | ||||||||||||||||
| 管理费-关联方 | ||||||||||||||||
| 人事相关费用 | ||||||||||||||||
| 其他销售，一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股股息减少 | ||||||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期内已发行普通股的加权平均数-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。
| 2 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
合并股东权益变动表
| A系列投票 | B系列投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.001 面值 | $0.001 面值 | $0.001 面值 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募备忘录收到的收益，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(未经审计) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(未经审计) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募备忘录收到的收益，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售优先股所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(未经审计) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(未经审计) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募备忘录收到的收益，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售优先股所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方发行普通股(未经审计) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(未经审计) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
合并股东权益变动表 (续)
| A系列投票 | B系列投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.001 面值 | $0.001 面值 | $0.001 面值 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募备忘录收到的收益，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售优先股所得收益(未经审计) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(未经审计) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募备忘录收到的收益，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(未经审计) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(未经审计) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募备忘录收到的收益，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售优先股所得收益(未经审计) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股(未经审计) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(未经审计) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
简明合并现金流量表 (未经审计)
| 截至9个月 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 作为服务补偿发行的普通股 | ||||||||
| 宽恕应付票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用关联方 | ( | ) | ||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买家具和设备 | ( | ) | ||||||
| 网站和开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 出售优先股所得款项 | ||||||||
| 长期债务收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金信息的补充披露 | ||||||||
| 因宽恕应付票据收益而导致的应付票据减少 | $ | ( | ) | |||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权租赁资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注1-行动的组织和性质
MediXall Group，Inc.(“Company ”或“MediXall”)于1998年12月21日根据内华达州法律以IP Gate， Inc.的名称注册成立。此后，公司进行了各种名称更改，以反映公司经营战略的变化。
MediXall是一家技术和 创新驱动型组织，开发了新一代医疗市场平台，以满足自付和高免赔额消费者对医疗成本更高透明度和价格竞争的日益增长的需求。基于云的MediXall.com平台 将患者与医疗保健提供商和健康服务联系起来。该公司的目标市场是佛罗里达州，计划 在全国范围内推广。到目前为止，MediXall已从2019年开始在整个佛罗里达州推出MediXall平台市场，并从2020年8月开始在全美范围内以测试版发布Health Karma，并于2020年11月在全国范围内公开发布。该公司在2021年产生的收入微乎其微，在2020年没有收入，因为其在线医疗平台仍处于应用 和开发阶段。2021年确认的收入几乎全部来自Paycheck Protection Program贷款减免。 有关我们的运营、使命和计划的更多讨论可在本报告的管理层讨论和分析部分 中找到。
公司拥有以下 全资子公司：(1)处于休眠状态的佛罗里达IHL，(2)处于休眠状态的Medixall金融集团，(3)Medixaid，Inc.， 和(4)Medixall.com，Inc.，其成立的目的是开发和运营我们的医疗保健市场平台， 和(5)Health Karma，Inc.，Inc.成立于2020年，目的是增加MediXall平台的功能。
注2-持续经营
截至2021年9月30日，公司累计亏损23,964,504美元，运营现金流不足。随附的未经审计的简明综合财务报表 是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 该原则考虑将本公司作为持续经营的企业继续经营，这取决于本公司将自身确立为盈利业务的能力 。
由于公司从其计划运营中产生的收入微乎其微，因此其作为持续经营企业的持续经营能力完全取决于其
获得额外融资的能力。自成立以来，公司一直通过短期借款、相关各方贷款和股权出售收益为运营提供资金，以实现其战略目标。该公司未来的运营
取决于其创收能力以及需要的额外外部资金。但是，不能保证
该公司将能够获得足够的资金来继续制定其业务计划。自2021年9月30日以来，本公司已发行573,750股普通股，总收益为$
鉴于这些情况， 本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问，并取决于实现盈利水平的 运营，以及本公司获得必要融资为持续运营提供资金的能力。这些未经审核的简明综合财务报表 不会实施任何必要的调整，因为如果本公司无法继续经营 ，因此需要在正常业务过程之外变现资产和清偿负债，并且 的金额与随附的未经审核的简明综合财务报表所反映的金额不同。未经审计的精简 合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。
| 6 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注3-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则 中期财务信息和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则编制的。根据该等规则及规定，按照公认会计原则 编制的简明综合财务报表中通常包括的某些 信息和脚注披露已被省略。然而，管理层认为，随附的中期简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报公司截至2021年9月30日的简明综合财务状况以及所列示期间的简明综合经营业绩和现金 流量。中期的简明综合经营业绩不一定代表任何后续中期或截至2021年12月31日的会计年度预期的经营业绩 。随附的 未经审计的简明综合财务报表及其附注应与本公司于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报 中包含的截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表一并阅读。
合并原则
提交的这些未经审计的简明合并财务报表 是本公司及其全资子公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易均已注销 。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的 简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层 做出重大判断。至少合理的可能是，管理层在编制简明合并财务报表时考虑到的于简明合并财务报表日期存在的条件、情况或一组 情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的不符合事项而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与估计大不相同 。
在短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及网站减损和开发成本的确定。 公司使用它认为在这种情况下合理的各种假设和精算数据来做出这一估计。尽管这一估计可能存在相当大的变异性，但管理层认为所提供的数额是合理的。此估计值 将在必要时持续审核和调整。这种调整反映在当前的运营中。
后续事件
管理层对未经审计的简明合并资产负债表日期之后发生的事件 进行了评估，直至2021年11月15日(未经审计的 简明合并财务报表发布之日)，确定所有后续事件均已披露。2021年11月10日，本公司与Maxim 集团签订了一项协议，出售至多2000万个单位，包括公司运营的普通股和认股权证。
风险和不确定性
本公司的运营面临重大风险和不确定性，包括财务、运营和监管风险，包括业务失败的潜在风险 。此外，公司还面临与冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”) 大流行相关的重大风险和不确定性。
| 7 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
所得税 税
本公司使用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编740(“所得税”)规定的负债方法核算所得税 。根据该方法，递延税项资产和负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的 差额确定的，该差额将在预期差额发生逆转的 年度生效。本公司记录抵销递延税项资产的估值津贴如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。 税率变动对递延税项的影响在包括制定日期的年度确认为收益或亏损。 如果根据现有证据的分量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。 税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的年度确认为损益。
根据与所得税不确定性会计相关的会计准则 ，评估纳税状况是一个分两步走的过程。第一步是 确定是否更有可能在审查后维持某个税务立场，包括根据该立场的技术价值解决任何相关的 上诉或诉讼。第二步是衡量符合更多 可能性阈值的税收状况，以确定要在财务报表中确认的收益金额。税务头寸是以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益来计量的 。之前 未能达到较大可能性确认阈值的税务头寸应在达到阈值 的第一个后续期间确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再满足门槛的第一个 后续财务报告期间取消确认。会计准则还提供了取消确认、 分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡方面的指导。
本公司评估了其收益 历史、趋势和对未来收益的估计，并确定截至2021年9月30日无法实现递延税项资产。 因此，针对递延税项净资产计入了估值津贴。
收入确认
该公司在2021年的收入最低 ，2020年没有收入。本公司确认收入，用以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映了实体预期有权从这些商品或服务交换中获得的对价。 要实现这一核心原则，在确认收入之前，必须满足五个基本标准：(1)确定与客户签订的合同； (2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(
本公司采用公允价值 法核算股票薪酬。本标准规定，补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在服务期(通常为授权期)内确认。公司将 基于股票的薪酬按公司股票在发行之日的市场价格进行估值。
每股基本亏损 是根据期内已发行股票的加权平均数计算的，其中包括报告期末可发行的普通股 。稀释LPS的计算基于基本加权平均流通股数量 。稀释LPS的计算不假设转换、行使或或有发行的证券会 对LPS产生反稀释作用。因此，在计算LPS时，不包括稀释证券，因为它们包含在 LPS计算中是反稀释的。
| 8 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内每股基本亏损和稀释后每股亏损的计算 ：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本和稀释LPS计算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股东可承受的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释LPS | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
未包括在 普通股股东应占稀释LPS计算中的潜在稀释证券如下(在普通股 等值股份中)，因为这样做将是反稀释的：
| A系列优先股(可兑换) | ||||||||||||||||
| B系列优先股(可兑换) | ||||||||||||||||
长期资产的可回收性
本公司每年或每当事件或环境变化显示预期未来未贴现现金流可能 不足以支持资产的账面金额时，评估长期资产的可回收性 。如果对未贴现的未来营业现金流的预测低于账面金额，本公司认为该资产已减值。如果一项资产被确定为减值，损失以该资产的账面价值超出其公允价值的金额 计量。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个 和九个月期间，长期资产没有减值。但是，不能保证未来的减值测试不会导致 运营费用。
网站和开发成本
应用和开发阶段的内部使用的计算机软件应在项目初步阶段之后和项目有可能完成时资本化，开发所产生的内部和外部成本(br})应在项目初步阶段(br})之后和项目有可能完成时进行资本化。截至2021年9月30日，该公司已满足资本化 要求，并产生了453,084美元与MediXall平台开发相关的成本。
应收账款坏账准备
当管理层认为应收账款确认无法收回时，计入应收账款坏账准备 。后续回收( 如果有)将计入津贴。免税额是根据管理层对债务人偿还能力和还款历史、账龄历史和抵押品估计价值(如果有)的审查而确定的。
注4-优先股
A系列优先股 可转换为24,900,000股普通股。优先股不支付股息。优先股的投票数 应与转换后将发行的普通股股数相同。
2020年6月24日，公司 向内华达州州务卿(“州务卿”)提交了一份指定证书(“指定证书 ”)。B系列可转换优先股，面值为每股0.001美元(“B系列优先股 股票”)。指定证书在向国务卿提交时生效，并指定公司新的优先股系列 为B系列可转换优先股授权发行的股票。
在以下(A)或(B)段所述事件 发生时，B系列优先股每股应转换为四股(“转换 比率”)缴足股款和不可评估的普通股，或将本公司的任何股本或其他证券转换为 ，该等普通股此后将按照指定证书 的规定进行变更或重新分类(“转换股份”)。
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MEDIXALL集团，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(A)自动转换，自动转换。
待普通股在纽约证券交易所或纳斯达克上市后，B系列优先股的所有已发行和已发行股票将立即自动转换为转换股，而无需B系列优先股的任何持有人(每个人为B系列持有人，统称为B系列持有人)采取任何进一步行动。 B系列优先股将立即在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市，B系列优先股的所有已发行和已发行股票将立即自动转换为转换股，而无需任何B系列优先股持有人(各自为B系列持有人，统称为B系列持有人)采取任何进一步行动。不能保证 本公司将申请其普通股在纽约证券交易所或纳斯达克市场上市，不能保证其申请上市是否符合相关上市标准，也不能保证其上市申请是否被接受。 本公司不能保证其普通股将在纽约证券交易所或纳斯达克市场上市，不能保证其申请上市是否符合相关上市标准，也不能保证其上市申请是否被接受。
(b) 可选转换
B系列持有人有权在B系列优先股首次发行之日起六个月内，在指定证书规定的任何自动转换之前的任何时间，按指定证书 规定的转换比例，将该B系列持有人持有的全部或部分已发行B系列优先股转换为转换股份。
分红
B系列持有者将有权获得季度股息，直至B系列优先股转换，年利率为8%(“B系列股息”)。B系列股息将是累积性的，按季度递增，并通过发行一定数量的公司普通股支付，等于(1)B系列股息的金额除以(2) $0.25(“股票股息”)。股票股息将通过在公司账簿和记录中登记的方式向适用的B系列持有人发行适用的 股普通股。截至2021年9月30日，B系列优先股的累计未支付股息为214,414美元。截至2021年9月30日，尚未发行普通股以满足优先股股息。
投票权
B系列优先股 每股应对提交给本公司普通股或任何类别的持有人的任何事项有一定投票权， 一票，相当于B系列优先股当时可转换为的转换股份的数量，只要B系列优先股的股份已发行和发行，每股应与普通股或任何类别的普通股一起投票 ，作为该事项的一个类别投票 。
附注5--关联方交易
根据一份日期为2013年6月并于2020年6月修订的协议，TBG Holdings Corp.(“TBG”)受聘于提供商业咨询服务、管理和指导我们的公关、提供招聘服务、为做市商和投资银行家开发和维护材料、
提供一般行政服务以及回应投资者关系来电。TBG的部分股权由公司临时首席执行官兼董事尼尔·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席财务官兼董事蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有，前者是公司的主要股东，后者是公司的主要股东。根据这项协议，我们每月向TBG支付40,000美元的费用。
2021年4月，我们与TBG签订了一项额外协议，专门为我们的健康业力子公司提供管理服务。
根据这项新协议，我们每月向TBG额外支付$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已预付与TBG的上述协议相关的管理费305,696美元
和$
| 10 |
MEDIXALL集团，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
R3
Hart先生拥有的会计有限责任公司(“R3”)为公司提供会计、税务和簿记服务。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
和九个月内，公司支出40,000美元
和
于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司有应付本公司关联方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)的短期现金预付款。这笔预付款是按需支付的，没有担保，不计入任何利息。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月
期间，公司支付了0美元和3美元
(应付帐款和应计费用)对关联方的预付费用 如下：
| 关联方 | 在… 9月30日， 2021 | 在… 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| TBG | $ | $ | ||||||
| 交钥匙 | ( | ) | ( | ) | ||||
| R3 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
鸡蛋协议
2019年9月13日，Turnkey 与Healthspan Medical Systems，Inc.签订了最终收购协议，业务名称为鸡蛋健康中心公司(“EGG”)。 2020年10月29日，Turnkey和EGG签署了一项换股协议，根据该协议，EGG成为Turnkey的全资子公司。交钥匙 和鸡蛋是本公司的关联方。鸡蛋目前没有进行任何操作。
EGG 是一种全新的医疗保健和健康模式，它将顶级医生和健康专业人员汇聚到共同执业的社区 ，共享访问全套技术平台(日程安排、计费、客户获取和远程医疗)，并灵活 访问旨在优化医生和客户体验的办公空间。此模式为重新租赁 传统购物中心和混合用途空间创造了一个引人注目的新选择。
2020年7月27日，公司
与Turnkey达成协议，公司向Turnkey发行1,000,000股普通股，以换取
与本公司技术
基础设施(包括但不限于对本公司医疗保健网站平台的使用)开发EGG商业模式(如前段所述)的独家技术权利。该交易
按历史成本入账，是一项缺乏商业实质的共同所有权交易。因此，公司向Turnkey发行的普通股增加了$。
附注6-长期债务
在2020年5月期间，公司获得了Paycheck
保护计划贷款，金额为165,719美元。
小企业管理局于2021年6月免除了全部贷款。因此，本公司已取消确认
贷款，并确认$
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附注7--法律或有事项
本公司已收到美国证券交易委员会的传票，要求提供与一项名为“TBG Holdings Corporation”的调查有关的某些文件。此 调查是一项非公开的实况调查，不需要公司披露。本公司已决定披露此事 以便更全面地让我们的股东了解影响本公司及其股东的事项。调查 并没有得出任何人违反证券法律法规的结论。此外，此次调查并不意味着证券交易委员会对任何个人、实体或证券持负面看法。SEC的所有调查都是私下进行的。
TBG控股公司(“TBG”)的部分股权 由公司临时首席执行官兼董事会主席Neil Swartz和公司首席财务官、财务主管、秘书兼董事Timothy Hart和公司重要股东Timothy Hart拥有 ，Neil Swartz是公司的主要股东 ，Timothy Hart是公司的首席财务官、财务主管、秘书兼董事和公司的重要股东 。根据一份日期为2013年6月并于2019年5月20日修订的协议，TBG受聘提供商业咨询服务， 管理和指导我们的公关，提供招聘服务，为做市商和投资银行家开发和维护材料， 提供一般行政服务，并回应接到的投资者关系电话。2021年4月，公司与TBG签订了一份 额外合同，为我们的全资子公司Health Karma，Inc.提供管理服务。根据这些协议，公司每月向TBG支付8万美元的费用。
作为调查的一部分，SEC要求 与公司相关的某些财务文件和信息，以及与R3、TBG和其他 实体交易相关的文件。
公司与TBG和R3之间的所有交易都会定期更新，并在公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告 中披露。这些文件可以在证券交易委员会的公共网站上找到，网址是https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude. The，本文没有引用这些文件，也不是本季度报告Form 10-Q的一部分。
本公司正全力配合SEC 进行调查，并已及时向SEC提供所要求的所有文件，如有要求，本公司将继续向SEC提供。
到目前为止，SEC尚未通知本公司已对本公司展开调查，目前，本公司不知道SEC对本公司进行了任何调查 。
本公司可能不时成为未决或威胁的法律诉讼和诉讼的对象 ，包括在正常业务过程中发生的诉讼和诉讼。管理层 不知道本公司或其任何附属公司为当事人或其任何 财产为当事人的任何重大待决法律诉讼，但业务附带的普通例行诉讼或政府当局已知拟进行的诉讼 除外。截至本季度报告10-Q表格日期，本公司任何董事、 高级职员或联营公司、任何登记在册或实益持有本公司任何类别有表决权证券5%以上的拥有人、 或任何该等董事、高级职员、联营公司或证券持有人的任何联系人士，并无任何重大诉讼程序对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。
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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述讨论非历史事实的事项。因为讨论未来的事件或条件，前瞻性的 陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“ ”应该、“将”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”预期、“预测”、“项目”、“预测”、“预测”“”继续“ 其负片或类似的表达。本报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本报告日期， 基于对未来的各种基本假设和当前预期，并不是保证。此类陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的运营或计划结果大不相同 。此类前瞻性 陈述包括与以下事项相关的陈述：
| · | 我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力， | |
| · | 我们的亏损历史，我们预计还会继续下去， | |
| · | 对关联方承担的数额较大的债务， | |
| · | 我们有能力筹集足够的资金来资助我们的公司， | |
| · | 我们整合收购和被收购公司运营的能力， | |
| · | 我们在一家上市公司的管理经验有限， | |
| · | 我们对财务报告的内部控制存在潜在的弱点， | |
| · | 作为一家上市公司，与报告义务相关的成本增加， | |
| · | 我们普通股的有限市场，以及我们的普通股被指定为细价股所造成的限制， | |
| · | 我们的董事会在未经股东同意的情况下发行优先股的能力， | |
| · | 我们的管理层控制着我们已发行证券的投票权， | |
| · | A系列和B系列优先股的转换将对我们现有的普通股股东产生很大的稀释作用， | |
| · | 与医疗保健相关且独一无二的风险， | |
| · | 与互联网的稳定性、数据安全、数据泄露风险相关的风险，以及 | |
| · | 与新冠肺炎相关的风险 |
您应仔细阅读本报告和我们在此引用的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差 。我们通过这些警告性声明，包括本报告第一部分第1A项中的警告性声明，对我们所有的前瞻性声明进行限定。风险因素出现在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们提交给 证券交易委员会的其他文件中。本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。新的风险因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务 外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订， 报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本 报告发布之日的情况，在没有考虑到与这些陈述 和我们的业务相关的风险和不确定性的情况下，您不应依赖这些陈述。
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其他相关信息
除非特别说明相反情况，否则当 在本报告中使用术语“MediXall Group”时，“公司”、“我们”、“我们”、 和类似术语指的是内华达州公司MediXall Group，Inc.及其全资子公司。
一般信息
以下管理层讨论与分析 (“MD&A”)旨在帮助读者了解公司的经营结果和财务状况。 MD&A是未经审计的简明合并财务报表的补充，应与未经审计的简明合并财务报表 以及本10-Q季度报告中的附注一起阅读。
MD&A基于我们未经审计的简明合并财务报表，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表需要我们 做出影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。管理层根据过往经验及相信在当时情况下 合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
概述
MediXall是一家技术和创新驱动型组织 ，正在开发新一代医疗市场平台，旨在满足自付和高免赔额 消费者对医疗成本更高透明度和价格竞争的日益增长的需求。基于云的MediXall.com平台寻求将 患者与医疗保健提供商和健康服务联系起来。该公司的目标市场是佛罗里达州，计划在全国范围内推广。
MediXall寻求 通过改善通信、提供更好的技术和支持服务以及为消费者提供更高效、更具成本效益的医疗保健来彻底改变医疗行业。通过将医疗保健生态系统作为一个整体来对待，MediXall寻求创建、投资和孵化体现其使命宣言的公司。
该公司将其MediXall平台扩展为包括 Health Karma。Health Karma™计划成为一个端到端的免费医疗导航平台，帮助消费者做出更简单、 更智能的医疗决策，而不受医疗保险状态的影响。该公司提供信息 驱动型解决方案，将透明度与个性化相结合，随时提供更智能的节省，使用户能够从其医疗保险计划中获得最大 。
到目前为止，MediXall已从2019年开始在整个佛罗里达州以受控发布的方式推出MediXall平台 市场，并从2020年8月开始在全美推出Health Karma的测试版 ，并于2020年11月在全国范围内公开发布。该公司在2021年产生的收入微乎其微，在2020年没有收入 ，因为其在线医疗平台仍处于应用和开发阶段。
持续经营的企业
自成立以来至2021年9月30日，我们的净亏损约为2400万美元 。我们的独立注册会计师事务所关于截至2020年12月31日的年度合并财务报表的报告中包含一段说明，说明我们是否有能力继续经营下去 ，因为我们依赖于我们增加收入的能力以及根据需要筹集额外外部资本的能力 。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。我们的精简合并财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。不能保证我们 会成功实现创收或报告盈利运营，也不能保证继续经营下去，否则 投资者将失去对我们公司的全部投资。
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经营成果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
收入
截至2021年9月30日的三个月，我们的收入为3473美元，而截至2020年9月30日的三个月，我们没有收入。
运营费用
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内我们的运营费用摘要：
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 9月30日， | 增加/ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 专业费用 | $ | 323,316 | $ | 241,454 | $ | 81,862 | ||||||
| 专业费用-相关方 | 40,000 | 104,050 | (64,050) | |||||||||
| 管理费关联方 | 240,000 | 120,000 | 120,000 | |||||||||
| 人事相关费用 | 533,130 | 428,633 | 104,497 | |||||||||
| 其他销售、一般和行政事务 | 258,498 | 72,494 | 186,004 | |||||||||
| 总运营费用 | $ | 1,394,944 | $ | 966,631 | $ | 428,313 | ||||||
在截至2021年9月30日的三个月中，运营费用增加了428,313美元，即44%，达到1,394,944美元，而2020年同期为966,631美元。总运营费用的增加 主要是由于：
| (1) | 由于公司业务活动增加，专业费用增加81862美元。 | |
| (2) | 由于截至2021年9月30日的三个月期间，与2020年同期相比，R3服务费下降，与专业人士相关的费用减少了64,050美元，降幅为160%。 | |
| (3) | 管理费相关方增加12万美元是由于与TBG签订了一份额外合同，为我们的全资子公司Health Karma，Inc.提供管理服务。在截至2020年9月30日的三个月内，没有此类合同。 | |
| (4) | 人事相关费用增加了104,497美元，原因是在截至2020年9月30日的三个月期间，工资相关费用超过了用于员工服务的限制性普通股的已发行股票。但在截至2021年9月30日的三个月期间，没有此类股票发行。 | |
| (5) | 在截至2021年9月30日的三个月里，由于业务开发和营销费用的增加，其他销售、一般和行政费用增加了186,004美元，增幅为257%。 |
我们预计随着平台的进一步增强，费用将会增加 。
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截至2021年9月30日的9个月期间与截至2020年9月30日的9个月期间相比
收入
截至2021年9月30日的9个月，我们的收入为173,686美元，而截至2020年9月30日的9个月，我们没有收入。收入主要来自Paycheck Protection 计划贷款减免。
运营费用
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 期间的运营费用摘要：
| 截至9个月 | ||||||||||||
| 9月30日， | 增加/ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 专业费用 | $ | 1,004,976 | $ | 1,145,895 | $ | (140,919) | ||||||
| 专业费用-相关方 | 451,038 | 245,050 | 205,988 | |||||||||
| 管理费关联方 | 600,000 | 360,000 | 240,000 | |||||||||
| 人事相关费用 | 1,817,042 | 1,998,460 | (181,418) | |||||||||
| 其他销售、一般和行政事务 | 683,318 | 214,321 | 468,997 | |||||||||
| 总运营费用 | $ | 4,556,374 | $ | 3,963,726 | $ | 592,648 | ||||||
截至2021年9月30日的9个月中，运营费用增加了592,648美元，增幅为15%，达到4,556,374美元，而2020年同期为3,963,726美元。总运营费用的增加 主要是由于：
| (1) | 专业费用减少140,919美元，主要原因是截至2020年9月30日的9个月，用于服务的股票发行量低于截至2021年9月30日的9个月。 | |
| (2) | 在截至2021年9月30日的9个月里，由于关联方Turnkey总裁拥有的两家公司的营销和咨询费用，与相关方相关的专业费用增加了205,988美元或84%。在截至2020年9月30日的9个月期间，没有此类费用。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9个月期间，R3服务费的下降略微抵消了这一增长。 | |
| (3) | 管理费增加24万美元是由于与TBG签订了一份额外的合同，为我们的全资子公司Health Karma，Inc.提供管理服务。在截至2020年9月30日的9个月内，没有这样的合同。 | |
| (4) | 人事相关费用减少181,418美元，原因是在截至2020年9月30日的9个月里，为员工服务发行的限制性普通股超过了2021年同期的发行量。 | |
| (5) | 在截至2021年9月30日的9个月期间，由于业务开发和营销费用的增加，其他销售、一般和行政费用增加了468,997美元，增幅为219%。 |
我们预计随着平台的进一步增强，费用将会增加 。
流动性和资本资源
流动性是指公司能够产生足够的现金来满足其需求的能力。截至2021年9月30日，我们有349,538美元的现金和净负营运资本387,426美元。
在截至2021年9月30日的9个月期间 我们通过出售受限普通股和优先股筹集了3,407,766美元，在截至2020年9月30日的9个月期间，我们筹集了2,786,811美元。
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截至2021年9月30日的9个月经营活动中使用的净现金为(3,690,310美元)，而截至2020年9月30日的9个月为2,799,664美元。这一变化 主要是由于我们增加的净亏损，被应付帐款和应计费用、应付帐款和应计费用相关方的波动、宽恕应付票据的收益以及为提供的服务发行普通股所抵消。
我们制定和实施业务计划的主要资金来源 我们的业务计划一直来自普通股和优先股的销售。
其他合同义务
没有。
表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。术语“表外安排”一般指未与吾等合并的实体 为当事一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该交易、协议或其他合同安排，吾等在担保合同、衍生工具或可变利息 下负有任何义务，或在转让给该实体的资产中保留或或有权益，或作为该等资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排 。
关键会计政策
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的 报告的收入和费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少合理的可能是，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来的不符合事项而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与 估计值大不相同。
特别容易 在短期内发生重大变化的重大估计涉及网站减损和开发成本的确定。公司使用 其认为在这种情况下合理的各种假设和精算数据来做出这一估计。尽管这一估计可能存在相当大的变异性 ，但管理层认为所提供的金额是合理的。此估计值将持续 审核，并在必要时进行调整。这种调整体现在当前的运营中。
风险和不确定性
本公司的运营面临重大的 风险和不确定性，包括财务、运营和监管风险，包括潜在的业务失败风险。此外， 该公司还面临与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性。
基于股份的付款安排
本公司股票薪酬采用公允价值会计 。本标准规定，补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在服务期(通常为授权期)内确认。公司按发行之日公司股票的市场价格对股票薪酬进行公允估值 。
长期资产的可回收性
本公司每年或每当事件或环境变化显示预期未来未贴现现金流可能不足以支持资产的账面金额时，评估长期资产的可回收性 。如果对未贴现的未来营运现金流的预测低于账面金额，本公司认为该资产已减值。如果一项资产被确定为减值，损失以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，长期资产没有减值。然而，不能保证未来的减值测试不会导致运营费用。
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网站和开发成本
在应用和开发阶段开发内部使用的计算机软件所发生的内部和外部成本应在初步项目 阶段之后和项目可能完成时计入资本化。 内部使用的计算机软件在应用和开发阶段发生的内部和外部成本应在初步项目 阶段之后和项目有可能完成时计入资本化。截至2021年9月30日，该公司已满足资本化要求 ，并产生了453,084美元与MediXall平台开发相关的成本。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
项目4.控制和程序
关于信息披露控制和程序有效性的结论
我们按照交易法规则13a-15和15d-15第 (B)段的要求，在包括临时首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2021年9月30日交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。
重大弱点可定义为内部控制不足 ，可能导致重大错报无法在公司的精简合并财务报表中得到预防、发现或 纠正的可能性极小。
基于该评估，我们的临时首席执行官 官员和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的信息披露控制和程序并不有效， 基于以下缺陷：
| · | 会计和财务人员的弱点：我们的会计人员很少，我们没有强大的员工资源和专业知识来满足美国上市公司复杂而错综复杂的GAAP和SEC报告要求。此外，我们的审计师已经注意到许多调整和拟议的调整。管理层认为这是编制简明合并财务报表的重大弱点。 | |
| · | 我们已经制定了会计政策和控制程序，但我们没有足够的人员来实施相关的控制。管理层认定，没有按照我们书面程序的要求实行职责分工，是我们内部控制的重大弱点。 | |
| · | 内部控制的核心是职责分工的基本承租人。由于我们的规模有限和经济条件所限，公司无法出于控制目的将各种资产控制和记录职责与职能分开分配给不同的员工。管理层已对这种缺乏职责分工的情况进行了评估，认为这是一个重要的控制缺陷。 |
本公司已确定，上述内部 控制弱点及不足可能导致简明综合财务报表有合理可能性 本公司的内部控制不会及时防止或发现重大错报。
管理层目前正在评估可以 采取哪些步骤来解决这些重大弱点。作为一家成长型小企业，公司不断投入资源以改善我们的财务报告内部控制 。由于预算限制，会计部门的人员配备规模、熟练程度和专业知识 低于运营要求。公司预计将在资金到位后纠正不足之处 。
财务报告内部控制的变化
我们上一财季没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
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第二部分-其他资料
第1项法律程序
本公司已收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求提供与一项名为“美国证券交易委员会控股有限公司 事件”的调查有关的某些文件。此调查是一项非公开的实况调查，不要求公司 披露。本公司决定披露此事，以便更全面地让我们的股东了解影响本公司及其股东的事项 。调查绝不能得出任何人违反证券法律法规的结论。 另外，这项调查并不意味着证交会对任何个人、实体或证券持负面看法。所有 证交会调查都是私下进行的。
TBG控股公司(“TBG”)的部分股权由公司临时首席执行官兼董事会主席Neil Swartz(公司临时首席执行官兼董事会主席)和Timothy Hart(公司首席财务官、财务主管、秘书兼董事、公司主要股东 )拥有。根据日期为2013年6月并于2019年5月20日修订的协议，TBG受聘提供业务咨询服务、管理和指导。提供一般行政服务，并响应投资者关系来电。2021年4月，公司与TBG签订了一份额外的合同，为我们的全资子公司Health Karma，Inc.提供管理服务。根据这些协议， 公司每月向TBG支付8万美元的费用。作为调查的一部分，美国证券交易委员会要求提供某些与公司相关的财务文件和信息，以及与R3会计有限责任公司(“R3”)和其他实体交易有关的文件。Hart先生拥有的R3 为公司提供会计、税务和簿记服务。
公司与TBG和R3之间的所有交易 都会定期更新并在公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露，这两份报告均已提交给美国证券交易委员会。这些文件可以在美国证券交易委员会的公共网站上找到，网址为：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.。 网站未通过引用并入本文，也不是本季度报告Form 10-Q的一部分。
本公司正全力配合美国证券交易委员会进行调查，并已并将继续向美国证券交易委员会提供所要求的所有文件，如有要求，本公司将及时向其提供。
到目前为止，美国证券交易委员会尚未通知本公司已对本公司展开调查，目前本公司不知道美国证券交易委员会对本公司进行了任何调查。
本公司可能不时成为未决或威胁的法律诉讼和诉讼的对象 ，包括在正常业务过程中发生的诉讼和诉讼。管理层并不 知悉本公司或其任何附属公司为当事人或其任何财产 为当事人的任何重大待决法律程序，但业务附带的普通例行诉讼或政府当局已知的 拟进行的法律程序除外。截至本季度报告10-Q表日期，本公司任何董事、高级管理人员 或联营公司、任何登记在册或实益持有本公司任何类别有表决权证券5%以上的所有者或任何该等董事、高级管理人员、本公司联营公司或证券持有人的任何联系人士均未参与任何重大诉讼程序，而任何该等董事、高级管理人员、本公司联营公司或证券持有人是对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益的一方。
第1A项。风险因素。
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
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第二条未登记的股权证券销售和收益使用。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们：
| · | 根据私募配售备忘录，扣除发售成本0美元后，已收到收益1,362,791美元，为此发行了5,221,590股限制性普通股。这些证券是根据修订后的1933年证券法(The Securities Act Of 1933)的登记要求豁免发行的。“证券法”)，根据其第4(A)(2)节。 | |
| · | 根据私募配售备忘录，扣除发售成本0美元，已收到收益2,044,975美元，为此发行了2,045,000股限制性B系列优先股。这些证券是根据证券法第4(A)(2)节的注册要求豁免发行的。 |
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用于本公司。
第五项其他资料
没有。
第六项展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条临时行政总裁的证明* | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明* | |
| 32.1 | 第1350条临时行政总裁的证明书* | |
| 32.2 | 第1350条首席财务官的证明* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中) |
———————
*现送交存档。
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| MediXall集团，Inc. | ||
| 日期：2021年11月15日 | 作者： | /s/ 蒂莫西·S·哈特 |
| 蒂莫西·S·哈特 | ||
| 首席财务官(首席财务和会计官) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人员提供： | /s/尼尔·斯沃茨 |
| 尼尔·斯沃茨 | ||
| 临时行政总裁(首席行政官) | ||
21