2021年9月29日

通过埃德加

美国证券交易委员会

技术厅公司财务处

东北方向F街100

华盛顿特区，20549

请注意：	安娜·艾布拉姆森(Anna Abramson)，工作人员检察官
	米切尔·奥斯汀(Mitchell{br)奥斯汀，工作人员检察官

回复：	Cyngn， Inc.
	表格S-1上的注册声明
	提交日期为 2021年9月3日
	文件第333-2529278号

女士们、先生们：

在回应委员会工作人员的意见时(“员工“)在其日期为2021年9月20日的信中， Cyngn，Inc.公司“)已修改注册说明书，纳入公司对员工信函的回复。

为便于审核，我们在下面列出了贵公司信函中的每条编号评论以及公司对此的回复。除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，此类回复中对页码的所有引用均指修订后的注册声明中的页码。

注册表格S-1声明于2021年9月3日提交

招股说明书摘要

公司概述，第1页

我们注意到针对之前的评论1提供的披露，包括您预计在可预见的未来的年度研发支出将等于或超过2019年和2020年的声明。请修改以描述完成您的EAS解决方案的开发和营销所需的剩余步骤，并提供这些步骤的估计成本。此外，由于您目前似乎没有任何客户，请修改您的摘要和其他地方以明确说明这一点。

回应：该公司修改了招股说明书，以澄清其EAS解决方案的状况以及规模化商业化的成本。公司也进行了修订，声明它目前没有任何客户，也不会产生收入。更新的披露内容包括在注册声明的第2、4、38和45页。

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请修改您的招股说明书摘要，以披露您的高管、董事和主要股东在此次发行后将继续对公司拥有重大控制权。突出显示此集团的受益所有权百分比，以及与Benchmark关联的实体的受益所有权百分比。此外，请包括风险因素，讨论公司及其股东面临的相关重大风险。

回应：公司已修改招股说明书摘要，以提供所要求的披露。请参阅注册说明书的第5页。公司还按要求包括了风险因素。请参阅注册声明第28页。

风险因素，第9页

我们注意到，您的公司注册证书第11条包含一项法院选择条款，该条款将位于特拉华州的州法院指定为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的专属法院。请披露本条款是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。如果是这样的话，还请说明法院是否会执行该条款存在不确定性。如果该条款适用于证券法索赔，还请说明，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在这方面，我们注意到，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有诉讼享有同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。如果本条款不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼，还请确保管辖文件中的独家论坛条款明确说明这一点，或者告诉我们您将如何在未来提交的文件中通知投资者，该条款不适用于根据证券法或交易法提起的任何诉讼。

回复：公司已在注册声明中包含披露信息。请参阅注册说明书第71页。此外，公司还包含了相关的风险因素。请参阅注册说明书第30页。本公司拟采用经修订并重述的公司注册证书，该证书作为附件3.6包含在注册说明书中。修订后的和重述的公司注册证书第11条指出，第11条不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

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财务报表

14. 后续事件，F-25页

我们注意到您对评论13的回应。请为我们调整您对普通股的估计公允价值和您预期的每股IPO价格。

响应：

公司通知员工，公司目前估计，公司目前估计的首次公开募股(IPO)每股价格将在7.50美元至9.50美元之间( “价格区间”)，这部分是基于从承销商那里收到的建议和意见，也是考虑到被认为与我们相当的其他私人和上市公司的估值，即每股首次公开募股(IPO)价格每股7.50美元至9.50美元( “价格区间”)。

公司已将价格范围包含在注册声明中。

最近的股票发行；价值确定和方法

2021年6月1日

正如此前向员工披露的那样，2021年7月26日，公司董事会以每股2.88美元的行权价向公司员工授予了总计2692,000股期权。用于评估此类奖励的标的股票的公允价值为2.88美元，由Armanino，LLP进行的独立估值得出。2021年期间没有额外的基于股票的薪酬奖励。

2021年9月1日

公司于2021年9月1日再次聘请Armanino LLP对公司普通股进行独立估值，确定公司普通股价值已增至5.09美元。

使用的方法摘要

对于 2021年6月和2021年9月的估值，阿玛尼诺采用了概率加权预期回报方法(PWERM) 和期权定价方法(OPM)(称为混合方法)来对公司普通股进行估值。当公司管理层假设各种可能的未来结果时，混合方法是合适的。为每个可能的结果分配一个概率，然后估计每个结果下的未来权益价值。考虑到两个估值日期假设了一个以上的未来可能结果，因此使用PWERM对两个估值日期的普通股进行估值。

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混合方法适用于预期近期流动性事件的公司，但由于市场或其他因素，完成流动性事件的可能性不确定。混合方法考虑了一家公司的持续经营性质、发展阶段、以及该公司预测近期和长期未来流动性情景的能力。PWERM是基于情景的分析，基于普通股在各种可能的未来流动性事件情景下的预期未来权益价值的概率加权现值来估计普通股的每股价值。考虑到每个类别和系列股票的权利和偏好，普通股因缺乏适销性而折价。

作为混合方法的一部分，在某些情况下，OPM用于在公司证券之间分配公司股权的总价值。当未来的流动性事件不确定或难以预测时，OPM适用于处于早期发展阶段的公司。OPM的应用涉及对流动性、波动性、和无风险利率做出预期时间的假设。

对于 2021年6月的估值，该公司在两种情况下进行估值：(1)OPM(60%概率)和(2)IPO(40%概率)。截至2021年6月估值日，本公司已就潜在IPO聘请了一家投资银行，但本公司尚未提交注册声明，尚未清除众多监管障碍或进行路演，也未与潜在投资者就其预期IPO估值进行讨论。对于2021年6月的估值，通过OPM 分配的总权益价值是根据贴现现金流(DCF)方法和指导上市公司(GPC)方法确定的。 DCF方法利用了公司管理层提供的预期财务结果，并根据公司的发展阶段采用贴现率进行估值。GPC方法的价值是根据市场收入倍数和公司的预计收入确定的。根据DCF法和GPC法确定的总权益价值被平均加权，然后然后利用OPM将其分配给公司的各种证券。在OPM下，使用了三年的估计期限和75.0%的波动率。对于通过OPM确定的普通股价值，由于缺乏适销性而给予31.0%的折扣。根据IPO方案，公司也得到了估值，反映了公司在IPO时将已发行的优先股转换为普通股，预计将于2021年11月初进行。根据IPO方案确定的普通股价值适用14.0%的折扣率。使用60%的OPM和40%的IPO的概率加权平均值，截至2021年6月的估值日期，普通股估计为每股2.88美元。同时考虑OPM和IPO方案, 估值分析显示，因缺乏适销性而导致的加权平均折扣为17.4%。

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对于 2021年9月的估值，该公司的估值是在两种情况下进行的：(1)OPM(25%概率)和(2)IPO(75%概率)。截至2021年9月估值日，该公司在首次公开募股方面取得了重大进展，包括公开提交S-1和回应首轮美国证券交易委员会评论。通过OPM分配的总权益价值是基于DCF方法和GPC方法确定的。与2021年6月的估值类似，2021年9月估值中的贴现现金法利用了公司管理层提供的预计财务结果，并利用基于公司发展阶段的贴现率进行了估值。 GPC法的价值是根据市场收入倍数和公司的预计收入确定的。根据DCF法和GPC法确定的总股本价值被同等加权，然后利用OPM分配给公司的各种证券。在OPM下，使用了三年的估计期限和75.0%的波动率。对通过OPM确定的普通股价值给予31.0%的折扣。根据IPO方案，该公司也获得了估值，反映了IPO时优先股转换为普通股的，预计将于2021年11月初进行。根据IPO方案确定的普通股价值适用于12.0%的折扣，原因是缺乏市场适销性。使用概率加权平均值25%的OPM和75%的IPO，截至2021年9月的估值日期，普通股估计为每股5.09美元。同时考虑OPM和IPO方案后，估值分析得出的缺乏适销性的加权平均折扣为13.0%。估值日期之间的价值增长反映了该公司在首次公开募股(IPO)方面取得的进展, 以及下面列出的里程碑。

公司影响价值的里程碑事件

从2021年6月1日到2021年9月1日的估值之后，该公司实现了以下里程碑：

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公司继续推进拟议的IPO，并于2021年6月28日向证监会首次秘密提交了表格S-1的注册说明书草案，随后进行了修订，并于2021年9月2日公开提交给证监会以回应证监会的意见。

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公司于2022 和2023年与潜在客户就其EAS产品的付费试点部署签订了多份谅解备忘录。

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公司增加了员工，特别是在增加工程和运营方面的额外专业知识方面，包括业务开发以及财务和会计。

与预计发行价区间的比较

公司最近股票期权授予所使用的每股公允价值与发售价格范围之间存在差异的主要原因是：

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承销商用来确定发行价范围的估值方法、假设和投入假设为IPO成功，不考虑公司的任何其他结果，例如仍是一家私人持股公司。这些估值方法、假设和投入与上述截至2021年6月和2021年9月的估值中使用的方法不同。

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发行价区间假设已进行IPO并且普通股存在公开市场。发行价区间不包括普通股的任何市场适销性折扣，这在历史估值中得到了适当的考虑。

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发行价区间假定将所有优先股转换为普通股。本公司的优先股较普通股具有优先权和经济权利，这在普通股的历史估值中得到了适当的考虑，但承销商没有考虑。

结论

公司敬告员工，它认为上述项目与普通股的估计公允价值和价格范围一致。公司谨此通知员工，公司认为上述项目与普通股的估计公允价值和价格范围相符。该公司认为，这一变化是由以下因素支持的：

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公司和第三方公司使用定量方法来确定普通股的公允价值，这可能与一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的价格的更定性和主观的方法不同。

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价格范围代表普通股的未来价格，如果在IPO中发行，普通股将立即在公开市场上自由交易，而普通股截至2021年7月授予日的估计公允价值代表当时非流动性、可能永远不会变得流动性的股票公允价值的同期估计，即使IPO成功完成，至少在180天禁售期结束之前也将保持非流动性。

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价格范围未考虑可能产生较低估值的其他结果的可能性，例如以不同估值进行收购，或公司可能继续作为私人公司或无法继续作为持续经营的公司。

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本公司优先股的持有者目前比其普通股持有者享有实质性的经济权利和优先权，包括在本公司普通股的任何股份宣布或支付任何股息之前获得股息的权利，以及优先于普通股持有者支付清算款项的权利。所述价格区间假设在完成首次公开募股(IPO)后转换本公司所有优先股。相应取消此类优先股持有者享有的优惠和权利会导致更高的估值。

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成功完成首次公开募股(IPO)将加强公司的资产负债表，提供公开发行股票的渠道，并增强运营灵活性。

在结论中，本公司谨向员工提出，根据上述考虑因素，2014年6月估值与价格区间之间的变动是合理的。本公司还谨提出，其普通股在2021年6月和9月的公允价值的确定符合美国注册会计师协会的做法作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值援助。

如果您有任何问题，请致电(212)930-9700与下面的签名者联系。

	非常真正的您，

	/s/ Marcelle S.Balcombe

抄送： Lior Tal

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