2021年9月2日
途经埃德加
美国证券交易委员会
技术厅公司财务处
东北方向F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 安娜·阿布拉姆森(Anna Abramson)，工作人员律师 |
米切尔·奥斯汀(Mitchell Austin)， 职员检察官
回复：Cyngn，Inc.
表格上的注册声明草稿
S-1于2021年7月28日提交
CIK编号： 0001874097
女士们、先生们：
Cyngn，Inc.(The )公司“)之前在表格S-1上提交了注册声明草案(”注册声明) 根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106节，与美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission)进行保密选委会“)2021年7月28日。本公司已修订注册声明，以反映 本公司对2021年8月23日从证监会工作人员收到的注册声明意见信的回应 (员工”).
为便于审核， 我们在下面列出了贵公司信函中的每一条编号评论以及公司对此的回复。除非另有说明 ，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，此类回复中对页码 的所有引用均指修订后的注册声明中的页码。
2021年7月28日提交的表格 S-1注册声明草案
招股说明书摘要
公司概述，第1页
1.请 修改您的摘要，清楚描述您的企业自主套件(EAS)的当前状态。在这方面，请澄清以下 ：
| ● | 描述 您的EAS解决方案的当前开发状态，包括该解决方案是否已完全开发 并且目前正在向客户销售和营销。鉴于EAS解决方案仍在 开发中，请描述剩余的开发步骤、 完成这些步骤的估计成本以及商业部署的预期时间表。 |
| ● | 澄清您的EAS解决方案目前是否有任何客户 以及您是否已从EAS解决方案中获得任何收入。如果您目前没有客户，也没有从EAS解决方案中 获得任何收入，请明确说明这一点。 |
在您的招股说明书中进行类似的修订， 视情况而定。
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回复：我们 已更新注册声明中的披露内容，以回应员工的意见。请参阅第2页和第37页。
2.您 讨论机器人即服务(RAAS)，您将其定义为使用机器人系统的面向服务的业务模式，有助于避免与最终客户购买昂贵的机器人资产相关的前期资金成本。请修改以明确您是否会 将机器人资产作为RAAS产品的一部分提供。
回应：该公司已 修订，表示它没有也没有目前打算将其机器人资产作为其直接产品的一部分提供，但 它可以作为与第三方合并产品的一部分。请参阅第1页和第36页。
3.请 支持您对客运AV公司战略的披露。例如，支持您的声明，即 “乘用车技术领导者实际上将自己逼到了墙角，这将阻止他们追逐我们的目标 工业市场”，以及“即使是满足客户对乘用车需求的单一车辆也没有可预见的完工日期，因此这些领先的消费者不能分心，比如让他们的技术适应支离破碎的工业车 外形规格。”
回应： 公司已删除该披露。
风险因素， 第9页
4.我们 注意到您关于中国知识产权保护和《中华人民共和国网络安全法》的讨论。请澄清您在中国是否有运营机构或客户 。
回应： 公司在中国没有业务，已取消披露。
5.考虑 包括有关您的小企业管理局Paycheck Protection Program 贷款的待定宽恕申请的风险因素(如果是重要的话)。
回应： 公司在其PPP贷款的待定申请中加入了风险因素。请参阅第14页。
我们是一家“新兴的成长型公司”，第29页
6.在第7页上，您声明您已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。在此风险因素中，您披露您可以选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。请修改风险因素以澄清您是否利用了延长的过渡期 。
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回应： 公司已修订风险因素，以表明它已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。
商务，第 页，第41页
7.我们 注意到您透露，您“已经在九种不同的车辆外形规格上部署了DriveMod软件，范围从股票机 和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆。”请澄清该软件是否已在测试环境中部署 ，或者您是否有客户在使用该软件。
回应： 公司已修订以指明部署的性质，并注意到有两个部署在客户地点，其中一个已支付 。
推向市场
合作伙伴而不是竞争技术 ，第51页
8.在此 和其他地方，您可以确定某些合作伙伴，包括Arilou、Symboticware、Airbiquity、Formel D和First Transfer。请修改为 简要总结这些合作伙伴关系的性质。如果这些合作关系是实质性的，请修改以包括您与这些合作伙伴的协议的实质性条款摘要 ，并告诉我们您在将任何此类协议作为 证据提交时考虑过什么。考虑S-K条例第601(B)(10)项。
回应： 公司已修改，表明合作伙伴关系是相互不具约束力的谅解备忘录或合作安排。
竞争环境， 第52页
9.请 讨论具体的竞争对手(如果有资料)。例如，我们注意到，在招股说明书开头的图形中，您指出 亚马逊目前已有100,000多个自动驾驶单元在实施中心运行。
回应：该公司在招股说明书开头删除了对亚马逊的引用，因为亚马逊不提供 与我们公司竞争的产品。 提到亚马逊的部署规模是为了作为市场理由，因为亚马逊是物流/履行技术的领先者，其他公司很快就会效仿。亚马逊不被视为竞争对手，因为它已经部署了自己的内部开发(在公司收购的帮助下)自动驾驶单元，这些单元被归类为自动移动机器人(AMR) ，并不服务于我们的目标工业市场。
公司已修改注册声明，将特定竞争对手包括在内。请参阅注册声明第54页。
管理，第 55页
10.请 披露您的董事会成员人数，并修改第55页的表格，以确定每位董事的身份。此外， 我们注意到您打算在本次发行完成之前成立董事会委员会。请确认您将在生效前提供相关的 披露。
回应： 公司已修改信息披露，并确认在生效前将包括有关其董事会委员会的信息披露。
参与 某些法律诉讼，第57页
11.请 删除本节第一句中的知识免责声明。
回应： 公司已删除免责声明。
主要股东， 第61页
12.请披露对Benchmark Capital VII，LP、Andreessen Horowitz Fund III，L.P.、Redpoint Ventures IV，LP和Pi International Holdings LLC拥有的证券行使投票权和/或处置权的自然人。
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回应： 公司修订了注册说明书，披露了对Benchmark Capital Partners VII，LP、Andreessen Horowitz Fund III，L.P.、Redpoint Ventures IV，LP和 Pi International Holdings LLC拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。
财务报表
14.后续 事件，F-16页
13.我们 注意到，根据2013年计划，我们 于2021年7月批准向某些员工授予购买2692,000股普通股的期权。 请向我们提供2021年期间所有基于股票的薪酬奖励的详细时间细目。包括 用于评估此类奖励的标的股票的公允价值。如果公允价值有任何重大波动， 请为我们描述导致这种波动的因素，包括公司内部的任何中间事件或您的估值假设或方法的变化 。
回应：2021年7月26日，公司董事会批准向公司各员工授予期权，允许 以2.88美元的行使价购买总计2692,000股普通股。用于对此类奖励进行估值的标的股票的公允价值为2.88美元，由Armanino，LLP进行的独立估值得出。2021年期间没有额外的基于股票的 薪酬奖励授予。
签名，第II-5页
14.请 修改签名块，注明塔尔先生在本注册声明上签名的每个位置。在这方面，我们注意到 塔尔先生除了担任贵公司的首席执行官外，还担任贵公司的董事会成员。见表格S-1签名说明1和2 。
响应： 签名块已修改。
一般信息
15.请 补充向我们提供您或任何 授权代表您依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本(根据证券法第405条的定义)，无论他们 是否保留这些通信的副本。
回应： 公司将在使用的范围内提供证券法第405条规定的所有书面通信的副本， 公司或任何获授权代表公司根据证券法第5(D)条提交给潜在投资者的人，无论是否保留了通信的副本。截至本信函日期，尚未 向潜在投资者提交此类书面通信。
如果您有任何 问题，请致电(212)930-9700与以下签名者联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Marcelle S.Balcombe |
抄送：Lior Tal
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