免费写作说明书

根据第433条提交

补充

初步招股说明书补编，日期为2021年11月17日

注册号码333-260188

LOGO

雷纳森公司

$200,000,000.00

3.00%固定至 浮动利率次级票据，2031年到期

条款说明书

发行人：

 雷纳森公司(The Renasant Corporation)

安保：

 固定利率至浮动利率的3.00%次级票据，2031年到期(票据)

本金总额：

 $200,000,000.00

收视率：

 Kroll债券评级机构的BBB评级A级并不是买入、卖出或持有证券的建议。评级机构可随时修改或撤销评级。每个评级应 独立于任何其他评级进行评估。

交易日期：

 2021年11月17日

结算日期：

 2021年11月23日(T+4)

最终到期日(如果之前未赎回)：

 2031年12月1日

优惠券：

 年息3.00厘，自结算日起至(但不包括)2026年12月1日或较早的赎回日止，每半年派息一次。自2026年12月1日起(包括该日)至(但不包括)到期日或更早的赎回日，浮动年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR)(定义见与附属债券说明 项下的票据有关的初步招股说明书附录中的定义)加191个基点，按季度支付，但前提是，如果基准利率低于零，基准利率应被视为零。

付息日期：

 债券的利息将于每年6月1日及12月1日支付，直至(但不包括)12月1日或较早的赎回日期；其后每季分别于每年3月1日、6月1日、 9月1日及12月1日支付，直至(但不包括)到期日或较早的赎回日期。第一笔利息将于2022年6月1日支付。

录制日期：

 紧接适用付息日期之前的第15个历日。

天数惯例：

 固定汇率期为30/360至2026年12月1日(不含)；浮动汇率期为360天一年，实际经过天数为360天。

可选赎回：

 本公司可选择自2026年12月1日的付息日期开始及其后的任何付息日期赎回全部或部分债券，但须事先获得美联储(或任何适当的继任银行监管机构)的批准(或如适用，如适用，任何适当的继任银行监管机构的规则)，赎回价格相当于本金的100%，赎回价格相当于本金的100%；如果适用，本公司可选择赎回全部或部分债券，条件是根据美联储(或该等继任银行监管机构)的规则，赎回价格相当于本金的100%，并可选择于2026年12月1日开始赎回全部或部分债券，但须事先获得美联储(或任何适当的继任银行监管机构)的批准，赎回价格相当于本金的100%赎回日期(如与附属票据说明下的票据相关的初步招股说明书附录 中所述)。

特别赎回：

 本公司可在票据到期日之前的任何时间(包括2026年12月1日之前)全部赎回，但不能部分赎回，但须事先获得美联储(或任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准(如适用， 任何适当的后续银行监管机构的规则)，条件是：(I)法律发生变化或预期变化，可能阻止本公司扣除美国债券的应付利息 (Ii)其后发生的事件可能会妨碍债券就监管资本而言被确认为二级资本 ，或(Iii)本公司须根据1940年投资公司法(经修订)注册为投资公司，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的任何应计利息及 未付利息。(Iii)本公司须根据经修订的1940年投资公司法注册为投资公司，赎回价格须相等于债券本金的100%加上赎回日的任何应计利息及 未付利息。

面额：

 最低面额$1,000及其整数倍数$1,000。

收益的使用：

 本公司拟将本次发行所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括通过战略收购提供资本以支持其有机增长或增长、赎回或偿还债务、融资投资、资本支出以及对Renasant Bank(The Bank)的投资作为监管资本。

面向公众的价格：

 100.00%

排名：

 票据将是该公司的无担保次级债务，并且：

*   将在付款权和公司清算后 对公司任何现有和所有未来的高级债务(如招股说明书附录中附属票据说明下的定义)排在次要地位；

*   将排在偿付权利的次要地位，并在公司清算后 公司的任何现有和所有未来的一般债权人；

*   将享有同等的支付权，并在公司清算时与公司现有的和所有未来的债务并驾齐驱。这些债务的条款规定，这些债务与票据具有同等的地位，包括公司本金总额6,000万美元 5.00%固定到浮动利率次级票据，2026年9月1日到期，本金总额为4000万美元，利率为5.50% 固定到浮动利率次级债券，2031年9月1日到期，本金总额1亿美元，本金4.50%固定到浮动利率次级债券，2035年9月15日到期；

*   将在偿付权方面排名较高，并在公司对公司现有的任何次级债券及其任何未来债务进行清算 时，该等债务的条款规定，该等债务对票据等债务的付款权排名较低，包括 本公司2033年到期的浮动利率次级债券的现有本金总额2,060万美元，即其浮动利率次级债券的本金总额3,200万美元(浮动利率次级债券的本金总额为3,200万美元)，这些债务包括： 本公司2033年到期的浮动利率次级债券的现有本金总额2,060万美元，即其浮动利率次级债券的本金总额3,200万美元，其中包括 公司现有的浮息次级债券的本金总额2,060万美元2035年到期的浮动利率次级债券本金总额1030万美元，2036年到期的浮动利率次级债券本金总额3090万美元，2037年到期的浮动利率次级债券本金总额520万美元，2038年到期的浮动利率次级债券本金总额520万美元，以及浮动利率次级债券2038年到期的本金总额310万美元和

   实际上将从属于本公司未来担保的债务 以担保该等债务的抵押品的价值为限，并在结构上从属于本公司子公司现有和未来的债务，包括但不限于本银行的存款人、对一般债权人的负债和在正常业务过程中或其他方面产生的负债。

截至2021年9月30日，在合并的基础上，该公司的未偿债务总额为140亿美元，其中包括133亿美元的存款。此外，截至2021年9月30日，公司没有优先于票据的债务，即2.072亿美元的债务，将与债券并列。 连同注释，以及1.112亿美元，这将是 从属于注释的金额。

CUSIP/ISIN：

 75970E AE7/US75970EAE77

Lead Book Running Manager：

 Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

Active Book运行管理器：

 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.Stephens Inc.)

联席经理：

 Raymond James&Associates，Inc.

本公司预期债券将于上述结算日期 (即2021年11月17日交易日期后的第四个营业日)或前后交付予投资者(该结算周期称为？T+4？根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初交收日期为四个营业日(T+4)，有意在债券交割前进行交易的购买者必须在交易时指定另一种交收安排，以防止无法交收。(##*$$， #*_)。票据购买者 如希望在票据交割日期前交易票据，应咨询其顾问。

本公司已就与本通信相关的发售向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了日期为2021年11月17日的搁置登记 声明(文件编号333-260188)(包括基本招股说明书)和相关的初步招股说明书附录(初步招股说明书补充说明)。在您投资之前，您应该阅读该货架注册声明中的基本招股说明书、初步招股说明书副刊以及公司已提交给美国证券交易委员会的其他 文件，以获取有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，如果您要求免费致电Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，免费致电(800)966-1559，公司、任何 承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送基本招股说明书和初步招股说明书附录。

本定价条款表的全部内容参考初步招股说明书 附录进行修改。本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的范围内取代了初步招股说明书附录中的信息。初步招股章程副刊中提供的其他信息(包括其他财务信息)被视为在受本文所含信息影响的程度上发生了变化。本 定价条款单中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。