美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A

 

根据 第14(A)节的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

 

由注册人提交的文件。*

 

选中相应的复选框：

 

☐ 初步 代理语句
   
☐ 机密， 仅供委员会使用(规则14(A)-6(E)(2)允许)
   
明确的 代理声明
   
☐ 权威的 其他材料
   
☐ 根据§240.14a-12征集 材料

 

石港新兴市场收益基金

石港新兴市场总收益基金

 

收信人：亚当·J·夏皮罗(Adam J.Shapiro)，Esq.

C/o Stone Harbor Investment Partners LP

西31号52发送 街道，16号地板

纽约州纽约市，邮编：10019

 

 

(注册人姓名在其章程中指定 )

 

 

(提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

 

支付申请费(勾选相应的 框)：

 

不需要 费用
   
☐ 费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11按下表计算。
   
  (1) 交易适用的每类证券的标题 ：
     

  

  (2) 交易适用的证券总数 ：
     
     
  (3) 根据交易法规则0-11计算的每 交易单价或其他基础价值(说明计算 申请费的金额并说明其确定方式)：
     
     
  (4) 建议的 交易的最大聚合值：
     
     
  (5) 已支付的总费用 ：
     
     
☐ 之前使用初步材料支付的费用 ：
   
☐ 如果根据Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并指明之前支付了抵销 费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。
   
  1) 之前支付的金额 ：
     
     
  2) 表格， 明细表或注册声明编号：
     
     
  3) 提交 交易方：
     
     
  4) 提交日期 ：
     

 

 

 

 

 

​
 
石港新兴市场收益基金(EDF)
石港新兴市场总收益基金(“EDI”)
(每个都是“基金”，统称为“基金”)
股东联席特别大会通知
将于2022年1月27日举行
致基金股东：
兹通知，基金股东联席特别大会(以下简称“股东大会”)将于2022年1月27日下午3时以电话会议形式召开，任何人不得亲自出席。为了批准与预期由Virtus投资伙伴公司(“Virtus”)的子公司Virtus Partners，Inc.收购基金的投资顾问Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)相关的资金的某些提案。
2021年6月28日，Virtus宣布已达成最终协议，将在不同条件下收购Stone Harbor(“收购”)。收购的完成预计将导致每个基金与石港之间的投资咨询协议根据协议条款终止。根据收购条款，除其他事项外，建议Virtus的间接全资附属公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“VAIA”)成为该等基金的投资顾问，而Stone Harbor1则成为该等基金的附属顾问。VAIA将作为基金的副顾问负责监督Stone Harbor，包括每个基金的投资组合管理团队。然而，与此次收购相关的投资组合管理方面不会有任何建议或预期的变动。
您将被要求投票的具体事项如下： 所有这些事项都在随附的委托书(“提案”)中进行了更详细的讨论：
1.
由每个基金的股东投票表决，每个基金分别投票：选举基金的十二(12)名受托人；
​
2.
由每个基金的股东投票表决，每个基金分别投票：批准基金与Vaia之间的新投资咨询协议；
​
3.
由每个基金的股东投票表决，每个基金分别投票：Vaia、Stone Harbor和基金之间批准新的分咨询协议；以及
​
4.
在会议及其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。
​
每个基金的董事会，包括基金或VAIA(“独立受托人”)的“1940年投资公司法”​(“1940年法案”)第2(A)(19)节所指的非“利害关系人”的受托人，要求您批准各自基金的这些建议。
Stone Harbor的投资组合经理将继续以如上所述的副顾问身份管理基金的投资策略，为股东提供投资组合管理的连续性，但须受Vaia作为投资顾问的监督。基金的投资顾问费不会受到收购的影响，Vaia将建立费用限制协议，如附件所述，该协议将在收购后两年内有效，旨在确保在此期间每个基金的费用不高于收购前的费用。
​
1
收购完成后，Stone Harbor预计将与Virtus的间接全资子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)合并，并合并为Virtus的间接全资子公司，此后预计将作为该实体的一个部门运作。在所有这些材料中，在收购后提及Stone and Harbor的意思是指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone and Harbor部门(视情况而定)。
​
 
1
​
 
股东不会被要求就此次收购进行投票。相反，股东们正被要求对上面列出的提案进行投票，这些提案是作为收购的结果提交给他们的。提案1至3的每一项的完成都取决于收购的完成。就每个基金而言，批准合约的建议(建议2和建议3)互相视乎情况而定，即股东必须同时批准基金的投资咨询协议和分咨询协议，才能使任何一项协议生效。此外，如果一只或两只基金的股东不批准这些提议，但正如预期的那样，Stone Harbor和Virtus着手完成收购，根据1940年法案，收购结束将导致受影响基金的投资咨询协议终止，因此董事会将不得不决定采取什么行动，以维护投票未能确保继续管理该(那些)基金的相关基金股东的最佳利益。正如下文建议2和3更详细讨论的那样，收购(预计将于2021年年底进行)完成后，在收到必要的监管批准并满足任何其他成交条件后，每个基金的现有投资咨询协议将终止，相关基金与石港之间的临时咨询协议将继续有效，有效期最长为150个交易日。根据每个临时咨询协议支付的费用将支付给一个有利息的托管账户，如果各自的股东投票赞成提案2和提案3，该账户将被释放。
已将2021年11月5日的收盘日期定为确定有权获得大会通知并在大会及其任何续会上投票的股东的记录日期。
出于对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共卫生担忧，我们将以电话会议的形式主办这次会议。会议没有实际地点。要参加会议，您必须在下午2：00之前发送电子邮件至Meetinginfo@dicostparttners.com。东部时间2022年1月20日，请提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自Di-Costa Partners LLC的电子邮件，其中包含电话会议拨入信息和参与会议的说明。
无论您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，我们要求您要么通过互联网投票，要么填写并签署所附的委托卡，并立即将其装在所附的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。
​ ​ ​ ​ 根据以下公司董事会的命令：
石港新兴市场收益基金
石港新兴市场总收益基金 		​
​ ​ ​ ​
/s/Peter J.Wilby
​
彼得·J·威尔比
总裁
​
2021年11月17日
 
2
​
 
石港新兴市场收益基金(EDF)
石港新兴市场总收益基金(EDI)
(各为“基金”，统称为“基金”)
股东联席特别大会
2022年1月27日
代理语句
本委托书是就基金受托人董事会(每个董事会均为“董事会”，合称“董事会”)征集委托书以供基金股东联席特别大会(“会议”)使用而提供的，该会议将于2022年1月27日下午3时举行，作为电话会议，不允许任何人亲自出席。美国东部时间及其任何休会。
2021年6月28日，Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)宣布，Virtus的子公司Virtus Partners，Inc.已就收购Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)达成最终协议，但须遵守各种条件(“收购”)。根据适用法律，收购的完成预计将导致基金与Stone Harbor之间的投资咨询协议终止。有关收购事项，董事会已考虑一项安排，根据该安排：(I)每只基金将有十二(12)名新受托人上任，(Ii)Virtus的全资间接附属公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“VAIA”或“顾问”)将担任该等基金的新投资顾问，及(Iii)Stone Harbor将担任该等基金的分顾问。收购完成后，在实施本文所述的提议方面，如果获得批准，预计Virtus的一家子公司将成为每个基金的管理人。基金的投资顾问费费率将维持在当前水平，在收购后的两年内，费用将受到费用限制安排的限制，以便在此期间，每只基金的某些费用将不会高于收购前的费用，如本委托书中进一步描述的那样，投资组合管理团队、投资目标、投资策略或投资流程不会因收购或本文所述的建议而发生变化(每个“建议”，以及共同的“建议”)。有关提案对每个基金费用和支出的影响的更多信息，请参见本委托书的附录B, 费用限额协议格式见本委托书附录D。
股东不会被要求就此次收购进行投票。相反，股东们正被要求对上面列出的提案进行投票，这些提案是作为收购的结果提交给他们的。提案1至3的每一项的完成都取决于收购的完成。就每个基金而言，批准合约的建议(建议2和建议3)互相视乎情况而定，即股东必须同时批准基金的投资咨询协议和分咨询协议，才能使任何一项协议生效。此外，如果一只或两只基金的股东不批准这些提议，但正如预期的那样，Stone Harbor和Virtus着手完成收购，根据1940年法案，收购结束将导致受影响基金的投资咨询协议终止，因此董事会将不得不决定采取什么行动，以维护投票未能确保继续管理该(那些)基金的相关基金股东的最佳利益。正如下文建议2和3更详细讨论的那样，收购(预计将于2021年年底进行)完成后，在收到必要的监管批准并满足任何其他成交条件后，每个基金的现有投资咨询协议将终止，相关基金与石港之间的临时咨询协议将继续有效，有效期最长为150个交易日。根据每个临时咨询协议支付的费用将支付给一个有利息的托管账户，如果各自的股东投票赞成提案2和提案3，该账户将被释放。
由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)，并为了支持我们股东、员工和社区的健康和福祉，特别会议将仅通过音频电话会议举行。截至2021年11月5日(“记录日期”)拥有基金股份的任何股东，如希望通过电话参加联合特别会议，可不迟于 向基金的代表律师Di Costa Partners LLC(“DCP”)发送电子邮件至Meetinginfo@dicostparttners.com。
 
3
​
 
东部时间2022年1月20日下午2点报名。详细的注册说明如下。如果您在特别会议前有任何问题，请拨打DCP免费电话(888)498-2627。
如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加会议。要注册，请在美国东部时间2022年1月20日下午2：00之前发送电子邮件至Meetinginfo@dicostparttners.com进行注册。请在电子邮件的主题栏中包含基金的名称，并提供您的姓名、地址和您持有股票的中介机构(如经纪交易商)截至记录日期的所有权证明。请注意，如果您希望在联席特别会议上投票，您必须首先从您的中介机构获得一份法定委托书，该委托书反映了基金的名称、截至记录日期您持有的基金份额数量以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中介机构转发一封包含法定代理人的电子邮件，或通过电子邮件将法定代理人的图像发送至Meetinginfo@dicostparttners.com，并在主题行中填写“法定代理人”。然后，DCP将通过电子邮件向您发送关于在特别会议期间参与和投票的拨入信息和说明。
本委托书及随附材料于2021年11月25日左右邮寄给股东。
代理征集
募集在大会上使用的委托书主要是由基金在2021年11月25日左右通过邮寄股东联席会议通知、本委托书和随附的委托卡进行的。补充募集可由基金的管理人员和受托人，以及受雇协助征集委托书的公司Di Costa Partners LLC(以下简称DCP)、基金转移代理、资金转移代理和管理人阿尔卑斯基金管理公司(Alps)、Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“投资顾问”)、基金的投资顾问Di Costa Partners LLC(“DCP”)或DCP的附属公司通过邮件、电话或面谈的方式进行。基金已聘请DCP协助制作委托书列表，并协助征集委托书。执行委托书的授权可以通过电话、传真或其他电子方式传输的指令从股东那里获得。根据合约条款，DCP将提供一个网站，以传播这些代理材料和制表服务。与征集委托书有关的费用，以及准备、印刷和邮寄这份委托书的法律、审计和其他成本，以及召开会议的成本(包括任何额外征集和任何休会的成本)预计约为125,000美元，将由Virtus和Stone Harbor承担，而不是由基金承担。
每个基金的最新年度和半年度报告(包括经审计的财务报表)可免费索取，方法是写信给适用的基金，地址：科罗拉多州丹佛市80203，百老汇12901000室，电话：1-8663903910，或通过互联网WWW.SHIPLPCEF.COM。
如果随附的委托书签立妥当并及时交回，以便在大会上表决，则除非委托书上注明相反指示，且委托书持有人有权酌情决定是否处理任何其他可能提交会议的事务，否则，委托书所代表的普通股将“赞成”本文中确定的建议。任何已委派委托书的股东均有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书，方法是出席大会并在会上投票表决其普通股，或在大会日期前提交撤销函或日后委托书，交由适用基金于纽约西52街31号Stone Harbor Investment Partners LP(邮编：纽约10019)的c/o收到。
如果出席会议的人数不足法定人数，或出席会议的人数达到法定人数但未获得批准任何建议项目的足够票数，则被点名为代表的人士可提议休会一次或多次，以允许进一步征集代表，除在会议上宣布外，不向股东发出任何通知。如果已收到足够的票数供批准，并且在其他情况下是适当的，股东可以在休会前对本委托书中描述的提议进行投票。任何这样的提案延期都需要出席会议的普通股或委托代表投赞成票。被任命为代理人的人将投票给那些
 
4
​
 
代表他们有权投票支持支持延期的适用提案，并将投票给那些对每个被提名人“拒绝授权”或“反对”适用提案反对延期的代理人。
已将2021年11月5日的收盘日期定为确定有权在大会及其所有休会上通知和投票的股东的“记录日期”。
每个基金都有一类股本：普通股(“普通股”)。普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票，持有的每一股零碎股份有权投适当的一票。截至记录日期，每个基金的已发行普通股数量如下：
基金
​ ​
未偿还普通股
​
石港新兴市场收益基金
​ ​ ​ ​ 16,843,897 ​ ​
石港新兴市场总收益基金
​ ​ ​ ​ 9,936,126 ​ ​
提案1
被提名者选举
每个基金的董事会
关于此次收购，现建议在大会上选举本文所述的12名被提名人(“被提名人”)进入各基金的董事会(“收购后董事会”)。董事会建议，目前担任Virtus顾问基金(定义见下文)董事会董事/受托人的被提名人新当选为基金受托人。目前的董事会考虑了Virtus和Stone Harbor的陈述，即Virtus收购Stone Harbor和收购后董事会的选举预计不会导致管理基金的投资人员或基金的投资目标或战略发生变化。目前的董事会还考虑了由目前在某些维特斯顾问基金(定义如下)的董事会/​受托人中任职的被提名人对董事会资金的好处。在预期的好处中，目前的董事会考虑了被提名者对Virtus及其子公司的投资和组织理念、能力、人员和道德的熟悉程度。因此，董事会考虑了收购后董事会由具有监督Virtus联属公司和Virtus建议基金的其他服务提供商为基金提供咨询和服务经验的被提名人组成所带来的资金好处，以及考虑到这种经验在收购后提高董事会运营效率的可能性。董事会还考虑了Virtus提交的陈述，即被提名人包括具有监督固定收益策略的丰富经验的个人，以及监督新兴市场投资战略的经验。董事会注意到，Virtus经营着一项多管理人资产管理业务。, 由Virtus子公司提供投资咨询服务的众多开放式和封闭式基金组成(每个基金都是“Virtus顾问基金”，统称为“Virtus顾问基金”)，每个基金都有自己的投资流程和品牌。董事会还考虑了Virtus公司和Stone Harbor公司就一个统一的、综合的收购后委员会的预期行政和成本效益提出的意见，该委员会负责监督Virtus建议的基金，包括基金。董事会还考虑了将Stone Harbor的开放式基金重组为Virtus发起的基金，具有类似的管理和董事会结构，以及基金和开放式基金的治理和管理安排一致的好处。审计委员会注意到，除其他因素外，上述因素与良好治理相一致，拟议被提名人的当选不太可能对基金产生不利影响。
最后，董事会认为，每个基金董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年。每年一个类别的任期将届满，股东将有机会投票选举该类别的受托人。
被提名人选举
考虑到上述各种考虑因素，本届董事会决定，如果拟议的投资咨询协议和分咨询协议获得股东批准
 
5
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如果每个基金的收购后董事会都由被提名者组成，那么基金及其股东的最佳利益将是由基金签订的。
因此，董事会现在建议新选举下列人士为基金受托人：乔治·R·艾尔沃德、唐纳德·C·伯克、莎拉·E·科根、黛博拉·A·德科蒂斯、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯、约翰·R·马林、康妮·D·麦克丹尼尔、菲利普·R·麦克劳林、杰拉尔丁·M·麦克纳马拉、基思·R·沃尔顿和布莱恩·T·齐诺。如下表所示，其中11名被提名人预计不会是1940年法案第2a(19)节所界定的基金的“利害关系人”(“独立被提名人”)，下表所示的其中一名被提名人预计将是“利害关系人”​(定义如上所述)(“有利害关系的被提名人”)。
在2021年8月3日举行的视频会议上，各董事会目前的提名委员会(成员仅有独立受托人)提名每位被提名人参加股东选举，各董事会一致决定提出如下所述的被提名人，供股东在大会上选举。这些基金的投资顾问Stone Harbor在考虑此次收购时，向目前的提名委员会推荐了每一位被提名者。
被提名者信息
有关被提名者的信息如下所示。目前没有一位被提名人担任或监督这两只基金，但每一位都是Virtus建议基金的受托人。除非另有说明，否则每个人的地址都是康涅狄格州哈特福德金融广场一号Virtus Funds的C/o，邮编：06103。
​ ​
独立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
基金中投资组合的 个
由 监管的建筑群
受托人
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
受托人在 期间担任的其他董事职务
过去5年
​ ​
​ ​ 唐纳德·C·伯克
yob：1960
任职时间：2021年
99个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第二类
(2022)
EDI：二级
(2024)
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；Virtus Total董事(自2020年以来)受托人(自2016年起)、Virtus共同基金和家族(55个投资组合)、Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)；董事(自2014年起)，由达夫-菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金(3只基金)；Avista Corp.(能源公司)董事(自2011年起)；高盛基金综合体受托人(2010年至2014年)；贝莱德卢森堡和开曼基金董事(2006年至2010年)。 ​ ​
​ ​ 萨拉·E·科根·科根
yob：1956
任职时间：2019年
103个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第二类
(2022)
EDI：二级
(2024)
​ ​ ​ 退休合伙人，Simpson Thacher&Bartlett LLP(STB)(律师事务所)(自2018年以来)； 女童子军总监 ​ ​ ​ 受托人(自2021年起)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；咨询 ​ ​
 
6
​
 
​ ​
独立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
基金中投资组合的 个
由 监管的建筑群
受托人
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
受托人在 期间担任的其他董事职务
过去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 大纽约(自2016年以来)；自然资源保护委员会(Natural Resources Defense Council，Inc.)受托人(自2013年以来)；以及前STB合伙人(1989年至2018年)。 ​ ​ ​ 董事会成员(自2021年以来)、Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)、Virtus共同基金家族(55个投资组合)和Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)；咨询委员会成员(2021年2月至2021年6月)，Duff&菲尔普斯Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受托人(自2021年起)，Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2019年起)，Virtus Global Multi-Sector Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.受托人(自2019年以来)，PIMCO加州市政收入基金，PIMCO加州市政收入基金II，PIMCO加州市政收入基金III，PIMCO市政收入基金，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金III，PIMCO纽约市政收入基金，PIMCO纽约市政收入基金II，PIMCO纽约市政收入基金III，PIMCO能源和战术信用机会基金，PCM基金，Inc.，PIMCO企业和收入战略基金，PIMCO纽约市政收入基金II，PIMCO纽约市政收入基金III，PIMCO能源和战术信用机会基金，PCM基金，Inc.，PIMCO企业和收入战略基金，PIMCO纽约市政收入基金PIMCO收益策略基金II、PIMCO战略收益基金公司、PIMCO灵活信用收益基金和PIMCO灵活市政收益基金；和受托人(自2019年以来)，PIMCO管理账户信托基金(5个投资组合)。 ​ ​
​ ​ 黛博拉·A·德科蒂斯(Decotis，Deborah A.)
yob：1952
任职时间：2014年
103个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第一类
(2024)
EDI：第一类
(2023)
​ ​ ​ 摩根士丹利公司顾问主任(自1996年起)；圈子金融集团成员(自2009年起)；外交关系委员会成员(自2013年起)；史密斯学院受托人(自2017年起)；以及沃特福德再保险公司董事(自2017年起)。曾任斯隆纪念馆特别项目委员会联席主席 ​ ​ ​ 受托人(自2021年起)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；咨询委员会成员(自2021年以来)，Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)，Virtus共同基金家族(55个投资组合)和Virtus Variable Insurance Trust(8个投资组合)；顾问委员会成员(2021年2月至2021年6月)，达夫 ​ ​
 
7
​
 
​ ​
独立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
基金中投资组合的 个
由 监管的建筑群
受托人
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
受托人在 期间担任的其他董事职务
过去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 凯特琳(2005-2015)；斯坦福大学(Stanford University)受托人(2010-2015)；零售配饰公司LaLoop LLC负责人(1999-2014)。 ​ ​ ​ (br}2021)，Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2020年起)，PIMCO动态收入机会基金；受托人(自2019年起)，PIMCO能源与战术信用机会基金和Virtus AllianzGI人工智能与技术机会基金；受托人(自2018年起)，PIMCO灵活市政收入基金受托人(自2017年起)，PIMCO灵活信用收入基金和Virtus AllianzGI可转换收入2024目标期限基金；PIMCO Dynamic Credit and Mortgage Income Fund受托人(自2013年起)；PIMCO Dynamic Income Fund受托人(自2012年起)；Virtus Strategy Trust(自2011年以来)受托人(12个投资组合)；受托人(自2011年以来)，PIMCO加州市政收入基金II，PIMCO加州市政收入基金III，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金II，PIMCO市政收入基金III，PIMCO纽约市政收入基金II，PIMCO纽约市政收入基金II，PIMCO纽约市政收入基金III，PCM基金，Inc.，PIMCO企业和收入战略基金，PIMCO企业和收入机会基金，PIMCO全球股票PLUS®和收入基金这些基金包括：Virtus AllianzGI可转换及收益基金(自2011年起)、Virtus AllianzGI可转换及收益基金II、Virtus AllianzGI股票及可转换收益基金及Virtus股息及溢价策略基金。 ​ ​
​ ​ F.Ford的德拉蒙德
yob：1962
任职时间：2006年
103个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第三类
(2023)
EDI：第三类
(2022)
​ ​ ​ 德拉蒙德牧场的所有者/运营者(自1998年起)；俄克拉荷马州水资源委员会前董事会成员(2006年至2020年)和主席(2016年至2018年)；董事(1998年至 ​ ​ ​ 受托人(自2021年起)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；咨询委员会成员(自2021年以来)，Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)，Virtus Mutual ​ ​
 
8
​
 
​ ​
独立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
基金中投资组合的 个
由 监管的建筑群
受托人
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
受托人在 期间担任的其他董事职务
过去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2008)，克利夫兰银行；总法律顾问(1998-2008)，BMI Health Plans(福利管理)。 ​ ​ ​ 家族基金(55个投资组合)和Virtus可变保险信托基金(8个投资组合)；咨询委员会成员(2021年2月至2021年6月)，Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.；受托人(自2021年起)，Virtus Global多部门收入基金和Virtus Total Return Fund Inc.；受托人(自2019年起)，Virtus AllianzGI人工智能和技术机会基金；受托人(自2017年起)，Virtus AllianzGI受托人(自2015年起)、Virtus AllianzGI可转换及收益基金、Virtus AllianzGI可转换及收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益及可转换基金、Virtus红利、利息及溢价策略基金及Virtus AllianzGI股票及可转换收益基金；受托人(自2014年起)、Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；BancFirst Corporation董事(自2011年起)；以及Virtus Investment Trust(自2006年以来)受托人(13个投资组合) ​ ​
​ ​ 西德尼·E·哈里斯
yob：1949
任职时间：2021年
96个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第三类
(2023)
EDI：第三类
(2022)
​ ​ ​ 私人投资者(自2021年以来)；佐治亚州立大学J.P.马克·罗宾逊商学院名誉教授兼院长(2015年至2021年)，教授(1997年至2014年)，院长(1997年至2004年)。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；以及Virtus董事(自2020年以来)受托人(自2017年以来)，Virtus共同基金家族(55个投资组合)，Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)；KIPP Metro Atlanta受托人(2013年至2020年)和名誉受托人(自2020年起)；Total System Services，Inc.董事(1999年至2019年)；RidgeWorth Funds受托人(2004年至2017年)；大巴萨姆基金会国际大学主席(2012年至2017年)；受托人 ​ ​
 
9
​
 
​ ​
独立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
基金中投资组合的 个
由 监管的建筑群
受托人
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
受托人在 期间担任的其他董事职务
过去5年
​ ​
​ ​ 约翰·R·马林
yob：1950
任职时间：2021年
96个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第一类
(2024)
EDI：第一类
(2023)
​ ​ ​ McCarter&English LLP(律师事务所)房地产实践集团合伙人/律师(自2003年以来)；成员(自2014年以来)，房地产顾问。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；以及Virtus董事(自2020年以来)受托人(自2016年以来)，Virtus Mutual Fund and Family(55个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)；董事(自2019年以来)，1892 Club，Inc.(非营利组织)；Horizons，Inc.(非营利组织)董事(2013年至2020年)；Virtus Variable Insurance Trust(自1999年以来)受托人(8个投资组合)。 ​ ​
​ ​ 康妮·D·麦克丹尼尔
yob：1958
任职时间：2021年
96个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第二类
(2022)
EDI：二级
(2024)
​ ​ ​ 已退休(自2013年起)。公司审计部副总裁兼内部审计部主任(2009-2013)；全球金融转型副总裁(2007-2009)；可口可乐公司副总裁兼财务总监(1999-2007)。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；Duff&Phelp Select MLP和Midstream Energy Fund Inc.董事(2020年至2021年)；以及Virtus董事(自2020年以来)受托人(自2017年以来)，Virtus共同基金家族(55个投资组合)，Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus Alternative Solutions Trust(2个投资组合)；北佛罗里达土地信托董事(自2021年以来)；Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)；佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会成员(自2011年起)兼主席(2014年至2016年)；以及RidgeWorth基金的受托人(2005年至2017年)。 ​ ​
​ ​ 菲利普·麦克洛夫林
yob：1946
任职时间：2021年
106个公文包 		​ ​ ​
EDF：第三类
(2023)
EDI：第三类
(2022)
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年起)，合并基金®；受托人(自2021年起)，合并基金®VL；受托人(自2021年起)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人(自2021年起)，Virtus AllianzGI人工智能与技术 ​ ​
 
10
​
 
​ ​
独立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
基金中投资组合的 个
由 监管的建筑群
受托人
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
受托人在 期间担任的其他董事职务
过去5年
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 机会基金、Virtus AllianzGI可转换及收益基金II、Virtus AllianzGI多元化收益及可转换基金、Virtus AllianzGI股票及可转换收益基金及Virtus红利、利息及溢价策略基金；顾问委员会成员(自2021年起)、Virtus AllianzGI可转换及收益2024目标定期基金及Virtus AllianzGI可转换及收益基金；Virtus Total Return Fund Inc.董事兼主席(自2016年起)；董事兼主席(2016年起)Virtus Alternative Solutions Trust的受托人和主席(自2013年以来)；Virtus Global多部门收入基金的受托人和主席(自2011年以来)；Virtus可变保险信托的主席和受托人(自2003年以来)(8个投资组合)；达夫&菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金的董事(自1995年以来)(3只基金)；Lazard World Trust Fund(卢森堡的封闭式投资公司)的董事(1991年至2019年)和主席(2010至2019年)；以及受托人 ​ ​
​ ​ 杰拉尔丁·M·麦克纳马拉
yob：1951
任职时间：2021年
99个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第三类
(2023)
EDI：第三类
(2022)
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年以来)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；董事(2020年至2021年)，Duff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.和Virtus Total Return Fund Inc.；Virtus可变保险信托(自2015年以来)受托人(8个投资组合)；达夫&菲尔普斯投资管理公司管理的封闭式基金董事(自2003年以来)(3只基金)；Virtus共同基金家族(55个投资组合)受托人(自2001年以来)。 ​ ​
 
11
​
 
​ ​
独立提名人
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
基金中投资组合的 个
由 监管的建筑群
受托人
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
受托人在 期间担任的其他董事职务
过去5年
​ ​
​ ​ R.基思·沃尔顿
yob：1964
任职时间：2021年
96个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第一类
(2024)
EDI：第一类
(2023)
​ ​ ​ Lafayette Square Holding Company LLC董事总经理(自2020年起)；Plexo Capital有限责任公司风险投资和运营合作伙伴(自2020年起)；Plexo有限责任公司风险合伙人(自2019年起)和高级顾问(2018年至2019年)；Vatic Labs，LLC高级顾问(2018年至2019年)；Zero Bulk Water有限责任公司战略执行副总裁(2017年至2019年)；亚利桑那州立大学战略副总裁(2013年至2017年)；合作伙伴( ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年以来)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人(自2020年以来)Virtus另类解决方案信托(2个投资组合)，Virtus可变保险信托(8个投资组合)和Virtus MutusDuff&Phelp Select MLP and Midstream Energy Fund Inc.董事(2016年至2021年)；Virtus Global多部门收入基金受托人(自2016年起)；Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)；BlueCrest资本管理基金董事(2006年至2017年)；AZ Service受托人(2014年至2017年)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2004年起)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2004年至2019年)。 ​ ​
​ ​ Zino，Brian T.
yob：1952
任职时间：2021年
103个投资组合 		​ ​ ​
EDF：第二类
(2022)
EDI：二级
(2024)
​ ​ ​ 已退休。曾担任多个职务(1982至2009)，包括总裁(1994至2009)、J&W·塞利格曼公司(J.&W.Slicman&Co.)。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年以来)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；咨询委员会成员(自2021年以来)，Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)；受托人(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人(自2020年以来)，Virtus Strategy Trust达夫·菲尔普斯精选MLP和中游能源基金有限公司董事(2016年至2021年)；Virtus Global多部门收入基金受托人(自2016年起)；Virtus Total Return Fund Inc.董事(自2014年起)；前Virtus Total Return Fund Inc.董事(2014年至2019年)；宾利大学(Bentley University)受托人(自2011年起)；强生塞利格曼有限公司董事(1986年至2009年)兼总裁(1994年至2009年)；董事(1998年至2009年)ICI理事会成员(1998-2008)。 ​ ​
 
12
​
 
​ ​
感兴趣的被提名者
​ ​
​ ​
姓名、出生年份、长度
服刑时间和数量
监管​的资金中有 个
​ ​ ​
类和
过期时间
当选后任期
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
主要职业
过去5年和其他
受托人担任的董事职务
​ ​
​ ​ 乔治·R·艾尔沃德*
受托人兼总裁
yob：1964
任职时间：2021年
108个公文包 		​ ​ ​
EDF：第一类
(2024)
EDI：第一类
(2023)
​ ​ ​ 董事、总裁兼首席执行官(自2008年起)、Virtus Investment Partners，Inc.和/或其某些子公司，以及Virtus附属公司的各种高级管理人员职位(自2005年起)。 ​ ​ ​ 受托人(自2021年以来)，合并基金®；受托人(自2021年以来)，合并基金®VL；受托人(自2021年以来)，Virtus Event Opportunities Trust(2个投资组合)；受托人兼总裁(自2021年以来)，Virtus Investment Trust(13个投资组合)和Virtus Strategy Trust(12个投资组合)；受托人、总裁兼首席执行官(自2021年以来)，Virtus AllianzGI封闭式基金(7个投资组合)；以及董事长兼受托人达夫&菲尔普斯精选MLP和中游能源基金管理公司董事、总裁兼首席执行官(2014年至2021年)；Virtus Alternative Solutions Trust董事兼总裁(自2013年以来)(2个投资组合)；Virtus Global Funds PLC董事(自2013年以来)(5个投资组合)；Virtus可变保险信托(自2012年以来)和总裁(自2010年以来)(自2010年以来)；Virtus Global多部门收入基金受托人、总裁兼首席执行官(自2011年以来)；受托人Virtus Total Return Fund Inc.董事、总裁兼首席执行官(自2006年起)；以及前Virtus Total Return Fund Inc.董事、总裁兼首席执行官(2006年至2019年) ​ ​
*
艾尔沃德先生将是1940年法案中定义的“利害关系人”，因为他是Vaia的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.(简称“Virtus”)的总裁兼首席执行官，以及他在包括Vaia在内的附属公司担任的各种职位。
​
每一位被提名人将被选举任职，直至相关阶层的任期届满及其继任者当选和资格届满，或者直到他或她较早去世、辞职、退休或被取消资格或免职。
除非拒绝授权，否则委托书中指定的人打算投票支持上述被提名人的选举。每名被提名人均已表明，如果在会议上当选，他或她已同意担任受托人。然而，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，委托书赋予其中被点名的人自由裁量权，以投票支持一名或多名替代被提名人。
被提名人和受托人资格
每个董事会都根据几个因素决定每位被提名人应担任受托人(这些因素中没有一个是决定性的)。所有被提名人都在Virtus顾问基金的董事会任职，所有被提名人都熟悉Virtus顾问基金及其服务提供商安排的监督，包括经理-经理结构的使用。在得出个人应该在收购后董事会任职的结论时，董事会考虑的因素如下：(I)个人的商业和专业经验和成就；(Ii)信息
 
13
​
 
他们收到的信息包括：(I)个人与其他被提名人有效合作的能力；(Iii)个人在注册投资公司和其他复杂企业和组织董事会任职的过往经验；(Iv)个人的技能、经验和属性如何有助于收购后董事会相关技能和经验的适当组合。以下是每个被提名人的各种资历、经验和技能的摘要(除了上表所述的过去五年的商业经验)，这些资历、经验和技能促成了董事会得出个人应在收购后董事会任职的结论。对资历、经验和技能的提及并不意味着收购后委员会或个人被提名人具有任何特殊的专业知识或经验，也不应因此而向任何该等人士或收购后委员会施加任何更大的责任或责任。
感兴趣的被提名者
乔治·R·艾尔沃德-乔治·艾尔沃德先生是该顾问的终极母公司Virtus的董事兼总裁兼首席执行官。他还在Adviser、VP Distributors，LLC和Virtus Fund Services，LLC及其各种附属公司担任过各种高管职位，此前曾在Virtus的前母公司担任过此类职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理，以及处理各种财务、人事、监管和运营问题方面都拥有丰富的经验。艾尔沃德先生是一名注册会计师，拥有MBA学位，他还担任Virtus关联公司管理的开放式和封闭式基金的高管和董事/受托人。
独立提名人
唐纳德·C·伯克-唐纳德·C·伯克先生在投资管理行业拥有丰富的财务和商业经验。他曾受雇于贝莱德公司(2006年至2009年)和美林投资经理公司(1990年至2006年)，在那里他担任过多个职务，包括贝莱德美国共同基金的董事总经理和总裁兼首席执行官。在这一职位上，李·伯克先生负责300多只开放式和封闭式基金的会计、税务和监管报告要求。他还曾担任贝莱德公司顾问的众多全球基金的受托人。刘伯克先生目前担任Avista Corp.的董事和审计委员会主席。Avista Corp.是一家从事能源生产、传输和分配的上市公司。伯克先生的职业生涯始于德勤会计师事务所(前身为德勤哈斯金斯会计师事务所)，是一名注册会计师。他曾在多个非营利性委员会任职。他也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Sarah E.Cogan-女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。她是大型国际律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合伙人，在公司部门工作了25年多，曾担任注册基金业务主管。她在监督投资公司董事会方面拥有丰富的经验，因为她曾担任多家投资公司的独立受托人的法律顾问，包括某些Virtus建议的基金在搬到Virtus Complex之前，以及各种资产管理公司的顾问。她也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/​受托人。
德博拉·A·德科蒂斯-德科蒂斯女士在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验，曾担任摩根士丹利的董事总经理。她作为斯坦福大学和史密斯学院的受托人，以及Armor Holdings和斯坦福商学院海伦娜·鲁宾斯坦基金会(Helena Rubinstein Foundation)的董事，拥有丰富的董事会经验和/或投资管理职能监督方面的经验。德科蒂斯女士也是Virtus关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
[br}F.Ford Drummond-先生作为BMI Health Plans的总法律顾问(福利管理员)，在监管和管理受监管公司方面拥有丰富的法律背景和经验。作为俄克拉何马州最大的州立特许银行BancFirst Corporation的董事和克利夫兰银行的前董事，他在银行业拥有丰富的董事会经验。德拉蒙德也是俄克拉何马州水资源委员会的成员和前任主席，该委员会为该州的水利基础设施项目提供免税融资。他也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/​受托人。
 
14
​
 
西德尼·E·哈里斯-西德尼·哈里斯博士拥有丰富的高管管理最佳实践知识，熟悉国际业务实践，并拥有公司战略实施、风险管理、技术、资产管理合规和投资方面的专业知识。直到最近，哈里斯博士还是佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院的教授兼名誉院长。1997年至2021年，他隶属于J.Mack Robinson商学院，曾分别担任教授(1997年至2014年)和院长(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士是计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士是克莱蒙特研究生院彼得·F·德鲁克管理研究生院(现任彼得·F·德鲁克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院长(1991-1996年)。他曾担任RidgeWorth Funds董事会的独立受托人(2004年至2017年)和独立主席(2007年至2017年)。他曾担任RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2004年至2017年)和审计委员会成员(2006年至2017年)。约翰·哈里斯博士曾在泛美投资公司董事会任职(1995年至2005年)。约翰·哈里斯博士之前曾担任Total System Services，Inc.的董事(1999年至2019年)。他曾担任KIPP Metro Atlanta董事会成员，2012年至2017年担任大巴萨姆国际大学(IUGB)基金会主席，并担任IUGB基金会董事会成员(自2012年起)。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人(自2019年以来)，以及Virtus关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
约翰·R·马林-约翰·R·马林先生是McCarter&English LLP的房地产合伙人和房地产实践集团的前实践小组组长。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发和与房地产相关的金融交易的方方面面。马林先生还拥有担任非营利性实体董事(包括主席)的监督和公司治理经验。马林先生也是Virtus关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Connie D.McDaniel-现已退休的McDaniel女士拥有丰富的国内和国际商业经验，特别是在财务、战略规划、风险管理和风险评估职能方面。她从可口可乐公司退休，曾在可口可乐公司担任企业审计部副总裁兼内部审计部主管(2009至2013年)、全球金融转型副总裁(2007至2009年)、副总裁兼财务总监(1999至2007)，并担任过各种管理职位(1989至1999)。在可口可乐公司任职期间，迈克尔·麦克丹尼尔女士担任该公司道德与合规委员会主席(2009-2013年)，并对公司治理事项有所了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)工作(1980-1989)。迈克尔·麦克丹尼尔女士于2005年至2017年担任RidgeWorth基金董事会的独立董事。她曾担任RidgeWorth基金审计委员会主席(2008年至2017年)、指定审计委员会财务专家(2007年至2017年)以及RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2015至2017年)。迈克尔·麦克丹尼尔女士还曾担任Total System Services，Inc.董事(2014年至2019年)，目前担任Global Payments Inc.董事。她曾担任佐治亚州立大学罗宾逊商业学院顾问委员会主席(2014年至2016年)，并自2011年以来一直担任佐治亚州立大学罗宾逊商业学院顾问委员会成员。迈克尔·麦克丹尼尔女士也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Philip R.McLoughlin-McLoughlin先生具有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年，他加入Virtus投资伙伴公司的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时的菲尼克斯股权规划公司)，担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在任职期间，约翰·麦克洛夫林先生承担了公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为总裁。麦洛夫林先生随后担任凤凰投资伙伴的母公司凤凰相互人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。在其他职能中，他担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理联络人，并对基金的投资组合经理负有直接监督责任。1994年，约翰·麦克洛夫林先生被任命为菲尼克斯投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任该职位，以及凤凰相互人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人，包括担任几只此类基金的董事会主席。
 
15
​
 
杰拉尔丁·M·麦克纳马拉(Geraldine M.McNamara)-杰拉尔丁·M·麦克纳马拉(Geraldine M.McNamara)女士在纽约美国信托公司(U.S.Trust Company Of New York)担任高管长达24年，在那里她晋升为董事总经理。她在美国信托公司的职责包括监督美国信托公司的个人银行业务。除了管理和银行业务经验外，McNamara女士还拥有为个人理财提供咨询的经验，这让她对个人投资者可能拥有的目标和期望有了更深入的了解。McNamara女士也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
R·基思·沃尔顿-沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学和哈佛法学院的荣誉毕业生。沃尔顿先生曾担任Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)和BlueCrest Capital Management Funds董事(2006年至2017年)。他也是Global Infrastructure Partners的创始首席执行官和首席行政官(自2006年以来)，并曾担任老佛爷广场控股公司(Lafayette Square Holding Company LLC)的董事总经理(2020年至2021年)。沃尔顿先生也是Virtus关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
Brian T.Zino-先生现已退休，受雇于纽约市一家私人持股的投资公司J.&W.Slicman and Co.Inc.，该公司管理封闭式投资公司，一系列共同基金、机构账户，并经营着一家信托公司(1982至2009)。在过去的15年里，他担任塞利格曼公司的总裁兼首席执行官。他广泛的共同基金、金融和商业背景，以及在一个由开放式和封闭式基金组成的非附属大家庭担任董事的多年服务，为各个董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断。陈子诺先生也是一名注册会计师，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景。他还曾担任ICI相互保险公司董事会董事(1998-2009)、主席(2002-2004)和副主席(2000-2002)，以及ICI董事会成员(1982-2008)。陈子诺先生也是Virtus关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。
现任受托人
下表列出了现任受托人的姓名和出生年份，每个受托人首次当选或被任命担任基金的年份(如果适用)，他们的任期，他们至少在过去五年中的主要业务职业，基金中由每个受托人/被提名人监督的投资组合的数量(定义如下)，以及每个受托人所担任的上市公司的其他董事职位。这些基金的每个受托人的营业地址是C/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。每名受托人的任期直至有关类别的任期届满、继任人当选及取得资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。在所有被提名人当选和就座后，现任受托人将不再担任基金的受托人。
 
16
​
 
​ ​
感兴趣的受托人
​ ​
​ ​
名称、年份
出生和
类
​ ​ ​
个职位
与
资金
​ ​ ​
期限为
办公室和
长度为
服刑时间
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
数量
中的公文包
基金
复合体
由 监督
受托人3
​ ​ ​
其他
董事职务
由 持有
受托人
​ ​
​ ​ 彼得·J·威尔比4
出生年份：1958
EDF：第一类
EDI：第一类 		​ ​ ​ 董事会主席；受托人 ​ ​ ​
受托人：法国电力公司：自2020年起
EDI：自2020年起
期限安排为
过期时间：
EDF：2024
EDI：2023
​ ​ ​ 2018年12月至今，石港联席首席投资官；2006年4月至2018年12月，石港首席投资官；2006年4月之前，花旗资产管理北美固定收益首席投资官，以及执行委员会成员；1989年加入所罗门兄弟资产管理公司(花旗资产管理的前身公司)。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投资基金 ​ ​
​ ​
独立受托人​
​ ​
​ ​
名称、年份
出生和
类
​ ​ ​
个职位
与
资金
​ ​ ​
期限为
办公室和
长度为
服刑时间
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
数量
中的公文包
基金
复合体
由 监督
受托人(3)
​ ​ ​
其他
董事职务
由 持有
受托人
​ ​
​ ​ 艾伦·布洛特
出生年份：1942
EDF：第一类
EDI：第一类 		​ ​ ​ 审计委员会主席；受托人 ​ ​ ​
受托人：
法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来
计划到期的期限：
EDF：2024
EDI：2023
​ ​ ​ 哥伦比亚大学 - 副教授，2000年至2017年；顾问，1991年至今。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投资基金、Grosvenor注册多策略基金和Grosvenor对冲基金引导投资组合解决方案、NB私募市场基金(2只基金)和NB CrossRoad私募市场基金(4只基金) ​ ​
​
3
本表所称基金综合体包括基金及以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港战略收益基金和石港新兴市场债务分配基金。
​
4
威尔比先生被认为是基金的利害关系人(根据1940年法案的定义)(“感兴趣的受托人”)，因为他在石港担任职务。
​
 
17
​
 
​ ​
独立受托人
​ ​
​ ​
名称、年份
出生和
类
​ ​ ​
个职位
与
资金
​ ​ ​
期限为
办公室和
长度为
服刑时间
​ ​ ​
主体
职业
过去5年
​ ​ ​
数量
中的公文包
基金
复合体
由 监督
受托人(3)
​ ​ ​
其他
董事职务
由 持有
受托人
​ ​
​ ​ 希思·B·麦克伦登
出生年份：1933
EDF：第二类
EDI：二级 		​ ​ ​ 受托人 ​ ​ ​
受托人：
法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来
计划到期的期限：
EDF：2022
EDI：2024
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投资基金 ​ ​
​ ​ Patrick Sheehan出生年份：1947年EDF：III类EDI：III类 ​ ​ ​ 受托人 ​ ​ ​
受托人：
法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来
计划到期的期限：
EDF：2023
EDI：2022
​ ​ ​ 已退休。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投资基金 ​ ​
​ ​ 格伦·马尔查克
出生年份：1956
EDF：第二类
EDI：二级 		​ ​ ​ 受托人 ​ ​ ​
受托人：
法国电力公司：自2015年以来
EDI：自2015年以来
计划到期的期限：
EDF：2022
EDI：2024
​ ​ ​ 顾问和私人投资者。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投资基金、阿波罗战术收入基金公司和阿波罗高级浮动利率基金公司 ​ ​
​ ​ Bruce Speca出生年份：1956年EDF：III类EDI：III类 ​ ​ ​ 受托人 ​ ​ ​
受托人：
法国电力公司：自2016年以来
EDI：自2016年以来
计划到期的期限：
EDF：2023
EDI：2022
​ ​ ​ 弗罗斯特家族基金受托人(2019年 至今)；受托人、顾问核心圈子基金、顾问核心圈子基金II、主教街基金和KP基金(2011年11月 至今)。 ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ 石港投资基金、顾问内圈基金(43只基金)、顾问内圈基金II(18只基金)、毕晓普街基金(2只基金)和弗罗斯特家族基金(5只基金) ​ ​
当前和预期的董事会领导结构
如上所述，董事会建议在收购后选举十二(12)名被提名人担任基金受托人。股东对上述提议的批准预计将导致董事会领导结构的变化。虽然任何此类变动都将在收购后实施，但董事会预计，新的领导层结构将与现有的Virtus建议基金目前的结构完全相同，这还有待收购后董事会的批准。为了提供一个有帮助的比较点，下面提供的是董事会目前的领导结构和收购后董事会的预期结构，有待收购后董事会的批准。
当前董事会领导结构
基金董事会由六名受托人组成，其中五名为独立受托人。董事会主席彼得·J·威尔比(Peter J.Wilby)是石港的控股人，并受雇于石港担任
 
18
​
 
由Stone Harbor提供咨询或赞助的各种投资工具的投资组合经理。威尔比先生是一名有兴趣的受托人(“有兴趣的受托人”)，因为他在Stone Harbor担任职务。受托人委员会全年定期开会，监督每个基金的活动，审查基金与服务提供商的合同安排，并审查基金的业绩。每个董事会都有一个审计委员会和一个提名委员会，每个委员会都由所有独立受托人独家组成。
这两个基金都没有首席独立受托人。然而，由于每个董事会的大部分工作都是在董事会(而不是委员会)层面上完成的，而且所有独立受托人都是审计和提名委员会的成员，每个受托人都参与了董事会的全部监督职责，包括监督风险管理过程。此外，尽管独立受托人认识到，在某些情况下，设立首席独立受托人可能有助于协调与管理层的沟通，并以其他方式协助董事会履行其监督职责，但独立受托人认为，由于董事会规模相对较小，建筑群中的资金相对较少，独立受托人与感兴趣的受托人的比例以及董事会成员之间的良好工作关系，因此没有必要指定首席独立受托人。
董事会定期审查其领导结构，包括董事长的角色。董事会还完成年度自我评估，在此期间，他们审查自己的领导层和委员会结构，并考虑鉴于基金目前的运作，这种结构是否仍然合适。每个董事会都认为其领导结构，包括由一名感兴趣的受托人担任主席，以及目前董事会中独立受托人的百分比是合适的，因为它的具体特点。这些特点包括：(I)石头港在每个基金的业务运作中的作用；(Ii)独立受托人由独立于石头海港的律师代表的事实；(Iii)董事会的工作由所有独立受托人进行的程度；(Iv)独立受托人在管理层成员和董事会成员缺席的情况下根据需要开会的程度，这些成员是每个基金的“利害关系人”；以及(V)Willby先生在Stone Harbor的额外角色，这加强了董事会对Stone Harbor和每个基金的运营的了解。
风险管理
董事会的角色是监督，而不是积极管理。这种监督延伸到每个基金的风险管理过程。这些过程包含在基金官员和服务提供者的责任中。例如，目前石港基金主要负责管理各基金的投资风险。董事会尚未成立正式的风险监督委员会。然而，每个董事会及其常设委员会的大部分常规工作都涉及风险监督的各个方面。例如，受托人试图了解每个基金面临的主要风险，包括涉及利益冲突的风险，管理层如何持续识别和监测这些风险，管理层如何制定和实施控制措施以减轻这些风险，以及管理层如何测试这些控制措施的有效性。
在提供监督的过程中，董事会从Stone Harbor和基金管理人那里收到关于每个基金活动的广泛报告，包括每个基金的投资组合、每个基金遵守适用法律的情况以及每个基金的财务会计和报告。董事会还每季度与基金的首席合规官开会，接收关于每个基金遵守联邦证券法和每个基金的内部合规政策和程序的报告，并至少每年与基金的首席合规官会面，审查首席合规官的年度报告。董事会还定期与基金的投资组合经理会面，听取有关基金管理情况的报告，包括其投资风险。
审计委员会
根据其书面章程，每个审计委员会的主要目的是协助各自的董事会履行其职责，监督每个基金的会计、审计和财务报告做法的完整性，每个基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及每个基金遵守与基金财务报告和内部控制相关的法律和法规要求的情况。审计委员会审查每个基金的审计范围，并接收有关每个基金的会计和财务报告政策的信息
 
19
​
 
及其实践和内部控制。审计委员会批准并建议各基金的独立受托人批准选择、委任、保留或终止基金的独立注册会计师事务所，并批准独立注册会计师事务所的薪酬。审核委员会亦批准独立注册会计师事务所向各基金提供的所有审计及许可非审计服务，以及基金的独立注册会计师事务所向石港及任何联属服务供应商提供的所有许可非审计服务(如合约直接与基金的运作及财务报告有关)，并决定提供上述服务是否符合维持各基金的独立注册会计师的独立性。
根据S-K条例第407(D)(3)(I)项的要求，审计委员会还必须准备一份审计委员会报告，该报告将包括在基金的年度委托书中。基金的服务提供者有责任维持适当的会计和内部控制制度，基金的独立注册会计师事务所有责任计划和进行适当的审计。这些基金的独立注册会计师事务所最终作为各基金股东的代表向基金董事会和审计委员会负责。这些基金的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。
审计委员会根据审计委员会章程(“宪章”)行事，该章程最近一次由基金董事会于2021年4月22日审查和批准。约章可在基金网站www.shiplpcef.com查阅。布洛特先生已被任命为审计委员会主席。每个审计委员会的成员都是独立受托人，他们是：艾伦·布洛特、希思·B·麦克伦登、帕特里克·希恩、格伦·马尔恰克和布鲁斯·斯佩卡。
在截至2020年11月30日的基金财年中，各基金董事会审计委员会召开了四次会议。根据审计委员会的调查结果，董事会认定布洛特先生为美国证券交易委员会颁布的规则所界定的各基金的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所(“纽交所”)上市准则所要求的会计或相关财务管理专业知识。
提名委员会
每个基金提名委员会的主要目的是拉票、招募、面试、征集和提名受托人。每个提名委员会的成员都是独立董事，他们是：艾伦·布洛特、希思·B·麦克伦登、帕特里克·希恩、格伦·马尔恰克和布鲁斯·斯佩卡。在截至2020年11月30日的基金财年中，每个基金董事会的每个提名委员会都举行了两次会议。每个提名委员会都按照其书面章程行事，该章程可在基金网站www.shiplpcef.com上查阅。
每个提名委员会均有以下职责及权力：(I)评估及推荐所有选举或委任为董事会成员的候选人，(Ii)建议委任各委员会的成员及主席，及(Iii)检讨影响董事会及各委员会运作的政策事宜，并向董事会提出提名委员会认为适当的建议。在确定董事会的潜在提名人选时，每个提名委员会可考虑由以下一个或多个来源推荐的候选人：(I)基金现任受托人、(Ii)基金高管、(Iii)石港基金、(Iv)基金股东及(V)提名委员会认为合适的任何其他来源。
虽然每个提名委员会在确定受托人候选人时都没有考虑多样性的正式政策，但提名委员会可以考虑潜在候选人的技能、经验和属性是否有助于董事会相关技能和经验的适当组合。每个提名委员会可以(但不是必须)保留一家第三方搜索公司，费用由基金支付，以确定潜在的候选人。每个提名委员会将在其认为合适的情况下接受股东推荐的被提名人。希望提名董事会候选人的股东必须遵循程序，遵守时间表，提交信息，否则必须遵守基金章程和提名委员会章程中规定的要求。
 
20
​
 
薪酬委员会
这些基金没有薪酬委员会。由于董事会的规模不大，每个董事会的大部分工作都是在董事会(而不是委员会)层面上完成的，基金管理人员的薪酬是由各自的雇主支付的，而不是由基金支付的，而且独立受托人委员会要审查独立受托人的薪酬安排，并向董事会全体成员提交他们的建议，董事会认为不设立单独的薪酬委员会是合适的。
董事会其他相关事项
基金不要求受托人出席股东年会。
预期的董事会领导结构
预计收购后董事会的收购后领导结构和理念将与其他Virtus建议基金及其董事会的结构和理念保持一致，但须经收购后董事会批准。预计收购后委员会主席的预期人选将与其他Virtus建议基金目前的职位相同。因此，如果被提名人当选并就任受托人，预计收购后董事会将由12名受托人组成，其中11名预计为独立受托人，其中一名预计为有利害关系的受托人。其他由Virtus提供咨询的基金的董事会每年定期开会五次，预计收购后董事会也将这样做，并亲自(包括在新冠肺炎疫情期间通过视频会议)或通过电话召开特别会议，讨论可能需要在下次例会之前审议的具体事项。如下文所述，预计收购后董事会将设立几个常设委员会，以协助收购后董事会履行监督职责，每个委员会都将任命一名主席。预计收购后董事会还将酌情指定工作组或特设委员会。
预计收购后董事会将设立以下四个委员会：审计委员会、执行委员会、合规委员会以及治理和提名委员会。
预计收购后董事会将任命一名独立受托人担任董事长。预计董事长的主要作用将是参与编制收购后委员会会议的议程，并确定将提交给收购后委员会的有关要采取行动的事项的信息。预计主席还将主持收购后委员会的所有会议，会议间隙通常将充当与基金服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他受托人的联络人。预期主席亦会履行收购后委员会可能不时要求的其他职能。除本文件或根据信托声明或附例或收购后委员会指定的任何职责外，预期主席的任命不会对该独立受托人施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任一般不会超过该人士作为收购后委员会成员所承担的责任、义务或责任。
拟议的收购后领导结构，包括绝大多数独立受托人，将是合适的，因为它将允许收购后董事会对其职权范围内的事项进行知情和独立的判断，并将以加强有效监督的方式在受托人和整个收购后董事会的委员会或工作组之间分配责任领域。此外，收购后董事会中至少有一名感兴趣的受托人将带来公司和财务观点，这些观点是任何董事会决策过程中的关键要素，以及Virtus附属公司的内部运营和决策的透明度。收购后委员会的领导结构可随时由收购后委员会酌情决定，包括因应情况变化或适用基金的特点。
收购后董事会的预期委员会
预计收购后董事会将与其他Virtus顾问基金及其董事会采用并在Virtus实施的常设委员会结构方法保持一致
 
21
​
 
如果并一旦获得收购后委员会的批准，则为综合体。在董事会目前的治理结构下，由特定委员会监督的某些职能将由新的或不同的委员会监督，在某些情况下，还将由整个收购后董事会监督。
审计委员会。审计委员会将负责监督会计和审计政策和做法。审计委员会通常审查Virtus建议基金的财务报告程序、内部控制系统、独立审计程序，以及Virtus建议基金监督投资限制和适用法律法规遵守情况的程序。预计收购后董事会的审计委员会将完全由独立受托人组成。此外，预计收购后审计委员会主席和审计委员会财务专家的人选将与目前Virtus建议的其他基金的人选相同。预计收购后董事会的审计委员会将在每个财年召开四次会议。
合规委员会。合规委员会负责监督Virtus建议基金的合规事宜。合规委员会通常监督和审查(1)Virtus建议基金的管理人员提供的信息，包括Virtus建议基金的CCO、Virtus建议基金的投资顾问和其他主要服务提供商，以及适当的其他人；(2)道德守则；(3)举报人报告；(4)网络安全计划；以及(5)分销计划。预计收购后董事会的合规委员会将完全由独立受托人组成。预计收购后董事会的合规委员会将在每个财年召开四次会议。
执行委员会。预计执行委员会将担任收购后董事会的代表。在Virtus顾问基金董事会休会期间，执行委员会代表Virtus顾问基金董事会行事，但受Virtus顾问基金董事会设定的限制。预计收购后董事会的执行委员会将完全由独立受托人组成。预计收购后董事会的执行委员会将在每个财年至少召开一次会议。
治理和提名委员会。治理和提名委员会负责制定和维护适用于其监管的Virtus顾问基金的治理原则，提名个人担任受托人(包括独立受托人)，并每年评估Virtus顾问基金的董事会和其他委员会。预计收购后董事会的管理和提名委员会将完全由独立受托人组成。预计收购后董事会的治理和提名委员会将在每个财年召开四次会议。
Virtus-Advised Funds董事会的治理和提名委员会通常会考虑托管候选人，并就这些候选人向董事会提出建议。Virtus建议的基金董事会的托管资格通常没有具体要求。治理和提名委员会考虑托管候选人的所有相关资格，如行业知识和经验、财务专长、目前的就业情况和其他董事会成员身份，以及候选人是否有资格被视为独立受托人。
预计收购后董事会的治理和提名委员会将通过一项与考虑股东推荐的受托人提名人选有关的政策。根据该政策，在适用基金章程条款的规限下，预期提交提名的个别股东或股东团体须于提名日个别或合计持有基金5%的股份至少一整年，以及其他资格和限制。提交被提名人的股东或股东团体应遵守考虑股东推荐的受托人被提名人的政策中规定的所有要求，任何此类提交都必须以书面形式提交，提请收购后董事会治理和提名委员会注意，并由适用基金的秘书负责，预计秘书将由收购后董事会任命，并预计将包括传记信息，包括过去10年的商业经验，以及对拟议被提名人资格的描述，以及拟议被提名人的声明如果适用的话。托管人的股东提名人将得到与任何候选人相同的考虑，只要被提名人符合某些最低要求。
 
22
​
 
收购后预期风险监督
每只基金作为注册管理投资公司，都面临着各种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和监管风险。作为其整体活动的一部分，收购后委员会预计将监督每个基金的投资顾问、次级顾问、管理人、干事和其他人员对每个基金风险管理结构的管理。预计日常管理基金风险管理结构的责任将归入这些各方的其他责任。
根据收购后委员会的审议和批准，收购后委员会将在收购后委员会及其委员会的定期会议上，以及在与每个基金的服务提供者和官员的任何临时沟通的背景下，将风险管理问题作为其全年总体监督职责的一部分进行审议。预计每个基金的投资顾问、次级顾问、管理人、分销商、高级人员和法律顾问将定期向收购后委员会提交报告，讨论某些投资、估值、合规和其他事项，预计收购后委员会整体或其委员会也将应收购后委员会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告或陈述。
收购后董事会将定期收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。此外，预计基金的投资组合经理将定期与收购后委员会会面，讨论投资组合表现，并回答收购后委员会关于投资组合战略和风险的问题。在基金改变主要投资策略的范围内，预计一般会事先征询收购后委员会有关该等改变的意见。
收购后委员会将定期收到每个基金的首席财务官的书面报告，这将使收购后委员会能够监控基金投资组合中的公允价值证券的数量、公允估值的原因以及用于得出公允价值的方法。此类报告还将包括有关基金投资组合中非流动性证券的信息。预计收购后董事会和/或其审计委员会还将在审查基金年终财务报表审计结果的同时，与基金的独立审计师一起审查估值程序和定价结果。
收购后委员会还将定期收到VAIA合规员工编写的合规报告，并定期与各基金的CCO会面，讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求，收购后董事会的独立受托人将在执行会议上定期与各基金的CCO会面，CCO将编制并向收购后董事会提交年度书面合规报告。每个基金的CCO以及VAIA的合规人员将向收购后董事会提供有关VAIA合规人员内部可能影响基金的某些职能和流程检查的报告。预计收购后委员会还将通过每个基金的合规政策和程序，并批准每个基金的服务提供者的此类程序。进一步预计，这种合规政策和程序将专门设计来检测和防止违反联邦证券法的行为。
在对基金的咨询和子咨询协议进行年度审查时，预计收购后委员会将审查Vaia和Stone Harbor提供的有关其运营能力、财务状况和资源的信息。预计收购后委员会还将讨论其定期报告和程序中未涉及的特定风险。
收购后委员会将定期审查其对基金和Virtus建议的其他基金的监督有效性，以及为限制已确定的风险而实施的流程和控制措施。收购后委员会可能在任何时候酌情改变其履行风险监督职责的方式。
 
23
​
 
执行主任
下表提供了基金现任执行干事的信息，包括他们的主要职业，除非显示具体日期，否则任期超过五年，尽管头衔可能不尽相同。除非另有说明，否则以下所列人士的营业地址为C/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。预计在收购完成后，这些官员都不会继续担任基金的官员，因为新当选的董事会预计将任命Virtus组织的官员。
名称和年份
出生(1) 		​ ​
个与 一起担任的职位
资金
​ ​
任期和
时长
服务(2)
​ ​
过去主要职业
5年
​
彼得·J·威尔比
1958 		​ ​ 总裁兼首席执行官 ​ ​ 法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来 		​ ​ 基金联席投资组合经理；2018年12月至今，石港联席首席投资官；2006年4月至2018年12月，石港首席投资官。 ​
詹姆斯·E·克雷奇
1967 		​ ​
执行副总裁
​ ​ 法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来 		​ ​ 基金的联席投资组合经理；自2018年12月起担任石港联席首席投资官；自2006年4月起担任石港的投资组合经理。 ​
库马兰·达莫达兰博士
1972 		​ ​
执行副总裁
​ ​ 法国电力公司：自2019年以来
EDI：自2019年起 		​ ​ 基金联合投资组合经理；新兴市场总收益基金、新兴市场债务基金、本地市场基金、新兴市场公司债务基金、新兴市场债务分配基金和新兴市场债务混合基金的联合投资组合经理；自2015年9月起，担任石港投资组合经理；在加入石港之前，于2012年至2015年担任GLG Partners的新兴市场宏观投资组合经理。 ​
大卫·格里菲斯
1964 		​ ​
执行副总裁
​ ​ 法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来 		​ ​ 基金的联合投资组合经理；自2006年4月至今，石港投资组合经理。 ​
大卫·A·奥利弗
1959 		​ ​
执行副总裁
​ ​
法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来
​ ​ 基金的联合投资组合经理；自2008年6月以来，石港投资组合经理。 ​
威廉·佩里
1962 		​ ​
执行副总裁
​ ​
法国电力公司：自2012年以来
EDI：自2012年以来
​ ​ 这些基金的联合投资组合经理；自2012年9月以来，担任Stone Harbor的投资组合经理。 ​
Stuart Sclater-展位
1969 		​ ​
执行副总裁
​ ​ 法国电力公司：自2019年以来
EDI：自2019年起 		​ ​ 基金联席投资组合经理；新兴市场总收益基金、新兴市场债务基金、地方市场基金、新兴市场企业债基金、新兴市场债务配置基金、新兴市场债务混合基金联席投资组合经理；2014年6月起担任石港投资组合经理。 ​
大卫·斯科特
1961 		​ ​
执行副总裁
​ ​ 法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来 		​ ​ 基金的联合投资组合经理；自2006年4月至今，石港投资组合经理。 ​
托马斯·M·雷诺兹
1960 		​ ​ 首席财务会计官 ​ ​
法国电力公司：自2014年以来
EDI：自2014年以来
​ ​ 2008年2月至今，石头港调度员。 ​
 
24
​
 
名称和年份
出生(1) 		​ ​
个与 一起担任的职位
资金
​ ​
任期和
时长
服务(2)
​ ​
过去主要职业
5年
​
亚当·J·夏皮罗
1963 		​ ​ 首席法务官兼秘书 ​ ​ 法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来 		​ ​ 2006年4月至今，石头港总法律顾问。 ​
杰弗里·S·斯科特
1959 		​ ​ 首席合规官兼助理秘书 ​ ​ 法国电力公司：自2010年以来
EDI：自2012年以来 		​ ​ 自2006年4月起，担任石头港首席合规官。 ​
阿曼达·苏斯
1969 		​ ​ 财务主管 ​ ​ 法国电力公司：自2014年以来
EDI：自2014年以来 		​ ​ 自2011年7月起，石头港高级财务助理。 ​
埃里希·雷廷格
1985 		​ ​ 助理财务主管 ​ ​ 法国电力公司：自2016年以来
EDI：自2016年以来 		​ ​ 自2013年起担任阿尔卑斯山基金总监。 ​
​
(1)
每个基金受托人和管理人员的营业地址是C/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。
​
(2)
军官通常每年选举产生，除非有军官提前退休、辞职或被免职。
​
每个受托人和被推选为受托人的人对每个基金和投资公司家族中所有基金持有的普通股的实益所有权
下表显示了截至2021年9月30日，每个受托人和每个基金的首席执行官和首席财务官(每个人都是“行政官”，一起称为“行政官”)对每只基金普通股的所有权。截至2021年9月30日，每名受托人和高管以及所有受托人和高管作为一个集团，拥有每只基金流通股的不到1%。截至上市日期，被提名人在基金中没有持有任何股权证券。
受托人和高管
名称和地址(1)
​ ​
法国电力公司
​ ​
EDI
​
艾伦·布洛特
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​
希思·B·麦克伦登
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​
Patrick Sheehan
​ ​ ​ ​ 3,231 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
格伦·马尔查克
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
布鲁斯·斯佩卡
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
彼得·J·威尔比*
​ ​ ​ ​ 63,281 ​ ​ ​ ​ ​ 48,726 ​ ​
托马斯·M·雷诺兹*
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
所有受托人和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 74,449 ​ ​ ​ ​ ​ 54,363 ​ ​
​
*
威尔比先生是每个基金的感兴趣的受托人和首席执行官。雷诺兹先生是各基金的首席财务官。
​
(1)
每个基金受托人和高级职员的营业地址是Cc/o：Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。
​
下表所列为各受托人监管的投资公司家族(定义见下文)所监管的所有基金在基金中持有的股权证券的美元范围。截至上市日期，被提名人在基金中没有持有任何股权证券。
 
25
​
 
​ ​ ​
持有的股权证券的美元范围(1)：
​ ​
聚合
美元范围
股权
持有的证券
在 的所有资金中
家族
投资
公司(3)
​
名称
受托人/被提名人 		​ ​
石港
新兴市场
收益基金(2)
​ ​
石港
新兴市场
市场合计
收入
基金(2)
​
艾伦·布洛特
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​
希思·B·麦克伦登
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
100,000美元以上
​
Patrick Sheehan
​ ​
$10,001 – $50,000
​ ​
$0
​ ​
$10,001 – $50,000
​
格伦·马尔查克
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
布鲁斯·斯佩卡
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
彼得·J·威尔比
​ ​
100,000美元以上
​ ​
100,000美元以上
​ ​
100,000美元以上
​
​
(1)
此信息自2021年10月26日起披露。“实益所有权”是根据修订后的1934年“证券交易法”(“1934年法”)第16a-1(A)(2)节确定的。
​
(2)
所有权金额不到已发行普通股总数的1%。
​
(3)
本协议所称投资公司家族包括基金和以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港战略收益基金和石港新兴市场债务分配基金。
​
受托人与基金附属公司的交易
截至2021年9月30日，并无非1940年法令所界定的“利害关系人”的受托人(各为“独立受托人”及合称为“独立受托人”)、其直系亲属或其直系亲属直接或间接控制、控制或共同控制石港的证券，或直接或间接控制、控制或共同控制石港的联属公司或人士(注册投资公司除外)。此外，在过去五年中，独立受托人及其直系亲属在石港或其任何附属公司均没有任何直接或间接权益，价值超过12万美元。此外，自2018年6月1日以来，独立受托人及其直系亲属均未进行任何交易(或一系列类似交易)或维持任何直接或间接关系，涉及金额超过120,000美元，而Stone Harbor或Stone Harbor的任何关联公司是其中一方。
受托人薪酬
下表列出了有关每个基金受托人在下列期间的薪酬的某些信息。受托人和受雇于石港的基金管理人员不会因履行职责而从基金中获得补偿或费用报销。
​ ​ ​
聚合
已支付补偿
来自EDI的
截止的财政年度
2020年11月30日
​ ​
聚合
已支付补偿
来自EDF的
截止的财政年度
2020年11月30日
​ ​
总薪酬
基金和
基金综合付款给
受托人*
​
艾伦·布洛特
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,894 ​ ​ ​ ​ $ 89,000 ​ ​
希思·B·麦克伦登
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
Patrick Sheehan
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
格伦·马尔查克
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
布鲁斯·斯佩卡
​ ​ ​ $ 3,775 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 84,000 ​ ​
彼得·J·威尔比
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
 
26
​
 
​
*
代表在截至2020年11月30日的财政年度内，综合基金支付给这类人员的总补偿。本文所称基金综合体包括基金及以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务配置基金。
​
石港基金综合体每年向每位独立受托人支付总计8.4万美元的费用，以及该受托人参加的董事会每次额外会议(在四次季度会议之后)250美元。此外，如果独立受托人在任何一个滚动的12个月期间参加的面对面会议超过8次，从第九次会议开始，独立受托人每次面对面会议将获得2500美元。受托人目前没有从这些基金或石港基金综合体获得任何养老金或退休福利。审计委员会主席每年因担任主席而获得5000美元的额外报酬。这些费用是根据基金综合体中每个基金的平均净资产在石港基金综合体上分配的，但如果额外的会议只与此类基金有关，则可能会将额外会议的费用分配给特定的基金。感兴趣的受托人不会得到石港基金综合体的补偿。所有受托人均可报销出席此类会议所需的合理旅费和自付费用。基金的官员在履行职责时不会从基金获得补偿。
在截至2020年11月30日的财年中，基金董事会召开了五次会议。当时以上述身分任职的每名受托人出席受托人委员会及其所属委员会最少75%的会议。
1940年法案规定的某些条件
董事会获悉，Stone Harbor及其若干联属公司及Virtus于二零二一年六月二十五日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)的订约方已根据一九四零年法令第(15)(F)节安排收购事项。第(15)(F)条实质上规定，当出售投资顾问的控股权时，只要符合两个条件，该投资顾问或其任何相联者均可获得与出售有关的任何款额或利益。第.15(F)条的第一个条件是，在交易完成后的三年内，投资公司董事会中不得有至少75%的成员是投资顾问或前身顾问的​(定义见1940年法案)。基金董事会的组成目前符合这一测试，并将在根据提案1选出受托人后继续符合这一测试。第二，不得因与出售此类权益有关的交易，或适用于此的任何明示或暗示的条款、条件或谅解，对投资公司施加“不公平负担”​(见1940年法案，包括美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何解释或不采取行动的信函)。术语“不公平负担”​(定义见1940年法案)包括在交易后两年内，投资顾问(或前任或继任顾问)或此类顾问的任何“利害关系人”​(定义见1940年法案)直接或间接获得或有权获得任何补偿的任何安排。, 从投资公司或其证券持有人(真诚投资顾问或其他服务的费用除外)，或向投资公司、从投资公司或代表投资公司购买或出售证券或其他财产的任何人(作为投资公司主承销商的真正普通补偿除外)。根据证券购买协议，Virtus已承认Stone Harbor依赖第B15(F)节提供的利益和保护，并已同意不采取或导致其联属公司不采取任何直接或间接导致第T15(F)节任何规定的要求不能得到满足的行动。
股东与董事会的沟通
现任董事会
股东可以将书面通信邮寄给基金董事会、董事会委员会或指定的受托人，由相关基金的秘书负责，地址为西52街31号16楼
 
27
​
 
纽约，邮编：10019。秘书收到的所有股东通讯将迅速转发至相关董事会、相关董事会委员会或指定的个别受托人(视情况而定)，除非秘书可真诚地决定，如果股东通讯与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项并无合理关系，或纯属部长级性质，则不应如此转发。
预期董事会成交后
收购后董事会预计将采用这样的程序，股东可以通过这些程序向董事会发送通信，由适用基金的秘书负责，地址为马萨诸塞州01301，格林菲尔德芒森街101号。
股东和受托人赔偿
每个基金都是一个通常称为“马萨诸塞州商业信托”的实体。根据马萨诸塞州的法律，在某些情况下，此类信托的股东可能会被要求作为合伙人对信托的义务承担个人责任。“每个基金的信托宣言”载有一项明示的免责声明，声明股东对基金的行为或义务负有责任，并规定从基金财产中对基金的义务承担个人责任的任何股东进行赔偿。因此，股东因股东责任而蒙受财务损失的风险，仅限于基金本身无法履行其义务的情况。董事会认为，鉴于上述情况，各基金股东承担个人责任的风险微乎其微。
《各基金信托声明》规定，基金的义务对基金的受托人个人不具有约束力，仅对基金的资产和财产具有约束力，受托人对判断错误、事实或法律错误不承担责任。(br}各基金的信托声明规定，基金的义务对基金的受托人个人不具有约束力，仅对基金的资产和财产具有约束力，受托人不对判断错误或事实或法律错误承担责任。
然而，这两份信托声明中的任何条款都不能保护受托人免受因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾职责而承担的任何法律责任，这些责任涉及到受托人在履行职责时所涉及的责任。(br}然而，这两项声明均不保护受托人因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾职责而承担的任何法律责任。
必投一票
石港新兴市场收益基金
选举石港新兴市场收益基金受托人的每一名上市被提名人都需要获得出席会议的普通股持有人所投的多数票的赞成票(如果有法定人数的话)。股东大会交易业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。
石港新兴市场总收益基金
石港新兴市场总收益基金受托人的每一位名单提名人的选举都需要由出席会议的普通股持有人投下的多数赞成票(如果有法定人数的话)。股东大会交易业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。
每个基金的董事会，包括独立受托人，一致建议普通股股东投票支持每个被提名人的选举。
提案2和3
批准提议的
投资咨询和子咨询协议
简介
如前所述，董事会已经考虑了一项安排，根据该安排，Vaia将担任基金的新投资顾问，而Stone Harbor将继续管理基金的资产
 
28
​
 
收购完成后的子顾问能力。现要求各基金的股东批准与VAIA之间的建议投资顾问协议(“建议投资顾问协议”)(建议2)，并批准VAIA、Stone Harbor2及适用基金之间的新的分咨询协议(“建议的分咨询协议”，连同建议的投资顾问协议，“协议”)(建议3)。
这些协议是与Virtus收购Stone Harbor有关的。据提议，Vaia将成为这些基金的投资顾问，另一家Virtus附属公司将成为这些基金的管理人，而这些基金将通过与Stone Harbor的分顾问关系继续使用相同的投资策略和投资组合管理团队。作为投资顾问，Vaia将负责监督Stone Harbor的业绩。Virtus和Stone Harbor认为，这一安排为股东提供了一个机会，让他们能够以一种凝聚力的方式从两家公司的优势中受益。
如上所述，股东不会被要求就此次收购进行投票。相反，股东们正被要求对上面列出的提案进行投票，这些提案是作为收购的结果提交给他们的。提案1至3的每一项的完成都取决于收购的完成。就每个基金而言，批准合约的建议(建议2和建议3)互相视乎情况而定，即股东必须同时批准基金的投资咨询协议和分咨询协议，才能使任何一项协议生效。此外，如果一只或两只基金的股东不批准这些提议，但正如预期的那样，Stone Harbor和Virtus着手完成收购，根据1940年法案，收购结束将导致受影响基金的投资咨询协议终止，因此董事会将不得不决定采取什么行动，以维护投票未能确保继续管理该(那些)基金的相关基金股东的最佳利益。正如下文建议2和3更详细讨论的那样，收购(预计将于2021年年底进行)完成后，在收到必要的监管批准并满足任何其他成交条件后，每个基金的现有投资咨询协议将终止，相关基金与石港之间的临时咨询协议将继续有效，有效期最长为150个交易日。根据每个临时咨询协议支付的费用将支付给一个有利息的托管账户，如果各自的股东投票赞成提案2和提案3，该账户将被释放。
董事会对提案2和提案3的理由
董事会认为提案2和提案3为基金及其股东提供了一个从Stone Harbor和Vaia的优势中获益的机会。提案2和3，以及威尔比、克雷格和其他几位关键人士的雇佣合同，预计将规定基金在收购后至少三(3)年内投资组合管理的连续性，而Virtus预计将为基金带来组织广度、深度和运营支持，并有可能降低某些服务的成本。董事会还考虑了将Stone Harbor的开放式基金重组为Virtus发起的基金，采用类似的投资咨询安排，以及基金和开放式基金的咨询安排保持一致的好处。
董事会审议了Stone Harbor关于与管理固定收益投资组合(特别是新兴市场)相关的不断增加的运营和投资组合管理成本的陈述，以及Stone Harbor管理资金的能力将得到Virtus更大的组织的支持，并且Stone Harbor将能够与Virtus的更大组织分担这些成本。董事会认为，这些基金及其股东可能受益于Virtus完善的结构、经验丰富的专业人士和其他资源，以提供对投资过程和业绩以及合规和控制的适当程度的监督。在得出这一结论时，董事会除其他因素外，还考虑了以下因素：
​
2
收购完成后，Stone Harbor预计将与Virtus的间接全资子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)合并，并合并为Virtus的间接全资子公司，此后预计将作为该实体的一个部门运作。在这些材料中，在收购后提及Stone Harbor的意思是指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone Harbor部门(视情况而定)。
​
 
29
​
 
•
Virtus的运营模式考虑保留石头港的投资自主权。
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•
基金的投资组合经理、投资目标、投资策略或投资流程预计不会因此次收购而改变。
​
•
Virtus是一家上市公司，拥有成功收购和整合精品资产管理公司的过往记录和商业模式。
​
•
Virtus使用成熟的服务提供商为Virtus建议的基金提供服务，并打算在拟议的收购完成后的正常过程中将资金转移到这些服务提供商。
​
当前投资管理协议说明
根据管理协议(“目前的IMA”)，Stone Harbor目前担任每个基金的投资顾问。董事会，包括大多数独立受托人，最近在2021年4月批准了每个信托公司目前的IMA的延续。关于EDF，目前的IMA日期为2010年11月至17日，上一次获得基金股东批准是在2010年11月16日。关于EDI，目前的IMA日期为2012年9月至10日，上一次获得基金股东批准是在2012年9月13日。
服务。根据现行的基金管理协议条款，石港有义务在董事会的监督下提供基金的投资计划，决定基金将购买、持有、出售或交换哪些投资，购买和出售基金的投资组合的订单，以及管理、监督和处理基金的其他事务和业务以及附带事项。
薪酬。作为对Stone Harbor所提供服务的补偿，每只基金按基金管理资产每日平均价值的1.00%的年率支付给Stone Harbor，该价值相当于基金的总资产(包括任何可归因于任何杠杆的资产)减去基金的应计负债(因任何杠杆而产生的基金负债除外)，但前提是与EDF有关的费用不超过基金净资产的1.50%。
除了上述每个基金在其当前IMA项下支付的投资管理费外，每个基金目前还直接承担其当前IMA以外的其他行政服务和成本，包括与各种第三方服务提供商相关的费用，如审计、托管、法律、转让代理、印刷和基金所需的其他服务。这些服务的费用和开支目前包括在每个基金的总支出中，并由基金的股东承担。
期限/终止/修订。每一项现行的IMA在最初两年内对适用的基金全面生效，此后须根据1940年法案每年批准(即由董事会批准，或基金未偿还的有表决权证券的多数，在任何情况下，均由多数独立受托人亲自投票(或根据适用的法律、法规和相关指导和救济)进行投票)，之后每年都须根据1940年法案进行批准(即，由董事会批准，或由大多数独立受托人亲自投票表决，或根据适用的法律、法规和相关指导和救济的其他规定，由大多数独立受托人批准)。每项IMA也可随时终止而不受惩罚：(I)由适用基金(通过基金多数未偿还有表决权证券的投票或通过多数受托人的投票)终止；或(Ii)由Stone Harbor终止，每种情况下均须向另一方发出60天的书面通知。此外，每个现行的IMA在其转让时自动终止(如1940年法案所定义)。现行的IMA不得进行实质性修订，除非该重大修订在会议上获得适用基金的大多数未偿还有表决权证券的赞成票，以及在为就该批准进行表决而召开的会议上亲自投票表决的适用基金的大多数独立受托人所作的表决。
如果基金的提案2和3获得批准，基金当前的IMA将因基金拟议的投资咨询协议和拟议的分咨询协议的有效性而终止。然而，在收购完成之前，根据建议2和3批准的建议的投资咨询协议或建议的分咨询协议将不会被执行以终止目前的IMA。如果建议的投资咨询协议和建议的子咨询协议未获批准，但Stone Harbor和Virtus继续完成收购，
 
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​
 
关闭将导致根据1940年法案终止受影响基金的当前IMA，因此董事会将不得不决定采取什么行动以维护相关基金股东的最佳利益。
责任。每项基金的现行IMA规定，如石港并无故意失职、不守信用或严重疏忽，或罔顾其根据现行IMA承担的义务和责任，则石港不会因在提供现行IMA服务的过程中或与之相关的任何作为或不作为而对基金或其任何股东承担任何法律责任。
建议的投资咨询协议说明
在2021年8月3日举行的会议上，经适用基金的股东批准，各基金董事会(包括独立受托人)一致批准了VAIA与各基金之间拟议的投资咨询协议，该协议的表格作为附录A附在本委托书之后。下面对拟议投资咨询协议的描述参考附录A中协议形式的实际条款进行了全面限定。
服务。根据每个建议的投资咨询协议，VAIA应向基金提供以下投资管理服务：
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投资研究、建议和监督；
​
•
该基金的投资计划
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•
符合适用的投资目标、政策和程序；以及
​
•
旨在管理该基金与不时指定由该基金的子顾问管理的资产相关的现金、现金等价物和短期投资；
​
•
就基金的一般运作提供咨询和协助；以及
​
•
定期向受托人报告基金投资计划的实施情况。VAIA还将自费提供或支付每个基金的以下费用：
​
•
办公设施，包括办公空间、家具和设备；
​
•
执行管理基金资产投资和再投资所需职能的必要人员(包括研究、统计和投资工作所需的人员)；
​
•
同时也是Vaia或其任何关联人的受托人的薪酬和费用(如果有)；以及
​
•
由VAIA推荐并被任命代表每个基金行事的任何副顾问。
​
VAIA不需要提供人员履行封闭式管理投资公司托管人、财务代理、转让代理、登记员、股息支付代理、审计师和法律顾问通常为其提供的服务，也不需要支付基金的费用。
薪酬。根据每个拟议的投资咨询协议，作为对VAIA提供的服务、提供的便利和VAIA承担的费用的补偿，基金将向VAIA支付一笔咨询费，按日累算，按月支付，年费率为基金管理资产日均价值的1.00%，相当于基金总资产(包括任何可归因于任何杠杆的资产)减去基金的应计负债(因任何杠杆而产生的基金负债除外)，但该费用不包括这些费率与上述现行国际货币基金协定下每个基金的费率相同。
现行IMA与拟议的投资咨询协议比较
费用和开支。如建议2及3获股东批准，则任何一只基金就投资管理服务支付的费率将不会改变，因为根据每项建议的投资顾问协议须支付的费率与适用基金根据其与石港签订的现行IMA支付的费率相同。附录B中的表格列出了年度总费用
 
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每个基金在其最近一个财政期间发生的费用(以净资产的百分比表示)，以及如果拟议的投资咨询协议已经到位，每个基金在同一期间将产生的预计年度总费用的估计。各表说明，根据拟议的投资咨询协议，适用于每个基金的投资咨询费费率将与每个基金目前根据其现行的IMA支付的管理费费率相同。如果建议的投资咨询协议和预期的相关变化生效，基金的总运营费用预计将比收购前的期间减少，如附录B所示。然而，如果没有出现此类节省，VAIA已同意从建议的投资咨询协议生效之日起两年内合同限制每只基金的费用，以便每只基金的实际运营费用(不包括支付给VAIA的投资顾问费、利息、任何其他与财务杠杆有关的费用或支出)优先任何豁免后，拍卖代理费和佣金以及评级机构费用)或借款(如信贷或赎回设施的利息、承诺、修订和续期费用)、税款、非常、非常或不常见的费用(如诉讼)、与股票发行有关的成本、经纪佣金、与任何合并或重组有关的费用、基础基金费用和股息费用(如果有)(每项费用以普通股每日平均净资产的一个百分比表示), Vaia或其附属公司的减价或报销)不会高于收购前一段时间的水平。
拟议的投资咨询协议与当前的IMA基本相似。下文概述了拟议的投资咨询协议与目前的国际货币基金组织之间的某些实质性差异。以下是对所有拟议投资咨询协议条款的概述，而不是对这些条款的全面描述。
薪酬无实质性差异。
根据现行的投资管理协议和拟议的投资咨询协议，每个基金支付的费用相同，这些费用按日计算，按月支付。根据拟议的分项咨询协议，基金无需支付任何费用。因此，如果提案2和提案3如建议的那样获得批准，预计各基金应支付的投资咨询服务费费率不会有实质性差异。
服务方面没有实质性差异。
根据现行的投资管理协议和拟议的投资咨询协议，相关投资顾问必须提供适用基金的投资计划，并协助基金的业务事务。拟议的投资咨询协议包括更多细节，包括规定Vaia将履行某些其他职能的条款，例如为基金的投资组合持有量提供投票代理，并向基金董事会提供报告。虽然现行的国际货币基金组织一般没有就这些事宜作出具体规定，但石港历来都有提供这些服务，并在现行国际货币基金组织履行职责的范围内承担这些费用。
根据现行的国际投资协议及建议的投资顾问协议，如获董事会批准，有关投资顾问可委任一名或多名代理人执行适用协议条款下须提供的任何职能及服务。与此次收购有关，正如本委托书中其他部分所述，Vaia打算任命Stone Harbor担任基金的副顾问，在Vaia的监督下为基金提供投资组合管理服务。
其他方面的实质性差异。
建议的投资咨询协议将受每个基金成立州(即马萨诸塞州)的法律管辖，任何股东提起的任何诉讼、诉讼或诉讼都将专门在马萨诸塞州联邦法院提起。目前的IMA对管辖法律和任何争端的地点都保持沉默。建议的投资咨询
 
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协议还包括保密条款，根据该条款，协议各方应将与基金有关的所有信息和操作视为机密。现行的国际货币基金组织并无保密条款。
Virtus-Advised Fund进行比较。
虽然VAIA管理其他开放式和封闭式基金，但VAIA并不管理其认定与基金基本相似的任何其他基金或账户。
生效日期。
如果建议的投资咨询协议得到基金股东的批准，它将与该基金当前的IMA终止同时生效。每个基金的建议投资顾问协议的实际生效日期将在基金、VAIA和Stone Harbor双方同意的日期和时间，以实现基金及其股东的有效过渡。
期限/终止/修订。
每个建议的投资咨询协议，如果得到股东批准，将在最初两年内保持完全效力，除非被适用的基金提前终止，此后应每年就每个基金继续进行，但条件是：(I)此类继续至少每年由董事会或每个基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)投票批准；及(Ii)建议的投资顾问协议的条款及任何延续已获并非每项协议的当事各方或利害关系人的过半数受托人在为此目的(或符合适用法律、规例及相关指引及济助的规定)而召开的会议上亲自投票表决，及(Ii)该等条款及任何延续已获大多数并非每项协议的当事各方或利害关系人的受托人批准。每项建议的投资顾问协议亦可在VAIA或基金发出60天书面通知后的任何时间，由基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)表决或董事会表决而终止，而无须支付任何罚款。此外，每个拟议的投资咨询协议在发生转让时将自动终止(根据1940年法案的定义)。
责任。
根据现行的投资协议及建议的投资顾问协议，适用的投资顾问不会就任何判断错误或法律错误或蒙受的任何损失，向基金或基金的任何股东承担法律责任，但因故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾协议下投资顾问的职责而蒙受的损失则不在此限。此外，现行的基金管理协议及建议的投资顾问协议均没有明确规定每个基金的任何受托人、股东或高级人员须负上任何个人法律责任。
估值。
根据或关于协议的有效性，每个基金的资产将按照VAIA建议的其他注册基金使用的相同估值程序进行估值。这样的估值程序与基金目前使用的程序有一个实质性的不同。目前，为了确定基金的资产净值，固定收益证券通常按估值日第三方定价供应商提供的评估出价和要价的平均值定价。相比之下，在协议的有效性方面，这些基金通常会以第三方定价商提供的最后出价对固定收益证券进行估值。因此，如果协议获得股东批准，预计这一差额将对每只基金的资产净值的计算产生负面影响，影响协议的有效性，进而可能影响基金的交易价格和溢价/折价。这种估值方法的改变的影响可能是实质性的，取决于未来的市场状况。尽管每股资产净值的计算存在预期差异，但基金持有的相关投资组合(与持续投资组合管理相关的除外)将不会发生变化，因此相关投资组合中证券的市值或实际赚取的投资收入都不会受到影响。
 
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有关Vaia的信息
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.是Virtus Partners，Inc.的全资子公司，而Virtus Partners，Inc.又是Virtus Investment Partners，Inc.的全资子公司，后者全部位于康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。VAIA担任开放式基金的投资顾问。截至2021年9月30日，Vaia管理的资产约为335.0美元。
Vaia的主要高管和董事如下：
​ Michael A.Angerthal ​ ​ 董事、执行副总裁兼财务主管 ​
​ 乔治·R·艾尔沃德 ​ ​ 董事兼总裁 ​
​ 凯文·J·卡尔 ​ ​ 副总裁兼助理国务卿 ​
​ 詹妮弗·弗洛姆 ​ ​ 助理秘书 ​
​ 大卫·G·汉利 ​ ​ 高级副总裁兼助理财务主管 ​
​ 温迪·J·希尔斯 ​ ​
董事、执行副总裁、总法律顾问兼秘书
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​ Chetram Persad ​ ​ 副总裁兼首席合规官 ​
​ 理查德·W·斯米勒 ​ ​ 执行副总裁 ​
建议的分咨询协议说明
在2021年8月3日举行的会议上，经适用基金的股东批准，每个基金的董事会(包括独立受托人)一致批准了VAIA、石港和每个基金之间拟议的分咨询协议，该协议的表格作为附录C附在本委托书之后。下面对建议的投资分咨询协议的描述参考附录C中协议形式的实际条款进行了完整的限定。
每个建议的子咨询协议都要求Stone Harbor继续按照Stone Harbor目前向基金提供的相同策略提供相同的投资组合管理服务。投资组合管理团队、投资目标、主要投资战略或基金的主要风险预计不会因为拟议的收购或与实施拟议的分咨询协议有关而发生变化。作为投资顾问，Vaia将负责监督石头港及其服务。
服务。根据每项拟议的子咨询协议(其形式作为本委托书的附录C附在本委托书之后)，Stone Harbor将有义务在董事会和Vaia的指导和监督下，不断为基金的投资组合提供投资计划。
在向基金提供次级咨询服务时，Stone Harbor应遵守基金的投资目标、政策和限制，以及VAIA可能定期修订并提供给Stone Harbor的基金注册声明(“注册声明”)中所载的限制，以及1940年法案及其规则中规定的投资限制、董事会的监督和控制以及VAIA的指示。未经基金事先书面批准，石港不得进行任何可能导致交易时适用的基金不符合任何此类限制或政策的交易。VAIA同意向Stone Harbor提供Stone Harbor可能合理要求的协助，以促进Stone Harbor根据每个建议的子咨询协议提供的服务，包括但不限于提供有关适用基金的信息、各方提供有关可用或可用于投资的资金的信息的联系信息，以及有关适用基金事务条件的一般信息。
费用。根据建议的投资顾问协议，每只基金支付给VAIA的顾问费总额不会因建议2或3而改变。根据建议的分咨询协议，VAIA将按适用基金支付给VAIA的咨询费净额的50%向Stone Harbor支付分咨询费。为此，“净咨询费”是根据基金的日均管理资产，在计入任何适用的费用减免和/或费用限制协议后，支付给VAIA的咨询费，其中不包括向VAIA偿还任何费用或重新获得先前豁免的费用。在退还费用和/或豁免之前，建议的投资咨询协议下每个基金的顾问费费率如上所列，与每个基金的顾问费费率相同
 
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当前IMA下的基金。VAIA和Stone Harbor认为，考虑到将向每个基金提供的分项咨询服务，石港将收取的分项咨询费是合理的。如果适用的拟议分咨询协议仅在该月的部分时间内有效，则费用应按比例分摊。在计算支付给石港的费用时，适用基金的管理资产应按照该基金当时的注册说明书中的规定计算。
生效日期。如果建议的分咨询协议得到基金股东的批准，该建议的分咨询协议将对适用的基金生效，与建议的投资咨询协议对该基金的效力同时生效。建议的分项咨询协议的实际生效日期将是每个基金、VAIA和Stone Harbor双方都同意的日期和时间，以实现基金及其股东的有效过渡。
石港信息
Stone Harbor Investment Partners LP位于纽约西52街31号，16楼，NY 10019，是一家全球信贷专家，拥有为机构投资者导航全球固定收益市场的丰富经验。截至2021年9月30日，石港管理的资产约为150亿美元。
彼得·J·威尔比(Peter J.Wilby)是Stone Harbor的首席执行官，也是这些基金的现任受托人。
下表列出了与Stone Harbor担任投资顾问或子顾问的基金具有类似投资目标的其他基金、截至2021年9月30日的每只此类基金(或其袖子，视情况适用)的管理资产(AUM)，以及Stone Harbor担任每只基金的顾问或子顾问的补偿率。
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基金
​ ​ ​
AUM
​ ​ ​
费用
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​ ​ 石港投资基金 - 石港新兴市场债务基金 ​ ​ ​ 14.581亿美元 ​ ​ ​
0.60%
​ ​
​ ​ 石港投资基金 - 石港新兴市场债务分配基金 ​ ​ ​ 1850万美元 ​ ​ ​
0.70%
​ ​
​ ​
石港投资基金 - 石港本地市场基金
​ ​ ​ 135.1美元和100万美元 ​ ​ ​
0.75%
​ ​
董事会审议拟议的投资咨询协议和拟议的分咨询协议
审核流程
在公开宣布拟议的收购之前，Stone Harbor和Virtus的代表与基金的独立受托人及其独立法律顾问讨论了拟议的收购及其对基金的影响。独立受托人被告知，拟议的收购如果完成，将构成根据1940年法案的控制权变更，这将导致基金目前与Stone Harbor的咨询协议终止。独立受托人亦获悉，于建议收购事项完成后，建议各基金与VAIA订立建议的投资顾问协议，以及与VAIA及Stone Harbor订立建议的分咨询协议(统称为“建议协议”)。
1940年法案要求董事会请求和评估，Vaia和Stone Harbor提供评估拟议协议条款可能合理需要的信息。独立受托人于2021年6月4日开始正式审查程序，准备了一封内容广泛的信息请求信(“信息请求”)，要求独立受托人提供独立受托人认为必要的广泛信息，以评估拟议的收购及其对基金及其股东Vaia、Stone Harbor的潜在影响以及拟议协议的条款。独立受托人的独立法律顾问协助他们准备信息请求书。
Virtus在2021年7月27日召开的董事会会议(“例会”)之前对信息请求做出了回应。在例会上，独立受托人讨论了拟议的协议、委托书以及与Virtus提供的这些项目相关的其他材料，
 
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以及石港和Virtus提供的有关收购的信息。Virtus的高级代表出席了例行会议，与独立受托人讨论了拟议中的收购及其对基金及其股东的预期影响。
在2021年8月3日召开的特别董事会会议上，董事会(包括大多数独立受托人)批准了每个基金与VAIA之间的拟议投资咨询协议，以及每个基金、VAIA和Stone Harbor之间的每个拟议分咨询协议。在2021年10月20日的另一次会议上，董事会还批准了每个基金与石港之间的临时咨询协议(每份都是《临时咨询协议》，合计是《临时咨询协议》)。独立受托人分别就每个基金进行审议。在整个审查过程中，独立受托人都听取了他们的律师的意见，他们还在与他们的律师举行的私下会议上讨论了他们在签订拟议协议和临时协议方面的义务。在投票前，独立受托人收到了他们的律师的备忘录，讨论了他们审议拟议协议和临时协议的法律标准。独立受托人及董事会在决定批准订立拟议协议及临时协议时，并无找出任何极为重要或具控制性的特定因素，而每名受托人将不同的权重赋予不同的因素。
审阅的材料
在每年期间，董事会和独立受托人都会收到与Stone Harbor提供的服务有关的各种材料，包括但不限于：每个基金的投资结果、投资组合构建、投资组合组合、投资组合交易实践，以及与Stone Harbor向基金提供的服务的性质、范围和质量有关的其他信息。
此外，董事会对建议协议和临时协议的评估包括考虑应董事会的信息要求以及与Virtus和Virtus基金代表的会议提供的信息，以及之前在2021年4月21日举行的会议上向董事会提供的与基金与Stone Harbor的当前投资咨询协议的最新年度合同续签相关的信息。
在审议拟议协议和临时协议的过程中，董事会成员考虑了以下因素，其中包括：Vaia、其关联公司和Stone Harbor将提供的服务的性质、范围和质量，包括将提供此类服务的人员；Virtus的财务状况；分别向Vaia和Stone Harbor支付的拟议咨询费和分咨询费；向Vaia及其关联公司提供的资金的预期盈利能力；以及对Vaia及其关联公司的直接和间接好处(如果有的话)。在此过程中，董事会成员考虑了以下因素：Vaia及其附属公司将提供的服务的性质、范围和质量，包括提供此类服务的人员；Virtus的财务状况；分别向Vaia和Stone Harbor支付的拟议咨询费和分咨询费；Vaia及其附属公司的资金预期盈利能力；以及对
以下摘要介绍董事会及独立信托人在评估建议协议及临时协议时所考虑的部分(但非全部)因素。
评估拟议协议和临时协议
在评估批准签订拟议协议和临时协议时，董事会和独立受托人还考虑了以下事项：
1.
Virtus及其附属公司的声誉、经验、财务状况和资源；
​
2.
Virtus是一家上市公司，拥有成功收购和整合精品资产管理公司的过往记录和商业模式；
​
3.
Virtus的合规资源和对合规的承诺；
​
4.
Virtus使用成熟的服务提供商为Virtus资金提供服务，并打算在拟议收购完成后的正常过程中将资金转移到这些服务提供商；
​
5.
Virtus预计将为基金带来组织的广度、深度和额外的监督；
​
 
36
​
 
6.
Virtus预计将带来完善的结构、经验丰富的专业人员和其他资源，以提供对投资流程和业绩以及合规和控制(包括财务控制)的适当级别的监督；
​
7.
由于Virtus打算与Wilby和Craige先生以及其他几位关键人士签订雇佣合同，因此，拟议中的收购预计将使投资组合管理在拟议收购完成后至少三(3)年内保持连续性。
​
8.
Virtus的运营模式考虑保留石头港的投资自主权；
​
9.
Virtus和Stone Harbor承诺在拟议收购完成后保持向基金提供的服务的性质、质量和范围；
​
10.
石港的期望和明确的意图是，在可预见的未来，继续按照各基金当前的投资目标和本金投资策略管理基金；以及
​
11.
Vaia同意在收购完成后至少两年内维持基金目前的合同咨询费费率，并在合同上限制基金的费用，这将使基金在未来资产下降或预期费用节省未能实现的情况下受益，Virtus表示，其过去的做法是在两年期满后继续保持此类费用限制安排。
​
拟议协议和临时协议项下服务的性质、范围和质量
在考虑VAIA及Stone Harbor根据建议协议及临时协议(视何者适用而定)将向基金提供的服务的性质、范围及质素时，董事会及独立信托人已考虑有关VAIA及Stone Harbor的业务及人员的资料。董事会和独立受托人审议了Virtus提供的有关其业务和经营结构、经营规模、领导地位和声誉、分销能力和财务状况的信息。董事会及独立信托人已考虑建议收购对Stone Harbor的营运、组织及人员的预期影响(如有)，Virtus及Stone Harbor已告知董事会及独立受托人，于建议收购完成后，向基金及其股东提供的服务的性质、质素及程度预计不会有任何减损。董事会和独立受托人审议了Stone Harbor在管理基金时使用的投资策略以及Stone Harbor管理的基金的业绩。审计委员会和独立受托人注意到，在收购完成后，基金目前的投资组合经理预计将继续负责基金的日常投资组合管理。就此，董事会及独立信托人已考虑Virtus拟与Wilby先生、Craige先生及其他几名主要人士订立雇佣合约，该等合约将于建议收购完成后生效，年期至少为三(3)年。董事会和独立受托人还酌情考虑到Vaia和Virtus Fund and Services的资源带来的好处, 石港有限责任公司(下称“VLC”)会为石港和基金带来好处，而石港和每个基金亦会因加入一个财政资源较多的较大合并组织而受惠。董事会和独立受托人还考虑了有关Virtus的财务状况、其作为基金发起人和管理人的经验、强大的客户服务能力以及在资产管理行业的关系的信息。
在考虑Stone Harbor将继续用于管理基金的管理风格和投资策略时，董事会和独立受托人考虑了与基金最近一次年度合同续签(发生在2021年4月21日)有关的基金的某些比较业绩信息。董事会及独立信托人已考虑到，预期基金的投资目标或本金投资策略不会因收购而有任何改变。鉴于基金目前的投资组合经理预计将在收购完成后继续负责基金的日常投资组合管理，并且基金的投资目标或 不会发生变化
 
37
​
 
鉴于收购预期主要投资策略，董事会决定在评估收购完成后将向基金及其股东提供的服务质量时，考虑董事会收到的与基金最近年度续签合同相关的某些比较业绩信息是适当的。(br}董事会认为，在评估收购完成后将向基金及其股东提供的服务质量时，考虑董事会收到的与基金最近年度续签合同相关的某些比较业绩信息是合适的。联委会和独立受托人的结论是，每个基金的业绩都支持批准签订拟议协议和临时协议。董事会和独立受托人审议了VAIA将为基金投资组合管理带来的监督能力和资源。
根据彼等审阅所提供的资料及从Virtus及Stone Harbor获得的保证，独立受托人认定，收购事项预期不会对向基金提供的服务的性质、范围及质素造成不利影响，而收购事项预期不会对基金产生不利影响，而事实上，理应预期收购事项会提升Stone Harbor继续管理资金的能力。董事会及独立信托人的结论是，他们对Vaia和Stone Harbor根据新咨询协议和临时协议(如适用)将向基金提供的服务的性质、范围和质量感到满意。
建议咨询费、分咨询费和开支
在审议每个基金的拟议咨询费和次级咨询费以及估计净支出时，董事会和独立受托人考虑了与基金最近年度续签合同有关的某些比较费用和支出数据。董事会和独立受托人还审议了有关收购完成后基金手续费和开支的形式信息。董事会和独立受托人还考虑到，与收购相关的基金目前的顾问费不会有任何变化，而Stone Harbor的次级顾问费将从顾问费中支付。董事会和独立受托人还考虑到，Vaia已同意在收购完成后至少两年内合同限制每个基金的开支，Virtus表示其过去的做法是在两年期满后继续维持此类费用限制安排。基于上述，董事会及独立信托人的结论是，鉴于Vaia及Stone Harbor基金将分别接受的服务质素，建议的顾问费及分项顾问费是合理的。
预期盈利能力和可能的规模经济
预期盈利 - 在审核VAIA及其联属公司的资金预期盈利能力时，董事会和独立受托人考虑到VAIA的一家联属公司将为其将获得补偿的基金提供行政服务。在这方面，Virtus提供了对基金当前净支出和基金预计净支出的分析，这反映了Vaia及其附属公司在收购完成后为基金提供服务将收到的补偿。董事会及独立受托人注意到，Virtus提供的资料显示，基金的总营运开支预期将较收购前减少，若没有节省，Vaia已同意在收购完成后至少两年的合约上限制每只基金的开支，以便每只基金的实际营运开支(不包括支付给Vaia的投资顾问费、利息、与财务杠杆、优先股(如股息)有关的任何其他费用或开支)可归因于基金普通股的实际营运开支(不包括支付给Vaia的投资顾问费、利息、与财务杠杆、优先股(如股息)有关的任何其他费用或开支)。任何豁免后，拍卖代理费和佣金以及评级机构费用)或借款(如信贷或赎回设施的利息、承诺、修订和续期费用)、税款、非常、非常或不常见的费用(如诉讼)、与股票发行有关的成本、经纪佣金、与任何合并或重组有关的费用、基础基金费用和股息费用(如果有)(每项费用以普通股每日平均净资产的一个百分比表示), Vaia或其附属公司的减价或报销)不会高于收购前一段时间的水平。董事会和独立受托人还考虑到有关Virtus及其附属公司向基金提供服务所需资金的财务信息。董事会和独立受托人还认为，Virtus及其联营公司可能会从管理资产的增加和Virtus基金与基金的关系中扩大阵容中获益。由于Vaia将从其咨询费中支付Stone Harbor的分咨询费，
 
38
​
 
董事会及独立信托人就订立建议的分咨询协议进行商议时，并未考虑向Stone Harbor提供的资金的预期盈利能力。
规模经济 - 董事会和独立受托人审查了VAIA在管理基金方面实现规模经济的程度。董事会和独立受托人审议了每个基金的规模对其业绩和费用的影响。董事会及独立受托人已考虑管理层对收购完成后基金估计开支的讨论，并注意到收购完成后至少两年内，预期各基金的开支不会增加。独立受托人的结论是，该等措施经合理设计，可令Vaia与基金及其股东分享所实现的规模经济(如有)。由于VAIA将从其顾问费中支付Stone Harbor的分项顾问费，因此董事会和独立受托人在董事会和独立受托人关于订立拟议的分项咨询协议的商议中没有考虑Stone Harbor对基金的管理所带来的潜在规模经济。
结论
董事会及独立受托人基于他们的检讨，包括对上述各项因素的考虑，得出结论认为，鉴于拟向基金提供的服务的范围及质素，以及独立受托人认为与行使其合理商业判断有关的其他考虑因素，拟议协议及临时协议的条款(包括支付予VAIA及Stone Harbor(视何者适用)的费用)对基金及其股东是公平合理的，而订立拟议协议及临时协议符合基金的最佳利益。(br}董事会及独立受托人认为，订立拟议协议及临时协议的条款，包括支付予维亚雅及石港的费用(视何者适用而定)，对基金及其股东均属公平合理，而独立受托人认为与行使其合理商业判断有关的其他考虑因素，以及订立拟议协议及临时协议符合基金的最佳利益。因此，董事会及独立受托人一致批准订立建议协议及临时协议，并建议基金股东批准建议协议。
必投一票
要批准每个拟议的投资咨询协议和拟议的分咨询协议，需要在正式召开和召开的股东大会上获得适用基金的“大多数流通股的赞成票”，即投赞成票，(A)持有67%或以上的该基金未发行有表决权证券的持有人(亲自或委派代表)出席并有权在该会议上投票的，如果有权在该会议上投票的该基金的未发行有表决权证券的持有者超过50%亲自出席或由受委代表出席，则应投赞成票，(A)如果有权在该会议上投票的该基金的未发行有表决权证券的持有者亲自出席或由受委代表出席，则该基金有权在该会议上投票的持有者占该基金未发行股份的50%以上。或(B)持有该基金超过50%的未偿还有表决权证券的持有人有权在该会议上投票，两者以较低者为准。批准一项基金的这些提案并不取决于批准另一项基金的提案。此外，如果一只或两只基金的股东不批准这些提议，但正如预期的那样，Stone Harbor和Virtus着手完成收购，根据1940年法案，收购结束将导致受影响基金的投资咨询协议终止，因此董事会将不得不决定采取什么行动，以维护投票未能确保继续管理该(那些)基金的相关基金股东的最佳利益。正如提案2和3中更详细讨论的那样，一旦收购(预计将在2021年年底附近进行)，在收到必要的监管批准并满足任何其他接近成交的条件后，每个基金的现有投资咨询协议将终止, 而相关基金与石港之间的临时咨询协议将继续有效，有效期最长为150天。根据每项临时咨询协议支付的费用将支付给一个有利息的托管账户，如果各自的股东投票赞成提案，该账户将被释放。
每个基金的董事会(包括独立受托人)一致建议您投票批准您的基金的每个拟议协议。
其他信息
独立注册会计师事务所
位于科罗拉多州丹佛市韦瓦塔街1601Wewatta Street，Suite400，邮编：80202的德勤已被选为各基金截至11月30日的财年的独立注册会计师事务所
 
39
​
 
2021年。在截至2020年11月30日的财年，德勤担任每只基金的独立注册会计师事务所。这两只基金都不知道德勤在各自基金中有任何直接或重大的间接财务利益。德勤的一名代表将不会出席会议，但将通过电话联系到，如果被问及，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
主要会计费和服务 - edf
下表列出了由于提供以下专业服务，德勤在EDF基金最后两个财年收取的总费用：
(1)
德勤为审计EDF基金年度财务报表提供的专业服务的审计费，或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务的审计费；
​
(2)
德勤担保及相关服务的审计相关费用，与EDF基金财务报表审计业绩合理相关，不在“审计费用”项下列报；
​
(3)
德勤提供税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的税费；以及
​
(4)
除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，德勤提供的产品和服务的所有其他费用。
​
​
审计费
​ ​
审计相关费用
​ ​
税费
​ ​
所有其他费用
​
​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​
​
$55,900
​ ​ ​ $ 69,900 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,890 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
主要会计费和服务费 - 电子数据交换
下表列出了德勤在EDI基金过去两个财年因提供以下专业服务而收取的总费用：
(1)
德勤为审计EDI基金的年度财务报表提供的专业服务的审计费，或通常由会计师提供的与法定和监管备案或参与有关的服务的审计费；
​
(2)
德勤担保及相关服务的审计相关费用，与EDI基金财务报表审计业绩合理相关，不在“审计费用”项下列报；
​
(3)
德勤提供税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的税费；以及
​
(4)
除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，德勤提供的产品和服务的所有其他费用。
​
​
审计费
​ ​
审计相关费用
​ ​
税费
​ ​
所有其他费用
​
​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2020
​ ​
用于
年
已结束
11月30日
2019
​
​
$55,900
​ ​ ​ $ 69,900 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,890 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
基金审计委员会章程要求审计委员会预先批准独立注册会计师向基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及独立注册会计师向石港提供的所有非审计服务
 
40
​
 
和相关基金的服务提供商控制、控制或与石港(“联属公司”)共同控制向基金(“担保服务提供商”)提供持续服务的服务提供商(“担保服务提供商”)，前提是该合约与相关基金的运营和财务报告直接相关。审计委员会可将其预先批准任何该等审计及准许的非审计服务的责任委派予各自的审计委员会主席，而审计委员会主席必须在审计委员会主席预先批准该等服务后的下一次定期会议上向该审计委员会报告其决定。审核委员会亦可根据适用法律订立详细的预先批准政策及程序，以预先批准该等服务，包括将审核委员会的部分或全部预先批准责任转授其他人士(石港或有关基金的高级人员除外)。任何许可的非审计服务无需审计委员会事先批准，只要：(1)向基金提供的所有此类许可的非审计服务的总额, 在提供许可非审计服务的会计年度内，石港及任何担保服务提供商占基金向其独立注册会计师事务所支付的收入总额不超过5%；(Ii)在聘用时，基金并未承认许可的非审计服务为非审计服务；及(Iii)该等服务在审计完成前迅速提请适用的审计委员会注意，并经该审计委员会或审计委员会主席批准。德勤在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年为其开具资金的上述所有审计和非审计相关和税务服务都是由审计委员会预先批准的。
所有投票并投弃权票的股票都将计入建立法定人数，如果有，也将安排无投票权。(经纪无投票权是经纪退回委托书，但(I)实益拥有人没有投票及(Ii)持有股份的经纪无权酌情就特定事项投票的股份。)因此，弃权和经纪人否决权(如果有)将被视为出席会议但未经表决的股份，这将有助于基金达到法定人数。
关于提案1，弃权票和中间人反对票(如果有)不会计入已投的票，也不会对选举结果产生任何影响。
关于提案2和3，投弃权票和中间人反对票(如果有)的效果是对提案投反对票。请注意，经纪人不会对任何提案投非投票票，因为经纪人必须接受实益业主或有权投票的人的指示才能提交委托书。
现任投资顾问兼管理员
Stone Harbor Investment Partners LP目前是每只基金的投资顾问，其业务地址是纽约西52街31号16楼，New York 10019。
阿尔卑斯基金管理服务公司是每只基金的管理人，其业务地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，Suite1000，邮编：80203。
受托人、高管和其他信息
Stone Harbor和这些基金不知道除了Peter J.Wilby之外，有任何受托人在此次收购中有任何直接或间接的重大利益，除非其他受托人拥有Stone Harbor建议或转介的基金或其他基金的股份。威尔比先生担任该基金的总裁兼首席执行官，以及该基金的董事会主席。威尔比先生也是石港的控股人士，并受聘于石港担任石港建议或赞助的各种投资工具的投资组合经理。由于他在The Funds和Stone Harbor的职位，以及他在Stone Harbor的补偿安排，威尔比先生在此次收购中拥有权益。此外，Virtus和威尔比先生签订了一份为期至少三(3)年的雇佣合同，这可能使威尔比先生有权获得与基金事宜直接或间接相关的额外持续补偿和其他福利。
经纪人无投票权和弃权票
就提案而言，弃权票或中间人反对票不会被算作已投的票，也不会对选举结果产生任何影响。不过，为确定每个基金的法定人数是否存在，弃权或中间人未投赞成票将被视为出席会议。
 
41
​
 
各基金的股东将在会后发布的下一份股东报告中获知本次会议的投票结果。
5%或更大股东
法国电力公司
​
普通股(1)
​ ​
持股百分比
​ ​
总拥有股份
​
First Trust Portfolio L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿市60187
​ ​ ​ ​ 5.02% ​ ​ ​ ​ ​ 836,414 ​ ​
First Trust Advisors L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿市60187
​ ​ ​
The Charger Corporation
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿市60187
​ ​ ​
EDI
​
普通股(2)
​ ​
持股百分比
​ ​
总拥有股份
​
First Trust Portfolio L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿市60187
​ ​ ​ ​ 15.713% ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,861 ​ ​
First Trust Advisors L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿市60187
​ ​ ​
The Charger Corporation
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿市60187
​ ​ ​
​
(1)
First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation联合提交了他们的13G时间表，没有区分每个实体的持股情况。
​
(2)
上表显示了截至2021年8月31日(EDI)和2021年8月31日(EDF)，基金已知普通股的股东持股比例为5%或更多。此表中包含的信息基于2021年10月21日或之前提交的13G申请的时间表。
​
 
42
​
 
会议前的其他事项
每个基金的受托人不打算在会上提出任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。然而，如果任何其他事项被适当地提交给会议，在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断就此进行投票。
股东提案
要提交基金2022年年会的股东提案以包括在基金的委托书和委托书表格中，股东必须在2021年10月8日之前根据1934年法案下的规则第14a-8条向基金发送关于任何提案的通知和具体信息。此外，根据每个基金的章程，股东必须在基金首次邮寄上一年年会代理材料的一周年日之前不少于四十五(45)天也不超过六十(60)天向基金发出通知，并提供与该股东打算在2022年年会上提交的任何提案(即，将包括在基金的委托书中的提案除外)有关的具体信息，并向基金发出通知，说明该股东打算在2022年年会上提交的任何提案(即，将包括在基金的委托书材料中的提案)不少于基金首次邮寄上一年年会委托书的一周年日的四十五(45)天，也不超过六十(60)天。在1934年法令第14a-4(C)条所述的情况下，基金可征集与2022年年会相关的委托书，该委托书授予酌情决定权，对相关基金秘书未按照上述日期收到通知的任何股东提案进行表决。及时提交提案并不能保证这样的提案会被包括在内。
如果使用纸质代理投票，请务必及时返回代理。因此，不希望参加会议的股东请尽快将委托卡填好、签名、注明日期并将其放入已付邮资的信封内寄回。
 
43
​
 
附录索引
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附录A
​ ​ 建议的投资咨询协议格式 ​
​
附录B
​ ​ 预计费用和费用信息 ​
​
附录C
​ ​ 建议的分咨询协议格式 ​
​
附录D
​ ​ 费用限额协议格式 ​
 
​
 
附录A​
建议咨询协议格式
本协议自    Day of 起生效，截止日期为20    [石港新兴市场收益基金/石港新兴市场总收益基金]，马萨诸塞州商业信托基金(“基金”)，以及[Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.，马萨诸塞州的一家公司](“顾问”)。
见证：
(br}1.基金现委任该顾问为基金的投资顾问，任期及条款均在此列明。顾问接受此类任命，并同意提供本协议中所述的服务，以获得本协议中提供的补偿。
(br}2.顾问应持续提供基金投资组合的投资计划，并管理基金投资组合资产的投资和再投资，并始终接受基金董事会(“受托人”)的监督。
3.关于管理基金资产组合的投资和再投资，顾问应自费提供：
(a)
投资研究、建议和监督；
​
(b)
符合基金投资目标、政策和程序的投资计划；
​
(c)
基金投资计划的实施情况，包括证券买卖；
​
(d)
实施旨在管理基金现金、现金等价物和短期投资的投资方案，涉及基金不时指定由基金顾问管理的资产；
​
(e)
就基金的一般运作提供咨询和协助；以及
​
(f)
定期向受托人报告基金投资计划的实施情况。
​
(br}4.就本合同的所有目的而言，顾问应被视为独立承包商。
5.顾问应自费提供或支付基金的下列费用：
(a)
办公设施，包括办公空间、家具和设备；
​
(b)
执行管理基金资产投资和再投资所需职能的必要人员(包括研究、统计和投资工作所需的人员)；
​
(c)
除非董事会另有批准，否则工作人员将担任基金的高级管理人员或代理人，而不收取基金的直接报酬。顾问无需为封闭式管理投资公司的管理人、承销商、托管人、财务代理、转让代理、登记员、股息支付代理、审计师和法律顾问通常为其提供的服务提供人员或支付基金费用；
​
(d)
身为顾问或任何附属顾问或其任何关联人的受托人的薪酬及开支(如有)；及
​
(e)
由顾问推荐并被任命代表基金行事的任何副顾问。
​
(br}6.本文件中未具体列举的由顾问支付的所有费用和费用应由基金支付。此类费用应包括但不限于基金运作过程中发生的所有费用(特别提及由顾问承担的费用除外)以及 的任何公开募股。
 
​
 
其股份，包括但不限于利息、税项、经纪手续费及佣金、并非顾问、任何附属顾问或其任何关联人的受托人的费用、受托人及股东大会的开支，包括印制及邮寄委托书的费用、顾问人员按规定出席受托人会议的开支、保诚保费及其他保障的开支、股份回购及赎回的开支、股份发行及出售的开支(但不包括承销商(协会会费、托管人费用、转会代理费用、股息支付代理和财务代理费用、簿记费用、审计费用和法律费用。该基金还将支付费用，并承担在法律要求的范围内向证券交易委员会注册和维护基金及其股票的注册、在任何交易所上市、根据州或其他证券法注册或使其股票符合资格的费用，以及在法律要求的范围内准备和邮寄招股说明书和报告给股东的费用。此外，如果得到受托人的授权，基金应支付非常费用和非经常性费用，包括但不限于任何资产重组或收购的合理和相称的成本，以及基金参与的法律诉讼的费用。
7.顾问应遵守监管或司法机构的法律、法规、规则和命令下的所有适用要求，以及受托人不时通过的所有适用政策和程序，包括但不限于以下内容：
(a)
道德准则。顾问应通过道德准则，以防止“访问者”​(根据1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)规则17j-1定义)从事被视为或有可能被视为利益冲突的欺诈行为或交易，并应监督其道德准则的遵守情况，并向基金合规官报告任何违反行为。
​
(b)
有关投资组合交易的政策。只要每一次选择都符合适用的基金政策和程序，顾问在选择经纪自营商进行基金交易时应拥有充分的交易自由裁量权。这种酌处权应包括对某些经纪和研究服务使用“软美元”，这也符合基金在投资组合交易方面的政策。顾问可将本节规定的责任转授给基金的一名分顾问。
​
(c)
有关代理投票的政策。如果受托人没有明确的相反指示，并以与基金关于代理投票的政策一致的方式，顾问应负责就基金的投资组合持有量投票代理。顾问应审查所有委托书征集材料，并负责按照基金通过或批准的政策和程序投票和处理与顾问管理的资产有关的所有委托书。除非基金给予顾问相反的书面指示，否则顾问将按照当时有效的基金委托书表决程序或经基金批准的委托书表决程序，表决或弃权所有由基金资产可投资的证券的发行人所征求或与其有关的委托书。顾问须安排托管人在收到所有委托书后，立即将所有委托书转交顾问(或指定人)，以便顾问有合理时间决定如何投票表决该等委托书。顾问同意按基金不时要求的形式向基金提供季度委托书投票报告。顾问可将本节规定的责任转授给基金的一名分顾问。
​
(d)
证券估值程序。顾问有责任完全遵守基金的估值程序。顾问可将本节规定的责任转授给基金的一名分顾问。
​
 
​
 
8.为提供服务并承担本协议所述费用，基金同意对顾问的补偿如下：
(a)
[关于电子数据交换：基金应按基金日均管理资产的1.00%的年费率计算并按月支付费用。][关于法国电力基金：基金应每月支付一笔费用，按基金平均每日管理资产的1.00%计算和支付，条件是费用不超过基金净资产的1.50%。]就本节而言，“管理资产”是指基金的总资产(包括可归因于任何优先股、借款、已发行债务证券或其他形式的杠杆的资产)减去应计负债(代表杠杆的负债除外)。在计算“管理资产”时，任何已发行优先股的清算优先权不应被视为负债。基金的日均管理资产应通过取该月在本协议有效期间每个营业日的营业结束时对该金额的所有确定的平均值来确定。
​
(b)
赔偿应自本协议生效之日起立即计算。
​
(c)
如果本协议在一个月内终止，则该月的基金费用应按该月该部分期间基金管理资产净值的平均值按比例计算。
​
(br}9.基金顾问的服务不应视为排他性服务，顾问可自由为他人提供服务和从事其他活动。在不解除顾问在本协议项下的职责的情况下，经受托人事先批准，并进一步遵守修订后的《投资公司法》的适用条款，顾问可任命一名或多名代理人，按照基金、顾问和任何该等代理人共同商定的条款和条件，履行本协议条款下将提供的任何职能和服务。
(br}10.对于基金或基金任何股东在与本协议有关的事项上遭受的任何损失，顾问不对基金或基金任何股东的任何判断错误或法律错误承担责任，但因顾问在履行本协议项下的职责时故意失职、恶意、严重疏忽或罔顾后果而造成的损失除外)。 10.顾问对基金或基金的任何股东不承担任何责任，或基金或基金的任何股东在与本协议有关的事项上遭受的任何损失，但因顾问在履行本协议项下的职责时故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾后果而造成的损失除外。
11.据了解：
(a)
基金的受托人、高级职员、雇员、代理人和股东是或可能是顾问作为董事、高级职员、股东或其他身份的“利害关系人”；
​
(b)
顾问的董事、高级职员、雇员、代理人和股东是或可能是基金的“利害关系人”，作为受托人、高级职员、股东或其他身份；以及
​
(c)
任何此类双重利益的存在不应影响本协议或本协议项下任何交易的有效性。
​
12.本协议自本协议之日起生效，除非按本协议规定提前终止，否则在两年内继续有效。此后，本协议应每年继续生效，但条件是：(A)此类延续至少每年由受托人或基金的“大多数未偿还有表决权证券”投票批准，以及(B)本协议的条款和任何延续已由非本协议缔约方的受托人或任何此类当事人的“利害关系人”在为就该批准进行表决而召开的会议上亲自投票(或根据适用的法律、法规和相关指导和救济的其他方式)的多数投票批准的情况下继续生效。(B)本协议的条款和任何延续已由非本协议缔约方的多数受托人或任何此类当事人的“利害关系人”亲自(或根据适用的法律、法规和相关指导和救济)在为表决该批准而召开的会议上批准。
基金“多数未偿还有表决权证券”持有人以投票方式批准本协议时，即使(A)本协议未获受影响基金“多数未偿还有表决权证券”投票批准，以及(B)本协议未获“多数未偿还有表决权证券”持有者批准，本协议仍可继续有效。
 
​
 
{br“未偿还的有表决权证券”，除非任何其他适用法律或其他法律要求此类额外批准。
13.基金可随时向顾问发出60天的书面通知，终止本协议，而无需支付任何罚款，由受托人投票或基金“多数未偿还有表决权证券的表决”。顾问可在向基金发出60天书面通知后终止本协定，无需支付任何罚款。本协议一旦发生“转让”，应立即终止。
(br}14.此处使用的“已发行有表决权证券的多数”、“利害关系人”和“转让”三个术语在“投资公司法”中的含义相同。
15.如果本协议终止，或应顾问的要求，在每种情况下，根据适用的监管要求，基金将从其名称中删除所有对“Virtus”的提及，并且此后不会以任何形式或组合使用“Virtus”一词的名称进行交易，或以其他方式使用“Virtus”一词作为其名称的一部分。此后，基金将在所有招股说明书、广告材料、信笺和其他供投资者或潜在投资者阅读的材料中，删除名称中的“Virtus”一词或其任何近似值。如果顾问选择撤回基金使用“Virtus”一词的权利，它同意在撤回时将继续本协议的问题提交基金股东投票表决。
(br}16.双方明确同意，基金在本协议项下的义务对基金的任何受托人、股东、被提名人、高级管理人员、代理人或雇员个人不具有约束力，但根据信托声明的规定，仅对基金的信托财产具有约束力。本协议的签署和交付已得到基金受托人和股东的授权，并由基金总裁以基金总裁身份签署；该等受托人和股东的授权或该高级人员的签署和交付均不应被视为由他们中的任何人单独作出，也不对他们中的任何人具有约束力或对他们个人施加任何责任，但应仅约束基金的信托财产，如信托声明所规定的那样。
17.本协议不会使本协议中未明确指定的任何第三方受益。在州法律不受美国之前或以后颁布的任何法律(可能会不时修订)条款的影响的范围内，本协议应按照马萨诸塞州联邦的法律管理、解释和执行。
18.除非本协议双方书面同意选择替代法院，否则任何股东或声称在任何股份中享有任何权益的人为执行本协议的任何规定或基于本协议所引起或与本协议相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或基金受托人或基金管理人员提出的任何性质的索赔，均应仅在位于马萨诸塞州联邦的联邦或州法院(及其适当的上诉法院)提起，或根据其权利提起的诉讼、诉讼或法律程序应完全由马萨诸塞州境内的联邦法院或州法院提起(以及由此产生的适当上诉法院)。(##*${##**$$}{#**$$}{##**$$}
根据顾问和基金遵守适用法律的义务，包括任何有管辖权的监管机构或税务机关的任何要求，本合同各方应将所有可能被点名的与基金有关的信息以及顾问和基金就此采取的行动视为机密。(br}19.在遵守适用法律，包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求的前提下，合同各方应将所有可能被点名的与基金有关的信息以及顾问和基金就此采取的行动视为机密。
20.如果集体诉讼涉及基金投资组合中持有的证券，顾问可以包括基金的信息，以便参与任何和解。
21.基金协议和信托声明的副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知，本文书是以受托人身份代表基金受托人签立的，而不是单独签署的，本文书的义务对任何受托人或股东没有约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力。
 
​
 
本协议双方自上述日期起由其正式授权的人员签署，特此为证。
[石港新兴市场收益基金/石港新兴市场总收益基金]
发件人：
​
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名称：
标题：
[Virtus另类投资
Advisers，Inc.]
发件人：
​
​
名称：
标题：
 
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附录B​
预计费用和费用信息
下表的目的是帮助您了解您的基金的年度基金运营费用(您每年支付的费用占您投资价值的百分比)，既根据您基金的当前安排(当前投资管理协议)，也假设所有建议均已获得批准，收购已完成(建议的投资咨询协议和建议的分咨询协议)，如前述委托书所述。下表基于基金最近一个财政期间(从2020年12月31日至2021年5月31日)管理的基金资产，并提供了如果拟议的投资咨询协议在该期间开始生效且收购已发生的情况下，每个基金在该期间将发生的预计年度费用总额的估计数。您可能承担的实际费用和开支可能有所不同。
​ ​ ​
净资产
​
​ ​ ​
法国电力公司
​ ​ ​ ​ ​
EDI
​
​ ​ ​
当前
费用
​ ​
形式
费用
​ ​ ​ ​ ​
当前
费用
​ ​
形式
费用
​
咨询费
​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 2.59% ​ ​ ​ ​ ​ 2.37% ​ ​
​ ​ ​
托管资产
​
​ ​ ​
法国电力公司
​ ​ ​ ​ ​
EDI
​
​ ​ ​
当前
费用
​ ​
形式
费用
​ ​ ​ ​ ​
当前
费用
​ ​
形式
费用
​
咨询费
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
咨询费
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 1.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​
 
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附录C​
建议的分咨询协议格式
[日期]​
[石港]
回复：子咨询协议
女士们、先生们：
[石港新兴市场收益基金/石港新兴市场总收益基金](“基金”)是根据经修订的“1940年投资公司法”(“该法令”)注册的封闭式投资公司，并受该法令所颁布的规则及规例所规限。
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“顾问”)为基金评估和推荐顾问，并负责基金的日常管理。
1)
任命为副顾问。经正式授权，顾问特此任命[石港](“分顾问”)担任酌情顾问，根据本协议规定的条款和条件投资和再投资基金资产。子顾问在本协议项下的服务不应被视为排他性的；子顾问可以向他人提供服务并从事与其在本协议项下的表现不存在任何实质性冲突的其他活动。
​
2)
接受聘任；履约标准。子顾问接受任命为基金的酌情顾问，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，根据本协议的规定以及本协议附件和本协议中所载的附表D的规定，使用其最佳的专业判断为基金作出投资决定，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，根据本协议的规定和本协议附件所载的附表D作出基金投资决定，并同意在基金董事会(“董事会”)和顾问的监督下，利用其最佳的专业判断为基金作出投资决定。就本协议的所有目的而言，分顾问应被视为独立承包人，除非明确规定或授权(无论是否在本协议中)，否则没有权力或义务以任何方式代表顾问或基金行事或代表顾问或基金。
​
3)
SubAdviser的服务。在向基金提供管理服务时，分顾问应遵守基金的投资目标、政策和限制，以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的作为基金注册说明书(“注册说明书”)一部分的基金最新招股说明书(“招股说明书”)和补充信息说明书(“补充信息说明书”)中所述的投资目标、政策和限制，因为该等投资目标、政策和限制已经或可能被定期修订并提供给分顾问，以及并听从顾问的指示。未经基金事先书面批准，子顾问不得进行任何可能导致基金在交易时不遵守任何此类限制或政策的交易。
​
4)
交易流程。基金的所有交易，须向基金不时指定的托管人(“托管人”)，或托管人以书面指定的托管人或代理人，支付或交付欠基金的所有现金及/或证券，或由该托管人向基金不时指定的托管人(“托管人”)或托管人以书面指定的托管人或代理人交付所有应付或来自基金的现金及/或证券，以完成基金的所有交易。副顾问不应拥有或保管该等现金和/或证券，或对该等保管负有任何责任或责任。子顾问应通知托管人，并以书面形式向基金确认其当时向经纪和交易商发出的所有基金投资订单，并以本合同附表A(不时修订)中规定的方式进行确认。基金应就分顾问发起的任何交易的结算向托管人发出适当的指示。基金应负责所有托管安排和所有托管费用的支付，在向托管人发出适当指示后，副顾问对托管人的托管安排或作为、不作为或其他行为不承担任何责任或法律责任。
​
 
​
 
5)
经纪佣金分配。副顾问有权选择经纪人和交易商执行由副顾问发起的基金交易，并选择交易将在其上或其中执行的市场。
​
a)
在为基金买卖证券下订单时，副顾问的主要责任应是以最优惠的价格寻求订单的最佳执行。但是，只要子顾问合理地相信其选择的经纪或交易商可以在特定交易中获得“最佳执行”市场价格，并真诚地确定佣金成本相对于该经纪或交易商向基金提供的经纪和研究服务的价值(如1934年证券交易法第28e(3)节所定义)而言是合理的，则该责任不应责成该分顾问就每笔交易征求竞争性投标或寻求基金的最低佣金成本。(见1934年《证券交易法》第28e(3)节的规定)，且佣金成本相对于该经纪或交易商向基金提供的经纪和研究服务的价值(如1934年《证券交易法》修订本第28e(3)节所界定)而言是合理的。从该特定交易或子顾问对其客户(包括基金)的总体责任来看，即使基金可能不是任何此类服务的直接或独家受益者，或者另一名经纪人可能愿意就该特定交易向基金收取较低的佣金，子顾问仍对其行使投资酌处权。
​
b)
副顾问可能会管理其他投资组合，并预计基金和副顾问管理的其他投资组合会不时买入或卖出相同的证券。副顾问可以将代表基金买入或卖出证券的订单与代表副顾问管理的其他投资组合的订单汇总。通过合计订单购买的证券或出售证券的收益，以及在交易中发生的费用，应以子顾问认为公平且符合子顾问关于基金和该等其他账户的受信义务的方式，分配到由子顾问管理的每个购买或出售该证券的投资组合的账户。
​
c)
在每种情况下，子顾问不得与属于(I)基金；(Ii)顾问；(Iii)基金的子顾问或任何其他分顾问；(Iv)基金股份的主承销商；或(V)基金的任何其他关联人的经纪人或交易商(定义见法案)的“关联人”(​)执行任何交易，除非该等交易获得适用法律或法规的允许，并符合基金的任何适用政策和程序进行的交易。(B)在上述情况下，子顾问不得与属于(I)基金；(Ii)顾问；(Iii)基金的子顾问或任何其他分顾问；(Iv)基金股份的主承销商；或(V)基金的任何其他关联人的经纪人或交易商进行任何交易。基金应向分顾问提供属于基金的“关联人”、顾问或主承销商的经纪人和交易商名单，以及适用的政策和程序。在顾问提出请求后，子顾问应迅速(无论如何在提出请求后三个工作日内)表明顾问在该请求中确定的任何实体是否为法案中定义的(I)子顾问或(Ii)子顾问的任何关联人的“关联人”，且在每种情况下均须遵守适用于子顾问和/或其关联方的任何保密要求。此外，子顾问应向顾问提供(X)子顾问的(X)和(Y)子顾问拥有未偿还的公开发行债务或股权的每个关联人的名单，其中每个经纪-交易商实体是该法案中定义的“关联人”。每名顾问和副顾问均同意，只要顾问或副顾问意识到应在关联人员名单中添加或删除任何更改，即立即更新该名单。
​
d)
根据其对基金的受托义务以及最佳价格和执行的要求，在某些情况下，子顾问可以安排在基金与其管理的另一个账户之间直接进行买卖交易(“交叉交易”)，前提是此类交易是根据适用的法律或法规以及基金的任何适用政策和程序进行的。基金应向副顾问提供适用的政策和程序。
​
6)
代理和其他股东诉讼。
​
a)
除非顾问或基金向分顾问发出相反的书面指示，否则分顾问或在分顾问的授权和监督下行事的第三方指定人应审查所有委托书征集材料，并负责投票和处理所有委托书
​
 
​
 
与基金的资产有关。除非顾问或基金给予分顾问相反的书面指示，前提是顾问已审查当时有效的分顾问的代理投票程序，并确定这些程序符合基金的代理投票政策的要求，否则分顾问将按照当时有效的分顾问的代理投票程序，对基金资产可能投资的证券发行人所征集的或与其有关的所有委托书进行表决或弃权。顾问应促使托管人、管理人或另一方在收到所有委托书后立即将所有委托书转发给副顾问，以便让副顾问有合理的时间来决定如何投票表决该等委托书。副顾问同意及时向顾问提供副顾问代理投票程序的任何变更。次级顾问还同意及时向顾问提供一份投票记录，其中包含电子格式的表格N-PX所要求的所有投票信息，以便基金能够按照该法规则第30B1-4条的要求提交表格N-PX。次级顾问应按照表格N-2的要求披露其代理投票政策和程序，以纳入基金的注册说明书。在子顾问投票代表基金的任何年度期间，子顾问应根据顾问的合理要求，证明其遵守其代理投票政策和程序以及适用的联邦法规。
b)
除非基金或顾问另有书面指示，否则子顾问有权以其认为合适的方式处理与基金持有的证券有关的重组、交换要约和其他自愿公司行动。各方承认并同意，在股东可能参与的集体诉讼和解或类似程序中，副顾问不负责提出索赔(或以其他方式使基金参与)，这些诉讼涉及目前或以前与基金有关联的证券。经顾问批准后，小组顾问可按个别情况取得授权，并负责：(I)识别、评估及进行影响基金任何时间持有的证券的法律索偿，包括展开或抗辩诉讼，包括破产索偿、集体诉讼证券诉讼及其他诉讼；(Ii)参与小组顾问认为适合保值或提升基金价值的有关证券的诉讼或相关法律程序，包括提交申索及相关文件的证明书，并担任“主要原告”。(Iii)就监督及管理该等权利或索偿一般行使业主的任何权力，包括和解、妥协或提交仲裁任何索偿，而行使该等索偿是次顾问认为最符合基金利益或适用法律(包括ERISA)所要求的，及(Iv)聘请合适的代理人(包括法律顾问)，并从基金支付其合理费用、开支及相关成本。(Iii)就监督及管理该等权利或索偿行使业主的任何权力，包括就任何索偿达成和解、妥协或提交仲裁；及(Iv)聘用合适的代理人(包括法律顾问)，并从基金支付合理的费用、开支及相关成本。
​
7)
禁止的行为。根据1940年法案和任何其他适用法律或法规下的规则12d3-1和规则17a-10，子顾问在本协议项下的投资建议责任仅限于基金，子顾问不会就基金的证券或其他资产交易向基金或Virtus Investment Partners，Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资顾问公司提供投资咨询服务。基金应向子顾问提供一份由Virtus Investment Partners，Inc.及其附属公司发起的投资公司名单，只有在该投资公司被包括在该禁止行动之前提供给子顾问的该名单中时，子顾问才违反前述规定。子顾问及其关联公司和代理人不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司以及任何实质上类似的产品发表任何书面或口头声明，这些声明合理地可能会在(I)基金子顾问提供的服务或(Ii)基金的服务方面误导投资者，包括但不限于投资策略和/或风险、和/或其业绩。此外，未经基金和顾问事先书面同意，子顾问不得将根据本协议承担的任何义务委托给任何关联或非关联第三方。双方承认并同意，根据本协议，并在其允许的范围内，子顾问可酌情利用其附属公司雇用的人员，以“参与附属公司”协议的方式履行本协议项下的服务, 该法和经修订的1940年“投资顾问法案”(“顾问法案”)，包括已公布的
​
 
​
 
美国证券交易委员会或其工作人员对此的解读。此类参与的附属机构协议应要求提供此类服务的人员遵守副顾问的规定以及与其代表基金开展的活动有关的其他计划。为免生疑问，现确认并同意，子顾问对每个被子顾问用来履行本协议项下服务的人员的所有行动和任何未能采取行动承担全部责任。
8)
信息和报告。
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a)
小组顾问应随时向基金和顾问通报与其作为小组顾问职责有关的事态发展，而小组顾问知道或应该知道这些事态发展将对基金产生重大影响。在这方面，分顾问应向基金、顾问及其各自的高级管理人员提供基金和顾问可能不时合理要求的关于分顾问在本协定项下承担义务的定期报告。此外，在董事会每次会议之前，分顾问应向顾问和董事会提供关于分顾问在最近完成的季度内对基金的管理情况的报告，其中报告：(I)应包括分顾问的陈述，即其履行本协议项下的投资管理职责符合基金的投资目标和做法、该法和该法下适用的规则和条例，以及1986年《国税法》(经修订)对M分章的多样化和最低“良好收入”要求，以及(Ii)在其他情况下应
​
b)
就顾问或子顾问各自所知，顾问和子顾问均应向另一方提供顾问或子顾问(视属何情况而定)的每个关联人(以及该关联人的任何关联人)的名单，并且每个顾问和子顾问均同意在顾问或子顾问了解到应在关联人名单中添加或删除的任何变更时立即更新该名单。(Br)每个顾问和子顾问均应向另一方提供顾问或子顾问各自所知的顾问或子顾问的每个关联人(以及该关联人的任何关联人)的名单，并且每个顾问和子顾问均同意在顾问或子顾问了解到应添加到关联人名单中或从中删除的任何变更时立即更新该名单。
​
c)
子顾问还应向顾问提供顾问合理要求的有关其基金管理的任何信息，包括任何股东报告或基金提交给美国证券交易委员会的任何其他披露文件所需的信息。
​
d)
如果子顾问的任何员工或承包商就任何实际或潜在的实质性违反子顾问的任何法律、法规或内部政策提出任何问题，在每种情况下都实际或可能影响基金，子顾问应立即通知顾问和基金。
​
9)
服务费。子顾问根据本协议提供的服务的报酬应由顾问按照所附附表C计算和支付。根据基金与顾问之间的投资咨询协议，顾问单独负责向子顾问支付费用。
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10)
责任限制。如果子顾问违反本协议，或子顾问或其高级管理人员、董事、合伙人、代理人、雇员和控制人故意不当行为、恶意、严重疏忽或罔顾本协议项下的义务或职责，则子顾问不对在提供本协议下的服务过程中的任何行为或不作为或与提供本协议项下的服务相关的任何行为或不作为，或在购买、持有或出售任何头寸时可能遭受的任何损失承担责任；但是，次级顾问应负责、并应赔偿基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级管理人员、雇员和股东，以及控制基金的每一个人，或1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第(15)节所指的顾问(如有的话)，使其不会损害因​(定义见基金的合规政策和程序)而产生或产生的任何和所有损失(定义见下文)。由于子顾问或其代理人的疏忽行为或疏忽造成的)。顾问同意就交易错误定义对基金生效的任何重大变更事先向副顾问发出书面通知，除非在顾问的合理酌情权下，该变更必须因任何适用的法律、规则、法规或法院命令而提前生效。已确认
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​
 
并同意任何给基金带来收益的交易错误都应使基金受益。为免生疑问，现承认并同意基金是本节第10款规定的赔偿的第三方受益人，赔偿旨在支付基金或顾问根据本节向追偿分顾问提出的索赔。
11)
保密。在子顾问和基金有义务遵守适用法律(包括任何有管辖权的监管或税务机关的任何要求)的前提下，本合同各方应将与基金有关的所有信息以及子顾问和基金就此采取的行动视为机密。尽管如上所述，基金和顾问同意，子顾问可(I)在营销材料和类似通信中披露子顾问根据本协议受聘管理基金资产，(Ii)将基金的业绩统计数据包括在任何上述通信中公布或包括的一组或多组子顾问客户的综合业绩统计中，前提是子顾问未指明任何具体与基金有关的业绩统计数据。
​
12)
作业。本协议在发生转让时自动终止，该术语在该法第二节第(A)(4)款中定义。根据该法第292(A)(9)节的规定，分顾问应在任何拟议的控制权变更之前充分书面通知基金和顾问，以便基金能够考虑是否会发生该法第292(A)(4)节规定的转让，并采取必要步骤与分顾问签订新合同。
​
13)
子顾问的陈述、担保和协议。副顾问声明、保证并同意：
​
a)
根据其组织所在司法管辖区的法律，该组织是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，而在每个司法管辖区，如果不具备这样的资格将合理地预期会对其产生重大不利影响。其(I)已根据《顾问法》注册为“投资顾问”，并将在本协定继续有效期间继续注册为“投资顾问”；(Ii)该法或“顾问法”并未禁止其提供本协定所设想的服务；但条件是，子顾问不对董事会根据该法第15条批准本协定作出任何陈述或担保；(Iii)已根据规则206(4)-7在“顾问”项下任命一名首席合规官。(Iv)已采取合理设计的书面政策和程序，以防止违反《顾问法》的行为发生，并迅速纠正已发生的任何违规行为，并将就与基金有关的任何重大违规行为及时通知顾问；(V)只要本协议仍然有效，您已实质性地满足并将继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管机构或行业自律机构的适用要求，且只要本协议仍然有效，您就将寻求继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管机构或行业自律机构的适用要求，并将寻求在本协议有效期间继续满足任何其他适用的联邦或州要求或任何监管或行业自律机构的适用要求。
​
b)
该公司已在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)注册为商品交易顾问或获得正式豁免，在本协议有效期内，它将继续保持此类注册或豁免，或者将成为在CFTC正式注册的商品交易顾问，并将成为美国国家期货协会(National Futures Association)信誉良好的会员。
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c)
它将以该法及其规则要求或允许的方式，代表基金保存、更新和保存记录，包括附表B(因为附表B可能会不时修改)中确定的记录。分顾问同意，这些记录是基金的财产，应应基金或作为基金代理人的顾问的要求迅速移交给基金或作为基金代理人的顾问。基金承认，次级顾问可以保留所有记录的副本，以满足法律和条例规定的记录保留要求。
​
d)
它应保存一份符合《顾问法》规则第204A-1条和该法规则第17j-1条要求的书面道德守则(“道德守则”)，并应向基金和顾问提供一份道德守则副本和通过该守则的证据。它应制定合理必要的程序，以防止访问者(如规则17j-1所定义)违反其道德准则。副顾问确认收到书面道德规范
​
 
​
 
由基金并代表基金通过。在本协议生效期间的每个日历季度，子顾问的一名正式授权的合规官应向基金和顾问证明，子顾问在上一个日历季度遵守了规则204A-1和17j-1的要求，没有实质性违反其道德守则或规则17j-1(B)，或者道德守则涵盖的任何人泄露了相关证券法中定义的任何重要的非公开信息或对其采取了行动，如果是这样的话或者，如果发生了这种违反其道德准则的情况，则对这种违反行为采取了适当的行动。副顾问应及时通知顾问涉及基金的任何重大违反道德守则的行为。次级顾问将提供基金或其首席合规官代表基金或顾问可能合理要求的有关直接影响基金的违反“道德守则”的补充信息，以评估“道德守则”的运作情况或违反“道德守则”对基金造成的任何损害。此外，子顾问表示，它有关于检测和防止子顾问及其员工滥用材料、非公开信息的政策和程序。该分顾问将解释它为确保今后遵守这一规定而做了哪些工作。每年, 分顾问应向基金和顾问提交一份书面报告，该报告应符合规则第17j-1条关于分顾问道德守则的要求。小组顾问应允许基金和顾问审查根据规则204A-1(B)和17J-1(D)(1)及本分段规定由小组顾问提交的报告。
e)
它已经通过并实施了政策和程序，在整个本协议期限内，它将维持和执行合理设计的政策和程序，以防止、发现和纠正子顾问及其受监督人员的违规行为，并在子顾问与基金有关的活动可能影响基金的范围内，防止基金违反“联邦证券法”​(如该法第38a-1条所定义)，并且子顾问已向基金提供其政策和程序(或其摘要)及相关的真实和完整副本子顾问同意配合基金和/或顾问合规人员对子顾问的政策和程序、其操作和实施以及其他合规事项的定期审查，并根据基金和/或顾问合规人员的合理要求，不时向基金和/或顾问提供关于子顾问的政策和程序、子顾问遵守联邦证券法和相关事项的附加信息和证明。次级顾问同意就任何影响基金的合规违规行为及时通知顾问。
​
f)
子顾问将立即通知基金和顾问任何事件的发生，该事件会使子顾问根据法案第(9)节取消担任投资公司投资顾问的资格或以其他方式丧失担任该投资公司投资顾问的资格。如果任何法院、公共董事会或机构(包括但不限于美国证券交易委员会和商品期货交易委员会)在法律上或衡平法上收到或收到涉及基金事务的任何诉讼、诉讼、诉讼程序、查询或调查的通知，子顾问也将立即通知基金和顾问。
​
g)
据其所知，本公司或其任何董事、高级职员、雇员、合作伙伴、股东、成员或委托人所属的任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组，或其任何附属公司为当事人，或其或其任何附属公司的资产受其约束的任何法院、政府、行政或自律机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组，均无重大待决、威胁或预期的行动、诉讼、诉讼、程序或调查，其或其任何附属公司也未收到任何有关本公司或其任何附属公司的通知(I)对基金产生重大不利影响，或(Ii)子顾问的状况(财务或其他方面)或业务发生重大不利变化，或合理预期会严重损害子顾问履行本协议项下义务的能力。如果13.G节中的陈述不再准确，分顾问还将立即通知基金和顾问。
​
 
​
 
h)
子顾问应及时通知顾问其高管、合伙人或关键人员的任何变动，包括但不限于，负责基金的投资组合经理的任何变动，或子顾问的控制权或管理层是否发生实际或预期的变动。(br}副顾问应立即通知顾问其高管、合伙人或关键人员的任何变动，包括但不限于负责基金的投资组合经理的任何变动，或副顾问的控制或管理是否实际或预期发生变动。
​
14)
不承担个人责任。基金的协议和信托声明的副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知，本文书是代表基金受托人签立的，而不是单独签署的，基金根据本文书承担的义务(如果有)对任何受托人或股东没有约束力，但只对基金的资产和财产具有约束力。(注：基金的信托协议和信托声明已提交给马萨诸塞州联邦秘书)，特此通知，本文书是代表基金受托人签立的，而不是单独签署的，基金的义务(如果有)对任何受托人或股东没有约束力，但只对基金的资产和财产有约束力。在不限制前述条文的一般性的原则下，小组顾问及其任何高级人员、董事、合伙人、股东或雇员在任何情况下均不得直接或间接对基金的任何股东、受托人、高级人员、代理人或雇员或基金的任何继承人的任何个人、法定或其他法律责任，不论该等法律责任现在存在或以后会因申索信托产业而招致的任何法律责任，具有追索权，或致使或心甘情愿地允许其向基金的任何股东、受托人、高级人员、代理人或雇员或基金的任何继承人追索任何个人、法定或其他法律责任。
​
15)
完整协议；修订。本协议连同本协议所附的附表构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代任何先前与本协议主题相关的书面或口头协议。本协定可随时修改，但只能由分顾问、顾问和基金之间达成书面协议。除对附表A、B、D和E的修正外，本协定的修正须经董事会(包括那些不是基金的“利害关系人”的受托人)的批准，并在法案或适用的美国证券交易委员会规则和条例要求时，对基金的大多数未偿还有表决权证券进行表决；但是，尽管有上述规定，本协定可根据向其发出的任何豁免命令进行修正或终止。
​
16)
生效日期，期限。本协议自本协议之日起生效，除非按本协议规定提前终止，否则在最初两年内继续有效。此后，本协议应年复一年继续生效，前提是至少每年(I)经基金董事会投票或基金多数未偿还有表决权证券投票通过，以及(Ii)在为批准本协议而召开的会议上亲自(或根据适用法律、法规及相关指导和救济)亲自投票(或根据适用法律、法规及相关指导和救济)由不是基金利害关系人(定义见公司法)的多数受托人或本协议任何缔约方投票批准，本协议才应年复一年地继续生效。
​
17)
终止。
​
a)
本协议可随时终止，无需支付任何罚金：(I)董事会在事先向顾问和次级顾问发出60天的书面通知后，或通过基金的大多数未偿还有表决权证券投票，(Ii)由次级顾问提前60天向顾问和基金发出书面通知，或(Iii)由顾问在事先向次级顾问发出60天的书面通知后终止。本协议也可由顾问或董事会立即终止，而无需支付任何罚款：(I)一旦子顾问实质性违反本协议，或(Ii)如果子顾问或子顾问的任何高级人员、董事或关键投资组合经理在任何监管、自律或司法调查或诉讼中被控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则终止方可酌情决定终止本协议。
​
b)
本协议在投资咨询协议终止后立即自动终止。本协议在发生转让时应立即自动终止，该术语在1940年法案及其颁布的规则的条款中定义和解释。本协议的终止不会影响任何未完成的订单或交易，或可能已经产生的任何法律权利或义务。终止日正在进行的交易将由子顾问在合理可行的情况下尽快完成。本协议中有关赔偿和保存记录的条款，以及本协议双方因终止前启动的事项而产生的任何责任或义务，在本协议终止后仍然有效。
​
 
​
 
18)
适用法律。在州法律不受美国之前或以后颁布的任何法律(可能会不时修订)条款的影响的范围内，本协议应根据马萨诸塞州联邦适用于在马萨诸塞州联邦内签订和全面履行的合同的法律来管理、解释和执行。(注：马萨诸塞州联邦法律适用于在马萨诸塞州联邦内签订和全面履行的合同)。在此范围内，本协议应按照适用于在马萨诸塞州联邦内签订和全面履行的合同的马萨诸塞州联邦法律管理、解释和执行。
​
19)
可分割性。如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，本协议的每个条款和条件均应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。
​
20)
通知。根据本协议要求发出的任何通知或其他通信，如果当面送达或通过隔夜递送服务送达，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄，或通过传真或电子邮件发送给双方，地址如下所述的双方各自的地址，或任何一方在书面通知中指定的其他地址，则视为已正式发出。
​
a)
致顾问或基金：
​
[石港新兴市场收益基金/石港新兴市场总计
收入基金/Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.]
One Financial Plaza金融广场一号
康涅狄格州哈特福德，邮编：06103
注意：法律顾问
b)
发送给副顾问，地址为：
​
[石港]
西52街31号
纽约，纽约10019
注意：[                 ]
21)
认证。分顾问应及时向顾问和基金提供他们合理要求的必要或适当的所有信息和文件，以便顾问和董事会监督分顾问的活动，并与他们中任何一个遵守本协议、注册声明(如果有)、此处提及的政策和程序以及任何适用法律的要求有关，包括但不限于：(I)以顾问合理批准的格式，为基金年度和半年度报告提供与分顾问或基金有关的信息和评论。连同(A)证明这些信息和评论讨论了对基金业绩有实质性影响的所有因素，包括相关的市场状况以及所使用的投资技术和策略，以及(B)与副顾问管理基金有关的额外证明，以支持基金在表格N-CSR和其他适用表格上的备案，以及基金的首席执行干事和首席财务官根据该法细则第30a-2条的证明；以及(B)与基金管理有关的额外证明，以支持基金在表格N-CSR和其他适用表格上的备案，以及基金的首席执行干事和首席财务官根据该法第30a-2条的证明；(Ii)在季度结束后5个工作日内，按照顾问合理要求并可不时修订的格式，就与分顾问和分顾问对基金的管理有关的合规和业务事项(包括但不限于对适用程序的合规)进行季度认证；以及(Iii)根据《顾问法》规则206(4)-7任命的子顾问首席合规官以顾问或基金合理要求的格式提供的关于子顾问合规计划的设计和操作的年度证明。在不限制前述规定的情况下, 子顾问应提供季度证明，其形式与附表E所附的形式基本相似。
​
22)
赔偿。
​
a)
子顾问应赔偿顾问并使其免受因子顾问在履行其职责时故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视本协议项下职责而产生的任何和所有索赔、损失、责任或损害(包括合理的律师费和其他相关费用)(统称为“损失”)，并使其不受损害
​
 
​
 
本协议规定的义务；但是，如果针对顾问的索赔或顾问所经历的损失、责任或损害是由以下原因引起或以其他方式直接相关的：(I)顾问违反其在此作出的陈述或保证；(Ii)顾问在履行本条款项下的任何职责或义务时故意行为不当、不守信用、鲁莽忽视或疏忽；或(Iii)任何注册声明中包含的对重大事实的不真实陈述，则在此范围内，子顾问的义务应予以减少：(I)顾问违反本条款规定的任何陈述或保证；(Ii)顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意行为不当、不守信用、鲁莽忽视或疏忽；或(Iii)任何注册声明中包含的对重大事实的不真实陈述造成的或以其他方式直接相关的情况或与基金有关的其他材料，或在其内遗漏某项顾问所知的重要事实，而该事实须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有必要述明者，而该陈述或遗漏是基于顾问向该分顾问或基金提供的资料或遗漏该等资料而作出的，或该等资料是该顾问所遗漏以供其使用的，则该等陈述或遗漏即属违法。
b)
顾问应就顾问在履行本协议项下的义务时故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其在本协议项下的职责而造成的任何和所有损失赔偿并使其不受损害；但是，在下列情况下，顾问根据本节第(22)款承担的义务应予以减少：(I)子顾问违反其在此作出的陈述或保证，(Ii)子顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意不当行为、不守信用、鲁莽忽视或疏忽，或(Iii)子顾问在履行本条款下的任何职责或义务时对任何重大事实的不真实陈述，以及(Iii)子顾问所经历的索赔或损失、责任或损害是由以下原因造成的或以其他方式直接相关的：(I)子顾问违反其在本条款下所作的陈述或保证；(Ii)子顾问在履行本条款下的任何职责或义务时故意不当行为、不守信用、鲁莽忽视或疏忽；或(Iii)任何或与基金有关的其他材料，或在其中遗漏了副顾问已知的重要事实，而该重大事实是必须在其中陈述的，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，如果该陈述或遗漏是依据副顾问向顾问或基金提供的资料或遗漏该等资料以供其使用的，则该陈述或遗漏必须在该资料内陈述或遗漏，以使该陈述或遗漏不具误导性。
​
c)
本合同项下寻求赔偿的一方(“受赔偿方”)将(I)就其打算寻求赔偿的任何索赔(“索赔”)立即向另一方发出书面通知，(Ii)向另一方授予抗辩和/或解决索赔的控制权，以及(Iii)在抗辩中与另一方合作。受补偿方有权自费参与任何索赔的辩护，但在未经另一方书面同意的情况下，无权控制辩护、同意判决或同意解决任何索赔。提供赔偿的一方不会同意作出以下任何判决或达成任何和解：(I)不包括无条件地由索赔人免除向受补偿方索赔的所有责任，或(Ii)否则会对受补偿方的权利造成不利影响。
​
d)
根据本协议的任何规定，任何一方均不对另一方承担相应损失的责任。
​
23)
对方；传真签名。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真传送和交换的已签署副本)签署，其效力与所有签字方最初签署同一文件的效力相同，所有副本应一起解释并构成相同的文书。就所有目的而言，通过传真传送和交换的签名应与原始签名具有同等的约束力和效力。
​
24)
破产及相关事件。顾问和子顾问均同意，在以下情况下，其将立即通知对方：(I)其为债权人的利益进行转让、提交自愿破产请愿书或被有管辖权的法院以其他方式判定破产或资不抵债；或(Ii)发生可合理预期会对其履行本协议的能力造成不利影响的重大事件。顾问还同意，如果基金不再根据该法登记为投资公司，它将立即通知副顾问。
​
 
​
 
[石港新兴市场收益基金/石港新兴市场总收益基金]
由：
 
​
名称：
标题：
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.
由：
 
​
名称：
标题：
已接受：
[石港投资伙伴有限责任公司]
由：
 
​
名称：
标题：
​ 时间表： ​ ​ A. ​ ​ 操作流程 ​
​ ​ ​ ​ B. ​ ​ 记录保存要求 ​
​ ​ ​ ​ C. ​ ​ 费用明细表 ​
​ ​ ​ ​ D. ​ ​ 子顾问职能 ​
​ ​ ​ ​ E. ​ ​ 子认证表格 ​
 
​
 
时间表A
操作流程
为了最大限度地减少操作问题，分顾问必须以安全的方式向基金的服务提供者提供信息流，包括：基金不时向分顾问指定的基金资产托管人(“托管人”)、基金的会计代理人Virtus Fund Services，LLC(“基金管理人”)、基金不时向分顾问指定的会计代理人(“会计代理”)，子顾问就基金资产使用的任何大宗经纪商(“大宗经纪商”)和所有其他交易对手/经纪商(视需要而定)。
子顾问必须按照基金的子顾问、托管人、基金管理人、会计代理和主要经纪人/交易对手以及基金指定人员商定的格式和时间框架，向基金的服务提供商提供所需的每日执行交易信息。发送给托管人、基金管理人、会计代理和主要经纪人/交易对手的交易信息必须在所需的时间框架内包括所有必要的数据，以使这些各方能够履行对基金的义务。
会计代理特别要求每天提供一份交易记录，其中包括所有交易的摘要，以及交易源，如果没有执行任何交易，还需要一份相关报告。关于当日结算和未来交易的已执行交易的每日信息必须在不晚于下午5点发送给会计代理。(东部时间)每天交易当天，基金开始营业。所有其他已执行的交易必须在交易日期+1上午11：00之前交付给会计代理。(东部时间)，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。(子顾问将负责向基金偿还因其未能遵守本附表A的规定而造成的任何损失。)在财政季度结束和日历季度结束时，所有交易必须在下午4：30之前交付给会计代理。(东部时间)，以列入基金的财务报表。发送给会计代理和/或基金管理人的数据应符合基金的子顾问、基金管理人、会计代理和指定人员的协议，并应包括(但不限于)以下内容：
1.
交易类型(如买入、卖出、打开、关闭、看涨)；
​
2.
证券类型(如股权、固定收益、掉期、期货、期权、做空、做多)；
​
3.
安全名称；
​
4.
交换标识符(例如CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符号)(如果适用)；
​
5.
股数、票面数、原始票面数、合同金额、名义金额；
​
6.
每股交易价格(尽可能干净)；
​
7.
执行价；
​
8.
本金合计；
​
9.
执行Broker；
​
10.
结算代理；
​
11.
交易日期；
​
12.
结算日期；
​
13.
佣金合计或净交易；
​
14.
从计息证券买卖的利息；
​
15.
交易净收益；
​
16.
交易佣金理由：最佳执行、软美元或研究(每季度提供)；
​
 
​
 
17.
派生条款；
​
18.
无本金交割远期分类(每季度提供)；
​
19.
到期日/到期日；以及
​
20.
保证金和抵押品变动详情。
​
以基金名义在经纪商开立账户时，账户必须是现金账户。除非基金和基金管理人特别批准，否则次级顾问不得以基金名义开立保证金账户。送货指示由托管人指定。托管人将每天向副顾问提供现金可用性报告Vaia访问托管人网站，或通过电子邮件或传真，会计代理将提供五天的现金预测。这通常是通过电子邮件完成的，或者，如果没有电子邮件，则通过另一种形式的即时书面沟通，以便子顾问知道可用于投资的金额。
 
​
 
附表B
由副顾问维护的记录
1.
(规则第31a-1(B)(5)和(6)条)副顾问代表基金为购买或出售证券(不论是已签约或未签约)而发出的每份经纪订单以及所有其他买入和卖出的记录。此类记录应包括：
​
A.
经纪人名称；
​
B.
订单及其任何修改或取消的条款和条件；
​
C.
录入或取消时间；
​
D.
执行价格；
​
E.
收到执行报告的时间；和
​
F.
代表基金下订单的人的姓名。
​
2.
(规则31a-1(B)(9))每个会计季度的记录，在季度结束后十(10)天内完成，具体显示向指定经纪商或交易商分配证券买卖订单的一个或多个基础，以及此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的划分。此类记录：
​
A.
应包括对以下各项的考虑：
​
(i)
经纪或交易商出售基金股份。
​
(Ii)
经纪人或经销商向以下对象提供服务或利益：
​
(a)
基金，
​
(b)
顾问，
​
(c)
子顾问和
​
(d)
前述以外的任何人。
​
(Iii)
经纪人和交易商本身的技术资格以外的任何其他考虑因素。
​
B.
应显示提供的服务或福利的性质。
​
C.
应详细说明买卖订单分配和经纪佣金或其他补偿分配所使用的任何一般或具体公式或其他决定因素的应用。
​
D.
应显示负责确定此类分配和经纪佣金或其他补偿分配的责任人的姓名。
​
3.
(规则第31a-1(B)(10)条)适当备忘录形式的记录，指明授权购买或出售证券的一个或多个个人、委员会或团体。委员会、小组授权的，应当记录参与授权的委员姓名。支持或授权购买或出售证券的任何备忘录、建议或指示，以及支持授权的其他适当信息，应作为本记录的一部分予以保留。*
​
​
*
此类信息可能包括：当前财务信息、年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告(包括他们的建议，即买入、卖出、持有)或任何内部报告或子顾问审查。
​
 
​
 
4.
(规则第31a-1(F)条)根据《顾问法案》第2204节通过的规则，要求注册投资顾问保存的账目、簿册和其他文件，只要这些记录是记录子顾问为基金进行的交易所必需或适当的。
​
5.
根据董事会批准的基金政策和程序进行必要的记录，包括但不限于与估值确定有关的记录。
​
 
​
 
时间表C
分咨询费
对于向基金提供的服务，顾问将向分顾问支付一笔费用，按月支付，相当于[  ]净咨询费的%，计算如下：
1.
基金的总费用将根据其最新招股说明书的条款计算，包括总咨询费的应用。
​
2.
根据任何适用的费用减免和/或费用限制协议的条款，此类总费用将会减少。
​
3.
然后，净咨询费将通过从总咨询费中减去根据适用的费用豁免要求免除和/或根据适用的费用限制协议报销的任何金额来计算。
​
4.
如果顾问根据适用的费用限制协议免收全部费用并承担基金费用，子顾问将同样免收全部费用，并通过出资分担费用承担[  ]假设金额的%。
​
5.
如果在本协议期限内，顾问后来重新收取顾问和子顾问共同承担的部分或全部费用或费用，顾问应按比例向子顾问支付重新获得的费用/费用，这部分费用/费用可归因于子顾问在原始豁免/假定费用中的份额。
​
 
​
 
时间表D
子顾问职能
关于管理基金资产的投资和再投资，子顾问应自费提供：
(a)
根据董事会和顾问在本分咨询协议第3段中不时批准的买入/卖出策略的制定、审查和调整，以及该计划的实施情况，为基金制定符合其投资目标的投资计划；
​
(b)
(Br)至少每季度以顾问可接受的形式和内容提交定期报告，内容涉及：i)遵守道德守则和基金的道德守则；ii)遵守董事会不时通过的关于根据1933年证券法第144A条有资格转售的证券的程序；iii)根据当时流行的招股说明书和补充信息声明或基金的其他适用披露文件或政策，以及适用的法律、法规、规则和政策，分散基金资产。四)遵守有关对没有现成市场报价的证券进行公平估值的管制限制[或被视为“非流动性”，以符合收购非流动性证券的资金限制。]根据本协议或本协议描述合理要求的任何和所有其他报告；vi)基金投资计划的实施，包括但不限于基金业绩分析；vii)遵守投资准则；viii)政策或程序的重大变化的描述；ix)任何与公司相关的重大发展情况的描述；
​
(c)
在向美国证券交易委员会提交对其表格ADV的修订后，立即向顾问和董事会提交该修订的副本；
​
(d)
子顾问的适当代表在顾问或董事会合理要求的时间和地点出席顾问或董事会要求的会议；
​
(e)
向董事会和顾问发出通知，说明发生的任何事件会使该副顾问根据该法第29a节或其他规定丧失担任投资公司投资顾问的资格；以及
​
(f)
在证券估值方面提供合理协助，包括让适当的代表参加公平估值委员会会议。
​
 
​
 
时间表E
子认证表格
收件人：
回复：
副顾问的表格N-CSR认证[基金名称].
​
发件人：
[小组顾问的姓名或名称]
​
支持投资公司法规则30a-2表格N-CSR认证的陈述。[基金名称].
关于您根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第30a-2条和第302条和第906条承担的认证责任，我审查了截至该期间的投资明细表中提供的以下信息[报告期日期](“报告”)，该报告是基金企业社会责任报告的一部分。
投资日程表
我们组织设计、实施和维护了内部控制程序和程序，旨在确保传递给负责编制投资计划的人员的相关证券交易数据的准确性和完整性。截至本认证日期，这些内部控制和程序未作任何实质性修改。
此外，我们的组织还有：
a.
设计这样的内部控制和程序，以确保负责为上述共同基金提供服务的适当团体了解重要信息。
​
b.
设计和实施控制措施，确保所有提供给基金托管人/机构经纪人和会计代理(“供应商”)的交易均由授权人员以安全的方式进行，并且仅限于本公司的授权人员或本公司使用的任何第三方管理人(如果适用)才能访问由基金供应商保存的基金记录。这种控制包括至少每年审查授权人员，并及时将授权人员的任何变化通知基金供应商。
​
c.
在本认证日期前90天内对我们内部控制和程序的有效性进行了评估，我们得出结论认为这些控制和程序是有效的。
​
d.
此外，据我所知，无论是否存在重大欺诈，都没有涉及我们组织的管理层或其他员工，他们在我们组织的控制和程序中扮演着重要角色，因为他们与我们作为基金副顾问的职责有关。
​
我已阅读报告草稿，据我所知，截至[报告期日期]据我所知，该报告草稿，包括基金摘要和资产分配(视情况而定)，就基金而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载信息在呈报这些信息的情况下，对于该报告草稿所涵盖的期间不具有误导性。
根据我最近的评估，我已向基金的首席会计官披露：
a.
子顾问内部控制和程序的设计或操作中可能对基金及时记录、处理、汇总和报告基金财务数据的能力产生不利影响的所有重大变化、缺陷和重大缺陷(如有)；
​
b.
涉及副顾问管理层或在副顾问的内部控制程序和财务报告程序中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
​
 
​
 
据我所知，我保证：
a.
子顾问的投资组合经理已经/已经遵守《道德守则》(以下简称《守则》)的限制和报告要求。术语Portfolio Manager与规范中的定义相同。
​
b.
子顾问已遵守基金董事会通过的基金招股说明书和补充资料声明以及基金的政策和程序。
​
c.
除本人或子顾问的合规性管理员以书面形式向Virtus合规部披露外，我对任何合规性违规行为一无所知。
​
d.
子顾问已遵守第33法案和第40法案的规则和规定，以及可能适用的其他规则，只要这些规则和规则与子顾问在基金方面的责任有关，如上所述。
​
e.
自提交我们的最新认证以来，在伊朗或苏丹进行或直接投资业务的发行人的证券没有被撤资。
​
f.
根据2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》、2010年《全面伊朗制裁、责任和撤资法案》、经修订的1996年《伊朗制裁法案》以及13224和13382号行政命令，子顾问已向顾问或基金披露任何需要披露的持有量。
​
本认证仅与上述基金有关，任何其他基金或实体均不得依赖。次级顾问没有保存上述基金的正式账簿和记录。次级顾问的记录基于其自己的投资组合管理系统，该记录保存系统并不打算作为基金的正式会计系统。该分顾问不负责编写该报告。
​
​
[小组顾问的姓名或名称]
[获授权签字人姓名]
[授权签字人的头衔]
 ​ ​
​
日期
​
 
​
 
附录D​
费用限额协议格式
[                 ]基金
(“[自动收报机]或“基金”)
曼森街101号104室
马萨诸塞州格林菲尔德01301
[日期]
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.
One Financial Plaza金融广场一号
康涅狄格州哈特福德，邮编：06103
女士们、先生们：
Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Virtus”)和[自动收报机]，作为本费用限制协议(“协议”)的缔约方，日期为[日期]，特此同意如下：
1、本基金为封闭式管理投资公司，投资组合单一。
2.根据基金与Virtus于本协议日期或之后订立的投资咨询协议(不时生效的“咨询协议”)，基金已保留或将保留Virtus，为基金及基金股东提供投资管理服务。
3.关于本协议中使用的基金普通股(“普通股”)：
(A)“应占营业费用”是指普通股的实际营业费用，不包括支付给Virtus的投资咨询费、利息、与财务杠杆、优先股(如优先股股息、拍卖代理费和评级机构费用)或借款(如利息、承诺、信贷或赎回设施的修订和续期费用)、税费、非常、非常或罕见费用(如诉讼)、与股票发行有关的费用、经纪佣金、与发行股票有关的费用、经纪佣金、与此有关的费用。在Virtus根据本协议放弃、减少或偿还之前，但在Virtus或其关联公司根据任何其他协议(包括但不限于任何投资咨询费减免协议或行政管理费减免协议)放弃、减免或偿还之后(如果有)(每个表示为可归因于普通股的每日平均净资产的一个百分比)，在Virtus或其附属公司根据任何其他协议(包括但不限于任何投资咨询费减免协议或行政管理费减免协议)放弃、减少或偿还之后；
(B)“有效运营费用”是指普通股的实际运营费用，不包括支付给Virtus的投资咨询费、利息、与财务杠杆、优先股(如优先股股息、拍卖代理费和评级机构费用)或借款(如利息、承诺、信贷或赎回设施的修订和续期费用)有关的任何其他费用或支出、税费、非常、非常或罕见费用(如诉讼)、与股票发行有关的成本、经纪佣金、与此相关的费用在Virtus或其附属公司根据本协议或根据任何其他协议放弃、减少或报销之后(如果有)(每个表示为普通股每日平均净资产的10%)；
(C)“费用限额”是指本协议附表A所列普通股的“费用限额”。
(D)“年度超额金额”是指一个会计年度的年度可归属经营费用(如果基金在该会计年度期间开始运作，则为部分经营费用)超出费用限额的程度；以及
 
​
 
(E)“基础基金和支出”是指基金因投资于一个或多个“投资公司”​(在1940年法案(定义见下文)的含义内)或实体的股票而间接产生的任何费用和开支，但1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)节规定的该定义的例外情况除外。
(br}4、每月普通股当月应占营业费用应自当月最后一日起按年计算。在附表A规定的费用限额到期日之前，如果该等年化可归属运营费用超过费用限额，Virtus应免除、减少或报销其根据咨询协议有权从基金收取的管理费，或以其他方式报销该月的基金费用，使该月普通股的年化有效运营费用等于费用限额。在此之前，Virtus应免除、减少或报销其根据咨询协议有权从基金收取的管理费，或以其他方式报销该月的基金费用，使该月普通股的年化有效运营费用等于费用限额。
5.如果在咨询协议生效期间的任何月份，普通股的年化可归属运营费用低于费用限额，则Virtus将有权获得基金报销之前由Virtus免除、减少或报销的任何或所有管理费，或根据本协议报销的与普通股有关的其他费用(“总报销金额”)，但随后未根据本段向Virtus报销，条件是该月的普通股可归属运营费用加上该金额。在此情况下，Virtus将有权获得基金报销之前由Virtus免除、减少或报销的任何或全部管理费或与普通股有关的其他费用(“总报销金额”)，但不应根据本段报销。不超过Virtus在适用的豁免或补偿时有效的普通股费用限额和补偿时有效的任何费用限额中的较低者；然而，在Virtus发生或放弃这一金额的三年后，基金将不会偿还任何金额；此外，任何此类偿还的金额在任何情况下都不得超过普通股的总偿还金额。符合Virtus退款条件的金额将按照Virtus免除、减少或报销的顺序被视为已报销。
6.根据本协议第5段的规定，在必要时，在基金每个会计年度的第一个月的最后一天或之前，Virtus或基金应支付一笔调整款项，以便Virtus在上一财年根据本协议免除、减少或报销的管理费或其他费用的金额应等于上一财年的年度超额金额(如果有)。(br}6.在符合本协议第5段规定的情况下，Virtus或基金应在每个会计年度的第一个月的最后一天或之前支付一笔调整款项，使Virtus在上一财年根据本协议免除、减少或报销的管理费或其他费用的金额等于上一财年的年度超额金额(如果有)。
7.本协议的初始期限为[距离生效至少两年的日期]，并在其生效期间适用于其后的每个财政年度。初始期限结束后，本协议将自动续签一年，除非Virtus在上述地址向基金发出终止本协议的书面通知，该通知应至少在当前期限结束前三十(30)天由基金收到。此外，本协议可由基金提前九十(90)天书面通知Virtus在其主要营业地点终止。
(br}8.本文所载内容不得被视为要求基金采取任何行动，违反经不时修订或补充的基金协议和信托声明(“信托声明”)或不时修订或补充的附例，或基金受制于或受其约束的任何适用的法律或法规要求，或解除或剥夺基金董事会对基金事务处理的责任和控制权。)(br}8.本文所载任何内容均不得被视为要求基金采取任何违反不时修订或补充的《信托声明》)或不时修订或补充的附例，或任何适用的法律或法规要求的行动，或解除或剥夺基金董事会对基金事务处理的责任和控制权。
9.本协议的任何条款或条款，包括但不限于咨询费、资产净值的计算和费用的分配，如与经修订的《咨询协议》或《1940年投资公司法》及其下的规则和条例(“1940年法案”)中的条款和条款相对应或以其他方式衍生，其含义与《咨询协议》和《1940年法案》(以适用为准)中的含义相同，除非本协议另有规定，否则对该条款或条款的任何解释问题将通过参考解决。
10.如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。
11.基金的信托宣言副本已存档给#年的国务大臣[马萨诸塞州联邦]兹以 的名义签署本文书，特此通知
 
​
 
基金的受托人作为受托人而非个别，本文书的义务或由此产生的义务对任何受托人或股东均无约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力。
如果上述条款正确阐述了本基金与Virtus之间的协议，请签署并将随附的本协议副本退还给Virtus，以表明这一点。
真的是你的，
[                 ]基金
发件人：
​
​
姓名：W.Patrick Bradley
职务：  执行副总裁
接受并同意：
Virtus另类投资
Advisers，Inc.
发件人：
​
​
姓名：理查德·W·斯米尔
职务： 执行副总裁
 
​
 
时间表A
(更新日期为[                 ], 2021)
基金名称
​ ​
费用限额
​ ​
费用限额到期日期
​
[基金名称] ​ ​ [          ]% ​ ​ [日期] ​
 

 

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每个股东的投票都很重要 轻松投票OPTIONS： Please穿孔拆开再邮寄。 石港新兴市场收益基金 1月27日召开的股东联席特别大会代理 2022 本委托书是代表董事会征集的。签名人特此任命Rachel Greer、Adam J.Shapiro和Jeffrey S.Scott以及他们中的每一人、签名人的律师和代理人，拥有完全的替代和撤销权力，代表签名人并代表签名人投票表决石港新兴市场收入基金(以下简称“基金”)的所有股份，签名人有权在2019年1月27日通过电话会议以虚拟形式举行的基金股东联席特别大会上投票。 基金股东联席特别大会将于2019年1月27日召开，会议将以虚拟形式召开。 签名人有权在该基金的股东联席特别大会上投票。 基金股东联席特别大会将于2019年1月27日以电话会议的形式以虚拟形式举行。 签名人有权在该基金股东联合特别大会上投票(东部时间)(“会议”)，以及在其任何休会或延期时 。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认已收到 联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托人投票表决上述股份，如本文所示。根据他们的自由裁量权， 代理人有权对会议可能适当处理的其他事务进行表决。此委托书可在 会议上行使之前的任何时候撤销，方法是在会议日期前向基金(地址：纽约10019，纽约西52街31号Stone Harbor Investment Partners LP)提交撤销或签立随后的代理卡的委托书，或在会议上投票。 出席会议并亲自或由他人代为出席会议的大多数委托书(或代行)。 大多数出席会议并在会上行事的委托书(或代行)。 大多数出席会议并在会上行事的委托书(或替代委托书，地址：31C/o Stone Harbor Investment Partners LP，31West，New York，New York 10019, 如果只有一人出席，则该人应拥有并可以行使 本协议项下上述代理人的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书如果执行得当，将按照以下签署的股东指示的方式投票表决。如果没有做出指示，该委托书将被 投票通过该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。请参考代理 声明了解有关该提案的讨论。 通过互联网投票：www.Proxy-direct.com 通过电话：1-800-337-3503 VOTE在互联网上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照可用的屏幕说明 进行投票24小时 电话投票 拨打1-800-337-3503 遵循24小时录音说明 通过邮寄投票 投票，在此代理卡上签名并注明日期 并放入 已付邮资的信封 在2022年1月27日 电话会议上 投票 下午3：00退回。东部时间。 有关如何参加 电话会议的 说明，请参阅代理声明。

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Edf_31852_012721 请在背面签名、注明日期，并使用随附的信封立即退还委托书。 xxxxxxxxxxxxx代码

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对于所有 除 反对之外的所有 所有保留 每一位股东的投票都很重要！ 今天投票这张代理卡！ 关于1月27日召开的 股东联席特别大会代理材料供应的重要通知，2022. 此会议的委托书和代理卡可用at： https://www.proxy-direct.com/alp-31852 IF您可以在互联网或电话上投票， 您不需要退回此代理卡 请在邮寄前在穿孔处拆开。 要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方框中标记。例如：x 一项建议董事会(包括独立受托人)一致建议您投票支持该建议。 1.选举12名受托人提名人： 01。唐纳德·C·伯克02。莎拉·E·科根(Sarah E.Cogan) 03。黛博拉·A·德科蒂斯04。F.福特德拉蒙德 05。西德尼·E·哈里斯06。约翰·R·马林 07。康妮·D·麦克丹尼尔08。菲利普·R·麦克洛夫林(Philip R.McLoughlin) 09。Geraldine M.McNamara 10.R.Keith Walton 11.Brian T.Zino 12.George R.Aylward 说明：要保留投票给任何个别被提名人的权限，请在方框 中注明“除”之外的所有人，并将被提名人的编号写在下面提供的线上。 2.批准与Virtus Alternative Investment Advisers的投资咨询协议，公司 3.批准与石港的分项咨询协议 4.审议和表决其他事项，包括休会, 您可以在会议或其任何 休会之前正常签名。 B授权签名─必须填写此部分才能计算您的投票。─签名和日期在下面 注意：请严格按照您的姓名在此代理卡上签名并注明日期。共同持股时，各持股人应当签字。以代理人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签字时，请在签名下面填写完整的标题。 日期(mm/dd/yyyy)─请在签名1下方打印日期─请将签名放在方框内签名2─请将签名放在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx EDF 31852 M xxxxxxxx //

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每一位股东的投票都很重要 邮寄前在穿孔处轻松将投票OPTIONS： Please分离。 石港浮现市场总收益基金 将于1月27日召开的股东联席特别大会代理 2022 本委托书是代表董事会征集的。签署人特此任命Rachel Greer、Adam J.Shapiro和Jeffrey S.Scott以及他们中的每一人、签署人的律师和代理人，拥有完全的替代和撤销权，代表签署人并代表签署人 在1月27日通过电话会议以虚拟形式举行的该基金股东联合特别大会上有权投票的石港新兴市场总收益基金(“基金”)的所有股份。(东部时间)(“会议”)，以及任何休会或 延期。有关如何参加电话会议的说明，请参阅委托书。以下签署人确认 已收到联合特别会议通知和委托书，并特此指示上述代理人和委托人投票表决上述股份，如本文所示。根据其 自由裁量权，代理人有权对会议可能适当处理的其他事务进行表决。本委托书可在大会上 行使之前的任何时候撤销，方法是在会议日期前向基金递交撤销或签立后续代理卡的信函，地址为纽约10019号西52街31 Stone Harbor Investment Partners LP，或在会议上投票。 出席会议并亲自或由他人代为出席会议的大多数委托书(或代行)。 大多数出席会议并在会上行事的委托书(或代行)。 大多数出席会议并在会上行事的委托书(或替代委托书，地址：31/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 New York，New York 10019), 如果只有一人出席，则该人应拥有并可以行使 本协议项下上述代理人的所有权力和授权。签字人特此撤销之前授予的任何委托书。 该委托书如果执行得当，将按照以下签署的股东指示的方式投票表决。如果没有做出指示，该委托书将被 投票通过该提案，并由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交会议的事项。有关提案的讨论，请参考代理 声明。 通过Internet投票：www.proxy-direct.com 通过电话投票：1-800-337-3503 在Internet上投票 登录： www.proxy-direct.com 或扫描二维码 按照24小时可用的屏幕说明 投票Br}拨打1-800-337-3503 按照录音说明 24小时可用 邮寄投票 投票，在此代理卡上签名并注明日期 并放入 已付邮资的信封 在2022年1月27日 电话会议上 投票 下午3：00退回。东部时间。 有关如何参加 电话会议的 说明，请参阅代理声明。

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EDI_31852_012721 请在背面签名，注明日期，并使用随附的信封立即退回委托书。 xxxxxxxxxxxxxx代码

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主动/113440927.1 所有扣缴 所有 除 反对弃权 每位股东的投票非常重要！ 今天投票这张代理卡！ 有关提供代理材料的重要通知 股东联席特别大会将于一月二十七号召开，2022. 此会议的委托书和代理卡可用at： https://www.proxy-direct.com/alp-31852 IF您可以在互联网或电话上投票， 您不需要退回此代理卡 请在邮寄前在穿孔处分开。 若要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方框。例如：x 一项建议董事会(包括独立受托人)一致建议您投票支持该建议。 1.选举12名受托人提名人： 01。唐纳德·C·伯克02。莎拉·E·科根(Sarah E.Cogan) 03。黛博拉·A·德科蒂斯04。F.福特德拉蒙德 05。西德尼·E·哈里斯06。约翰·R·马林 07。康妮·D·麦克丹尼尔08。菲利普·R·麦克洛夫林(Philip R.McLoughlin) 09。Geraldine M.McNamara 10.R.Keith Walton 11.Brian T.Zino 12.George R.Aylward 说明：要保留投票给任何个别被提名人的权限，请在方框 中注明“除”之外的所有人，并将被提名人的编号写在下面提供的线上。 2.批准与Virtus Alternative Investment Advisers的投资咨询协议，公司 3.批准与石港的分项咨询协议 4.审议和表决其他事项，包括休会, 您可以在会议或任何休会前正常签名。 B授权签名─必须填写此部分才能计算您的投票。─签名和日期在下面 注意：请严格按照您的姓名在此代理卡上签名并注明日期。共同持股时，各持股人应当签字。以代理人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签字时，请在签名下面填写完整的标题。 日期(mm/dd/yyyy)─请在签名1下方打印日期─请将签名保留在方框内签名2─请将签名保留在方框内 扫描仪条形码 xxxxxxxxxxxx电子数据交换31852 M xxxxxxxx //