Hillenbrand，Inc.股票激励计划

限制性股票单位奖励协议

本“限制性股票奖励协议”(“本协议”)于2021年7月6日(“授予日期”)由Hillenbrand，Inc.(“本公司”)与Christopher H.Trainor(“雇员”)签订，并证明本公司按照经不时修订的“Hillenbrand，Inc.修订和重新设定的股票激励计划”的规定授予限制性股票单位(下称“限制性股票单位”、“单位”或“奖励”)，并证明本公司已按照经修订和重新修订的Hillenbrand，Inc.的规定授予限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”、“单位”或“奖励”)-

该等单位须遵守本计划(以供参考的方式并入本协议)、本公司董事会(“董事会”)或管理本计划的董事会委员会(统称为“委员会”)通过的任何规则和规定，以及本协议所载的条款和条件。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的条款、条件和规定为准，并应视为对本协议进行了相应的修改。这项奖励只有在员工肯定地接受它并证明员工根据公司(包括股票计划提供商(定义见下文)制定的适用程序)理解奖励的条款和条件的情况下才会生效。通过同意本协议，公司和员工建立了一种独立于员工和雇主之间的雇佣关系(定义如下)的法律关系。雇主既不是本协议项下公司义务和责任的一方，也不在任何方面对其承担责任。尽管有上述规定，但只要适用法律要求，雇主仍可参与工资、税款和社会保障缴费的采购。本协议中使用的任何未在本协议中定义的大写定义术语应具有本计划中规定的含义。在本协议中，“雇主”是指雇用员工的实体(即公司或子公司)。

条款及细则

注：如果本奖项授予在美国境外受雇的员工，则附录A(以及附录A所附附录)的条款和条件特此纳入并成为本协议条款和条件的一部分。

1.奖励金额：60644个限制性股票单位

2.限售股的授予。根据本计划的条款及条件，本公司特此授予身为本公司或其附属公司雇员的雇员赚取以下以时间为基础的归属时间表(“归属时间表”)所规定的单位数目(“归属时间表”)的机会，最多但不超过上文第1节规定的单位数目。每个单位代表有条件的权利获得一股公司的普通股，没有面值(“普通股”)。在适用的归属期间结束时，归属单位将通过为每个结算单位向员工分配一股普通股，外加下文第6段规定的关于赚取单位可分配的股息股份数量来结算，但须遵守下文第12段规定的扣缴。

3.接受；转让限制。员工特此接受本协议中描述的单位的授予，并同意这些单位将由员工和员工的继任者持有，但必须遵守本协议和计划中包含的所有限制、条款和条件，否则不会处置。除本协议或本计划另有规定外，员工不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或阻碍任何单位、任何单位相关普通股股份、单位或普通股相关股份的任何权益，直至单位相关普通股股份支付完毕，届时员工在单位中的权利将在本协议规定的范围内赚取和结算。(注：本协议或本计划中另有规定，员工不得出售、转让、质押或以其他方式处置或阻碍任何单位、任何单位相关普通股股份或普通股相关股份的任何权益，直至支付单位相关普通股股份，届时员工在单位中的权利将在本协议规定的范围内赚取和结算)。任何违反本协议或本计划的所谓出售、转让、转让、质押或其他处置或产权负担将无效。

4.无资金来源的债务。公司将通过在公司财务记录上记账的方式反映员工在单位和普通股相关股份中的权益，本协议不会在员工或任何继承人中产生对公司任何特定资产的任何权利或索赔，也不会导致为员工或任何继承人创建任何信托或托管账户。就他们在本协议项下的利益而言，员工和任何继承人将是公司的普通债权人。

5.投票权。在单位归属和结算之前，员工将没有任何股东权利投票表决单位相关的普通股股份。一旦通过分配普通股解决了单位问题，员工将拥有与普通股相关的所有股东投票权。

6.分红及其他分配；分红股份。在单位归属和结算之前，员工将没有任何股东权利获得与单位相关的普通股股份的股息或其他分配。一旦单位通过普通股的分配得到解决，员工将拥有与这些普通股相关的股息和其他分配的所有股东权利。然而，在归属时间表内，直至归属单位应占股份分派给雇员为止，本公司将在其账簿及记录上，将本可于每个普通股股息支付日按当时公平市价购买的本公司普通股名义股份(“股息股份”)的数目记入雇员的贷方，该股息应按单位相关股份的数目及根据本段先前记入雇员的股息股份支付。股息股份应遵守适用于相关单位的相同条款和条件(包括适用的归属时间表和转让限制)，在相关单位被没收的范围内予以没收，并应在相关既有单位按照下文第9段支付的同时支付(如果有的话)。

7.根据转归附表转归。根据本协议授予的单位和相关股息股份将根据附录中规定的归属时间表归属。员工必须在公司和/或其任何一家或多家子公司持续、良好地受雇于规定的归属时间表日期期间继续积极受雇(为免生疑问，指积极参与企业的日常运营，不包括任何“花园假”或类似安排)。

在归属附表上，以便相应的单位成为归属单位。就本协议而言，“良好信誉”是指员工继续全力以赴地履行员工的职责，这是公司本着善意合理确定的。

请参阅附录：归属明细表

8.归属明细表之外的归属。

(A)所有先前并未根据归属附表归属，亦未以其他方式被没收的单位，须于下列情况中较早发生者成为归属单位：

I.无故终止：公司或任何子公司无故终止员工在公司和/或子公司的雇佣关系，但直至终止之日，员工仍在公司和/或其任何一家或多家子公司持续、良好地受雇；或

(Ii)死亡或伤残：因委员会认定的雇员残疾或雇员死亡而终止受雇于本公司和/或其任何一家附属公司，但只有在授予日期后一年零一天后才终止雇用，且在终止之日之前，该雇员仍继续受雇于本公司和/或其任何一家或多家附属公司，且一直保持良好的地位；或(二)雇员死亡或伤残：因委员会认定的雇员残疾或因雇员死亡而终止受雇于本公司和/或其任何一家或多家附属公司，但只有在授权日后一年零一天后才终止雇用，并在终止之日之前一直保持良好的工作状态；或

控制变更：(X)贝茨维尔控制权变更或(Y)除非员工与本公司或子公司之间任何适用的控制权变更协议的条款和条件另有要求，否则发生本公司控制权变更(定义见本计划)，前提是员工在此类变更发生之日之前一直保持受雇于本公司和/或其任何一家或多家子公司的良好状态。

(B)如该雇员因退休而终止受雇于本公司及/或附属公司，则当时归属的单位数目将等于(A)(I)单位总数与(Ii)分数的乘积，分子为该雇员受雇于本公司或附属公司的归属时间表的完整星期数，分母为260减去(B)先前归属单位的数目。“退休”是指雇员在(1)在本公司或其任何附属公司总共至少服务满五年，及(2)年满五十五(55)岁后，继续在本公司及/或其任何一间或多间附属公司连续及良好地受雇，但因本公司或其任何一间或多间附属公司死亡或因故解聘而终止雇佣关系。

(C)如果雇员在雇佣终止时是与公司或附属公司签订的书面雇佣协议的一方，该协议规定雇员有充分理由(定义见下文)自愿终止雇佣，并且如果雇员出于正当理由自愿终止雇佣，则随后归属的单位数将等于(A)单位总数的乘积和(Ii)分数的乘积，分子是归属时间表中员工受雇于公司的完整周数减去(B)以前归属的单位数目。就本协议而言，“充分理由”是指，如果员工在雇佣终止时是与公司或子公司签订的书面雇佣协议的一方，则该条款或该协议中的可比条款(如有)的定义，前提是员工在终止雇佣之日之前仍在公司和/或其任何一家或多家子公司持续有效受雇，且状态良好。

(D)就本协定而言，“因由”指：

(I)如该雇员是与公司或附属公司订立的界定“因由”或类似条款的书面雇佣协议的一方，则该雇佣协议中的定义；及

(Ii)如否，公司真诚地确定该雇员有：

(1)未能或拒绝完全和及时地遵守公司或适用子公司的任何合理指示或命令，只要这种不遵守不是主要基于员工遵守适用的法律或道德标准；

(2)默许或参与任何不诚实、欺诈、违法(重罪级别)、不道德、道德败坏或其他违法的行为，涉及可能使公司或其子公司或其各自的高级管理人员或董事尴尬或嘲笑的行为；(二)默许或参与任何不诚实、欺诈、违法(重罪)、不道德、道德败坏或其他违法行为，并可能使公司或其子公司或其各自的任何高级管理人员或董事尴尬或嘲笑的行为；

(3)违反任何适用的公司或子公司政策或程序，包括公司的道德商业行为准则；或

(4)从事任何违反本公司、附属公司、其相关业务或其各自高级管理人员或董事的最佳利益或可能使其承担民事或刑事责任的行为(根据适用的法律或道德标准不包括员工的行为)。

(E)就本协议而言：(I)“贝茨维尔控制权变更”应被视为发生在：(1)任何旨在收购、持有或处置贝茨维尔服务公司(“贝茨维尔”)证券的人士、公司、合伙企业、辛迪加、信托、遗产或其他团体直接或间接成为贝茨维尔证券的“实益拥有人”(根据1934年证券交易法第13d-3条的定义)，占50%以上。

不包括本公司决定的任何内部重组或(2)完成出售或以其他方式处置贝茨维尔业务的全部或实质所有资产，以及(Ii)“贝茨维尔业务”指截至日期由贝茨维尔及其直接和间接子公司(包括Global Products Co.，S.A.de C.V.)进行的殡葬服务产品的制造和销售，包括骨灰盒、火葬盒、容器和骨灰盒、其他个性化和纪念性产品以及基于网络的技术应用

为免生疑问，除上文明文规定外，所有先前未归属的单位(及相关股息股份)将于雇佣终止时以任何理由(或无理由)没收。就本协议第8(A)节而言，因委员会认定的雇员残疾或雇员死亡而终止雇员在公司和/或附属公司的雇用，不应构成公司或其任何附属公司无故终止雇员在公司和/或附属公司的雇用。

就本协议而言，员工与雇主之间或从雇主与公司或其任何子公司之间的任何雇佣转移均不构成终止雇佣，即使有任何此类转移，雇员的雇佣仍将被视为连续的。因病或休假暂时缺勤，不视为终止就业。就本协议和本计划而言，委员会有绝对酌处权决定雇员终止雇用的日期和情况，其决定应是最终的、最终的和对雇员有约束力的；但是，委员会的行事方式应始终符合《国税法》第409a条(“第409a条”)的规定(并避免不利的所得税后果)。

9.判给金的支付。在本协议规定的单位归属范围内，公司将通过为每个归属单位向员工分配一股普通股的方式来结算归属单位。结算应在单位归属后30个历日内进行；但是，如果员工是第409a条规定的“特定雇员”，则为遵守第409a条的规定(避免不利所得税后果)，归属单位的付款将延迟六(6)个月。为了分配这些普通股，公司应指示公司的转让代理以账面记账的形式确认员工是归属于既有单位的普通股数量的登记持有人，不受本协议的任何限制或其他条款和条件的限制。同时，公司应采取其认为适当的行动，取消被没收的单位(如有)，并使其不再被承认为本计划下的未偿还奖励。此外，在支付归属单位的同时，公司将向员工发行等同于归属单位入账的股息股份的普通股数量。员工(或其继任者)应签署和交付公司应合理要求的有关根据本段采取的行动的文书，并采取其他行动。任何将交付给员工的普通股零碎股份都应四舍五入到下一个完整的股份。

10.没收；潜在的还款义务。

(A)如果雇员违反任何雇佣、遣散费或与公司或雇主的其他协议或任何适用的公司或雇主政策中包含的任何限制性契约，则员工必须没收员工的单位和股息股份、根据本计划收购的任何普通股以及出售上述任何股份的任何收益，包括在归属或交付之后，并且公司可指示股票计划提供者(定义见下文)向公司交付该等单位、股息股票或出售任何股票的收益。(A)如果员工违反任何雇佣、遣散费或其他协议或任何适用的公司或雇主政策中包含的任何限制性契约，则公司可指示股票计划提供者(定义见下文)向本公司交付该等单位、股息股票或出售上述任何股票的收益。

(B)本第11(B)段仅适用于员工在本协议生效之日在公司或其重要子公司担任副总裁或更高职位的情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，与本协议相关而授予的任何单位或发行的普通股，和/或就任何该等股份的出售而收到的任何金额，应根据本公司可不时修订的退还政策(“政策”)的条款，受到潜在的注销、退还、撤销、退还或其他行动的约束。员工同意并同意本公司适用、实施和执行(A)本政策或本公司或其子公司制定的可能适用于员工的任何类似政策，以及(B)有关取消、撤销、退款或退还补偿的任何适用法律规定，并明确同意本公司可以采取必要的行动来实施本政策、任何类似政策(适用于员工)或适用法律，而无需员工进一步同意或采取行动。在本协议和本保险单的条款或任何类似政策冲突的范围内，应以该保险单的条款为准。

11.持有。在根据本协议通过分配任何普通股或其他财产或现金进行单位结算时，公司有权和有权扣除或扣留或要求员工向公司汇出足以满足与该等分配的股份有关的所有适用预扣税金要求的金额。？公司可允许或要求员工履行与本协议有关的全部或部分预扣税款义务，方法是(A)让公司扣留以其他方式可分配的普通股或现金，或(B)向公司交付已拥有至少六个月(或为避免从财务会计目的的收益中扣除费用所需的较长或较短期限)的公司普通股股票，每种情况下的价值均等于待扣缴金额，不得超过#年法定最高扣缴税率确定的金额。为此目的，待预扣或交付的普通股股票价值将等于要求预扣税款之日的公平市价。

12.注意事项。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应亲自书写和递送，或以挂号或挂号头等邮件、预付邮资和所需回执的方式发送，地址如下：如果是寄给公司，则寄往公司在印第安纳州贝茨维尔的执行办公室，如果寄给员工或其继任者，则寄往员工最后提供给公司的地址。然而，公司可以在给定时间以其认为合适或有效的任何其他方式授权通知，例如传真或电子邮件通知。

13.没有就业权。本计划和本协议均未赋予雇员继续受雇于雇主的任何权利，也未以任何方式限制雇主随时终止雇用雇员的权利。

14.计划控制。本协议中规定的条款和条件在所有方面均受本计划条款和条件的制约，这些条款和条件具有控制性。公司或委员会的所有决定和解释对员工及其法定代表人具有约束力和决定性。员工同意遵守本计划的条款和规定。

15.赠与的离散性；没有既得权利。员工承认并同意本计划是可自由支配的，公司可随时自行决定对其进行修改、取消或终止。根据该计划批出单位属一次性福利，并无订立任何合约或其他权利，日后可获批出单位或代替单位的利益。未来的授予(如果有)将由本公司自行决定，包括但不限于任何授予的形式和时间、受授予限制的普通股股票数量以及归属条款。本计划的任何修改、修改或终止不应构成对雇员受雇于雇主的条款和条件的改变或损害。由于美元/当地货币汇率的波动，本公司和雇主均不对奖励价值、奖励结算后实现的金额或随后出售奖励结算时获得的任何普通股所实现的金额的任何变化负责。员工参加该计划是自愿的。奖励的价值和根据本计划授予的任何其他奖励是超出雇员雇佣范围(以及雇员的雇佣合同，如果有)的特殊补偿项目。本计划下的任何赠款，包括奖励的授予，都不是正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似款项。

16.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与本计划下授予员工的单位或其他奖励有关的任何文件。员工特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

17.附加要求。公司保留对单位、根据单位收购的任何普通股以及员工参与计划施加其他要求的权利，只要公司全权酌情认为其他要求是必要或可取的，以便(I)遵守当地法律，(Ii)促进计划的管理，或(Iii)符合本协议的条款和条件，符合本公司与员工于本协议日期或前后签订的特定关键员工留任协议(“留任协议”)中规定的条款和条件，则公司有权在以下情况下自行决定这些要求：(I)遵守当地法律；(Ii)促进计划的管理；或(Iii)符合本协议的条款和条件，该协议的条款和条件载于本协议日期或前后本公司与员工之间的特定关键员工留用协议(“留任协议”)中规定的条款和条件此类要求可能包括(但不限于)要求员工签署完成上述规定所需的任何协议或承诺，或修改本协议的条款和条件以符合

在每种情况下，保留协议的条件均由公司自行决定。

18.第409a条的遵守情况。本奖项旨在免除第409a条的要求。本计划和本协议应以与此意图一致的方式管理和解释。如果公司确定本协议受第409a条的约束，并且未能遵守该条的要求，公司可在未经员工同意的情况下，由公司自行决定修改本协议，使其符合第409a条的规定或免除第409a条的规定。

19.数据隐私。本公司位于美国印第安纳州贝茨维尔，邮编：47006，贝茨维尔大道一号，并根据本计划向本公司及其子公司的员工授予单位，由其自行决定。在本公司根据本计划授予该奖项以及对该奖项的持续管理的同时，本公司提供以下有关其数据收集、处理和传输实践的信息。在接受该奖项的授予时，员工明确和明确地同意此处所述的个人数据活动。

A.数据收集、处理和使用。公司和雇主将收集、处理和使用有关员工的某些个人信息，特别是员工的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、雇用日期、社会保险或保险号、护照号码或其他识别码、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有单位的详细信息或授予、取消、行使、既得、未授予或未偿还的普通股的任何其他权利(“数据”)。公司收集、处理和使用员工数据的法律依据是员工的同意。员工的数据也可能被披露给某些证券或公司证券上市或交易或提交监管备案的其他监管机构。本公司披露员工资料的法律依据是遵守适用的法律、规则和法规。

B.股票计划提供商。公司和雇主将雇员的数据转移到富达股票计划服务有限责任公司(Fidelity Stock Plan Services LLC)。富达股票计划服务有限责任公司是一家总部位于美国的经纪公司/第三方服务提供商，公司聘请该公司协助实施、行政和管理根据本计划授予的奖励(“股票计划提供商”)。将来，公司可能会选择不同的股票计划提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享员工的数据。股票计划提供者将为员工开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股票。员工将被要求同意与股票计划提供商分开的条款和数据处理实践，这是员工是否有能力参与该计划的一个条件。

C.国际数据传输。本公司和股票计划提供商的总部设在美利坚合众国。员工应注意，员工居住的国家可能制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司将员工数据转移到美利坚合众国的法律依据是员工的同意。

D.自愿和同意、拒绝或撤回的后果。员工是否参加本计划以及员工在本协议项下的同意完全是自愿的。员工可以随时拒绝或撤回他或她的同意。如果员工不同意，或员工后来撤回同意，员工可能无法参加计划。这不会影响员工现有的就业或工资；相反，员工可能只会失去与参与计划相关的机会。

E.数据保留。员工明白，员工数据仅在实施、管理和管理员工奖励和参与本计划所需的时间内才会保留。当公司不再需要这些数据时，公司将从其系统中删除这些数据。如果公司将员工的数据保留更长时间，这将是为了履行公司的法律或法规义务，公司的法律基础将是遵守适用的法律、规则和法规。

F.数据主体权限。员工理解，根据适用法律，员工有权(I)访问或复制公司拥有的员工数据，(Ii)更正有关员工的不正确数据，(Iii)删除员工数据，(Iv)限制员工数据的处理，以及(V)向员工居住国家的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，员工应了解员工可以联系其雇主的人力资源代表。

请注意，您必须在不迟于在线材料中规定的日期之前，按照公司和股票计划提供商制定的程序在网上接受本协议规定的奖励，否则公司可自行决定取消本协议。本计划和本协议的条款和条件构成一份法律合同，一旦您接受奖励，将对您和公司都具有约束力。

Hillenbrand，Inc.

附录A

Hillenbrand，Inc.

限制性股票单位奖励协议

适用于美利坚合众国境外的附加条款

如果员工在美国境外受雇，则以下条款被视为本协议条款和条件的一部分，并在适用的情况下进行修改：

1.在第9段末尾增加以下段落：

即使协议有任何相反规定，本公司仍可全权酌情决定以现金支付形式结算单位(及任何股息股份)，惟当地法律禁止以普通股股份结算，或要求雇员、本公司及/或雇主取得雇员居住国(及受雇国家，如有不同)的任何政府及/或监管机构的批准，则本公司可全权酌情决定以现金支付的形式结算单位(及任何股息股份)，惟以当地法律禁止或要求雇员、本公司及/或雇主取得雇员居住国(及受雇国家，如有不同)的任何政府及/或监管机构批准为限。此外，本公司可全权酌情以普通股形式结算单位(及任何股息股份)，但要求立即出售该等股份(在此情况下，雇员特此明确授权本公司代表雇员就该等普通股股份发出销售指示)。

在第8段末尾增加以下(E)和(F)项：

(E)如该雇员是美国以外的居民或受雇于美国以外地方工作，则该雇员的雇佣将被视为自(I)向该雇员发出终止通知的日期、(Ii)该雇员在公司或其其中一间附属公司现役服务的最后一天起终止(不论因任何理由，不论该雇员其后是否因任何理由被裁定无效或非法，或违反该雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或该雇员的雇佣协议(如有的话))，以下列日期中较早者为准：(I)向该雇员发出终止通知的日期；(Ii)该雇员在公司或其任何一间附属公司现役服务的最后一天；及(Ii)该雇员在公司或其任何一间附属公司现役服务的最后一天，或(Iii)员工是公司或其子公司的“雇员”的最后一天，由每种情况决定，不包括任何必要的提前通知期，也不管当地劳动法或雇佣法律规定的终止状态如何；和

(F)如果雇员是欧洲联盟成员国的居民或受雇人员，发放单位和本协定的目的是为了遵守欧盟平等待遇框架指令(“年龄歧视规则”)中实施的年龄歧视条款。如果有司法管辖权的法院或法庭裁定本协议的任何条款根据年龄歧视规则全部或部分无效或不可执行，公司有权全权酌情修改或删除该条款，使其在当地法律允许的最低限度内有效和可执行。

第11段全文删除，替换为以下内容：

11.扣缴税款及社会保险供款。

(A)无论公司和/或雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、预付款或其他与税收相关的扣缴(“税收相关项目”)采取任何行动，员工承认，员工在法律上应承担的所有税收项目的最终责任是员工的责任，并且公司和雇主(I)不会就与奖励的任何方面相关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括奖励的授予、奖励的归属和和解，以及随后根据奖励获得的任何普通股的出售和任何股息的收取；(I)公司和雇主(I)不会就与奖励有关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括奖励的授予、奖励的归属和和解，以及随后根据奖励获得的任何普通股的出售和任何股息的接收；以及(Ii)不承诺将奖助金的条款或奖励的任何方面用于减少或消除雇员在与税收有关的项目上的责任。

(B)在授予奖励后交付普通股之前，如果雇员的居住国(和/或雇员的就业国家，如果不同)要求扣缴与税收有关的项目，公司应扣留足够数量的普通股整股，否则奖励授予时可发行的普通股的总公平市值足以支付普通股股票所需扣缴的与税收有关的项目。(B)在授予奖励后交付普通股之前，如果雇员的居住国(和/或雇员的就业国家，如果不同)要求扣缴与税收有关的项目，公司应扣留足够数量的普通股完整股票，否则在授予奖励时可发行的普通股的总公平市值足以支付普通股所需扣缴的税收相关项目。代扣代缴普通股的现金等值将用于清偿代扣代缴税款的义务。扣缴普通股可能给公司或用人单位造成不良后果的，公司或者用人单位可以从职工的正常工资和/或工资或者其他应付给职工的金额中扣缴与普通股现金有关的税款，也可以要求职工个人缴纳需要扣缴的税款。如果公司通过扣留普通股或从员工的正常工资和/或工资或任何其他应付给员工的金额中扣留不符合预扣要求，则在授予奖励时，不会向员工(或员工的遗产)发放普通股，除非员工已就支付任何与税收有关的项目做出令人满意的安排(由委员会决定)，否则，公司和雇主自行决定必须扣缴或收取任何与税收有关的项目，这些项目必须由公司和雇主自行决定，否则不会向员工发放普通股(或员工的遗产)，除非员工已就支付任何与税收有关的项目做出令人满意的安排(如委员会所确定的那样)，否则不会向员工发放普通股，或从员工的正常工资和/或工资或任何其他应付给员工的金额中扣留或收取普通股通过领奖, 员工明确同意按照本协议的规定扣留普通股和/或现金。与奖励有关的所有其他税收项目以及为解决奖励而交付的任何普通股都是员工的全部责任。如果员工通过扣留本文所述数量的普通股来履行与税收有关的义务，则员工应被视为在归属时已全部发行了可发行的普通股，即使仅扣留了一些普通股也是如此。(注：员工的纳税义务是通过扣缴一定数量的普通股来履行的，即使只扣留了一定数量的普通股，员工也应被视为在归属时已发行全部数量的普通股)。

用于支付因归属或任何其他方面的奖励而到期的与税收有关的项目。

(C)在公司或雇主支付属于员工责任的任何与税务有关的项目(“预缴税款”)的范围内，公司或雇主有权以公司全权酌情认为适当的任何和所有方式向员工追回该等预缴税款。就上述目的而言，预缴税款的追回方式应包括(但不限于)将预缴税款与公司或雇主以其他方式欠员工的任何和所有金额(包括员工根据本公司为员工利益而持有的任何股权补偿计划而获得的定期工资/工资、奖金、奖励付款和普通股)相抵销。

(D)如果员工在多个司法管辖区纳税，员工承认公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。员工特此同意公司和雇主为履行员工的纳税义务而采取的任何合理行动。通过接受奖励，员工明确同意扣留普通股和/或扣留员工的正常工资和/或工资或根据本合同规定支付给员工的其他金额。与奖励有关的所有其他税收项目以及为支付奖励而交付的任何普通股都是员工的全部责任。

第19段全文删除，替换为以下内容：

19.资料私隐。本公司位于美国印第安纳州贝茨维尔，邮编：47006，贝茨维尔大道一号，并根据本计划向本公司及其子公司的员工授予单位，由其自行决定。在本公司根据本计划授予该奖项以及对该奖项的持续管理的同时，本公司提供以下有关其数据收集、处理和传输实践的信息。在接受该奖项的授予时，员工明确和明确地同意此处所述的个人数据活动。

(A)数据收集、处理和使用。公司和雇主将收集、处理和使用有关员工的某些个人信息，特别是员工的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、雇用日期、社会保险或保险号、护照号码或其他识别码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股或董事职位、所有单位的详细信息或授予、注销、行使、既得、未授予或未偿还的普通股的任何其他权利(以下简称“数据”)。公司收集、处理和使用员工的

数据是员工的同意。员工的数据也可能被披露给某些证券或公司证券上市或交易或提交监管备案的其他监管机构。本公司披露员工资料的法律依据是遵守适用的法律、规则和法规。

(B)股票计划提供者。公司和雇主将雇员的数据转移到富达股票计划服务有限责任公司(Fidelity Stock Plan Services LLC)。富达股票计划服务有限责任公司是一家总部位于美国的经纪公司/第三方服务提供商，公司聘请该公司协助实施、行政和管理根据本计划授予的奖励(“股票计划提供商”)。将来，公司可能会选择不同的股票计划提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享员工的数据。股票计划提供者将为员工开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股票。员工将被要求同意与股票计划提供商分开的条款和数据处理实践，这是员工是否有能力参与该计划的一个条件。

(C)国际数据传输。本公司和股票计划提供商的总部设在美利坚合众国。员工应注意，员工居住的国家可能制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司将员工数据转移到美利坚合众国的法律依据是员工的同意。

(D)自愿和同意、拒绝或退出的后果。员工是否参加本计划以及员工在本协议项下的同意完全是自愿的。员工可以随时拒绝或撤回他或她的同意。如果员工不同意，或员工后来撤回同意，员工可能无法参加计划。这不会影响员工现有的就业或工资；相反，员工可能只会失去与参与计划相关的机会。

(E)数据保留。员工明白，只有在实施、管理和管理员工的单位和参与计划所需的时间内，才会保留员工的数据。当公司不再需要这些数据时，公司将从其系统中删除这些数据。如果公司将员工的数据保留更长时间，这将是为了履行公司的法律或法规义务，公司的法律基础将是遵守适用的法律、规则和法规。

(F)数据主体权利。员工理解，根据适用法律，员工有权(I)访问或复制公司拥有的员工数据，(Ii)更正有关员工的不正确数据，(Iii)删除员工数据，(Iv)限制员工数据的处理，(Vi)向员工居住国家的主管监管机构提出投诉。获得有关这些权利的澄清，或

要行使这些权利，员工应了解员工可以联系其雇主的人力资源代表。

在本协议的条款和条件的末尾增加了以下第20至25段：

20.解雇弥偿。员工参加该计划是自愿的。单位价值和根据本计划授予的任何其他奖励是超出雇员雇佣范围(以及雇员的雇佣合同，如果有)的特殊补偿项目。本计划下的任何补助金，包括单位补助金，都不是正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利，或类似的付款。

21.不得公开发行证券。授予这些单位的目的不是为了在雇员居住的国家(如果不同的话，还包括就业国家)公开发行证券。本公司未向当地证券管理机构提交任何注册说明书、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有要求)。

22.英语。如果员工是美国以外的居民，员工确认并同意员工明确表示希望以英文起草本协议、本计划以及根据本单位订立、提交或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果员工已收到翻译成英语以外的语言的本协议、计划或与机组相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

23.附录。尽管本协议有任何相反的规定，本奖励应遵守本协议适用附录中规定的有关雇员居住国(和就业国家，如果不同)的任何特殊条款和条件。此外，如果员工将其居住和/或就业转移到本协议附录中反映的另一个国家/地区，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该员工，前提是公司自行决定应用该等条款和条件是必要或可取的(或者，公司可以制定该等必要或适宜的替代条款和条件以适应该员工的转移)。任何适用的附录应构成本协议的一部分。

24.内幕交易限制/市场滥用法律。员工可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律基于普通股上市的交易所，以及适用的司法管辖区，包括美国和员工居住的国家(如果不同，还包括雇员的就业国家)或运营国家。

在员工被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)的时间内，可能影响员工接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如，单位)的权利或与普通股价值相关的权利的员工经纪人(如果不同)。当地的内幕交易法律法规可以禁止员工在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，该雇员可被禁止(I)向任何第三者披露内幕消息，该第三者可能包括同事(“需要知道”的情况除外)及(Ii)向第三者“提供小费”或以其他方式令他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。员工本人有责任确保遵守任何适用的限制，并应向其私人法律顾问寻求适当的建议。

25.国外资产/账户，纳税申报信息。雇员居住国可能有某些外国资产和/或账户申报要求，这可能会影响其根据本计划获得或持有普通股的能力，或在雇员居住国以外的经纪公司或银行账户中获得参加本计划所获得的现金(包括收到的任何股息或出售普通股所得的销售收益)。雇员可能被要求向他或她所在国家的税务或其他当局报告这些账户、资产或交易。雇员还可能被要求在收到后的一定时间内将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回他或她的国家。员工本人有责任确保遵守这些规定，并应向其私人法律顾问寻求适当的建议。

附录至

限制性股票单位奖励协议

除本计划、本协议和附录A的条款外，本奖项还受以下附加条款和条件的约束。本附录中包含的所有已定义术语的含义应与本计划、本协议和附录A中的定义相同。根据本协议第23节(如附录A中所反映的)，如果员工将住所和/或就业转移到附录中所反映的其他国家，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于该员工，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规则和法规，应用这些条款和条件是必要的或可取的。或为奖励和计划的运作和管理提供便利(或者，公司可能会制定必要或可取的替代条款和条件，以适应员工的调动)。

欧洲联盟(“欧盟”)/欧洲经济区(“EEA”)/瑞士/联合王国

1.数据隐私。如果员工居住和/或受雇于欧盟/欧洲经济区、瑞士或英国，以下条款将取代协议第19条：

19.资料私隐。本公司位于美国印第安纳州贝茨维尔，邮编：47006，贝茨维尔大道一号，并根据本计划向本公司及其子公司的员工授予单位，由其自行决定。在本公司根据本计划授予该奖项以及对该奖项的持续管理的同时，本公司提供以下有关其数据收集、处理和传输做法的信息，员工应仔细审查这些信息。

A.数据收集、处理和使用。公司和雇主将收集、处理和使用有关员工的某些个人信息，特别是员工的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、雇用日期、社会保险或保险号、护照号码或其他识别码、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有单位的详细信息或授予、取消、行使、既得、未授予或未偿还的普通股的任何其他权利(“数据”)。公司收集、处理和使用员工数据的法律依据是员工的同意。员工的数据也可能被披露给某些证券或公司证券上市或交易或提交监管备案的其他监管机构。本公司披露员工资料的法律依据是遵守适用的法律、规则和法规。

B.股票计划提供商。公司和雇主将员工的数据传输给富达股票计划服务有限责任公司(Fidelity Stock Plan Services LLC)。富达股票计划服务有限责任公司是一家总部位于美国的经纪公司/第三方服务提供商，公司聘请该公司提供协助

负责本计划授予的奖励的实施、行政和管理(“股票计划提供者”)。将来，公司可能会选择不同的股票计划提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享员工的数据。股票计划提供者将为员工开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股票。员工将被要求同意与股票计划提供商分开的条款和数据处理实践，这是员工是否有能力参与该计划的一个条件。

C.国际数据传输。本公司和股票计划提供商的总部设在美利坚合众国。员工应注意，员工居住的国家可能制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。本公司将员工数据转移到美利坚合众国的法律依据是履行本协议条款和条件下的合同义务。

D.数据保留。员工明白，员工数据仅在实施、管理和管理员工奖励和参与本计划所需的时间内才会保留。当公司不再需要这些数据时，公司将从其系统中删除这些数据。如果公司将员工的数据保留更长时间，这将是为了履行公司的法律或法规义务，公司的法律基础将是遵守适用的法律、规则和法规。

E.数据主体权利。员工理解，根据适用法律，员工有权(I)访问或复制公司拥有的员工数据，(Ii)更正有关员工的不正确数据，(Iii)删除员工数据，(Iv)限制员工数据的处理，以及(V)向员工居住国家的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，员工应了解员工可以联系其雇主的人力资源代表。

加拿大

1.股份结算。尽管协议或计划中有任何相反规定，奖励只能以普通股进行结算(不得以现金结算)。

下列规定适用于魁北克居民：

2.数据隐私。以下条款是对本协议第19节的补充：

员工授权公司和公司代表与参与管理本计划所授予员工奖励的所有人员(无论是专业人员还是非专业人员)讨论并获取所有相关信息。员工还授权公司、雇主、任何经纪人或公司可能不时选择的任何股票计划服务提供商披露员工参与计划的情况，并与他们的顾问进行讨论。员工还授权

公司和雇主有责任记录与雇员参加计划有关的信息，并将这些信息保存在雇员的就业档案中。

3.英语。如果员工是魁北克居民，员工确认并同意员工的明确意图是以英文起草本协议、本计划以及根据本裁决订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果员工已收到翻译成英语以外语言的协议、计划或任何其他与奖励相关的文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

英国语。魁北克的Salariéest un résident du Québec、Il Surgaüt et Accept te avir voir exigéla rédaction an anglais du présend Contrat、du Plan et de tous autres Documents exéCutés、avis donnés et Procédures Judiciaire invenées en vertu de l‘Propertion du RSU。Si le Salariéa reçu le PréSent Contrat，le Plan ou Tout autre Document Relatifàl‘Propertion du RSU traduit dans une langue autre que l’anglais，et si la interduite est différente de celle de la version anglaise，la version anglaise prévaudra。

中国

1.以履行监管义务为条件的奖励。如果雇员是中华人民共和国(“中国”)国民，授予奖励的条件是公司获得中国国家外汇管理局的所有必要批准，以允许该计划的实施和雇主雇用的中国国民参与，这由公司全权酌情决定。

2.允许出售股份。尽管本计划有任何相反的规定，但一旦终止与雇主的雇佣关系，雇员可能被要求在中华人民共和国国家外汇管理局规定的期限内出售根据本计划获得的所有普通股。

3.外汇管制限制。员工理解并同意，如果员工在中国受到外汇管制法律的约束，员工将被要求立即将出售根据本计划获得的任何普通股的收益汇回中国。员工进一步了解，销售收益的汇回必须通过公司在中国的一家金融机构设立的特别银行账户进行，员工特此同意并同意，出售根据本计划获得的普通股的收益在交付给员工之前，可以由公司代表员工转入该账户，并且不会就该账户中持有的资金支付利息。销售收益可以美元或当地货币支付给员工，由公司自行决定。如果销售收益是以美元支付给员工的，员工明白员工必须在中国建立并维护一个美元银行账户，以便将收益存入该账户。如果销售收益是以当地货币支付给员工的，员工承认公司没有义务确保任何特定的汇率，而且由于外汇管制限制，公司在将销售收益转换为当地货币方面可能会面临延误。员工同意携带任何货币

普通股出售和净收益兑换成当地货币并分配给员工之间的波动风险。员工还同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

4.行政管理。本公司不对员工因执行本条条款或因本公司根据中国法律(包括但不限于国家外汇管理局发布的任何适用规则、法规、要求和批准)实施和执行本计划、本协议和本附录的条款而招致或遭受的任何成本、费用、利息或股息损失或其他损失承担任何责任。

丹麦

1.单位终止雇佣时的处理尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，员工终止雇佣时对奖励的处理应受雇佣关系中购买或认购股份等权利使用的丹麦法案(“股票期权法案”)管辖，该法案在员工终止雇佣时有效(由公司在咨询法律顾问后全权酌情决定)。员工承认收到了丹麦语的“雇主声明”，该声明是与奖励一起提供的，以符合股票期权法案。

法国

1.英语。如果员工是法国居民，员工承认并同意员工的明确意图是以英文起草本协议、本计划以及根据本奖励订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果员工已收到翻译成英语以外语言的协议、计划或任何其他与奖励相关的文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

英国语。法国的萨拉里埃斯特和法国、法国的侦察和接受以及法国的自由裁量权、自由裁量权的计划和程序以及司法人员的意向和意图不同于法国、法国、法国和法国，以及法国、法国和法国的司法机构的意向意向和司法意向以及其他国家的法律和法律文书的权利和义务，以及法国和其他国家的法律、法律、司法和司法程序等文件的执行和执行情况，以及法国和其他国家的法律、法规和司法程序。这句话的意思是：“Se le Salariéa reçu le PréSent Contrat，le plan ou Tout autre Document Relatifàl‘Propertion du RSU traduit dans une langue autre que l’anglais，et si la interduite est différente de celle de la version anglaise，la version anglaise prévaudra。

德国

没有针对具体国家的规定。

墨西哥

1.商业关系。员工明确认识到，员工参与本计划和公司授予该奖项并不能在员工和公司之间建立雇佣关系。由于公司与雇佣该员工的墨西哥子公司(即雇主)之间的商业关系，公司授予该员工该奖项，而该员工在墨西哥的子公司是该员工的唯一雇主。基于上述情况，(A)雇员明确承认本计划，雇员参加本计划可能获得的利益不会在雇员和雇主之间建立任何权利；(B)本计划和雇员可能从雇员参加本计划中获得的利益不是雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分；(C)公司对本计划的任何修改或修订，或本公司终止本计划，均不构成对雇员雇用条款和条件的改变或减损；以及(C)本公司对本计划的任何修改或修改，或本公司终止本计划，均不构成对雇员雇佣条款和条件的改变或减损；以及(C)本公司对本计划的任何修改或修改，或本公司终止本计划，均不构成对员工雇佣条款和条件的改变或减损

新加坡

1.合资格人士豁免。根据“证券和期货法”(第289章，2006年版)第273(1)(F)条规定的“符合资格的人”豁免，根据该计划授予该奖项。(下称“SFA”)。该计划并未亦不会以招股说明书形式向新加坡金融管理局提交或登记，亦不受任何金融监管机构根据新加坡任何法例监管。因此，有关招股章程内容的法定法律责任并不适用。该雇员应注意，因此，奖励须受SFA第257条的约束，并且该雇员将不能：(A)随后在新加坡出售与奖励相关的普通股股票；或(B)该等随后在新加坡出售受奖励约束的普通股的任何要约，除非该等出售或要约是根据SFA第XIII分部第1分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的，则该雇员将不能作出：(A)其后在新加坡出售与奖励相关的普通股的任何要约；或(B)该等出售或要约是根据SFA第XIII分部第1分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的。

瑞典

(一)从现金支付中扣留涉税项目。以下条款将补充本协议第11节(如附录A所示)：

尽管本协议第11节有任何相反规定，但如果员工是瑞典当地国民，则任何与税收相关的项目只能以现金形式从员工的正常工资/工资或其他应付给员工的现金金额中扣缴，或在本计划允许和当地法律允许的其他扣缴方式中扣缴。

11.瑞士

1.证券法公告。根据第35条及以下规定，本协议、本附录或与奖励(A)有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(B)可在瑞士向公司或子公司员工以外的任何人公开分发或以其他方式向公众提供，或(C)已经或将由任何公司或子公司提交、批准或监督

根据“金融服务管理局”第51条规定的瑞士审查机构或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)。

英国

1.所得税和社会保险缴费预扣。以下条款将补充本协议第11节(如附录A所示)：

在不限制本协议第11条的情况下，员工在此同意员工对所有与税收有关的项目负有责任，并在此同意在公司、雇主或英国税务海关总署(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)提出要求时支付所有与税收相关的项目。员工在此同意赔偿公司和雇主代表员工需要支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)的任何与税务有关的项目。

尽管有上述规定，但如果员工是董事或高级管理人员(按照1934年美国证券交易法第13(K)条的含义修订)，则直接前述条款的条款将不适用。如果员工是董事或高管，并且在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度后九十(90)天内没有从员工那里收取或支付到期所得税，则任何未征收的税款可能构成员工的福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。员工承认，员工最终将负责在自我评估制度下直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司或雇主(视情况而定)偿还因该额外福利而到期的任何员工国民保险缴费的价值，此后，公司和/或雇主可随时通过本协议第11节中提到的任何方式向员工追回。

2.不包括申索。雇员承认并同意，因雇员因任何理由终止受雇于雇主，不论是否违反合约，雇员将无权获得补偿或损害赔偿，只要该等补偿或损害赔偿是因雇员因该终止而不再享有或不再有权行使本奖励的权利，或因本奖励的损失或减值而产生或可能产生的，则该雇员不会因此而有权获得补偿或损害赔偿，而不论该雇员是否违反合约而终止其在本奖励下的权利或行使本奖励的权利，或因本奖励的损失或减值而产生的补偿或损害赔偿，则该雇员不会因此而有权获得补偿或损害赔偿。一旦授予奖励，员工将被视为不可撤销地放弃了任何此类权利。

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附录：归属明细表