注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

以下Hillenbrand，Inc.的股本摘要并不声称是完整的，其全部内容是参考我们重述和修订的公司章程(修订后的公司章程)、我们修订和重述的章程(我们的“章程”，以及我们的公司章程和我们的“组织文件”)，其中每一项都通过引用并入Form 10-K年度报告(本附件是其中的一部分)，以及某些规定除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Hillenbrand”仅指Hillenbrand，Inc.，而非我们的子公司。

一般信息

我们授权的资本结构包括：

·1.99亿股普通股，无面值：和

·100万股优先股

截至2021年11月11日，共有72,234,037股普通股，没有发行和发行的优先股。

普通股

投票

我们普通股的持有者有权就提交股东投票的每一项事项(包括董事选举)的每一股记录持有的股份投一票，并且没有任何在董事选举中累积投票权的权利。

分红

根据当时可能尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人有权平等分享董事会可能宣布的从合法可用资金中拨出的股息。

清算权

我们普通股的持有者有权在解散时获得我们的净资产，除非我们的公司章程修正案另有规定，该修正案规定了一系列优先股的条款。

其他事项

我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的赎回权或偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“HI”。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中发行最多100万股优先股。我们的公司章程授权我们的董事会确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款、认购权和构成任何系列或系列的指定的股份数量。同一系列的所有优先股必须在各方面都相同。

如果我们发行优先股，我们将在那时提供有关正在发行的特定类别或系列的具体信息。此信息将包括以下部分或全部内容：

·序列号和该序列号中的股票数量；

·一个或多个股息率，股息是否应该是累积的，如果是，从什么日期开始，股息的一个或多个支付日期，以及与股息有关的任何参与权利或其他特别权利；

·股份的任何投票权；

·股票是否可以赎回，如果可以，赎回股票的价格，以及赎回股票的条款和条件；

·在将我们的资产支付或分配给优先股以下的任何一类或多类股票之前，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股票应付的一笔或多笔金额；

·股票是否有权享受偿债基金或退休基金的利益，如果有权，基金的金额及其申请方式，包括通过基金申请赎回或购买股票的一个或多个价格；

·该等股票是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票或另一发行人的股票，如可转换或可交换，则转换价格或汇率、可进行转换或交换的转换价格或汇率、对转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

·董事会认为可取且不与公司章程规定相抵触的任何其他优惠、特权和权力，以及相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能通过推迟或阻止我们控制权的变更而对普通股持有人产生不利影响，从而取消

我们目前的管理更加困难，或者对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非一系列优先股的指定证书另有规定，否则优先股将没有优先认购权，无法认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中详细说明。

若干反收购事项

我们组织文件中的某些条款以及印第安纳州商业公司法(IBCL)中的某些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

分类董事会

我们的公司章程和附例规定，我们的董事会由不少于七名董事组成，并分为三类董事，人数尽可能相等，任期错开。我们的章程还规定，我们的董事会不得超过13名董事。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。根据我们的公司章程，我们的董事只有在有理由并且只有在我们的股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下才能被免职，这些股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。关于本公司分类董事会和某些其他董事会事项的规定，只有在持有本公司总股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票后，才能修改、变更或废除，该持股人有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

根据IBCL第23章，拥有根据交易所法案第12条在美国证券交易委员会登记的一类有表决权股份的公司必须有一个分类董事会，除非该公司在2009年7月31日晚些时候或在该公司的有表决权股票根据交易所法案第12条登记后30天之前通过一项章程，明确选择不受这一条款的约束。IBCL现在还规定，受这一规定管辖的公司可以在2021年7月1日通过一项章程，明确选择不受这一规定的管辖。我们在2009年7月15日通过了一项章程，选择不受这一强制性要求的约束。

我们的公司章程中关于分类董事会的规定可能会阻止获得大多数已发行有表决权股票控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购人获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。保密的董事会条款可能会阻止潜在的收购者对我们的股票提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，并可能增加我们现任董事保住职位的可能性。

我们相信，分类董事会有助于确保我们董事会的连续性和稳定性，以及我们董事会决定的业务战略和政策，因为在任何给定的时间，大多数董事都会在我们的董事会拥有经验。董事会保密条款还有助于确保我们的董事会在遇到第三方主动提出的收购我们的有表决权股票的提议时，将有足够的时间审查该提议和适当的替代方案，并为所有股东寻求最佳的可用结果。

我们的董事任期为三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

我们的公司章程进一步规定，董事会的空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的董事的过半数投票填补，如此选出的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会。

在任何年度或特别董事会议上，我们的附例规定法定人数必须是当时正式选出的合资格成员中的过半数出席。我们的公司章程规定此类会员的法定人数为三分之一，除非章程另有规定(确实如此)。

仅限因由罢免董事；填补空缺

我们的组织文件规定，在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，任何董事都可以被免职，但前提是必须有至少三分之二的股本总投票权的持有人投赞成票，这些股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。我们的组织文件还规定，在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，任何因增加董事人数和董事会任何空缺而设立的新董事职位，应由当时在任的其余董事中的过半数投赞成票。按照前一句话选出的任何董事的任期将在下一届股东周年大会上届满，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

董事免职和空缺条款限制了第三方罢免现任董事的能力，同时通过用自己的提名人填补免职造成的空缺来获得对董事会的控制权。

股东提案

在任何股东大会上，只有在会议前适当提出的事务才能进行。要将事务适当地提交股东大会，必须在会议通知中指明，由我们的董事会、我们的董事长或首席执行官或在董事会、我们的董事长或首席执行官的指示下或在他们的指示下提交会议，或由股东适当地提交会议。

股东必须及时向我们主要营业地点的秘书发出书面通知，才能将业务恰当地提交给任何股东大会。为及时起见，股东通知必须不迟于该会议的初步正式通知所指定的上一届股东周年大会日期的周年纪念日前100天送交或邮寄及由本公司秘书收到(但如即将举行的股东周年大会日期在该周年纪念日期后30天以上，则该书面通知如由吾等秘书在即将召开的股东周年大会日期之前100天及吾等首次公开披露该会议日期后10天的营业时间结束前收到，亦将属及时)，并不迟于该股东周年大会的首次正式通知所指明的上一届股东周年大会日期的周年日(但如该周年大会日期超过该周年纪念日期后30天，则本公司秘书须在该会议日期首次公开披露日期后10天营业时间结束前100天前收到)。

股东通知必须就股东向大会提出的每一事项列明：

·简要说明希望提交会议的业务；

·提出此类业务的股东的名称和地址；

·提议开展此类业务的股东实益拥有的股份类别和数量；

·股东在此类业务中的任何权益；

·描述截至股东通知之日由股东或其任何关联公司或关联公司或其代表签订的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其效果或意图是减轻股东或其任何关联公司或关联公司在普通股方面的损失、管理股价变化的风险或好处，或增加或减少股东或其任何关联公司或关联公司在普通股方面的投票权；以及

·股东承诺，在上述会议的记录日期，公司秘书不迟于该记录日期后10天收到通知，并在此后两个工作日内发出通知，以书面形式通知公司前三个项目所要求的信息有任何变化，而且无论如何，在会议日期前一天的营业时间结束时，以书面形式通知公司该等信息的任何变化，并在任何情况下，在任何情况下，在会议日期的前一天结束前一天的营业时间结束时，以书面形式通知公司该等信息的任何变化，以及在任何情况下，在会议日期前一天的营业时间结束时，以书面形式通知公司。

本公司董事会选举候选人的股东提名

我们的附例规定，在任何股东大会上，董事局或任何有权投票选举董事局成员的股东，或在董事局的指示下，均可提名董事局成员的候选人。就股东作出的提名而言，股东必须及时以书面通知吾等在本公司主要营业地点的秘书，而任何被提名人必须符合董事会不时确立的资格，该资格载于紧接本公司年度大会的委托书或张贴在本公司网站上。为及时起见，股东提名必须不迟于(I)就周年大会而言，在该会议的初步正式通知所指明的上一届周年大会日期的周年日前100天交付或邮寄及由秘书收到(但如即将举行的周年大会的日期是在该周年日期后30天以上，则不迟于该周年大会日期后30天)；或(I)如属周年大会，则不得迟于该周年大会的首次正式通知所指明的上一届周年大会日期的周年日前100天送交或邮寄及由秘书收到。如果秘书在下一个会议日期之前100天和我们首次公开披露会议日期后10天结束营业时间之前收到该书面通知，该书面通知也将是及时的)以及(Ii)如果是特别会议，则在我们首次公开披露会议日期后第10天结束营业时间。

股东的通知必须载明：

·打算提名的股东和拟提名的一人或多人的姓名和地址；

·股东是记录持有人的陈述，列出了如此持有的股份，并打算亲自或委托代表作为记录持有人出席会议，以提名通知中指定的一名或多名人员；

·描述截至股东通知之日由股东或其任何关联公司或关联公司或其代表签订的任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借出的股份)，其效果或意图是减轻股东或其任何关联公司或关联公司在普通股方面的损失、管理股价变化的风险或好处，或增加或减少股东或其任何关联公司或关联公司在普通股方面的投票权；

·描述该股东与该股东提议的每一名被提名人之间的所有安排或谅解，以及股东将根据这些安排或谅解提出的一项或多於一项其他人(指明该等人的身份)；

·根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中需要包括的有关该股东提名的每名被提名人的其他信息；

·每名被提名人在当选为董事时的书面同意；

·说明该被提名人担任董事的资格；以及

·股东承诺，在上述第二、第三和第四个项目要求的信息有任何变化时，以书面形式通知公司，直至该会议的记录日期，公司秘书不迟于该记录日期后的第10天收到通知，此后通过在上述信息有任何变化的两个工作日内发出和收到的通知，在任何情况下，在会议日期前一天的营业结束时，以书面形式通知公司。

股东诉讼；股东特别大会

我们的公司章程规定，如果我们的已发行和已发行股本的所有持有者都签署了一份书面同意，并有权就此进行投票，则要求或允许在任何股东大会上采取的股东行动可以在没有召开会议的情况下采取。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的总裁或持有不少于我们普通股流通股四分之一的股东召开。

对某些关联方企业合并交易的限制

根据吾等的公司章程，吾等与(I)吾等任何董事或(Ii)吾等任何法律实体之间的任何合约或其他交易，如(A)吾等任何董事拥有重大财务权益或为普通合伙人，或(B)吾等任何董事是该其他法人实体的董事、高级职员或受托人(统称为“冲突交易”)，则只有在以下情况下，吾等与该等法律实体之间的任何合约或其他交易(统称为“冲突交易”)才有效：(1)该冲突交易的重要事实及吾等董事在该等交易中的利益已向本公司董事会披露或知悉；

我们的委员会有权对冲突交易采取行动，或我们的股东有权对此类冲突交易进行投票，并且(2)冲突交易得到了适当的授权、批准或批准(视适用情况而定)：

·我们的董事会或授权委员会，如果获得在冲突交易中没有利害关系的多数董事的赞成票，但前提是投票不是由一名董事投的；以及

·我们的股东，如果获得了有权被计算的多数股份的投票，其中根据任何在冲突交易中有利害关系的董事或法人实体的合同拥有或投票的股份可能会被计算在内。

章程细则及附例的修订

除本公司章程另有明文规定外，任何修订、更改、更改或废除本公司章程任何条款的建议，除任何优先股条款可能另有规定外，均须经本公司董事会及本公司股东批准。一般而言，如果在有法定人数的会议上，赞成该提议的票数超过反对该提议的票数，我们的股东就会批准该提议，但对我们公司章程中与我们董事有关的条款(包括董事人数、我们董事会的分类、填补董事会空缺或罢免董事)的任何修订或废除，都需要至少三分之二的所有有权投票的股份的持有者投赞成票，才能在以下情况下获得股东的批准？

我们的章程可由以下任一方式制定、更改、修改或废除：(A)董事会以相当于在采取行动时组成全体董事会人数的多数的赞成票，或(B)在股东大会上，公司所有类别股票的流通股持有者有权在董事选举中普遍投票的至少多数票投赞成票，但就这些目的而言，这些投票被视为一个单一表决权小组的情况下，该等投票将被视为单一表决权组，但条件是：(A)本公司董事会以相当于在采取该行动时组成全体董事会的人数的多数票通过；或(B)在股东大会上，公司所有类别股票的流通股持有者有权在董事选举中普遍投票的至少多数票投赞成票，但为此目的，可将其视为一个单一投票组。

印第安纳州商业公司法

作为印第安纳州的一家公司，我们由IBCL管理。在特定情况下，IBCL的下列条款可能会延迟、阻止或使对我们的主动收购或控制权变更变得更加困难。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为对他们最有利的交易更难完成。

控制股权收购。虽然IBCL第42章对控制权股份收购有一定的限制，但我们的附例规定IBCL第42章不适用于对我们股本股份的控制权收购。

某些业务组合。“居民境内公司”第43章规定，“境内居民公司”在“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”之日起5年内不得与该“有利害关系的股东”进行任何合并，除非该有利害关系的股东在该有利害关系的股东收购股份之日进行的合并或购买股份得到了……董事会的批准，否则不得与该“有利害关系的股东”进行任何合并。

在该日期之前的常驻境内公司的董事。如果合并之前未获批准，有利害关系的股东只有在获得多数无利害关系股份的批准或要约符合指定的公允价格标准的情况下，才可在五年期限后进行合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或100名以上股东的印第安纳州公司。“有利害关系的股东”是指除居民本地法团或其附属公司外，任何人(I)直接或间接拥有该居民本地法团已发行有表决权股份10%或以上的实益拥有人，或(Ii)该居民本地法团的联属公司或联营公司，而在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间，该人直接或间接是该居民本地法团当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人；或(Ii)该居民本地法团的联属公司或联营公司在紧接有关日期之前的五年期间的任何时间，直接或间接地是该居民本地法团当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。虽然在某些情况下，公司可以选择退出“国际商号公约”第43章，但我们的公司章程并不排除我们不受“国际商号公约”第43章的限制。

董事的职责和责任。根据《银行营运条例》第35章，董事须履行其职责：

·真诚地；

·处于类似地位的通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事；以及

·以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL也规定，董事作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动，无论被指控的违反职责的性质，包括被指控违反注意义务、忠实义务和诚信义务，都不承担任何责任，除非董事违反或没有按照上述标准履行董事的职责，而该等行动或没有采取行动构成故意的不当行为或鲁莽行为。免除IBCL规定的责任并不影响董事违反联邦证券法的责任。

考虑对其他成分的影响。IBCL第35章还规定，董事会在履行其职责时，可酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，并在董事认为适当的情况下考虑和权衡行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办事处或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需考虑拟采取的公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响，将其作为主导或控制因素。如有关决定是在董事会过半数无利害关系的董事同意下作出的，则除非能证明该项决定并非在经过合理调查后真诚作出，否则该项决定即被最终推定为有效。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的具体司法裁决，包括针对公司拟议收购提出更高或不同程度审查的裁决，在解释印第安纳州法律时可能被视为指导，与该条款下商业判决规则的适当适用不一致。