根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号：333-260780​

招股说明书

最多3,989,976个

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东(每个股东均为“出售股东”，统称为“出售股东”)不时转售或以其他方式处置最多3,989,976股普通股，每股面值0.04欧元(“股份”)。本招股说明书所涉及的股份是根据日期为2021年9月3日的若干购股协议(“购股协议”)向出售股东发行的，该协议是吾等作为涉及出售股东的私人交易的一部分而订立的，详情见本招股说明书中的进一步描述。

根据购股协议授予的登记权要求，我们正在登记本招股说明书所涵盖普通股的转售。我们登记本招股说明书涵盖的股份并不意味着出售股东将提供或出售任何股份，也不要求我们发行任何普通股。我们将不会收到出售股东出售股份的任何收益。我们已同意支付一定的注册费用，但不包括承销商、经纪交易商或代理人的佣金或折扣。

出售股东，包括其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可以随时以当时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、场外交易、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易(如私下协商的交易)中的一项或多项交易，以固定价格，以现行市场价格，以固定价格发售其持有的部分或全部股份。或按照本招股说明书中更详细描述的协商价格。关于出售股东的其他信息，以及出售股东根据本招股说明书可以要约和出售或以其他方式处置其股份的时间和方式，在本招股说明书中题为“出售股东”和“分配计划”的章节中提供。

出售股东可不时出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东可在本招股说明书生效日期后何时或以多少金额出售本招股说明书所载股份。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。2021年11月1日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报出售价为每股8.13美元。

ProQR Treateutics N.V.是一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们的主要执行办事处位于荷兰CK Leiden的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。我们在这个地址的电话号码是+31881667000。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的其他文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年11月16日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以随时和不时地以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。因此，您应该参考注册声明及其附件，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册表及其展品的副本已在美国证券交易委员会备案。本招股说明书中包含的有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的声明并不全面，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的实际文件副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。

当出售股东使用本招股说明书出售证券时，我们将在必要的程度上提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括发售的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发售相关的其他具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果随附的招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被随附的招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在决定投资于所发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的任何附加信息。本招股说明书及本招股说明书的任何副刊所载或以引用方式并入本招股说明书的资料，仅在其各自的日期是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的信息，以及由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书以外或不同于该招股说明书所载或引用的资料。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”和类似称谓是指ProQR治疗公司，这是一家根据荷兰法律成立的公司，并且在适当的情况下是指我们的合并子公司。我们使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标，用于我们的业务运营。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的信息还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书中引用或并入的商标、服务标记和商号可能在没有®、™或SM符号的情况下出现，但遗漏此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利，或这些商标、服务标记和商号的适用所有人不会在适用法律下最大程度地主张其权利。

我们的合并财务报表以欧元表示，并根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。在介绍和讨论我们的财务状况、经营结果和现金流量时，管理层使用某些非GAAP财务衡量标准。不应将这些非公认会计准则财务计量孤立地视为等效国际财务报告准则计量的替代办法，而应与最直接可比的国际财务报告准则计量一起使用。

 

1

 

本招股说明书中提及的“美元”或“$”均为美国的法定货币，所有提及的“欧元”或“欧元”均指的是欧洲经济与货币联盟(European Economic And Monetary Union)的货币。到目前为止，我们的业务主要是在欧盟进行的，我们用欧元保存我们的账簿和记录。我们用欧元编制财务报表，欧元是公司的功能货币。除非本招股说明书另有规定，否则欧元对美元的折算汇率为1.1578美元兑1欧元，这是欧洲央行在2021年11月1日收盘时公布的官方汇率。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

 

2

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此引用的文件，包括符合1933年修订的“证券法”第(27A)节或“证券法”和经修订的1934年“证券交易法”(或“交易法”)第(21E)节的前瞻性陈述。为此，除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关以下方面的陈述：我们的临床开发计划或未来的财务业绩；我们的开发计划，包括与我们的候选产品相关的时间、计划、结果和治疗潜力；我们的业务运营，包括开始临床试验和招募患者的时间；我们的核糖核酸编辑计划；新冠肺炎对我们业务运营的预期影响，包括我们的研发计划和时间表以及我们的临床和开发计划的供应链；有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中反映的对这些风险的任何修订，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同, 或者是“证券交易委员会”如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资企业或投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及以引用方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的风险因素。

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。

 

3

 

4

 

5

 

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风险因素

投资我们的证券风险很高。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2021年3月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中“风险因素”部分所描述的风险，这些风险和不确定因素已被在本招股说明书之后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代，以及本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，以及我们可能授权使用的任何免费书面招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。文中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。如果发生下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的部分。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们无法预测我们普通股的市场价格。因此，投资者可能很难按照或高于他们购买普通股的价格出售我们的普通股。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续。我们普通股的市值可能会不时缩水。由于这些和其他因素，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售我们的股票。缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售我们股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为代价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们股票的市场价格可能会波动，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们普通股的价格在2015年3月16日收盘时达到创纪录的27.60美元/股，到2017年12月12日收盘时跌至2.75美元/股。除了本“风险因素”一节和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们和/或我们的竞争对手在行业会议上展示数据；

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•

对FDA的任何IND申请和EMA的任何CTA申请的回应；

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•

我们候选产品的任何当前或未来的临床前研究或临床试验，包括这些试验的注册率或时间的任何延迟以及相关监管机构的任何通信；

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•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品或候选产品采取的监管行动；

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•

关键人员的录用或离职；

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•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

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•

我们有能力为我们的候选产品建立和维护协作，并从这些协作中实现预期的好处；

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•

我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手进行的临床试验结果；

​

 

7

 

•

竞争产品或技术的成功；

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•

相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；

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•

美国、欧盟和其他司法管辖区的法规或法律动态；

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•

有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的开发或争议；

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•

与我们的任何候选产品或临床前或临床开发计划相关的费用水平；

​

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

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•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

​

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

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•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

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•

宣布或预期追加融资努力；

​

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

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•

医疗支付体系结构变化；

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•

制药和生物技术行业的市场状况；以及

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•

总体经济、行业和市场状况。

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此外，股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现任何上述风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F的“风险因素”部分描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

如果证券或行业分析师发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表有关我们业务的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东及其附属公司对我们公司拥有重大控制权，这将限制其他利益相关者影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东和他们的关联公司持有的股份，总体上代表着我们对已发行普通股的重大所有权。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的管理委员会和监事会成员，以及任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东可能拥有与其他投资者不同的普通股权益，这些股东集中投票权可能会对我们的普通股价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响：

•

推迟、推迟或阻止本公司控制权变更；

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8

 

•

阻碍涉及我公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或

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•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我公司的控制权。

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筹集额外资本可能会稀释我们现有股东的权益。此外，任何未来的融资安排，以及现有的债务融资，可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会寻求额外资本，即使我们相信通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合，我们有足够的资金来制定当前或未来的运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，现有的所有权权益可能会被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。例如，我们在2020年第三季度进行的债务融资加上股权转换期权和认股权证，这可能会导致我们现有股东的所有权被稀释。截至本招股说明书发布之日，我们已经根据这一安排提取了14欧元的债务，这些债务可以按7.88美元的转换率转换。

此外，这种负债还会导致固定支付义务的增加和某些限制性契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权施加留置权的其他运营限制。如果我们在这样的债务上违约，我们可能会失去这样的资产和知识产权。此外，如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据我们的股权激励计划，在各种归属时间表的规定允许的范围内，受未偿还期权、在归属已发行的限制性股票单位时可发行的、或根据我们的股权激励计划预留供未来发行的相当数量的普通股有资格或将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2021年9月30日，我们有71,154,571股已发行普通股，有权购买7,588,054股我们的普通股(其中4,233,929股在当日可行使)，以及458,237股可通过归属和结算已发行的限制性股票单位发行的普通股。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

 

9

 

大写

下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物以及实际资本化情况。本表中的信息应与通过引用并入本招股说明书的财务信息和其他财务信息一起阅读，并通过参考加以限定。

上表不包括：

•

行使认股权证最多可发行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使价购买普通股；

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•

我们与Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的债务安排项下的未偿还贷款不时转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我们在这些贷款下提取的金额总计约1400万欧元；

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•

我们向一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会发行了2,556,566股普通股，用于管理我们股权激励计划下的期权行使或限制性股票单位的归属和结算。此类股份由上述基金会持有，直至在行使期权或归属和结算限制性股票单位时转让给受让人。截至2021年9月30日，(I)我们授予了7,588,054份期权，加权平均行权价为每股5.94欧元；(Ii)我们授予了458,237个限制性股票单位，加权平均授予日期公允价值为每股4.34欧元；以及

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•

我们持有的1,152,244股库存股，截至2021年9月30日，已预留用于在我们的股权激励计划下行使奖励时向受让人转让普通股。

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收益使用情况

我们正在登记出售股东转售我们的普通股。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售本招股说明书所涵盖的股票中获得任何收益。出售本招股说明书所提供股份的净收益将由出售股票的股东收取。我们已同意支付某些注册费用，但不包括承销商、经纪自营商或代理的佣金或折扣。

 

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股本说明

本节介绍我们普通股的一般条款。有关更详细的信息，我们普通股的持有人应参考我们的公司注册证书和我们的章程，这些证书和章程的副本已提交给证券交易委员会，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

一般

根据荷兰法律，我们于2012年2月21日注册为私人有限责任公司(‘Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’)。关于我们于2014年的首次公开招股，我们的股东决定修订我们的公司章程，并通过修订和转换契约的方式转换为一家有限责任上市公司，根据荷兰法律，我们根据荷兰法律转换为一家有限责任公司(“Naamloze Vennootschap”)。与此转换相关，我们的法定名称从ProQR Treeutics B.V.改为ProQR Treeutics N.V.。2016年6月22日，公司章程进行了修改，以(I)增加某些可举行股东大会的地点，以及(Ii)将“年度报告”一词修改为“管理委员会报告”，以符合实施法案年度账目指令(“Uitvoeringswet richtlijn jakning”)(行为和法令公告(“Statsset”))。2018年2月27日，将公司章程修改为(一)增加法定股本，(二)删除发行股份契据的要求。2021年6月10日，公司章程修改为(一)将现有薪酬委员会和提名及公司治理委员会合并为一个委员会，命名为薪酬、提名及公司治理委员会，并设立新的研发委员会，(二)增加法定股本。

我公司在荷兰商会荷兰贸易登记处注册(‘handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken’)，注册号为54600790。我们的公司总部位于荷兰莱顿，注册办事处位于荷兰Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。

截至本文发布之日，我们的法定股本为1360万欧元，分为1.7亿股普通股和1.7亿股优先股，每股面值0.04欧元。根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是“PRQR”。我们的普通股是以登记的形式上市的，我们的股票没有证书。我们已委托美国股票转让信托公司作为我们的代理人，负责保存我们的股东名册，并担任普通股的转让代理、登记员和支付代理。我们的普通股以簿记形式在纳斯达克全球市场交易。

公司章程和荷兰法律

以下是关于我们公司章程的实质性规定和适用的荷兰法律的相关信息摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

反收购措施

为了使我们能够执行我们的业务战略和我们的产品线的成功开发，并保护我们和我们的利益相关者(包括股东、员工和患者群体)的利益、我们的业务战略、我们的连续性以及我们针对实际和潜在威胁的独立性，我们采取了一项反收购措施，向保护基金会Stichting Continuity ProQR Treeutics授予了永久且可重复行使的看涨期权。认购期权赋予保护基金会在特定条件下获得的优先股数量的权利，其数量等于在行使看涨期权时：(I)等于我们当时已发行股本的股份总数减去保护基金会当时已持有的优先股数量(如果有)或(Ii)根据我们的法定股本可以发行的最大优先股数量

 

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根据我们的公司章程。保护基金会的章程规定，它将采取行动促进和保护我们、我们的业务和我们的利益相关者的最佳利益，包括可能从我们的产品和管道中受益的患者群体，反对任何与这些利益冲突并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份的影响。保护基金会的董事会独立于我们、我们的利益相关者和我们的子公司。

行使看涨期权后，优先股将按面值向保障基金会发行，其中只有25%在发行时到期。我们股票的投票权是以面值为基础的，由于我们预计我们的股票交易将大大超过面值，以面值25%的价格收购优先股的基金会可以以大幅降低的价格获得重大投票权，从而被用作防御性措施。与我们的普通股相比，这些优先股将拥有清算和股息优先权，并将按固定利率应计现金股息，优先股息赤字将结转。保护基金会可能会行使看涨期权来收购优先股，以保护我们免受不符合我们最佳利益的影响，并有可能破坏我们的战略、连续性、独立性和/或身份。这些影响可能包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布公开要约收购我们的普通股、对我们普通股的其他集中控制权或任何其他形式的压力，要求我们改变战略政策。

公司股东名册

我们所有的登记股票都登记在我们的股东名册上。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须保持股东登记的准确性和时效性。我们的股东名册由我们的管理委员会保管。分册由我们的代理人代表管理委员会保管。我们的股东名册包括所有登记股票持有人的姓名、地址和其他相关细节，并显示收购股票的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。股东名册亦包括对任何股份享有用益物权(“vruchtgeBruik”)或质权(“pandrecht”)人士的姓名、地址及其他相关详情。我们的登记普通股是通过DTC持有的，因此DTC在股东名册上被记录为该等普通股的持有人。

股东、用益物权人和质权人必须登记在本公司股东名册上，必须及时向本公司管理层提供必要的详细资料。应要求，应向股东、用益物权人和质权人提供关于他们对一股或多股记名股票的权利的股东名册摘录。

股票发行和优先购买权

根据荷兰法律，根据股东大会决议发行股票并授予认购权。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议，该建议必须得到我们监事会的批准。我们的股东大会可能会授权我们的管理层发行新股或授予认购权。授权可以授予和延长，每种情况下的期限都不超过五年。只要这种授权有效，我们的股东大会就没有发行股份和认购股份的权利。根据我们的公司章程，我们的管理董事会只有在我们监事会批准的情况下才能行使发行股票的权力。

根据荷兰法律，如果发行普通股或授予认购普通股的权利，每位股东将拥有按其持有的普通股总面值比例的按比例优先购买权。普通股持有人并无优先认购权，以(I)以现金以外的代价认购普通股，或(Ii)向吾等或吾等其中一间集团公司的雇员出售普通股，或(Iii)向行使先前授予认购权的人士发售普通股，或(Iv)优先股。

 

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股东大会决议可以限制或者排除新发行普通股的优先购买权。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议，该建议必须得到我们监事会的批准。我们的股东大会可以授权我们的管理董事会限制或排除新发行普通股的优先购买权。管理委员会的这种授权可以批准和延长，每种情况的期限都不超过五年。只要该授权有效，本公司股东大会将无权限制或排除优先购买权，除非授权另有规定，否则不得撤销该授权。如果股东大会决议限制或排除优先购买权，或指定我们的管理委员会作为授权机构这样做，则如果我们的已发行股本出席会议的人数少于一半，则需要至少三分之二的多数投票。

优先股对新发行的普通股或优先股不具有优先购买权，普通股持有人也不对新发行的优先股拥有优先购买权。保障基金会收购公司新发行优先股的看涨期权，见《股本 - 反收购措施说明》，是一项不可撤销且可反复行使的优先股认购权。

2014年9月15日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，我们的管理董事会将被不可撤销地授权，在本公司监事会批准后，限制或排除普通股持有人的优先购买权，自该决议之日起五年内。

2018年5月16日，本公司股东大会通过决议，续签上述发行股份、限制和排除优先购买权的授权。根据适用法律及纳斯达克上市规则，经监事会批准，管理委员会获授权于股东大会决议日期起计5年内：(A)发行不超过本公司上述法定股本100%的普通股作一般用途，以及根据本公司购股权计划发行普通股，但条件是根据购股权计划发行的股份不得超过本公司已发行股本的15%(减去以下任何股份)：(A)发行最多为本公司法定股本100%的普通股，如上文所述，并根据本公司的购股权计划发行，但条件是根据购股权计划发行的股份不得超过本公司已发行股本的15%(减去以下任何股份)：(A)根据股东大会决议及纳斯达克上市规则发行不超过本公司法定股本100%的普通股，并根据本公司的购股权计划发行(B)授予(A)项所述认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，该等转授应包括决定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款及条件的权力。

2020年6月23日，本公司股东大会通过决议，续签上述发行股份、限制和排除优先购买权的授权。根据适用法律及纳斯达克上市规则，经监事会批准，管理委员会获授权自股东大会决议日期起计5年内：(A)发行不超过本公司上文所述法定股本100%的普通股，以及根据本公司股权激励计划或购股权计划发行普通股，惟根据股权激励或购股权计划发行的普通股不得超过本公司已发行股本的15%(如上文所述)；或(B)根据本公司的股权激励计划或购股权计划发行的普通股不得超过本公司已发行股本的15%，但根据股权激励计划或购股权计划发行的普通股不得超过本公司已发行股本的15%，条件是根据股权激励计划或购股权计划发行的普通股不得超过本公司已发行股本的15%。(B)授予(A)项所述认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，该等转授应包括决定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款及条件的权力。

2021年5月19日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，经监事会批准，我们的管理层有权，根据适用法律和纳斯达克上市规则，自股东大会决议之日起5年内：(A)发行至多100%本公司法定股本的普通股作一般用途以及根据本公司的股权激励或股票期权计划进行发行，但条件是根据股权激励或股票期权计划的发行不时不得超过本公司已发行股本的15%(减去任何库藏股)；(B)在股东大会决议之日起5年内：(A)发行不超过本公司法定股本100%的普通股以及根据本公司的股权激励或股票期权计划进行的发行，但条件是不时根据股权激励或股票期权计划发行的股份不得超过本公司已发行股本的15%(减去任何库存股)；(B)授予(A)项所述认购普通股的权利；及(C)限制或排除普通股持有人的优先购买权，该等转授应包括决定任何该等股份发行或授予的价格及进一步条款及条件的权力。

 

14

 

回购我们的股票

根据荷兰法律，我们不能以自有资金认购新发行的股票。根据荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制，我们可以在以下范围内收购我们的股份：

•

此类股份全部缴足股款；

​

•

此类股份是免费收购的，或者回购不会导致我们的股东权益低于已发行股本的实缴和催缴部分以及根据荷兰法律或我们的公司章程我们必须保留的准备金的总和；以及

​

•

收购股份后，我们和我们的子公司不会持有或不会作为质权人持有面值总额超过我们已发行股本50%的股票。

​

除无代价或通过普遍继承获得的股份外，只有在我们的股东大会授权管理委员会这样做的情况下，我们才可以收购股份。股东大会授权收购股份的期限最长可达18个月。这种授权必须明确规定可以收购的股份数量、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。如果吾等在纳斯达克上收购普通股，意图根据适用于吾等或集团公司雇员的安排将该等普通股转让给吾等或集团公司雇员，则无须股东大会授权。我们的公司章程进一步规定，我们管理委员会的决议收购我们股本中的全部缴足股款，需要得到我们监事会的批准。

2017年5月10日，我公司股东大会通过决议，授权我公司管理层收购至多10%的已发行股本，如本公司资本结构发生重大重组，则再以纳斯达克或其他方式收购，为期18个月，每股价格不超过纳斯达克普通股市价的110%(市价视为纳斯达克连续5个交易日前3个交易日每个交易日收盘价的平均数)，自该决议通过之日起18个月内，本公司管理层有权以不超过纳斯达克普通股市场价110%的价格收购本公司已发行股本的最高10%，如本公司资本结构发生重大重组，则另加10%的股份，或以其他方式收购，为期18个月，每股价格不超过纳斯达克普通股市场价格的110

2020年6月23日，我们的股东大会通过了一项决议，根据该决议，续签了上述收购股份的授权。在这项新的授权中，董事会被授权执行公司收购(I)公司最多10%的已发行股本，以及(Ii)在公司资本结构进行重大重组的情况下，通过任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易或其他方式，额外收购公司已发行股本的10%。价格介乎0.01美元及不高于该等普通股在纳斯达克的平均市价的110%(市价被视为收购日期前三个交易日前连续五个交易日内每个交易日的平均收市价)，由股东周年大会起计为期18个月。

2021年5月19日，我们的股东大会通过一项决议，根据该决议，我们的管理董事会将被授权收购(I)最多10%的本公司已发行股本，以及(Ii)在本公司资本结构发生重大重组的情况下，通过任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私人购买或大宗交易或其他方式，收购本公司已发行股本的10%。收购价格介乎0.01美元至不高于纳斯达克该等普通股市值平均价110%(市价视为收购日期前三个交易日前五个交易日每个交易日收市价的平均数)，由股东大会起计十八(18)个月内生效。在这方面，“已发行股本”一词是指本公司不时的已发行股本。为免生疑问，已发行股本包括库藏股。

 

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减资；取消

在股东大会上，我们的股东可以通过(I)注销股份或(Ii)通过修改我们的公司章程来降低股份面值来决议减少我们的已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法律规定。注销股份的决议案只能涉及(X)公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份，以及(Y)所有优先股。我们的公司章程规定，我们的股东大会只有在我们的管理层提出建议后才能通过这样的决议，该建议必须得到我们监事会的批准。要获得股东大会通过，减少资本的决议需要在股东大会上获得简单多数票，如果出席股东大会的已发行资本至少有一半，或者如果出席股东大会的已发行资本不足一半，则需要在股东大会上至少获得三分之二的表决权。

在不偿还和不免除缴足义务的情况下减持股票面值，必须按比例对同一类别的股票实施(除非所有相关股东都同意不成比例的减持)。一项会导致资本减少的决议，需要得到因资本减少而权利受到损害的同一类别股票的每一组持有者的会议的批准。此外，减资还涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下反对减资。

在优先股全部注销的情况下，应向作为该优先股唯一持有人的保护基金会进行分配。

企业目标

根据我们的章程，我们的公司目标是：

•

生物技术领域产品和技术的开发、推向市场和开发；

​

•

专利、专有技术、知识产权和工业产权的研发(或研发委托)；

​

•

将我们的产品提供给可能受益于此类产品的患者群体，并维护可能有利于相关患者群体的适当产品渠道；

​

•

参与、融资、持有任何其他权益以及管理或监督其他实体、公司、合伙企业和业务；

​

•

就集团公司或其他各方的义务提供担保、提供担保、以任何其他方式保证履行，并承担连带责任或其他责任；以及

​

•

做任何最广义的与或可能有助于实现这些宗旨的事情。

​

修改公司章程

本公司股东大会经本公司管理层提议，经本公司监事会事先批准，可决议修改本公司章程。股东大会通过的修改公司章程的决议需要简单多数票才能通过。

股东大会

股东大会可在荷兰莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、史基浦机场(Haarlemmermeer市)、海牙、Oegstgeest、Leidschendam、Katwijk、Noordwijk或Wassenaar举行。所有股东及其他有权出席股东大会的人士均获授权出席股东大会，在大会上发言，并在其有权亲身或委派代表投票的情况下投票。

 

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然而，由于新冠肺炎大流行，荷兰隐含了几项限制措施。我们可能会偏离我们的组织章程和/或《荷兰民法典》，按照不时延长或修订的《司法与安全部领域关于新冠肺炎(Tijdelike Wet Justitie&Veiligheid)爆发的临时措施》的紧急法案的许可，以虚拟方式召开我们的股东大会。

我们必须每年至少召开一次股东大会，在财政年度结束后的六个月内召开。在我们的管理董事会认为公司的股本很可能已经减少到等于或低于其实收资本和催缴资本的一半后的三个月内，还应召开股东大会。如果管理委员会和监事会未能确保前款规定的股东大会及时召开，荷兰法院可以授权每位股东和其他有权出席股东大会的人召开股东大会。

我们的管理层和监事会可以随时召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律，荷兰法院可应一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表我们已发行股本至少10%的股东参加股东大会的申请，授权他们召开股东大会。如果荷兰法院认为申请人以前没有要求管理委员会或监事会召开股东大会，而管理委员会和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出要求后8周内召开股东大会，则荷兰法院将不批准该申请。

股东大会通过通知召开，通知中包括说明要讨论事项的议程。股东周年大会的议程将包括采纳我们的年度账目、分配我们的利润或亏损，以及有关组成和填补管理委员会或监事会空缺的建议。此外，股东大会的议程可以包括我们的管理委员会或监事会已经列入的事项。根据荷兰法律，一名或多名股东及/或其他有权单独或联名代表至少占已发行股本3%的股东出席股东大会，有权要求在股东大会议程上增加项目。该等要求必须以书面提出、证明或提出决议案，并须不迟于有关股东大会举行日期前60天送达吾等。除列入议程的项目外，不会就其他项目通过任何决议。

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份面向全国发行的荷兰日报上发布通知，并以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和证券交易委员会的要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

根据我们的组织章程，我们的管理董事会可以在股东大会召开前28个历日确定一个记录日期(‘Registredatum’)，以确定哪些股东和其他有权开会的人有权出席股东大会，并在适用的情况下在股东大会上投票。登记日期(如有)以及股东登记和行使权利的方式将在股东大会的召集通知中载明。我们的组织章程规定，股东必须以书面通知公司他的身份和他出席(或代表出席)股东大会的意向，该通知最终将在股东大会召开前第七天被我们收到。如果这一要求没有得到遵守，或者如果公司指示，任何希望参加股东大会的人没有提供适当的身份证明，股东大会主席可以全权酌情拒绝该股东或其委托书持有人进入。

根据我们的公司章程，我们的股东大会由我们的监事会主席主持。监事会主席缺席且未委托他人代为主持会议的，由出席会议的监事会成员指定其中一人担任主席。如果没有监事会成员出席股东大会，股东大会将由我们的首席执行官主持，如果我们的首席执行官缺席，则由

 

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另一名管理委员会成员出席会议，如无出席者，股东大会应指定其主席。应当主持会议的人可以指定另一人代替他或她主持会议。

股东大会主席可以酌情决定接纳其他人参加会议。股东大会主席应当指定出席股东大会的另一人担任秘书，并记录会议程序。股东大会主席可以委托民法公证员出具公证报告，公证费用由公司承担，不需要制作会议记录。股东大会主席如认为任何人扰乱议事程序，有权将该人逐出股东大会。股东大会应以英文进行。

投票权和法定人数要求

根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股和优先股赋予其持有人在股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司持有的任何股份的投票权，只要它们是在国库持有的，就被暂停。荷兰法律不允许对管理委员会成员或监事会成员的选举进行累积投票。

(Br)表决权可以由股东行使，也可以由股东正式指定的委托书持有人(股东大会主席可以接受书面委托书)行使，委托书持有人不必是股东。我们的公司章程没有限制单一股东可以投票表决的股份数量。

根据我们的章程，空白票、弃权票和无效票不计入所投的票。此外，在厘定出席或派代表出席股东大会的已发行股本部分时，已投下空白或无效票的股份及出席或派代表出席会议的拥有会议权利人士放弃投票的股份均会计算在内。股东大会主席应决定表决方式以及表决是否可以鼓掌方式进行。

根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同，该规则要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。

股东大会决议以简单多数票通过，无需法定人数要求，除非荷兰法律或我们的公司章程就特定决议规定了特别多数和/或法定人数。

股东大会主席决定表决方式，可以决定表决程序。股东大会主席对表决结果的决定是决定性的。然而，如在主席的决定作出后立即对其准确性提出质疑，则如股东大会过半数有此要求，或如原来的表决并非以唱名或书面方式进行，则如有出席会议的任何有表决权的人士有此要求，则须重新表决。

我们的管理董事会将记录每一次股东大会通过的决议。任何有权出席股东大会的人士均可于本公司办事处查阅该纪录，如有要求，该纪录的副本或摘录将以不超过成本价的价格提供予该等人士。

我们的公司章程和荷兰法律规定，我们管理委员会关于公司或我们业务的身份或性质的重大变化的决议须经股东大会批准。此类更改在任何情况下都包括：

•

将我们的全部或实质上所有业务转让给第三方；

​

 

18

 

•

公司或子公司与其他实体或公司的长期联盟的加入或终止，或作为有限合伙或合伙的完全责任合伙人的加入或终止，如果这种联盟或终止对公司具有重大意义；以及

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•

根据附注说明的资产负债表或公司最近采用的年度账目中附注说明的合并资产负债表，公司或子公司收购或处置在公司资本中的权益，其价值至少为资产价值的三分之一。(Br)公司或子公司对公司资本权益的收购或处置，根据附注说明的资产负债表，或者如果公司编制合并资产负债表，则根据公司最近采用的年度账目中附注说明的合并资产负债表。

​

采用年度帐目，解除管理和监督责任

根据荷兰法律，我们必须在通过后8天内公布我们的年度账目，最终在我们的财政年度结束后13个月内公布。

每年财政年度结束后五个半月内，除因特殊情况被股东大会延长最多六个月外，我们的管理董事会将编制年度账目。年度账目必须附有审计师证书、管理委员会报告和某些其他强制性信息，并必须在同一时期内在我们的办事处供我们的股东查阅。根据荷兰法律，股东大会可以任命和罢免我们的独立审计师，如第293节：393荷兰民法典所述，这些审计师负责审计年度账目。如果股东大会没有任命独立审计师，审计师将由监事会任命，如果监事会没有任命，则由管理委员会任命。年度账目由我们的股东在股东大会上通过，并将根据荷兰民法典第二册第九部分的规定编制。

我们的股东采用年度账目并不能免除我们的管理委员会成员和监事会成员对这些文件中反映的行为的责任。任何这种免除责任的行为都需要单独的股东决议。

我们的财务报告将接受荷兰监管机构AFM的监督。渔农处会检讨财务报告的内容，并有权根据公开资料，对我们的财务报告的完整性有合理怀疑，向我们索取资料。有关更详细的说明，请参阅下面标题为“荷兰财务报告监管法”下的说明。

股息和其他分配

我们只能向我们的股东和其他有权获得可分配利润的人进行分配，前提是我们的股东权益超过了已缴足股本和催缴股本的总和，以及荷兰法律或我们的公司章程要求保留的准备金。

根据我们的公司章程，如果任何优先股可供分配，(累计)股息首先从利润中支付。利润中剩余的任何金额都将由管理委员会决定计入准备金。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

分配应以我们管理委员会确定的货币支付。我们打算在管理委员会决定的日期支付分配(如果有的话)。我们的管理委员会将设定适用的日期，以确定哪些股东(或用益物权或质权人，视情况而定)有权获得分配，该日期不早于宣布分配的日期。要求支付股息和其他分派的索赔，自该等股息或分派开始支付之日起五年内没有作出，将失效，任何该等金额将被视为已没收归我们所有(“Verjering”)。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

 

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清算和解散

股东大会可以根据我们管理委员会的提案，该提案已得到我们监事会的批准，以简单多数票通过的决议决议解散公司。公司解散时，除股东大会另有决定外，由我公司董事会在监事会监督下进行清算。

在解散和清算的情况下，偿还公司所有债务(包括任何清算费用)后的剩余资产将首先分配给优先股持有人(如果有)，金额为优先股持有人的优先股面值(以缴足股款为准)加上未支付的应计股息和优先股息赤字(如果有)，以及(Ii)按照普通股持有人普通股总面值的比例将剩余资产分配给普通股持有人。(B)如果发生解散和清算，剩余的资产将首先分配给优先股持有人，金额为优先股面值(以已缴足为限)加上未支付的应计股息和优先股息赤字(如果有)，剩余部分将按普通股持有人的普通股总面值的比例分配给普通股持有人。本款提及的清算和所有分配将根据荷兰法律的相关规定进行。

对非居民和外汇管制的限制

根据荷兰法律或我们的公司章程，非荷兰居民持有或投票持有我们的普通股没有任何限制。根据荷兰法律，目前没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股份的收益转让给荷兰以外的人的外汇管制。

荷兰排挤程序

根据《荷兰民法典》第2：92A节的规定，股东自己(或与其集团公司一起)持有我们已发行股本至少95%的股份，可对我们的其他股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给该股东。该等法律程序于阿姆斯特丹上诉法院企业会议厅(“Ondernemingskamer”)进行，并可根据荷兰民事诉讼法典(“Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording”)的规定，以向各小股东送达传票的方式提起。企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求，并在必要时在任命一到三名专家向企业商会提出关于中小股东股票价值的意见后，确定股票的支付价格。(三)企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求，并将在必要时确定股票的支付价格，然后指定一到三名专家，他们将就小股东的股票价值向企业商会提出意见。一旦阿姆斯特丹上诉法院企业商会的转让命令成为最终的和不可撤销的，提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的股份的持有者，其地址为大股东所知。除非获得股份的大股东知道所有小股东的地址，否则大股东必须在全国发行的报纸上刊登同样的公告。

持有我们已发行股本多数，但低于提起上述排挤程序所需的95%的股东，可以寻求提出并实施一项或多项重组交易，目的是获得我们已发行股本的至少95%，从而被允许启动排挤程序。该等重组交易可能包括涉及本公司的合法合并或分拆、以现金及/或资产作为涉及本公司的股份发行的出资，以及向大股东发行新股，但不包括小股东与该等发行或资产出售交易有关的任何优先认购权。

在荷兰的公开收购实践中，资产出售交易有时被用作排挤少数股东的一种方式(例如，在成功的公开要约或要约收购之后，要约人通过这一要约获得绝大多数但不到全部股份)。在这种情况下，目标公司的业务将被出售给要约人、买家或特殊目的载体，随后目标公司将被清算。随着清算的进行，收购价格将按照股东各自的持股比例分配给所有股东，从而将业务与少数股东参与的公司分开。

 

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根据我们的公司章程，任何出售和转让我们所有资产以及解散和清算我们公司的提议都必须在我们的股东大会上获得多数票的批准，在此之前，我们的管理层必须提出一项提案，该提案必须得到我们监事会的批准。

荷兰公司治理代码

DCGC基于“遵守或解释”原则。因此，公司必须在其在荷兰提交的年报中披露它们是否遵守了DCGC向管理委员会和监事会提交的各种规则，如果它们不适用这些条款，则必须说明不适用的原因。DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。原则和最佳实践条款适用于我们的管理委员会和监事会，例如关于其角色和组成、利益冲突、监事会成员、监事会委员会和薪酬的独立性要求；股东和股东大会，例如关于反收购保护和公司向股东提供信息的义务；以及财务报告，包括外部审计师和内部审计要求。

我们承认良好的公司治理的重要性。然而，在现阶段，我们并未遵守《纳斯达克全球市场》的所有条款，这在很大程度上是因为该等条款与适用于我们的纳斯达克股票市场的公司治理规则和美国证券法相冲突或不一致，或者因为该等条款没有反映在纳斯达克全球市场上市的全球公司的最佳实践。

下面的讨论总结了我们的治理结构与DCGC的原则和最佳实践之间最重要的区别：

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最佳实践条款4.1.3(Vii)规定，我们的公司治理结构和我们遵守DCGC的每一次重大变化都必须提交股东大会在单独的议程项目下讨论。由于我们的普通股将只在纳斯达克全球市场上市，我们打算遵守适用于在纳斯达克全球市场上市的公司的公司治理规则，因此不会遵守这一条款。

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•

最佳实践条款2.1.7(I)规定，最佳实践条款2.1.8第一节至第V.节(含)中提到的任何一项标准最多只能适用于一名监事会成员。由于我们的普通股将只在纳斯达克全球市场上市，我们打算遵守适用于在纳斯达克全球市场上市的公司的公司治理规则，因此将只适用纳斯达克关于监事会成员独立性的标准。

​

•

最佳实践条款3.3.2禁止向监事会成员授予股份或股份权利作为报酬。在纳斯达克全球市场上市的公司通常会向监事会成员授予股份作为补偿，以使监事会成员的利益与我们和股东的利益相一致，我们已经并预计将向监事会成员授予收购普通股的选择权。

​

•

根据DCGC的最佳实践条款3.1.2(Vi)和(Vii)条款，授予我们的管理董事会成员的期权在授予日期后的头三年内不得行使；授予我们的管理董事会成员的股份应由他们保留至少五年。我们不打算遵守上述所有要求。

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•

最佳实践条款4.3.3规定，股东大会可以绝对多数票通过决议，取消任命管理委员会或监事会成员的提名或罢免该成员的决议案的约束力。(Br)最佳实践条款4.3.3规定，股东大会可以绝对多数票通过决议，取消任命管理委员会或监事会成员的提名或罢免该成员的决议的约束力。可以规定，这样的多数应代表 的给定比例

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已发行资本，但这个比例不能超过三分之一。此外，这项最佳做法条款规定，如果该比例的股本没有代表出席会议，但投票的绝对多数赞成取消提名的约束力的决议，则将召开新的股东大会，无论出席会议的股本比例如何，都可在股东大会上以绝对多数通过决议。我们的公司章程将规定，这些决议必须以至少三分之二的多数通过，且必须占我们已发行资本的50%以上，并且不会召开这样的第二次会议，因为我们相信，否决管理委员会或监事会对我们管理委员会成员或监事会成员任免的提名的决定必须得到我们股东的广泛支持。

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最佳实践条款4.2.3规定，与分析师的会议、对分析师的演示、对投资者和机构投资者的演示以及新闻发布会必须事先在公司网站上以新闻稿的形式公布。必须为所有股东提供实时关注这些会议和演示的规定，例如通过网络广播或电话。会议结束后，演示文稿必须发布在公司网站上。我们认为，使股东能够实时关注所有与分析师的会议、对分析师的陈述和对投资者的陈述，将对我们的资源造成过重的负担。我们打算在与分析师会面后在我们的网站上发布分析师演示文稿。

​

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根据最佳实践条款3.2.3，管理委员会在被解雇时的薪酬不得超过一年的工资。与我们的管理委员会成员签订的管理服务协议规定，一次性支付相当于个人每月固定工资总额24个月的款项。根据公司的风险状况，为了能够吸引高技能的管理层，我们假设这段时间是合适的。

​

市场滥用

我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的市场滥用部分，包括我们截至2015年12月31日的Form 20-F年度报告，以及我们在Form F-3注册声明中包括的基本招股说明书(文件编号333-207245)，在欧盟市场滥用条例于2016年7月3日生效后不再适用。欧盟市场滥用条例在荷兰和其他欧盟成员国具有直接效力。《欧盟市场滥用条例》取代了《荷兰金融监管法》中有关市场滥用、内幕交易和通知的规定。欧盟市场滥用条例不适用于股票未获准交易或未在欧盟/欧洲经济区受监管市场上市的公司，但仅适用于纳斯达克。因此，欧盟市场滥用条例的规定目前不适用于我们。

荷兰财务报告监督法

根据“荷兰财务报告监督法”(Wet toezicht financiële verslaggeving)(“FRSA”)，AFM对公司总部设在荷兰、其证券在欧盟受监管市场或在非欧盟国家的受监管市场上市的公司的财务报告标准的应用进行监管。由于我们公司的总部设在荷兰，而且我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，因此我们将适用财务报告规则。

根据《财务报告准则》，AFM有独立的权利(I)要求我们就我们适用的财务报告准则的应用作出解释，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守该要求或建议，AFM可要求企业商会命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)按照企业商会的指示编制我们的财务报告。

公司法差异

我们是根据荷兰法律注册成立的。下面的讨论总结了我们普通股持有人的权利与普通股持有人的权利之间的实质性差异

 

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根据特拉华州法律注册成立的典型公司的股票，这是由于管理文件和荷兰和特拉华州法律的不同造成的。

本讨论并不是对我们普通股持有人根据适用的荷兰法律和我们的公司章程所享有的权利的完整陈述，也不是对一家典型公司的普通股持有人根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程所享有的权利的完整陈述。

 

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注册权

注册权协议

关于2020年7月的可转换债务融资，吾等与有关投资者订立了登记权协议，据此，吾等同意向美国证券交易委员会提交并保存一份或多份有效的登记书，以登记在转换若干定期贷款及/或行使若干认股权证时可发行的股份，以供转售。2020年8月，我们签订了贷款协议和注册权协议的联合和第一修正案，以扩大我们的贷款安排，并允许额外的贷款人参与，据此，该额外的贷款人成为注册权协议的一方。

 

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出售股东

本招股说明书涉及根据市场状况和价格、流动性目标和其他投资考虑因素，本招股说明书中提及的出售股东(我们在本招股说明书中称为“出售股东”)在一次或多次发行中可能不时转售我们的普通股，总额最高可达3989,976股。

2021年9月3日，我们与ProQR Treateutics VIII B.V.(“ProQR VIII”，连同ProQR，“公司”)和礼来公司(“Lilly”)签订了研究与合作协议(“合作协议”)。合作协议是为了发现、开发潜在的治疗肝脏和神经系统遗传性疾病的新药并将其商业化。根据合作协议的条款，该公司和礼来公司将寻求使用该公司专有的Aximer®RNA编辑平台，使新药靶标向临床开发和商业化迈进。

根据合作协议，公司将向礼来公司授予某些独家和非独家许可，有权在指定时间段内通过多个层级授予再许可，以支持双方的活动，并使礼来公司能够开发、制造和商业化从根据该协议开发的化合物中提取的产品或包含根据该协议开发的化合物的产品。协作协议设想在最多五(5)个目标上进行协作。本公司保留所有未授予礼来公司的权利。

根据合作协议的条款，作为本公司授出权利的部分代价，礼来公司将向本公司一次性支付2000万美元，不可退还、不可入账的预付款，礼来公司还将根据双方之间的购股协议(“购股协议”)向本公司进行3000万美元的股权投资。根据合作协议，本公司还有资格获得最高约12.5亿美元的开发、监管和商业化里程碑费用，以及按国家和产品对产品销售的最高中位数和百分比的分级特许权使用费，直至最新发生以下情况：(I)该产品在该国家的最后一个到期有效索赔到期或放弃，(Ii)该产品在该国家的所有数据或监管专有期到期。受合作协议中规定的某些特许权使用费递减条款的约束。

合作协议包括一个特定的研究条款，供双方进行研究和开发活动，但受一次性选项的限制，礼来公司可自行决定延长期限。除非提前终止，否则合作协议将继续以产品为基础，直到礼来公司没有关于此类产品的版税支付义务，或者(如果更早)根据合作协议的条款终止合作协议或任何计划，但受某些标准降低和补偿的限制。在规定的通知期后，礼来公司可以在没有原因的情况下随时完全终止或逐个计划终止合作协议。在某些其他情况下，任何一方也可以终止合作协议，包括另一方未治愈的实质性违约，或者如果一方对合作协议涵盖的另一方拥有的任何专利提出质疑或反对。如果针对一个或多个计划终止合作协议，则根据合作协议的条款，终止的计划的某些权利将归还给公司，具体取决于开发阶段。合作协议包括各种陈述、保证、契约、赔偿和其他习惯条款。

股份购买协议

关于合作协议，本公司与礼来公司于2021年9月3日订立购股协议，据此，本公司同意向礼来公司发行及出售本公司3,989,976股普通股(“礼来公司股份”)，总购买价为3,000万美元。礼来公司股票的发行与双方签订合作协议同时进行。股份购买协议包含各方的惯例陈述、担保和契诺。

根据购股协议条款，礼来公司不得在2021年9月3日起至 之前出售礼来公司的任何股份，但某些有限的例外情况除外。

 

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早于(I)2022年3月3日和(Ii)合作协议终止之日。此外，根据购股协议，礼来公司可参与本公司的某些公开发售及私人配售，惟须受购股协议所载的股份拥有权要求及其他限制所规限。本公司亦已授予礼来公司有关礼来公司股份的若干惯常登记权，包括在上述禁售期届满或之前登记该等股份以供转售。

下表列出了有关出售股东的信息，包括紧接本招股说明书日期前由该等出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量、本招股说明书所属的本招股说明书在此发行并登记的股份数量以及该等出售股东将实益拥有的我们普通股的股份数量。本次发售后将拥有的股份数量假设本招股说明书涵盖的所有股份将由出售股东出售，出售股东随后不会购买或出售我们普通股的任何额外股份。除本文件及下文有关出售股东的脚注另有披露外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何职位、职位或其他重大关系。

以下信息基于从出售股东处获得的信息。发行前和发行后拥有的股份百分比是基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的71,154,571股，包括本协议涵盖的普通股。

(1)

根据2021年9月10日提交的13G附表，礼来公司拥有对总计3989,976股普通股的唯一投票权或直接投票权，并拥有唯一权力处置或指示处置总计3989,976股普通股。礼来公司的地址是印第安纳州印第安纳波利斯礼来公司中心，邮编：46285。

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(2)

我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额出售股票。出售股东可能不会出售本招股说明书提供的任何或全部股份。由于出售股东可能根据本次发售发售全部或部分股份，且目前并无任何股份回售的协议、安排或谅解，故我们无法估计发售完成后出售股东将持有的股份数目。然而，就本表而言，我们假设发售完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份均不会由出售股东持有。

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配送计划

出售股东，包括其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可不时发行本招股说明书涵盖的部分或全部普通股(统称“证券”)。在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

出售股东可以随时出售本招股说明书所涵盖的证券，也可以决定不出售本招股说明书允许他们出售的全部或任何证券。我们不会从出售证券中获得任何收益。出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。该等处置可按固定价格、按出售时的市价、按与该等当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按私人协商的价格出售。销售股东可以通过一种或多种类型的交易进行销售，这些交易可能包括：

•

承销商、交易商和代理人以承销折扣、优惠或佣金形式从其代理的证券的卖方股东和/或买方处获得补偿的承销商、交易商和代理人的购买；

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•

一笔或多笔大宗交易，包括参与交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会将大宗交易的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易，或在交易双方由同一经纪人担任代理的情况下进行交易；

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•

普通经纪交易或经纪人招揽买入的交易；

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•

经纪自营商或做市商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

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•

为任何贷款或义务质押证券，包括向可能不时进行证券分销的经纪人或交易商质押，如果该等贷款或义务有任何抵押品催缴或违约，则质权人或担保各方质押或出售证券；

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•

与证券相关的卖空或交易；

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•

一个或多个交易所或场外市场交易；

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•

按照适用交易所规则进行的汇兑分配；

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•

私下协商的交易；

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•

通过出售股东或其利益继承人向其成员、普通或有限合伙人或股东(或其各自的成员、普通或有限合伙人或股东)分配；

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•

期权或其他套期保值交易的成交或结算，无论期权是否在期权交易所上市；

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•

向出售股东的债权人和股权持有人分配；

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•

以坚定承诺或尽最大努力通过一家或多家承销商；以及

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•

前述内容的任何组合，或适用法律允许的任何其他可用手段。

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出售股东还可以在公开市场交易中根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条转售其全部或部分证券，前提是其符合证券法下第144条以及所有适用法律和法规的标准和要求。

出售股东可以与第三方进行销售、远期销售和衍生品交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于这些销售、远期销售或衍生产品交易，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易和发行本招股说明书不涵盖但可交换为普通股实益权益或代表普通股实益权益的证券。

 

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第三方亦可使用根据该等出售、远期出售或衍生安排收取的普通股，或出售股东质押或向出售股东或其他人士借款的普通股，结算该等第三方出售或结清任何相关的普通股未平仓借款。第三方可以在任何此类交易中提交本招股说明书。此类出售交易中的任何第三方都将成为承销商，并将根据需要在本招股说明书所属的登记说明书的附录或生效后修正案中指明。

此外，出售股东还可以与经纪自营商进行与证券分销或其他相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪自营商可能会在对冲他们与出售股东持有的头寸的过程中进行证券卖空。卖出的股东也可以卖空证券，并重新交割证券，以平仓此类空头头寸。出售股票的股东也可以与经纪自营商签订期权或其他交易，要求将证券交付给经纪自营商。然后，经纪自营商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让该等证券。出让股东也可以出借或质押证券，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书出借或质押的证券。该借款人或质押人也可以将这些证券转让给与发行本招股说明书未涵盖的其他证券相关的我们证券的投资者或出售股东证券的投资者。

在必要的情况下，证券发行的具体条款，包括拟出售的特定证券、出售股东的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名(如果有)以及以折扣、优惠或佣金形式支付给承销商或代理人或支付或允许给交易商的任何适用补偿，将在本招股说明书的附录或本招股说明书的生效后修正案中阐明。卖出股东可以或者可以授权承销商、交易商、代理人向指定机构征集要约，向卖出股东购买证券。这些销售可以根据“延迟交货合同”或其他规定在指定的未来日期付款和交付的采购合同进行。如有必要，任何此类合同将按照本招股说明书的附录或本招股说明书的生效后修正案中规定的条件进行说明，本招股说明书是其中的一部分。

经纪自营商或代理人可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人向其出售证券的证券购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪自营商的赔偿可能超过惯例佣金，数额将与涉及证券的交易协商。出售股东委托的经纪公司进行销售时，可以安排其他经纪公司参与转售。

在本协议涵盖的证券销售方面，销售股东和任何为销售股东执行销售的承销商、经纪自营商或代理人以及任何其他参与的经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商”。因此，出售股东实现的任何利润和该承销商、经纪自营商或代理人赚取的任何补偿均可被视为承销折扣和佣金。根据证券法，作为“承销商”的出售股东必须按照证券法要求的方式交付本招股说明书。招股说明书的交付要求可以通过国家交易所的设施来满足，然后根据证券法下的第153条规则进行证券交易，或者根据证券法下的第174条规则来满足。

我们和出售股东已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。此外，吾等或出售股东可同意就承销商、经纪交易商或代理人可能须就民事责任(包括证券法下的责任)支付的任何款项，向任何承销商、经纪交易商及代理人作出赔偿或作出贡献。在正常业务过程中，承销商、经纪自营商和代理商及其联营公司被允许成为我们及其联营公司或销售股东或其联营公司的客户，与我们或销售股东或其联属公司进行交易，或为其提供服务。与证券登记相关的所有费用将由我们承担50%，另一方面由出售股东承担50%；如果我们产生的合理和有据可查的费用超过75,000美元，出售股东将向我们报销任何超出的金额。

 

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为了遵守某些州或国家/地区适用的证券法，证券只能在这些司法管辖区内通过注册或持牌经纪人或交易商在符合适用法律法规的情况下销售。此外，在某些州或国家，证券不得出售，除非它们已在适用的州或国家注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免。此外，本招股说明书涵盖的出售股东的任何证券，如果根据证券法规则第144条有资格出售，则可以根据规则第144条在公开市场交易中出售，而不是根据本招股说明书。

承销商根据本招股说明书发行证券，可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以进行惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书下发行的证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在纳斯达克股票市场或其他证券交易所或自动报价系统上进行，也可能在场外交易市场或其他地方进行。

 

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法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们提供与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事宜。位于荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP将为我们提供与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的荷兰法律方面的某些法律问题以及其他法律问题。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中引用的财务报表以及公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，如其报告中所述。此类财务报表是根据这些公司作为审计和会计专家的权威提供的报告而列入的。

变更注册人认证会计师

我们的审计委员会于2020年5月25日建议终止聘用德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司的独立会计师，并聘请毕马威会计师事务所(“毕马威”)为本公司截至2021年12月31日的年度的独立会计师。2020年6月23日，年度股东大会通过了这项建议。请参考我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 20-F年报中以“变更注册人认证会计师”为标题所报告的相关披露，以及该Form 20-F年报的随附附件S16.1(档号333-36622)。

 

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程序的送达和责任的执行

我们是根据荷兰法律注册成立的。我们几乎所有的业务都是在荷兰进行的，我们几乎所有的资产都位于荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的司法管辖区，他们的大部分资产都位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者很难在美国法院执行这些法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的管理委员会成员、监事会成员或本招股说明书中提到的任何专家施加民事责任，这一诉讼完全基于美国联邦证券法，提交给荷兰一家有管辖权的法院。我们已指定Smital Shah作为我们在美国的代理，负责在美国纽约州南区地区法院根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决的条约，荷兰法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须获得荷兰法院的许可，才能执行美国法院做出的判决。然而，根据目前的做法，荷兰法院可能会根据美国法院的判决做出判决，而不对相关索赔的是非曲直进行审查，如果它发现：

•

美国法院的管辖权基于国际公认的理由；

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•

最终判决没有违反荷兰公平审判的基本原则；

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•

最终判决不违反荷兰的公共政策；以及

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•

最终判决与(A)荷兰法院在同一当事人之间的纠纷中作出的先前判决，或(B)外国法院在同一当事人之间关于同一标的物和基于相同诉讼理由的纠纷中作出的先前判决不相抵触，只要这种先前判决能够在荷兰得到承认。

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如果董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，则只有该公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司负有责任的事由也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三人提起诉讼。“荷兰民法典”确实规定了集体发起此类行动的可能性。目标是保护一群具有相似利益的人的权利的基金会或协会可以发起集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，而可能只导致宣告性判决(Verklaring Voor Recht)。为了获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但他们仍然需要单独起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告通常可以根据这样的宣告性判决达成 -  - 和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，受害方可以选择退出。受害方个人也可以自行提起民事损害赔偿请求。

 

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费用

下表列出了与提交注册说明书相关的费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书发行我们的证券而产生额外费用。如有需要，任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。除美国证券交易委员会注册费和备案费以外的所有金额均为预估金额。

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由招股说明书附录提供，或作为通过引用并入本招股说明书的表格6-K的外国私人发行人报告的证物。

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通过引用并入的文档

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，方法是向您推荐单独提交给SEC的其他文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们后来向美国证券交易委员会提交的任何信息，如果被认为是通过引用纳入的，都将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有此类情况下，您应依赖于本招股说明书或任何公司文件中包含的不同信息中的较新信息。您不应假设通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是最新的。本招股说明书将被视为通过引用纳入以下文件，但我们不纳入根据美国证券交易委员会规则提供并被视为未备案的任何文件或文件部分：

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我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会；

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我们于2021年1月7日、2021年2月25日、2021年3月24日、2021年4月1日、2021年4月6日、2021年4月4日、2021年5月6日、2021年5月20日、2021年5月20日、2021年7月8日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月9日、2021年10月提交给美国证券交易委员会的外国私人发行商报告

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•

我们于2014年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书(文件编号001-36622)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告(根据适用的美国证券交易委员会规则提交而非提交的此类文件的任何部分除外)。

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我们还将纳入在(I)初始注册声明日期之前和(Ii)本招股说明书日期并在注册声明下的证券发售完成之前根据《交易所法》向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以供参考。(I)在初始注册声明日期之前，在注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之前，根据注册声明完成证券发售之前，我们还将纳入任何未来根据交易法提交给证交所的文件。此外，我们将在初始注册声明日期之后，通过引用的方式纳入以Form 6-K格式向SEC提供的有关外国私人发行人报告的某些未来材料，但仅限于该等意见书或未来的招股说明书附录中明确指出的范围。其后提交的每份年报均应被视为完全取代先前提交的每份年报及外国私人发行人以Form 6-K表格提交的包含本公司季度盈利新闻稿的报告，除非另有明确声明，否则该等较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，且阁下不应依赖该等较早的定期报告中所作的陈述。

您可以通过写信、致电或发送电子邮件到以下地址免费索取这些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：+31 88 166 7000
ir@proqr.com

 

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您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的外国私人发行商报告，您可以在www.sec.gov上查看。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。要查看更多详细信息，请阅读注册声明以及提交给我们的注册声明或通过引用合并到注册声明中的展品和时间表。

本注册声明，包括其中包含或以引用方式并入的展品，可在上述美国证券交易委员会网站上阅读。本招股说明书中所作或引用的关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都以实际文件为参照，对其全部内容进行限定。

根据证券法的要求，我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所发行证券相关的注册说明书。此招股说明书是注册声明的一部分，包含其他信息。

 

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最多3,989,976个

普通股

招股说明书

2021年11月16日