根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-260775​

招股说明书

最高7500万美元
 
普通股

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”或“代理人”)签订受控股权要约SM销售协议(“销售协议”)，有关出售本招股说明书提供的普通股，每股面值0.04欧元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，吾等可不时透过代理人发售及出售合计发行价高达75,000,000美元的普通股。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的方式进行，包括直接或通过纳斯达克全球市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售、以销售时的市场价或与该当前市场相关的价格进行的谈判交易。在销售协议条款的约束下，代理商不需要出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但将尽最大努力担任销售代理，并按照代理商和我们共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，代理商将有权获得相当于每股销售总价3.0%的固定佣金率的补偿。就代表吾等出售本公司普通股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法或经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)下的民事责任)向代理人提供赔偿和出资。有关支付给代理商的补偿的更多信息，请参阅第25页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。2021年11月1日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报出售价为每股8.13美元。

投资我们的普通股风险很高。在作出投资决定之前，您应仔细审阅从本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素，并在通过引用并入本文的其他文件中的类似标题下进行审核。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

康托

本招股书日期为2021年11月16日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们恳请您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中引用的信息，以及我们授权在作出投资决定时与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题是“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

本招股说明书描述了本招股说明书的具体条款，并在适用的情况下对通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息进行了补充、更新、修改或取代。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书中的文件 -  - 该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，代理商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和代理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们不会，代理商也不会在任何未获授权或提出要约或要约邀约的司法管辖区出售或征求购买我们普通股的要约，或向在该司法管辖区向其提出要约或要约是违法的任何人提出要约或要约购买我们的普通股，或向在该司法管辖区向其提出要约或要约的人发出要约或要约购买我们的普通股。建议持有本招股说明书的人士知悉本公司普通股发售及本招股说明书的分发事宜，并遵守任何与此有关的限制。

您应假设，本招股说明书中出现的信息、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录，仅在相应文件的日期(如果适用)是准确的，无论本招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间是什么时候，也不管我们的普通股的任何出售情况如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”和类似称谓是指ProQR治疗公司，这是一家根据荷兰法律成立的公司，并且在适当的情况下是指我们的合并子公司。我们使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标，用于我们的业务运营。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的信息还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书中引用或并入的商标、服务标记和商号可能在没有®、™或SM符号的情况下出现，但遗漏此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利，或这些商标、服务标记和商号的适用所有人不会在适用法律下最大程度地主张其权利。

 

1

 

我们的合并财务报表以欧元表示，并根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。在介绍和讨论我们的财务状况、经营结果和现金流量时，管理层使用某些非GAAP财务衡量标准。不应将这些非公认会计准则财务计量孤立地视为等效国际财务报告准则计量的替代办法，而应与最直接可比的国际财务报告准则计量一起使用。

本招股说明书中提及的“美元”或“$”均为美国的法定货币，所有提及的“欧元”或“欧元”均指的是欧洲经济与货币联盟(European Economic And Monetary Union)的货币。到目前为止，我们的业务主要是在欧盟进行的，我们用欧元保存我们的账簿和记录。我们用欧元编制财务报表，欧元是公司的功能货币。除非本招股说明书另有规定，否则欧元对美元的折算汇率为1.1578美元兑1欧元，这是欧洲央行在2021年11月1日收盘时公布的官方汇率。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

 

2

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此引用的文件，包括符合1933年修订的“证券法”第(27A)节或“证券法”和经修订的1934年“证券交易法”(或“交易法”)第(21E)节的前瞻性陈述。为此，除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何陈述，包括有关以下方面的陈述：我们的临床开发计划或未来的财务业绩；我们的开发计划，包括与我们的候选产品相关的时间、计划、结果和治疗潜力；我们的业务运营，包括开始临床试验和招募患者的时间；我们的核糖核酸编辑计划；新冠肺炎对我们业务运营的预期影响，包括我们的研发计划和时间表以及我们的临床和开发计划的供应链；有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中反映的对这些风险的任何修订，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同, 或者证券交易委员会。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资企业或投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及以引用方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的风险因素。

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

风险因素

投资我们的普通股风险很高。在决定是否投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑下述风险及本公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“风险因素”一节，该等风险及不确定因素以参考方式并入本招股说明书全文，并由在本招股说明书日期后提交并以参考方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险及不确定因素更新或取代，连同本招股说明书中的其他资料、以参考方式并入本招股说明书的文件以及吾等任何自由撰写的招股说明书中所描述的风险及不确定因素。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。文中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。如果发生下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述是前瞻性陈述。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们无法预测我们普通股的市场价格。因此，投资者可能很难按照或高于他们购买普通股的价格出售我们的普通股。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续。我们普通股的市值可能会不时缩水。由于这些和其他因素，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售我们的股票。缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售我们股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为代价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。我们股票的市场价格可能会波动，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们普通股的价格在2015年3月16日收盘时达到创纪录的27.60美元/股，到2017年12月12日收盘时跌至2.75美元/股。除了本“风险因素”一节和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们和/或我们的竞争对手在行业会议上展示数据；

​

•

对FDA的任何IND申请和EMA的任何CTA申请的回应；

​

•

我们候选产品的任何当前或未来的临床前研究或临床试验，包括这些试验的注册率或时间的任何延迟以及相关监管机构的任何通信；

​

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品或候选产品采取的监管行动；

​

•

关键人员的录用或离职；

​

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

​

•

我们有能力为我们的候选产品建立和维护协作，并从这些协作中实现预期的好处；

​

•

我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手进行的临床试验结果；

​

 

7

 

•

竞争产品或技术的成功；

​

•

相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；

​

•

美国、欧盟和其他司法管辖区的法规或法律动态；

​

•

有关专利申请、已颁发专利或其他专有权利的开发或争议；

​

•

与我们的任何候选产品或临床前或临床开发计划相关的费用水平；

​

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

​

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

​

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

​

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

​

•

宣布或预期追加融资努力；

​

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

​

•

医疗支付体系结构变化；

​

•

制药和生物技术行业的市场状况；以及

​

•

总体经济、行业和市场状况。

​

此外，股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，有时与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现任何上述风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F的“风险因素”部分描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

如果证券或行业分析师发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表有关我们业务的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东及其附属公司对我们公司拥有重大控制权，这将限制其他利益相关者影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的管理委员会和监事会成员以及我们的主要股东和他们的关联公司的持股，总体上代表着我们对我们未偿还股份的重大所有权

 

8

 

普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的管理委员会和监事会成员，以及任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东可能拥有与其他投资者不同的普通股权益，这些股东集中投票权可能会对我们的普通股价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响：

•

推迟、推迟或阻止本公司控制权变更；

​

•

阻碍涉及我公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或

​

•

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我公司的控制权。

​

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行更多的股权证券，你会遇到进一步的稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。基于每股8.13美元的公开发行价，您将立即经历每股5.38美元(4.64欧元)的稀释，这代表公开发行价与我们截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使已发行股票期权或归属和结算已发行的限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

此外，我们还有大量额外的未偿还证券，包括股票期权、限制性股票发行单位、购买普通股的权证和可转换贷款。只要未来发行普通股，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。

筹集额外资本可能会稀释我们现有股东的权益。此外，任何未来的融资安排，以及现有的债务融资，可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会寻求额外资本，即使我们相信通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合，我们有足够的资金来制定当前或未来的运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，现有的所有权权益可能会被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。例如，我们在2020年第三季度进行的债务融资加上股权转换期权和认股权证，这可能会导致我们现有股东的所有权被稀释。截至本招股说明书发布之日，我们已经根据这一安排提取了1400万欧元的债务，这些债务可以7.88美元的转换率转换。

此外，这种负债还会导致固定支付义务的增加和某些限制性契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权施加留置权的其他运营限制。如果我们在这样的债务上违约，我们可能会失去这样的资产和知识产权。此外，如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，大量的

 

9

 

在各种归属时间表的规定允许的范围内，受未偿还期权、在归属已发行限制性股票单位时可发行的普通股数量，或根据我们的股权激励计划预留供未来发行的普通股数量，有资格或将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2021年9月30日，我们有71,154,571股已发行普通股，有权购买7,588,054股我们的普通股(其中4,233,929股在当日可行使)，以及458,237股可通过归属和结算已发行的限制性股票单位发行的普通股。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行的普通股将在“公开发售”中出售。在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。吾等将视市场需求酌情决定出售普通股的时间、价格及数目，并在销售协议的若干限制下，不设最低或最高售价。投资者可能会经历普通股价值的下降和稀释，因为他们以低于支付价格的价格出售普通股。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少普通股是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理商发送安置通知。在吾等发出配售通告后，本代理所出售的普通股数目将会根据吾等在发售期间的普通股市价及吾等在配售通告中设定的限额而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的普通股数量或由此产生的毛收入。

 

10

 

大写

下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

按实际计算；以及

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•

在调整后的基础上，使我们在本次发行中出售9,225,092股普通股，发行价为每股普通股8.13美元，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上于2021年11月1日最后报告的销售价，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，总收益为75,000,000美元。

​

上表不包括：

•

行使认股权证最多可发行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使价购买普通股；

​

•

我们与Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的债务安排项下的未偿还贷款不时转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我们在这些贷款下提取的金额总计约1400万欧元；

​

•

我们向一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会发行了2,556,566股普通股，用于管理我们股权激励计划下的期权行使或限制性股票单位的归属和结算。此类股份由上述基金会持有，直至在行使期权或归属和结算限制性股票单位时转让给受让人。截至2021年9月30日，(I)我们授予了7,588,054份期权，加权平均行权价为每股5.94欧元；(Ii)我们授予了458,237个限制性股票单位，加权平均授予日期公允价值为每股4.34欧元；以及

​

•

我们持有的1,152,244股库存股，截至2021年9月30日，已预留用于在我们的股权激励计划下行使奖励时向受让人转让普通股。

​

 

11

 

收益使用情况

根据本招股说明书，我们可以不时发售我们的普通股，总销售收入最高可达75,000,000美元。由于没有最低发售金额的要求作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售总额、销售代理费和给我们的收益(如果有)。我们估计，如果我们出售所有发行的普通股，扣除销售代理费和我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得的净收益可能高达72,525,000美元。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)与我们现有的现金和现金等价物一起用于推进我们的候选产品(包括Sepofarsen、QR-421a、QR-1123和QR-504a)的临床开发，以推进我们其他候选产品的开发，资助其他临床前和发现项目，包括Aximer和三叉戟RNA编辑平台技术，并用于一般公司和营运资本用途。我们可能会不时评估收购业务、产品、设备、工具和技术的可能性，并可能将部分收益作为此类收购的对价。在我们将净收益用于这些目的之前，我们可以将它们投资于计息证券。

此次发售的净收益的这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。例如，我们可以将净收益的一部分用于收购业务或技术，以继续建设我们的管道、我们的研发能力和我们的知识产权地位。我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们研发工作的进展、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括定期存款、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

12

 

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息，目前我们也不打算在可预见的未来宣布普通股的股息。根据荷兰法律，只有当我们的股东权益超过已缴足股本和催缴股本的总和，再加上荷兰法律或我们的公司章程所要求的准备金时，我们才可以支付股息。此外，我们与高级贷款人Pontifax Medison Finance和Kreos Capital的贷款安排条款禁止我们支付股息，未来的债务协议可能会有类似的负面契约。根据我们的公司章程，(累计)股息首先从任何优先股(截至本招股说明书之日，我们没有任何优先股)的利润中支付(如果可供分配)。利润中剩余的任何金额都将由管理委员会决定计入准备金。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。在符合某些要求并经监事会批准的情况下，允许管理委员会在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。

 

13

 

稀释

如果您投资本次发行，您的所有权权益将稀释至本次发行生效后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是用有形资产减去总负债后的有形账面净值除以我们已发行普通股的数量。摊薄是指本次发售股份购买者支付的每股金额与紧随本次发售生效后我们普通股的经调整每股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为148.9美元(合128.6欧元)，合每股2.09亿美元(合1.81亿欧元)。

根据本招股说明书以每股8.13美元的假设发行价出售我们的普通股总计75,000,000美元后，我们普通股在2021年11月1日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用，我们截至2021年9月30日的有形账面净值为221.6美元(191.4欧元)，或每股普通股2.7美元(2.38欧元)。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.66美元(0.57欧元)，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释5.38美元(4.64欧元)。下表说明了这种每股摊薄情况：

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书，我们总共出售了9,225,092股普通股，价格为每股8.13美元，这是我们普通股在2021年11月1日在纳斯达克全球市场上最后报告的出售价格，总收益为75,000,000美元。根据与代理商签订的销售协议，该等股份将不时以不同价格出售。假设我们总金额为75,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的每股8.13美元的假设发行价提高1.00美元，将使我们在发行后的调整后每股有形账面净值增加到每股2.79美元(2.41欧元)，并将在扣除佣金和估计的总发行费用后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股6.34美元(5.48欧元)。假设我们总金额为75,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股8.13美元下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股2.71美元(2.34欧元)，并将在扣除佣金和估计的总发售费用后，将此次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股4.42美元(3.82欧元)，这将使我们在此次发行后的调整后每股有形账面净值降至每股2.71美元(2.34欧元)，扣除佣金和估计的总发售费用后，将使此次发行中新投资者获得的每股有形账面净值稀释至4.42美元(3.82欧元)。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表格基于截至2021年9月30日已发行和已发行的71,154,571股普通股，不包括：

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行使认股权证最多可发行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使价购买普通股；

​

•

我们与Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的债务安排项下的未偿还贷款不时转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我们在这些贷款下提取的金额总计约1400万欧元；

​

•

我们向一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会发行了2,556,566股普通股，用于管理我们股权激励计划下的期权行使或限制性股票单位的归属和结算。此类股份由上述基金会持有

​

 

14

 

直至在行使期权或归属和结算限制性股票单位时将其转让给承授人。截至2021年9月30日，(I)我们授予了7,588,054份期权，加权平均行权价为每股5.94欧元；(Ii)我们授予了458,237个限制性股票单位，加权平均授予日期公允价值为每股4.34欧元；以及

•

我们持有的1,152,244股库存股，截至2021年9月30日，已预留用于在我们的股权激励计划下行使奖励时向受让人转让普通股。

​

只要这些期权或认股权证中的任何一项被行使，任何限制性股票和单位被授予和结算，任何新的股权奖励根据我们的股权激励计划发行，或者我们以其他方式在未来发行额外的普通股(包括与战略和其他交易相关的股票)，在此次发行中购买股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

 

15

 

征税

荷兰的税收

一般

以下是持有和处置普通股的某些重大荷兰税收后果的一般摘要。本摘要并不旨在描述可能与所有类别投资者相关的所有可能的税务考虑因素或后果，其中一些可能根据适用法律受到特殊对待(例如信托或其他类似安排)，鉴于其一般性，应相应谨慎对待。持股人应就其特殊情况下投资普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。下面的讨论仅供一般参考之用。

请注意，此摘要未说明以下各项的税务考虑事项：

(i)

普通股持有人，如果该等持有人以及个人、其配偶或其某些直系亲属(包括寄养子女)根据2001年荷兰所得税法(荷兰语：“WEW INK MIMESTESTESTING 2001”)在本公司拥有或被视为拥有重大权益。一般而言，一间公司的证券持有人如单独或(如属个人)与其合伙人(法定定义的术语)直接或间接持有(I)该公司已发行及已发行股本总额的5%或以上或该公司某类股份已发行及已发行股本的5%或以上的权益；或(Ii)直接或间接取得该等权益的权利，则视为持有该公司的重大权益；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或部分权益)已被处置或被视为已在非确认基础上处置，则可能产生被视为重大权益；

​

(Ii)

符合或符合1969年《荷兰企业所得税法》(荷兰语：Way OP de vennootschapsLasting 1969)规定的普通股持有者。一般来说，纳税人在一家公司的名义实收股本中持有5%或更多的股份就符合参股资格。如果持股人没有5%的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或者持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)，则该持有人也可以参与；

​

(Iii)

普通股持有人，即普通股或从普通股获得的任何利益是补偿或被视为补偿的雇佣活动的个人，包括与居住在荷兰的公司的该等持有人(定义见2001年荷兰所得税法)或法定董事(‘bestuurder’)或监事(‘Commissarissen’)有关的该等持有人或某些个人所从事的被视为雇用活动；以及

​

(Iv)

养老基金、投资机构(荷兰语：‘facale belgingsinstellingen’)、免税投资机构(荷兰语：‘vrijsterelde belgingsinstellingen’)和其他在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟、挪威、列支敦士登、冰岛或任何其他国家的另一个国家

​

除另有说明外，本摘要仅涉及荷兰的国家税收立法和已公布的法规，其中荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分，与本协议生效之日一样，并按照截至该日已公布的判例法的解释，不影响以后提出并实施的任何具有追溯力或无追溯力的修正案。

 

16

 

预扣股息税

一般

我们派发的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。“分红”一词除其他外包括：

•

未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定分配以及实收资本的偿还；

​

•

清算收益、普通股赎回收益或我们或我们的一家子公司回购普通股的收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的这些股票的平均实收资本；

​

•

相当于已发行普通股票面价值或普通股票面价值增加的金额，但不得超过为荷兰股息预扣税而确认的出资；以及

​

•

如果我们有净利润(荷兰语：‘zuivere winst’)，则部分偿还为荷兰预扣股息税而确认的实收资本，除非普通股持有人已在股东大会上提前决议偿还该等款项，且相关普通股的面值已通过修订我们的公司章程而减少同等金额。

​

如果普通股持有人居住在荷兰以外的国家，并且荷兰与该其他国家之间存在双重征税公约，则根据双重征税公约的条款，该普通股持有人有资格获得荷兰股息预扣税的全部或部分豁免或退还。

在荷兰居住或被视为荷兰居民的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视具体情况而定)通常可以将荷兰股息预扣税抵扣其个人所得税或企业所得税义务。若普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构，则一般情况下，该等普通股持有人既非荷兰居民，亦非被视为荷兰居民。

一般来说，我们将被要求将作为荷兰股息预扣税预扣的所有金额汇至荷兰税务当局。但是，在某些情况下，我们可以减少汇入荷兰税务机关的金额，以下列较小者为准：

•

我们支付的应缴纳荷兰股息预扣税的分配部分的3%；以及

​

•

本日历年(截至我方分配之日)和前两个日历年，吾等从符合资格的境外子公司收到的扣除外国预扣税前的股息和利润分配的3%，只要该等股息和利润分配尚未计入上述扣减的目的。就上一句而言，符合条件的外国子公司是在阿鲁巴、库拉索、圣马丁岛、博内尔、圣埃斯特蒂乌斯或萨巴设立的实体，或在与荷兰签订双重税收条约的州设立的实体。

​

虽然此次减税降低了我们需要向荷兰税务机关汇回的荷兰股息预扣税额，但并不减少我们需要为分配的股息预扣的税额。

根据反“股息剥离”的立法，如果股息接受者不是“1965年荷兰股利预扣税法”(荷兰语：“1965年后股息的湿操作”)中描述的实益所有人，则拒绝减免、免征、抵免或退还荷兰股息预扣税。这项立法一般针对股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易降低股息的预扣税成本的情况。这些规则不要求股利接受者知道股利剥离交易采取了

 

17

 

位置。荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则从普通股获得或被视为从普通股获得的任何利益都应按累进所得税税率(最高为49.50%)(2021年)征税，条件是：

(a)

普通股归属于荷兰居民个人获得利润份额的企业，无论是作为企业家(荷兰语：‘ondernemer’)，还是作为共同享有该企业净资产的人(荷兰语：‘medecerechtigd tot het vermogen’)，而不是2001年荷兰所得税法所界定的企业家或股东；或

​

(b)

普通股持有人被视为从事超越普通资产管理的普通股活动(荷兰语为“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)或从普通股中获得的利益，而普通股作为其他活动的利益应课税(荷兰语为“Resultaat uit overige wakzaamheden”)。

​

如果上述条件(A)和(B)不适用于普通股的个人持有人，普通股将被确认为投资资产，并作为投资资产计入该持有人的净投资资产基础(荷兰语：‘rendementsgrondgrag’)。无论已实现的实际收入和资本利得如何，根据本制度纳税的荷兰居民个人普通股持有人的所有资产和允许负债的年度应税收益，均按资产的公平市值减去允许负债后于每年1月1日的公平市价确定为视为回报。适用于收益率基数的视为回报率和百分比根据收益率基数的金额递增。储蓄和投资的视为回报按31%(2021年)的税率征税。

荷兰居民实体

从荷兰居民实体持有的普通股获得或被视为获得的任何收益，包括出售这些收益实现的任何资本收益，一般将按25%的税率缴纳荷兰企业所得税(15%的企业所得税税率适用于245,000欧元以下的应税利润)(2021年)。

非荷兰居民

非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人，将不需要就普通股项下的任何付款或出售或当作处置普通股所获得的任何收益缴纳荷兰税，条件是：

(a)

如果持有者是个人，则该持有者没有资格适用2001年荷兰所得税法的规则，因为这些规则适用于荷兰居民；

​

(b)

如果企业或被视为企业(法定定义的术语)全部或部分在荷兰得到有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营，且普通股可归属或被视为归属于哪个企业或企业的一部分，或作为荷兰居民公司的法定董事(‘bestuurder’)或监事(‘Commissaris’)进行的活动，则该持有人在该企业或被视为企业中没有权益；以及

​

(c)

如果该持有人是个人，则该持有人不会在荷兰从事任何超出普通资产管理范围的普通股活动，也不会从普通股中获得收益，而普通股收益应作为荷兰其他活动的收益征税。

​

 

18

 

如果上述(B)条件适用，并且持有人是一家公司，则该持有人通常将按25%的税率缴纳定期荷兰企业所得税(15%的企业所得税税率适用于245,000欧元以下的应税利润)(2021年)。

赠与税和遗产税

荷兰居民

赠与或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股，或普通股持有人在赠与或去世时居住在荷兰或被视为居住在荷兰的普通股持有人去世时的赠与税和遗产税。(br}赠与或遗产税适用于普通股持有人以赠与方式转让普通股或普通股持有人去世时在荷兰居住或被视为居住在荷兰的普通股持有人死亡。)

非荷兰居民

普通股持有人既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或去世时，不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

(a)

如果赠送普通股的个人在赠送之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该个人在赠送之日后180天内死亡，而该人是在荷兰居住或被视为居住在荷兰的；或

​

(b)

转让以其他方式解释为赠与或继承，该赠与或继承是由赠与或死亡时居住或被视为居住在荷兰的人或其代表作出的。

​

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或其去世之日前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为在荷兰居住。此外，为了荷兰赠与税等目的，如果非荷兰国籍的人在赠与日期前12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为在荷兰居住。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留。

增值税和其他税费

普通股持有人不会就持有或出售普通股的任何代价支付荷兰增值税、荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税。

住所

股东不会仅仅因为持有普通股而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国股东(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅针对美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，这些持有者根据此次发行是我们普通股的初始购买者，并且将持有我们的普通股作为资本资产，用于美国联邦所得税的目的，符合守则第(1221)节的含义。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于可能受特别税收规则约束的普通股持有人的税收考虑因素，包括但不限于以下内容：

•

银行、金融机构或保险公司；

​

•

证券、货币、商品或名义主力合约的经纪人、交易商或交易商；

​

•

免税实体或组织，包括守则第408节或第408A节(定义见下文)分别定义的“个人退休账户”或“个人退休帐户”；

​

 

19

 

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分或作为“跨境”头寸持有普通股的人；

​

•

合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他传递实体(包括S公司)，或将通过此类实体持有我们股份的个人；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

获得我们股票作为服务绩效补偿的人员；

​

•

因持有或拥有我们的优先股而获得普通股的人员；

​

•

直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的持有者；以及

​

•

持有美元以外的“功能货币”的持有者。

​

此外，本摘要不涉及购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素，或任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素(以上讨论的荷兰税收考虑因素除外)。

本说明基于1986年修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或根据修订后的《国税法》颁布的现行的、拟议的和临时的美国财政部法规及其行政和司法解释，每种情况下均自本合同生效之日起生效。所有上述事项都可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能受到不同解释的影响，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证美国国税局(IRS)不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。股东应就持有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是指在美国联邦所得税方面属于(或被视为)普通股的受益所有人：

•

美国公民或居民；

​

•

为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者该信托根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人，则该信托。

​

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股，投资于我们普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其特殊情况下拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

如下所示，此讨论受适用于“被动外国投资公司”或PFIC的美国联邦所得税规则的约束。

考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与收购、拥有和处置我们普通股相关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

 

20

 

分发

根据下面“被动外国投资公司注意事项”的讨论，美国股东就普通股实际或建设性收到的任何分派(包括任何与荷兰预扣税有关的预扣金额)的总额将作为股息向美国股东征税，前提是该分派是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润中支付的。超过收益和利润的分配将对美国持有者免税，但以美国持有者在每股此类普通股中调整后的税基为限，并将予以适用和减少。超出收益和利润的分配以及这种调整后的税基通常将作为长期或短期资本利得对美国股东征税，这取决于美国股东在收到此类分配时是否持有我们的普通股超过一年。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计所有分配都将报告为股息，即使根据上述规则，分配将被视为免税资本回报或资本收益。

美国非法人持有者有资格享受适用于长期资本收益(即出售持有一年以上的资本资产所得收益)的普通股股息的优惠税率，适用于合格股息收入(如下所述)。本公司根据荷兰王国法律注册成立，相信本公司符合美国与荷兰王国于1992年12月18日签署并经修订并现行有效的《美国与荷兰王国关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约》或《美国-荷兰税收条约》的规定，并有资格享受该公约的利益，尽管在这方面不能作出保证。此外，美国国税局已经确定，就有保留的股息规则而言，美国-荷兰税收条约是令人满意的，而且它包括一个信息交换计划。因此，根据下文“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，如果美国-荷兰税收条约适用，只要满足某些条件，包括持有期要求以及不存在某些降低风险的交易，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人获得的股息扣除。

美国持有者通常可以申请从总收入中扣除或抵免美国联邦所得税义务的荷兰预扣所得税金额。然而，外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须在个案的基础上确定和应用。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

通常，支付给美国持有者的外币分派金额将是根据美国持有者收到分派当天的现汇汇率计算的外币美元价值，无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息的外币损益。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股

美国持有者一般将在出售、交换或其他应税处置普通股时确认美国联邦所得税的损益，其金额等于出售或交换所实现的金额的美元价值与美国持有者在该普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，此损益通常为资本收益或损失，一般将被视为来自美国境内。普通股的调整税基一般将等于该普通股的成本。非公司美国股东出售、交换或以其他方式处置普通股所获得的资本收益一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率，前提是非公司美国股东在出售、交换或以其他方式处置普通股时确定的持有期超过一年(即，此类收益是长期应税收益)。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受到该法规的限制。

 

21

 

出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益都将被视为美国来源的收入或损失。

对于收付实现制纳税人，支付或收到的外币单位在买卖结算日按即期汇率折算成美元。在这种情况下，交易日和结算日之间的汇率波动不会导致外币汇兑损益。然而，权责发生制纳税人在购买和出售在既定证券市场交易的普通股时，可以选择与现金制纳税人相同的待遇，前提是这种选择每年都是一致的。未经国税局同意，不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人，支付或收到的外币单位在购买或出售的交易日按即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的汇率波动确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。

净投资所得税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，其“净投资收入”的全部或部分要缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的净收益。我们敦促作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者咨询其税务顾问，了解净投资所得税是否适用于其在我们普通股投资方面的收入和收益。

被动外商投资公司考虑因素

如果我们在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有者从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处，这些好处是美国持有者投资于非美国公司，而该公司不是按当前基础分配其所有收益的。如果我们确定我们是PFIC，我们将在Form 20-F的年度报告中通知我们的股东。

在美国境外成立的公司一般将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产应用某些审查规则后，以下任一项：(I)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(Ii)至少是其总资产的季度平均价值的50%(为此，假设我们根据守则第1297(E)(3)节被视为上市公司，我们资产的总价值可能在一定程度上参考我们普通股的市值来确定，该市值可能会发生变化)可归因于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、处置产生被动收入的资产的盈亏差额，以及因临时投资现金(包括发行普通股筹集的资金)而获得的金额。就PFIC测试而言，公司的毛收入和总资产包括其在任何其他公司的毛收入和总资产中的比例份额，而按股票价值计算，该公司直接或间接拥有的任何其他公司的毛收入和总资产至少占25%。如果一家非美国公司拥有另一家公司股票的价值低于25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司手中该另一家公司的股票被视为被动资产。

如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何年份被归类为PFIC，在美国持有人拥有我们普通股的随后所有年份，我们都将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非美国持有人进行清洗选择，这允许股东通过做出视为出售选择或在某些条件下进行视为股息选择来清除持续存在的PFIC污点。此外，如果我们被归类为PFIC，那么我们股票的美国持有者将被视为按比例拥有我们所拥有的较低级别公司的股票。如果任何这样的较低级别的公司是PFIC，那么美国持有者将被视为该较低级别PFIC的(间接)股东。

 

22

 

根据我们总资产的平均价值和收入构成，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。我们在任何课税年度的地位将视乎我们在每一年度的资产和活动而定，由於这是在每个课税年度完结后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会被视为私人投资公司。我们资产的市值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会波动。此外，基于前述，我们预计我们不会根据我们资产的预期价值(包括任何商誉)以及我们的收入和资产的预期构成，在本纳税年度被归类为PFIC。然而，如前所述，我们不能就本纳税年度、之前或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。例如，根据我们普通股的市场价格和/或我们在Wings Treeutics，Inc.的少数股权，我们有可能成为本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。Wings Treeutics，Inc.是一家私人持股公司，其公平市值具有很高的投机性。

如果我们是PFIC，而您是美国持有者，则除非您选择按市值计价(如下所述)，否则将适用特殊税收制度。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息。该特别税制将适用于我们对您的任何“超额分派”(通常是指您在任何年度的分派份额大于您在之前三年或您对我们普通股的持有期较短的三个年度中较短的一年收到的平均年分派的125%)。这一特殊制度也将适用于出售或以其他方式处置普通股而变现的任何收益。根据这一特殊制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，犹如(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按适用于您的该年度的最高边际税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入，(C)一般适用于少缴税款的利息收费是对那些被视为在那几年应缴纳的税款征收的，(C)该利息费用一般适用于少缴税款的情况(见下文所述的利息收费)；以及(C)该利息费用一般适用于少缴税款的情况下，被视为在该年度应缴纳的税款被征收的利息费用。此外，对您进行的股息分配将不符合上述“分配”中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。

美国持有者可以选择按市值计价的待遇，这可能会减轻PFIC地位带来的一些不利后果。如果美国持有者选择按市值计价，美国持有者一般会将每个纳税年度末普通股公允市值超过其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入，并将确认普通股调整计税基础超过其公允市值的普通亏损，但仅限于先前计入的按市值计价选举所包括的收入净额，而不是先前按市值计价的损失。如果美国持有者做出选择，美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价选举的净收入)。只有当我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选举。我们的普通股将在任何日历年被视为“定期交易”，在任何日历年中，超过最低数量的普通股在每个日历季内至少15个交易日在合格交易所交易(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易规则的约束)。纳斯达克全球市场是一个有资格达到这一目的的交易所，因此，如果普通股在该市场定期交易, 美国持有者将可以参加按市值计价的选举。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会进行按市值计价的选举，如果是的话，在他们的特定情况下，进行这种选举会产生什么后果。

如果我们是PFIC，本节中介绍的针对美国持有者的一般税收待遇将适用于作为较低级别PFIC的间接股东的美国持有者视为实现的间接分配和收益，如上所述。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度内持有普通股，美国持有人通常将被要求提交IRS表格8621(被动型外国公司股东的信息申报表

 

23

 

投资公司或合格选举基金)向我们(以及我们持有权益的任何较低级别的PFIC)提供该年度美国持有人的联邦所得税申报单。如果我们是某个特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国投资者就我们普通股的收购、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、关于我们普通股的任何选择以及与我们普通股的收购、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

美国持有者通常将遵守有关普通股股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构支付的普通股收益的信息报告要求，除非美国持有者是“豁免接受者”。此外，美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴，除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签署的美国国税局W-9表格或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣的金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使该持有者有权获得退款。

对外资产报告

某些作为个人的美国持有者需要通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与我们普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的账户中持有的股票)。我们敦促美国股东就他们收购、拥有和处置我们普通股的信息报告义务(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

以上讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。它不包括所有可能与持有者相关的税务事项。我们敦促每位股东就收购、拥有和出售股份的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方和其他税法下的税收后果，以及美国联邦和其他税法变化可能产生的税收影响。

 

24

 

配送计划

吾等已与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”或“代理人”)订立受控股权发售SM销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理人以高达75,000,000美元的总发行价发售及出售我们的普通股。根据本招股说明书，吾等普通股(如有)的出售将以市价通过经修订的1933年证券法(“证券法”)第2415(A)(4)条规则第415(A)(4)条所界定的任何方式进行，包括在纳斯达克全球市场或我们普通股的任何其他交易市场直接或通过该市场进行的销售。代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份我们与代理人签订的销售协议的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

在递交配售通知后，在销售协议条款及条件的规限下，代理商可按日或吾等与代理商另有协议的情况下发售吾等普通股。吾等将指定按吾等与代理人协议按天或以其他方式透过代理人出售普通股的最高金额，以及出售该等普通股的最低每股价格。如果任何普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理人不要出售任何普通股。吾等或代理人可随时及不时通知另一方并受其他条件规限，暂停或终止发售普通股。

如果代理商在市场发售时出售我们的普通股，代理商将不迟于根据销售协议出售我们普通股的交易日之后的第一个交易日在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括前一天出售的我们普通股的股份数量、销售总价、吾等获得的净收益以及吾等就出售向代理商支付的赔偿。

我们将向代理支付现金佣金，以支付其作为销售代理销售我们普通股的服务。代理商将有权获得相当于根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意报销代理商与此次发售相关的部分费用，包括律师费，最高可达5万美元。我们估计，我们与建立本招股说明书中描述的提供普通股计划有关的应付总费用，不包括根据销售协议条款支付给代理商的佣金和费用报销，大约为225,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

根据销售协议出售吾等普通股的结算将于任何出售日期后的第二个交易日(或常规交易的行业惯例较早日期)进行，或于吾等与代理商就某项特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付所得款项净额。本招股说明书预期出售本公司普通股将透过存托信托公司的设施或吾等与代理人同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在销售协议条款的约束下，代理商不需要出售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将按照代理商和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。就代表吾等出售吾等普通股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，而支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括“证券法”规定的民事责任)向代理人提供赔偿和出资。

根据销售协议我们普通股的发售将在(1)根据销售协议出售我们所有普通股或(2)销售终止时终止。

 

25

 

其中允许的协议。我们和代理商都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

代理是一家全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。代理人及其联属公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们收取的费用和报销费用不超过惯例，并可能在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会获得惯例费用和报销费用。在其各项业务活动的正常过程中，代理人及其联属公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。代理人及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头仓位。在法规规定的范围内，在本招股说明书规定的发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书的电子格式可在代理商维护的网站上获得，代理商可通过电子方式分发本招股说明书。

 

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法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们提供与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事宜。位于荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP将为我们提供与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的荷兰法律方面的某些法律问题以及其他法律问题。纽约库利律师事务所(Cooley LLP)根据美国联邦法律和纽约州法律为该代理提供与此次发售相关的法律顾问。荷兰阿姆斯特丹的Stibbe N.V.是代理的荷兰法律顾问。

专家

本招股说明书中引用的财务报表以及公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，如其报告中所述。此类财务报表是根据这些公司作为审计和会计专家的权威提供的报告而列入的。

通过引用并入的文档

我们已向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的F-3表格注册声明。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息合并，让您参考单独提交给证券交易委员会的其他文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息，如果被视为通过引用合并，将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有此类情况下，您应依赖于本招股说明书或任何公司文件中包含的不同信息中的较新信息。您不应假设通过引用并入本招股说明书的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是最新的。本招股说明书将被视为通过引用纳入以下文件，但我们不纳入根据美国证券交易委员会规则提供并被视为未备案的任何文件或文件部分：

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我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会；

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我们于2021年1月7日、2021年2月25日、2021年3月24日、2021年4月1日、2021年4月6日、2021年4月4日、2021年5月6日、2021年5月20日、2021年5月20日、2021年7月8日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月9日、2021年10月提交给美国证券交易委员会的外国私人发行商报告

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我们于2014年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书(文件编号：0001-36622)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告(但根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外)。

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我们还将在(I)初始注册声明日期之前和(Ii)本招股说明书日期之前以及(Ii)本招股说明书日期和注册声明下证券发售完成之前根据《交易所法案》向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。此外，我们将通过引用的方式纳入在初始注册声明日期之后以Form 6-K形式提交给证券交易委员会的某些未来材料，但仅限于那些提交的材料或未来的招股说明书附录中明确指出的范围。其后提交的每份年报均应被视为完全取代先前提交的每份年报及外国私人发行人以Form 6-K表格提交的包含本公司季度盈利新闻稿的报告，除非另有明确声明，否则该等较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，且阁下不应依赖该等较早的定期报告中所作的陈述。

 

27

 

您可以通过写信、致电或发送电子邮件到以下地址免费索取这些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：+31 88 166 7000
ir@proqr.com

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。要查看更多详细信息，请阅读注册声明以及提交给我们的注册声明或通过引用合并到注册声明中的展品和时间表。

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人(如我们)的信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。你可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们还在我们的网站www.ProQR.com上提供这些文档。本公司网站及本公司网站所载或与本公司网站相关的资料并未以参考方式纳入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

本注册声明，包括其中包含或以引用方式并入的展品，可在上述美国证券交易委员会网站上阅读。本招股说明书中所作或引用的关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。有关合同、协议或其他文档的每一项陈述均通过参考实际文档进行整体限定。

 

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最高7500万美元

普通股

招股说明书

康托

2021年11月16日