·抵押贷款利率波动和运营成本增加；

·改变确定参考利率的方法，并在2023年6月后取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；

·总体经济状况；

·抑制金融市场波动；

·我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

·我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

·未能有效对冲利率变化；

·我们对继续服务得不到保证的关键人员的依赖；

·决定涉及或影响我们的索赔和诉讼的结果；

·房地产、税收、分区法和其他立法和政府活动的变化，以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的变化；

·通过合资企业开展业务，以及对合资企业的依赖或与合资企业的争端；

·应对网络安全威胁；

·消除与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险；

·承担与环境、健康和安全事项有关的责任；

·政府批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的需要；

·缺乏或保险金额不足；

·为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而对我们的业务施加的限制，以及我们未能保持这种地位；以及

·应对冠状病毒(新冠肺炎)大流行等公共卫生威胁。

所有前瞻性声明只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

虽然前瞻性声明反映了我们的诚意信念，但它们并不是未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过度依赖任何基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前可获得的信息的前瞻性声明。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)、后续季度报告(Form 10-Q)和其他文件中的“风险因素”章节。

风险因素

在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险，即由所附招股说明书第2页开始的“风险因素”一节，以及本公司最新的年报表格10中同一标题下所包括的风险。-K，随后在Form 10上发布季度报告-Q以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。下面和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。见“前进”-看起来声明。“

我们可能无法在预期水平进行分配，这可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们的业务没有足够的现金可供分配，我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金，借钱为此类分配提供资金，或减少此类分配的金额。就我们借钱为分配提供资金的程度而言，我们未来的利息成本将增加，从而减少我们的收益和可用于分配的现金，否则它们将是。如果我们资产产生的可用于分配的现金少于我们目前的估计，或者如果这些可用于分配的现金在未来一段时间内从预期水平下降，我们无法进行预期的分配可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。如果承销商行使购买额外股份的选择权，在投资所得收益之前，我们用我们业务的现金支付此类分配的能力可能会受到进一步的重大不利影响。

我们的分销能力也可能受到我们信用贷款条款的限制。我们还预计，如果违约或违约事件存在或将由分销引起，我们可能会被禁止进行某些分销，而不是允许我们获得资格和维持我们作为REIT的地位所需的分销。

所有分派将由我们的董事会酌情决定，并将基于(其中包括)我们的历史和预期经营结果、财务状况、现金流和流动性、我们REIT地位的资格和维持以及其他税务考虑、资本支出和其他费用义务、债务契约、合同禁令或其他限制和适用法律，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他事项。我们未来可能无法进行分配，而我们无法进行分配，或无法在预期水平进行分配，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

此次发行完成后，斯波德克先生将对我们约10.9%的已发行普通股拥有投票权，并将有能力对我们的公司和提交给我们股东的任何事项施加重大影响。

此次发行完成后，我们的首席执行官兼董事会成员安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)将拥有我们约4.5%的已发行A类普通股(假设不行使承销商购买额外股票的选择权)和我们所有已发行的投票权等价股，这将使斯波德克先生对我们约11.2%的已发行普通股拥有投票权(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为10.9%)，考虑到对A类普通股的直接和间接所有权

等值股票由持有者选择。任何其他股东不得持有超过我们普通股总流通股8.5%的股份，但受某些条件限制，除非我们的董事会根据我们的章程条款批准了这一点，否则不允许任何其他股东拥有超过8.5%的普通股流通股。因此，Spodek先生可能能够显著影响提交给股东行动的事项的结果，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准，如业务合并、合并和合并，以及我们日常业务决策和管理政策的决定。因此，斯波德克先生可能会以与其他股东利益相冲突的方式对我们施加影响。此外，如果斯波德克先生出售或以其他方式转让其持有的全部或很大比例的股份，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会发现很难筹集到我们执行业务和增长战略所需的资本。

投票权等值股票旨在为斯波德克先生提供与他在我们公司的经济利益相等的投票权，就像他已经将我们首次公开募股(IPO)中发行的运营单位换成了A类普通股，包括董事选举。斯波德克先生可能拥有与我们A类普通股持有人不同的利益，包括因为他在我们的经营合伙企业中仍有权益，因此可能会以可能不符合A类普通股持有人利益的方式投票。

未来我们普通股的发行或出售，或对此类发行或出售可能性的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们无法预测我们未来发行或出售我们的普通股或运营单位，或现有持有者未来转售我们的普通股或运营单位，或对此类发行、销售或转售的看法对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。任何此类未来的发行、出售或转售，或认为此类发行、出售或转售可能发生的看法，都可能压低我们普通股的市场价格，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和条款出售股本或股本证券变得更加困难和昂贵。

本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将有17,931,920股A类普通股流通股。此外，在本次发行完成后，我们将有3874,692股我们的投票权等价股、OP单位和LTIP单位流通股(每个单位可以，在某些情况下必须一对一地交换为A类普通股)。在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权按其认为适当的条款和代价发行额外的A类普通股和优先股，而无需股东进一步批准。

吾等及吾等的行政人员及董事已与承销商达成协议(除某些例外情况外)，自本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期后45天期间，除非事先征得代表的书面同意，否则不得处置或对冲任何可转换为或可交换或可行使的A类普通股(包括OP单位)的普通股或证券。根据条款，我们的投票权等值股票不能转让给斯波德克先生的直系亲属以外的人。如果锁定安排下的限制到期或被豁免，A类普通股的相关股份将可出售或转售(视情况而定)，而此类出售或转售，或对此类出售或转售的看法，可能压低我们普通股的市场价格。因此，你不应该依赖这样的锁定协议来限制我们A类普通股在市场上出售的股票数量。

在未来，我们可能会发行普通股和证券，根据我们的股权激励计划，这些普通股和证券可以转换为我们的普通股，或者可以交换或执行为我们的普通股。我们已经向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明，涵盖了根据我们的股权激励计划和我们的利益结盟计划可发行的A类普通股，并可能在表格S-8上提交关于以下内容的额外登记声明

这样的计划。根据证券法，任何此类注册声明所涵盖的我们普通股的股票都有资格不受限制地转让或转售，除非是由关联公司持有。我们还可能不时发行与收购相关的普通股或OP单位的额外股票，并可能授予与此类发行相关的注册权，根据这些权利，我们将同意根据证券法登记此类证券的转售。此外，我们已向我们的首席执行官Spodek先生及其附属公司授予他们拥有的A类普通股股票的登记权，或在赎回他们持有的OP单位时的登记权，每种情况下都是关于在我们的组建交易中向他们发行的那些证券。根据与收购或我们的股权激励计划相关的组建交易或未来股权发行中授予的登记权，我们A类普通股的市场价格可能会在登记我们A类普通股的额外股票时大幅下跌。

我们可能会使用此次发行的部分净收益向我们的股东进行分配，这将减少我们可用于开发或收购物业的现金，并可能降低您对我们A类普通股的投资回报。

在我们将此次发行的净收益全部投资之前，我们可能会从此次发行的净收益中为分配给我们的股东提供资金，这将减少我们可用于购买物业的现金数量，并可能降低您对我们A类普通股的投资回报。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。将这些净收益用于分配给股东可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，来自此次发行净收益的资金分配可能构成向我们的股东返还资本，这将降低我们A类普通股中每个股东的税基。

我们A类普通股未来可供发行或出售的股票数量可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

我们正在发售我们A类普通股，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述。本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将有17,931,920股A类普通股流通股。在这些股票中，本次发行中出售的股票将可以自由交易，但我们的关联公司在本次发行中购买的任何股票除外，该术语由证券法第2144条规则定义，并对我们章程中的所有权和转让进行限制，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。-斯波德克先生及其附属公司以及我们的其他董事和高级管理人员及其附属公司实益拥有OP单位，这些单位目前可由持有人选择赎回现金，或根据我们的选择赎回我们A类普通股的股票。-Spodek先生及其附属公司以及我们的其他董事和高级管理人员及其附属公司实益拥有OP单位，这些单位目前可由持有人选择赎回现金，或根据我们的选择赎回我们A类普通股的股票。我们已同意对赎回该等营运单位时可发行的股份进行登记，以便该等股份可根据证券法自由买卖。

我们无法预测未来我们A类普通股的股票发行或出售，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价。

未来发行的债务(在清算时优先于我们的A类普通股)和/或优先股证券(出于股息分配或清算的目的可能优先于我们的A类普通股)可能会对我们产生重大不利影响，包括我们A类普通股的每股交易价格。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或额外的股权证券(或导致我们的经营合伙企业发行债务证券)来增加资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及类别或系列优先股。在清算时，

我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们的A类普通股持有者之前获得我们的可用资产。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。我们A类普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着这样的风险，即我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的每股交易价，稀释他们在我们公司的权益。

收益的使用

在扣除我们应付的承销折扣和佣金以及本次发行的预计费用后，我们预计将从此次发行中获得约6840万美元的净收益，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，我们预计将从此次发行中获得约6840万美元的净收益，或者如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，我们将在此次发行中向安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)的一家关联公司出售股票，该关联公司将以每股公开发行价购买此类股票(不支付承销折扣和佣金)，或约7870万美元。

我们打算将本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的出售A类普通股的任何净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取OP单位。我们的经营合伙企业打算将从我们那里收到的净收益用于一般企业用途，其中可能包括购买额外物业、支付股息、与我们投资组合中物业相关的资本支出、营运资本和偿还我们150.0美元优先无担保循环信贷安排(即循环贷款)下的债务，该安排将于2026年1月到期，以及5,000万美元优先无担保定期贷款安排(即定期贷款)，将于2027年1月到期。循环贷款和定期贷款统称为信贷贷款。

截至2021年9月30日，循环贷款和定期贷款项下的未偿还本金分别为4,450万美元和5,000万美元。循环贷款的利息为一个月伦敦银行同业拆息加保证金，利率为1.50%至2.00%，定期贷款的利息为一个月伦敦银行同业拆借利率加保证金，利率为1.45%至1.95%，每种情况均取决于我们的综合杠杆率。我们达成了一项利率互换协议，实际上将定期贷款的利率固定到2027年1月。截至2021年9月30日，这笔定期贷款的实际利率为2.291。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、Stifel、Nicolaus&Company，Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和Truist Securities，Inc.的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，将按比例获得用于偿还我们信贷安排下未偿还金额的净收益的一部分。请参阅“承保其他活动和关系”。

在我们出售A类普通股的净收益在本次发行中应用之前，我们打算以与我们保持REIT资格的意图一致的方式，将所得净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券。

这一限制在A类普通股于本招股说明书补充日期后第45天(包括该日)收盘后终止。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和斯蒂费尔，尼古拉斯公司(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)可以全权酌情决定，在禁售期终止之前的任何时间或不时释放所有或任何部分受禁售期协议约束的证券。上述限制须受特定例外情况所规限，包括(I)本公司可(A)以S-8表格形式提交注册说明书，以登记根据我们的股权激励计划可发行的A类普通股，(B)在赎回已发行的OP单位时发行A类普通股，以及(C)发行OP单位作为物业收购的对价(假设根据本条款(C)发行的此类OP单位赎回A类普通股)，金额不超过紧随本次发售完成后A类普通股已发行股票的15%；及(Ii)我们的高管和董事可(A)根据旨在遵守本招股说明书补充日期现有的交易所法案规则10b5-1的书面交易计划进行销售，但须受某些披露要求的限制。或(B)建立书面交易计划，旨在遵守交易所法案规则10b5-1，前提是在禁售期结束之前，不得根据该计划进行任何出售或其他处置。(B)制定书面交易计划，以符合交易所法案第10b5-1条的规定，前提是在禁售期结束之前，不得根据该计划进行任何出售或其他处置。

稳定化

承销商已通知我们，他们可能会从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持A类普通股市场价格在高于公开市场可能盛行的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中额外购买我们A类普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们A类普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们A类普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们A类普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们A类普通股在定价后在公开市场上的股价可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是为确定或维持A类普通股价格，代表承销商购买A类普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商竞购或购买A类普通股，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的买入，可能具有提高或维持我们A类普通股的市场价格，或防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果辛迪加成员最初出售的A类普通股是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的否则应计入该辛迪加成员的出售特许权。

我们和任何承销商都没有就上述交易可能对我们A类普通股价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子配送

招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可通过电子邮件或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成协议，分配特定数量的A类普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、Stifel、Nicolaus&Company，Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和Truist Securities，Inc.的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。作为我们信贷安排下的贷款人，J.P.摩根证券有限责任公司、Stifel、Nicolaus证券公司、Inc.、蒙特利尔银行资本市场公司和TRUIST证券公司的附属公司已经或将在正常业务过程中收到或将收到某些常规费用和开支报销，并将按比例获得用于偿还我们信贷安排下未偿还金额的净收益的一部分。尽管如此，根据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121条规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为房地产投资信托基金(REITs)不受这一要求的影响。此外，Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation、BMO Capital Markets Corp.、Jefferies LLC和Janney Montgomery Scott LLC也是我们市场销售计划下的销售代理，并不时获得或可能获得根据该计划进行的销售补偿。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，而该等投资和证券活动可能涉及吾等及其联属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们关联公司的证券(可能包括特此提供的A类普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的A类普通股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每一成员国(每一“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该有关国家的公众发行任何股份，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准或(如适用)在另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些均符合招股章程规例，但根据下述豁免，可随时在该有关国家向公众发售股份。

(A)向任何属《招股章程规例》第二条所界定的合资格投资者的法人实体投资；

(B)向150名以下的自然人或法人(招股章程规例第二条所界定的合格投资者除外)认购，但须事先征得承销商同意；或

(C)在符合《招股章程规例》第一条第(4)款的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意各承销商及本公司为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股章程规例中使用该词向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向任何人要约或回售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则这些股份将被视为已被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份。

就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。英国潜在投资者须知。

在刊登有关已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书之前，没有或将根据本次发售在联合王国向公众发售任何股份，但该等股份可随时在联合王国向公众发售：

(A)向任何属英国招股章程规例第二条所界定的合格投资者的法人实体投资；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第二条所界定的合格投资者除外)认购，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(C)适用于FSMA第286条范围内的任何其他情况

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第285条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第293条补充招股章程。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19条(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人，以及随后提出的任何要约仅针对属于(《招股说明书条例》中所定义的)“合格投资者”的人，(I)具有与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19条(5)款有关的投资相关事项的专业经验的人，经修订(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指之高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令之人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)或其他情况下，并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指之英国向公众发售股份。

任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument第31-103号注册要求、豁免和持续登记义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第33条第3A.3节的规定-105承保冲突(NI)33-105)，承销商无须遵守NI/33的披露要求。-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突。给以色列潜在投资者的通知

根据以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书副刊和随附的招股说明书仅分发给，且仅针对，在此提供的普通股的任何要约仅针对：(I)根据以色列证券法规定的有限数量的人；和(Ii)“以色列证券法”(经不时修订)或附录所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，这些投资者统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买或合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解本附录的含义并同意该附录。

香港潜在投资者须知：

该等股份并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”提供或出售。香港法例第571条(下称“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“条例”)所界定的“招股章程”。(“公司”)，或不构成“公司”所指的向公众作出要约的广告、邀请或文件。(不论是在香港或其他地方，为发行的目的，并没有或可能发出或已经或可能由任何人管有有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，)，或该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，则该等广告、邀请或文件并不构成该公司所指的向公众作出要约的广告、邀请函或文件。香港公众(除非根据香港证券法律获准出售)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。新加坡潜在投资者须知

每家承销商均承认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，亦没有向新加坡任何人士传阅或分发本招股章程副刊、随附的招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接，亦没有或不会分发或分发本招股说明书、随附的招股说明书或与股份要约或出售或股份认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。

(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274节向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第299章，经不时修改或修订的《证券及期货法》第4A节界定)；

(B)根据《SFA》第275(1)节向有关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第2975(1A)节，以及按照《SFA》第275条规定的条件，向有关人士提出申诉；或(B)根据《SFA》第275(1)节的规定，或根据《SFA》第275(1A)节规定的条件，向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)负责；或

(C)根据SFA的任何其他适用条款并按照其中的条件采取其他行动。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第(275)条认购或购买的，该相关人士为：

(A)成立一个唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者(定义见“证券及期货事务监察条例”第4A条))，而每名个人均为认可投资者；或

(B)设立一个信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(每一条款定义见SFA第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第(275)节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或相关人士，或向任何因SFA第2975(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生的人；

(Ii)不考虑或不会考虑转让的情况；

(Iii)凡转让是借法律的实施而转让的；

(Iv)按照《国家林业局》第276(7)条的规定；或

(V)遵守《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。日本潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据《金融工具及交易法》第四条第一款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或转售给日本居民或为日本居民的利益而提供或出售，除非根据《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不能直接或间接向任何日本居民提供或出售任何股份或其中的任何权益，或向其他人提供或出售任何股份或其中的任何权益，以直接或间接地在日本或为了日本居民的利益进行再出售或再出售，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录及随附的招股说明书：

·它们不构成2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

·没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，作为公司法目的的披露文件，也不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及(A)澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，作为公司法目的的披露文件，也不会包括公司法要求的披露文件；以及

·在澳大利亚，只能向能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者提供豁免。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股票要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售的该等证券的要约可能需要根据第707章向投资者披露。透过申请购入股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者须知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本文档仅供分发给DFSA《2012市场规则》中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成招股说明书意义上的招股说明书，且编制时未考虑根据本条规定发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本招股说明书附录或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，本公司已向或将向任何瑞士监管机构提交或批准该等股份。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。如果未来的任何招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的与本次发售相关的信息，或者我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换这些信息，通过引用方式并入本招股说明书附录的文档中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用并入了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2021年3月30日提交美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，经2021年4月1日提交美国证券交易委员会的10-K/A表格第1号修正案修正；

·我们分别于2021年5月17日、2021年8月13日和2021年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q报表；

·从我们于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的信息；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2021年1月4日(仅涉及其中的第5.02和8.01项)、2021年1月14日、2021年6月、2021年7月22日和2021年8月10日提交(仅涉及其中的第1.01和2.03项)；以及

·我们于2019年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们A类普通股的描述。

如果当前任何8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，则该等信息或证物明确不会通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

要获得通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括证物)的任何文件的免费副本(如果它们通过引用方式具体并入文件中)，请致电(5162957820.)或提交书面请求邮政房地产信托公司，邮政业信托公司，地址：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY(邮编：11516)，注意：投资者关系部，或通过电子邮件：ir@postalrealtytrust.com发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.，或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com.

在那里你可以找到更多的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.。此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.postalrealtytrust.com.在本公司网站上找到的信息或通过本公司网站以其他方式访问的信息，并不以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据证券法提交的或通过引用并入登记说明书的关于在此登记的证券的证物、附表和修正案。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。关于我们公司和在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所载有关本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中提及或以引用方式并入的任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，且如该等合约或其他文件是注册声明的证物，则每项陈述在各方面均受该引述所涉及的证物的限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，注册说明书的展品和时间表可以在美国证券交易委员会的网站上获得。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们在每个招股说明书中引用的文件均包含1995年颁布的《私人证券诉讼改革法案》(载于经修订的《证券法》第227A节和1934年颁布的《证券交易法》第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、资产表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有有关运营资金预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年生效的“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款，以适用于任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述以及我们在每一份招股说明书中引用的文件都是基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“寻求”、“大约”、“形式上”、“结果”等词语时，这些词语和短语的否定以及与历史问题无关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

·美国邮政服务(USPS)作为美国联邦政府行政部门独立机构的地位发生变化；

·美国邮政总局对邮政服务需求的变化；

·提高我们与USPS就新租赁达成协议的能力；

·关注美国邮政的偿付能力和财务健康状况；

·美国邮政总局违约、提前终止或不续签租约；

·面对我们经营的竞争激烈的市场；

·收购机会的可得性发生变化；

·我们无法按预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置，或者根本无法完成；

·我们未能成功运营开发和收购的物业；

·防止不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场；

·租金下降或空置率上升；

·我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场的变化；

·抵押贷款利率波动和运营成本增加；

·改变确定参考利率的方法，并在2021年之后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率；

·总体经济状况；

·抑制金融市场波动；

·我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

·我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

·未能有效对冲利率变化；

·我们对继续服务得不到保证的关键人员的依赖；

·决定涉及或影响我们的索赔和诉讼的结果；

·房地产、税收和分区法以及其他立法和政府活动的变化，以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的变化；

·通过合资企业开展业务，以及对合资企业的依赖或与合资企业的争端；

·应对网络安全威胁；

·消除与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

·政府批准、行动和倡议，包括遵守环境要求的需要；

·缺乏或保险金额不足；

·为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而对我们的业务施加的限制，以及我们未能保持这种地位；以及

·应对新型冠状病毒新冠肺炎等公共卫生威胁。

所有前瞻性陈述只在发表之日发表。随着时间的推移，出现了新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给证券交易委员会的最新年度报告(Form 10-K)、后续季度报告(Form 10-Q)和其他文件中的“风险因素”章节。

邮政房地产信托公司

我们是一家内部管理的房地产公司，拥有租赁给USPS的物业。我们相信该行业存在的整体整合机会是有吸引力的，我们将继续执行我们的战略，收购和整合邮政物业，我们相信这些物业将为我们的股东带来强劲的收益。我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们打算继续以一种方式运营，以保持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格。

风险因素

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，阁下应仔细考虑通过引用方式纳入本招股说明书的风险因素，这些风险因素来自我们最近的Form 10-Q年度报告和后续的Form 10-Q季度报告，以及我们的美国证券交易委员会报告(Form 10-K、10-Q和8-K)以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考美国证券交易委员会备案的信息进行合并”的章节。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业中有限合伙权益的普通单位(“经营单位”)。我们的经营合伙企业随后将使用从我们那里收到的净收益潜在地收购或开发更多的物业，并用于一般公司用途，这可能包括支付股息、用于改善我们投资组合中的物业的资本支出，以及偿还债务。在现金收益运用前，我们拟将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及计息证券，投资方式与我们维持房地产投资信托基金税务资格的意向一致。*该等投资可能包括例如政府及政府机构证书、政府债券、存款证、计息银行存款、货币市场账户及按揭贷款参与。有关出售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书副刊中列出。

我们的章程关于股票转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及每个此类类别或系列的赎回条款和条件。

我们根据本招股说明书可能不时提供的优先股，在发行以换取代价时，将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。此外，我们发行的任何优先股在清算权利和支付分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到该优先股的全部分派支付完毕。

每一类别或系列优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件将在与该类别或系列相关的章程补充条款中阐明。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款可能包括：

·优先股的指定和面值；

·优先股的投票权(如果有)；

·发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；

·适用于优先股的分派率、期限和付款日期或计算方法；

·分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的分配将从哪个日期开始累积；

·优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

·为优先股提供偿债基金(如果有的话)；

·对优先股赎回的规定和任何限制(如果适用)；

·对优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

·优先股可转换为A类普通股的条款和规定(如果有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

·根据哪些条款可以修改优先股的权利(如果适用)；

·在清算、解散或结束我们的事务时，优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

·对发行任何其他系列优先股，包括任何优先股系列，在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权方面，包括任何优先股系列，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；

·禁止优先股在任何证券交易所上市；

·如果合适，讨论适用于优先股的任何额外的重大联邦所得税考虑因素；

·提供与登记程序有关的信息(如果适用)；

·除了下文描述的这些限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

·优先股的任何额外权利、优惠、特权或限制。

目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

将我们的未发行股票重新分类的权力

本章程授权本公司董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制；前提是，未经已发行股票的大多数持有人批准，董事会不得将本公司股本中的任何股票重新分类为投票权等价股。如上所述，我们的董事会可以授权发行优先于普通股股份(包括我们已发行的A类普通股的股份)的优先股，在清算时的股息、分配和权利方面，以及可能具有延迟、威慑或阻止交易或控制权变更的其他条款和条件，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

增加或减少授权股票以及增发普通股和优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会的多数批准下，修改我们的章程，在没有股东批准的情况下增加或减少任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量；前提是我们的董事会不得在未经A类普通股大多数流通股持有人批准的情况下增加我们有权发行的投票权等值股票的数量(作为一个单独的类别投票)。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股票将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动，除非该等行动是适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为符合经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)所指的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短课税年度的按比例部分内，由100人或以上人士在至少335个月的课税年度内实益拥有。另外，不超过我们已发行股本价值的50%

在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为，目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，除了某些例外情况外，我们的章程还对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。本章程规定，除若干例外情况外，(I)除Spodek先生外，任何人士不得实益或以建设性方式拥有超过8.5%(以限制性较高者为准)的普通股总流通股价值或数量，及(Ii)任何人士不得以实益或建设性方式拥有任何类别或系列优先股的流通股价值超过8.5%的总所有权限额。此外，我们的章程规定了例外持有人限制，允许斯波德克先生实益或建设性地拥有我们普通股总流通股15%的价值或数量(以限制性较大者为准)。

我们的宪章禁止任何人：

·以实益或建设性的方式拥有或转让我们股本的股份，如果这种所有权或转让会导致我们被《守则》第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在下半年持有)；

·转让我们股本的股份，如果这种转让将导致我们的股本由不到100人拥有(根据《守则》第856(A)(5)节的原则确定)；

·实益或建设性地拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定所有权会导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金子公司(TRS)除外)10%或更多的所有权权益；或

·以实益或建设性的方式拥有或转让我们股本的股份，如果这种实益或建设性的所有权或转让会导致我们无法符合准则规定的REIT资格。

本公司董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或增加例外持有者百分比限制(如果董事会获得此类陈述)。其认为适当的契诺及承诺，以得出结论，给予豁免及/或设立或提高例外持有人百分比上限，不会导致我们根据守则第3856(H)节被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格。*如果豁免会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，则我们的董事会不得给予任何人豁免。在这两种情况下，我们的董事会有权自行决定在形式和实质上令我们满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予此类豁免施加其认为适当的指导方针或限制。在豁免所有权限额或设立豁免持有人限额方面，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时提高或降低所有权限额，但某些例外情况除外。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其持有我们股票的百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

任何企图转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，使一个或多个股东独家受益。

慈善受益人及声称的拥有人或受让人(“被禁止拥有人”)不会获得该等股份的任何权利，除非任何导致违反有关本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让从一开始就是无效的。在任何一种情况下，被禁止的所有者都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移日期或导致转移到信托的其他事件的前一天营业结束时有效。信托持有的股份将发行和流通股。被禁止的所有者将不会从拥有信托中持有的任何股份中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托中持有的股份所应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)有权撤销被禁止所有者在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，以及(Ii)有权根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，, 如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到我方股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得净额分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到(I)被禁止的拥有人为股份支付的价格，或(如果被禁止的拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份在信托中持有的事件发生的第一天股份的市场价格(如我们的章程所界定的)和(Ii)受托人从受托人收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)中较小的一个。受托人可将应付予禁止拥有人的款额，减去支付予禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，被禁止的所有人出售了我们的股票，那么(I)当股票被视为代表信托出售，以及(Ii)被禁止的所有人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额时，超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可能会减少股息金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给被禁止的所有者。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让从一开始就是无效的，被禁止的所有者将不会获得这些股份的任何权利。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让和所有权的限制将不适用。

任何代表我们股本股份的股票，以及任何关于发行或转让无证书股票的代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人士如取得、企图或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等的身份的影响。

每名持有本公司股本流通股数目或价值5%或以上(或守则或根据守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的本公司股本中每类股份的数目及系列股份，以及对该等股份的持有方式的描述。每位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

除非符合我们章程中的所有权和转让限制，否则投票权等价股不得转让给斯波德克先生的直系亲属成员或由斯波德克先生的直系亲属实益拥有、控制或为其慈善利益而实益拥有的实体。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PSTL”。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)是A类普通股的转让代理和登记商。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买A类普通股、优先股或可能根据本协议登记并不时发行和出售的其他证券，并可以独立或与该等证券一起发行、附属于该等证券或与该等证券分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的独立认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程副刊。以下对认股权证条款的描述仅为摘要。本说明受适用的认股权证协议条款的约束，并通过参考其全部内容加以限定。

权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下列出了本招股说明书所包含的注册说明书中可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。

权证

适用的招股说明书副刊将描述购买A类普通股、优先股或其他股权证券的认股权证的条款，这些认股权证可能在本招股说明书下注册并不时发行和出售，或与本招股说明书有关的权证，包括(如果适用)以下条款：

·认股权证的名称；

·发行的权证总数；

·发行认股权证的一个或多个价格；

·行使认股权证时可购买的证券的类型和数量；

·权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

·行使权证后可购买的每种证券的价格；

·修改或调整行使价格的规定(如果有)；

·行使股权认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

·可以在任何时候行使的最低或最高认股权证金额；

·提供有关登记程序的信息(如果有)；

·没有任何反稀释保护；

·讨论适用于权证的某些联邦所得税考虑因素；以及

·权证的任何其他条款，包括与此类权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

权证证书可兑换不同面值的新权证证书，认股权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，或行使时可购买的A类普通股或优先股持有人可能有权获得的任何股息支付或投票权。

除适用招股说明书副刊另有规定外，行使价格及在行使每份认股权证时可购买的A类普通股或优先股股份数目将在某些情况下作出调整，包括向相关A类普通股或优先股持有人发放股息，或对相关A类普通股或优先股进行股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类(视情况而定)。我们可以选择调整认股权证的数目，而不是在行使每份认股权证时调整可购买的股份数目。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在所有累积调整需要调整至少1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数目。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，除适用招股说明书副刊另有规定外，倘若吾等的物业整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则各已发行认股权证持有人将有权获得持有在紧接特定触发事件前可行使的A类A类普通股或优先股股份持有人应收的股票及其他证券及财产(包括现金)的种类及金额。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金购买可能根据本协议登记并不时发行和出售的A类普通股、优先股或其他证券的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可在每种情况下确定。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在适用的招股说明书附录规定的到期日纽约市时间下午5点之前，认股权证可以随时行使。到期日纽约市时间下午5点以后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如果该认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

单位说明

我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。该等单位可作为单一证券发行，并可在一段指定期间内只作为单一证券转让，而不是作为组成该等单位的独立组成证券而转让。每一系列的单位将根据一份单独的单位协议发行，该协议将由我公司和适用招股说明书附录中指定的一名单位代理签订。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整，受适用的单元协议条款的约束，其全部内容受适用的单元协议条款的限制。当我们发行单位时，我们会在招股说明书副刊中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

在发行单位时，我们将在招股说明书副刊中提供以下发行单位的条款：

·任何一系列单位的名称；

·识别和描述组成这些单位的单独成分证券；

·确定单位将发行的一个或多个价格；

·如果有的话，组成这些单位的成分证券将可以单独转让的日期(如果有)；

·提供有关任何入账程序的信息；

·讨论适用于这些单位的某些联邦所得税考虑因素；以及

·单位及其组成证券的任何其他条款。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能导致证券以他或她的名义注册，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在我们下面描述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，如上所述，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求证券付款和对其与证券相关的合法权利的保护；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·投资者可能无法质押他或她在全球证券中的权益，在这种情况下，代表证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；

·托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转移、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构；

·托管人可能会要求那些在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，你的经纪人或银行可能也会要求你这样做；我们理解DTC将要求你这样做；以及，DTC将要求那些在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金；以及

·参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现下列特殊情况之一时，全局安全将终止：

·如果托管机构通知我们，它不愿、不能或不再有资格继续担任该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球安全；或

·如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或任何适用的受托人。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，这些条款和细则的副本作为本招股说明书或马里兰州法律的一部分作为证物提交给注册说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在发生空缺的董事职位的整个任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一届股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们A类普通股和表决权等价股的持有者在董事选举中没有累计投票权，董事选举将由董事选举中的多数票选出。因此，在每一次年度股东大会上，有权在董事选举中投下多数票的股东将能够选举我们所有的董事。

罢免董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有权在一般董事选举中投下至少三分之二的投票权的股份持有人投赞成票的情况下，才能基于原因(如我们的章程所定义)罢免董事。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由，并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与有利害关系的股东(即在公司拥有100名或更多实益拥有其股票的日期后实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人(除公司或任何子公司以外)，或在两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司)之间的某些“业务组合”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，股权证券的资产转让或发行或重新分类)将被视为马里兰州公司与有利害关系的股东之间的某些“商业合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。在该公司拥有100名或以上实益股东的日期之后，该公司当时已发行股票的投票权的10%或以上的实益拥有人)或感兴趣的股东的关联公司，在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准，但与之(或与之有关联关系)的有利害关系的股东持有的股份除外。

除非(除其他条件外)本公司的普通股股东就其股份收取最低价格(定义见MgCl)，并以现金或与该股东先前为其股份支付的相同形式收取代价。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

该法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。在本公司董事会的许可下，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并必须先经本公司董事会批准(包括大多数非该等人士的关联公司或联营公司的董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制股权收购

“控制权条例”规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对该等股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司高管或(3)兼任公司董事的公司雇员所投的票。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上，但不到三分之一；(2)三分之一或以上，但不到多数或(3)；(3)在以下投票权范围内选举董事：(1)1/10以上，但不到1/3；(2)1/3或1/3以上，但不超过多数，或(3)在以下投票权范围内选举董事：(1)1/10以上，但不到1/3；(2)1/3或1/3以上，但少于多数控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如投票权未于大会上获批准或收购人未按法规规定递交收购人声明，则在若干条件及限制的规限下，本公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权先前已获批准的股份除外)，不论控制权是否没有投票权，均可赎回截至收购人最后一次收购控制权股份或考虑及未批准该等股份投票权的任何股东会议日期的公允价值。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择不经股东批准，并且即使章程或章程中有任何相反规定，也可选择遵守《章程》的五项条款中的任何一项或全部条款，这些条款分别规定：

·公司董事会将分为三个级别；

·罢免董事一般需要在董事选举中投出三分之二的赞成票；

·董事人数只能由董事投票决定；

·董事会空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的那类董事的剩余任期内任职；以及

·召开股东特别会议需要有权在会议上至少投多数票的股东的请求。

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定。此外，在我们没有选择受第8号字幕约束的情况下，我们的章程和章程已经：(1)要求有权在董事选举中一般有权投下至少三分之二的投票权的股份持有人投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中免职(这必须是有原因的)；(2)赋予我们的董事会确定董事人数的专有权力；以及(3)除非我们的董事长、总裁和首席执行官或我们的董事会要求，否则我们的章程和章程将要求：(1)要求股东投赞成票；(3)除非我们的董事长、总裁和首席执行官或我们的董事会要求，否则必须获得股东的赞成票，以将一名董事从我们的董事会中免职(这必须是有原因的)。有权投票的股东要求召开特别会议，该股东有权在会议上投下不少于半数的票。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下选择将我们的董事会分类，或者选择接受副标题8的任何其他规定的约束。

股东大会

根据我们的章程，为选举董事和处理任何其他事务而召开的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期至下一次年度会议或其继任者正式当选并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会可以召开股东特别会议。在本公司章程的规定下，本公司秘书还将应有权在会上就该事项投多数票的股东的书面要求，并附上本公司章程要求的信息，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)，提出要求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计费用。

修订我们的宪章和附例

根据MgCl，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非得到有权就此事投下至少三分之二选票的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有选票的多数)。除有关罢免董事、限制本公司股票所有权和转让以及修改这些条款所需的投票(必须经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下不少于三分之二票数的股东的赞成票)外，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布修改为可取的，并经有权对本公司章程投赞成票的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修改。我们的章程一般只有在经本公司董事会宣布为可取的，并经有权对本公司的章程投下多数票的股东的赞成票批准后，才可对本公司章程进行修改。我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，无需股东采取任何行动，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量(投票权等值股票除外)。

本公司董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

非常交易

根据MgCl，马里兰州公司通常不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事法定股份交换或从事类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)，否则马里兰州公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，从事法定换股或从事类似的交易，除非公司章程规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。根据MgCl的许可，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

评价权

我们的章程规定，我们的股东一般不会有权行使法定的评估权利。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会，以及本公司股东将在年度股东大会上审议的其他事项的建议，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下做出，或(3)由本公司董事会为确定有权在当时会议上投票的股东而在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期内的任何股东提出。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或该等其他业务，并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司以及被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。选举董事的个人提名可在股东特别会议上进行，选举董事的条件是：(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示选举董事；或(2)只要特别会议已按照本公司章程的规定适当召开，以选举董事为目的，任何在记录日期登记在册的股东均可在该特别会议上选举董事。(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示选举董事；或(2)根据本公司章程的规定，为选举董事而召开的特别会议必须由在记录日期登记在册的任何股东召开。

由本公司董事会为决定有权在大会上投票的股东、在发出通知时及在大会上投票的股东，谁有权在大会上投票选出每名如此获提名并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款的股东，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息而进行的投票而由本公司董事会做出的决定的目的是由董事会决定谁有权在大会上投票，谁有权在大会上投票选出每一位如此被提名的个人，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律和我国宪章及附例若干条款的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止控制权或其他可能涉及A类普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的变更，包括：

·绝对多数票和罢免董事的原因要求；

·要求有权在会议上投票的股东必须共同行动，提出书面请求，然后我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

·有条款规定，在出现空缺的整个董事任期内，我们董事会的空缺只能由其余董事填补；

·董事会有权在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列股票的股份数量；前提是，在未经A类普通股多数流通股持有人批准(作为单独类别投票)的情况下，我们的董事会不得增加我们有权发行或重新分类为投票等价股的投票权等价股的股票数量；

·董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

·取消对我们股票所有权和转让的限制；以及

·董事提名和股东提案的提前通知要求。

同样，如果选择退出MgCl的业务合并条款的决议案被废除，或业务合并未经吾等董事会批准，或章程中选择退出MgCl的控制权股份收购条款的条款被撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北部分部的美国地区法院，将是以下情况的唯一和绝对法院：(A)任何内部公司索赔，该术语在MgCl第1-101(P)节中定义，(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，联邦证券法下的诉讼除外，(C)除非我们书面同意，否则不得向我们或我们的股东索偿(D)任何根据MgCl或我们的章程或附例的任何条款而针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出的索赔的诉讼，或(E)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，且除非我们书面同意该法院的同意，否则不得向马里兰州以外的任何法院提起此类诉讼。(D)任何针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼不得向我们或我们的股东提出；(D)除非我们书面同意该法院的规定，否则不得向我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提起任何诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述行动、索赔或诉讼。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

Mgcl要求一个公司(除非它的章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，在任何诉讼中，他或她因为他或她的身份服务而被提起或威胁被提起诉讼。“董事及高级管理人员条例”准许法团就其现任及前任董事及高级人员因其担任该等或其他身分而可能或可能被威胁向一方提出的任何法律程序而实际招致的判决、罚金、罚款、和解及合理开支作出赔偿，除非已确定：

·董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，以及(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果；

·该董事或高级职员是否实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州赔偿条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院如果确定董事或高级管理人员有公平合理地有权获得赔偿，然后仅就费用作出赔偿，则不得下令赔偿。在这两种情况下，马里兰州的公司都不能基于个人利益被不当收受的理由而对诉讼中的不利判决进行赔偿，除非法院在这两种情况下都下令赔偿。此外，MgCl允许马里兰州的一家公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

·董事或高级管理人员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

·董事或高级人员或代表董事或高级人员的书面承诺，如果最终确定董事或高级人员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

·我们公司的任何现任或前任董事或高级管理人员，因其担任该职位而被任命为或威胁要成为诉讼的一方；或

·指在我们公司担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员、经理、雇员或代理人，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的任何个人。

我们的章程还允许我们赔偿和垫付任何曾为我们的前任服务的个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人的费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

·我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置的净收入缴纳100%的税。

·*如果我们未能满足75%毛收入测试(定义如下)或95%毛收入测试(定义如下)中的一项或两项(如下所述)，但由于满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将支付100%的税：

·可归因于我们未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入，在这两种情况下，乘以

·一小部分旨在反映我们的盈利能力。

·*如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求分配的任何早期未分配应税收入的总和，我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税。(Iii)如果我们未能在一个日历年度内分配至少85%的REIT普通收入，(Ii)分配本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求分配的任何未分配的应税收入，我们将支付4%的不可扣除消费税。

·我们可以选择保留长期资本净收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以偿还我们支付的税款比例份额。

·我们将对与任何TRS的交易征收100%的消费税，这些交易不是在保持距离的基础上进行的。

·如果我们未能通过任何资产测试，但5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败除外，如下所述，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，并在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能满足资产测试的期间，我们将为不符合条件的资产的净收入支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税款。

·如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试外的一项或多项REIT资格要求，且此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

·如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般须缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而在该合并或其他交易中，我们获得的资产基础是参考C公司在资产中的基础或另一项资产(包括根据形成交易)确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择按当前基础征税，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。我们要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

·扣除我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

·如果我们在收购时出售了资产，我们会确认的收益金额。

·在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

·我们属于C子章公司的较低级别实体的收益，包括我们的TR和我们未来成立的任何其他TRS，将缴纳联邦企业所得税。

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，但我们也可能需要支付某些州和地方的所得税，因为并不是所有的州和地区都以联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，正如下面进一步描述的那样，我们的TRS和我们未来成立的任何其他TRS将就其应税收入缴纳联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或多名受托人或董事管理。

(二)其实益所有权以可转让股份或者可转让实益凭证为证明。

3.如果不是因为联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税。

4.它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

5.至少有100人是其股份或所有权证书的实益拥有人。

6.在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，守则定义为包括某些实体。

7.选择成为房地产投资信托基金，或已在上一个纳税年度选择房地产投资信托基金，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他行政要求，以选择和保持房地产投资信托基金地位。

8.在收入和资产的性质以及分配给股东的金额方面，它符合下文所述的某些其他资格测试。

9.它使用日历年缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2020纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了对我们股本的股份转让和所有权的限制。见《股本说明--所有权和转让的限制》。我们相信，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求9的目的，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

符合条件的REIT子公司。例如，作为“符合条件的REIT子公司”的公司不会被视为独立于其母公司的公司。-“符合条件的REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。“符合条件的REIT子公司”是指除TR外，其所有股票均由REIT拥有的公司。因此，在适用本文所述的要求时，请注意：“符合条件的REIT子公司”应视为REIT的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述要求时，“合格REIT子公司”是指除TR以外的公司，其所有股票均由REIT拥有。因此，在适用本文所述的要求时，该子公司的收入、抵扣和信贷项目将作为我们的资产、负债和收入、抵扣和信贷项目处理。

其他被忽视的实体和合伙企业。他们是指在联邦所得税方面只有一个所有者的非法人国内实体，如有限责任公司，在联邦所得税方面通常不会被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试而言，我们的比例份额(见“资产测试”)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得股权，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们可能会不时地在我们的一些合伙企业和有限责任公司中担任有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。他们表示，房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，可能不属于合格收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有未偿还证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累积的收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在决定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可能适用于我们的TRS。此外，规则还对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是在保持距离的基础上进行的。

我们从TRS收到的租金将符合条件，只要(1)该物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业其他租户为可比空间支付的租金实质上相当于该物业的其他租户为可比空间所支付的租金，如下文“--总收入测试--来自房地产的租金”一节更详细所述。如果我们日后把地方租给租户，我们会设法符合这些规定。我们已选择与邮政地产管理有限公司(下称“PRM”)将PRM视为TRS，并可能在未来选择将其他实体视为TRS。这类TRS将按其应纳税所得额缴纳企业所得税。

总收入测试

我们必须每年通过两项毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。第一，我们每个课税年度的毛收入中，至少有75%必须由我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入组成(“75%毛收入测试”)。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

·房地产租金；

·不动产抵押担保债务的利息，或不动产权益的利息，以及不动产和动产抵押担保的债务利息，前提是此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

·出售其他REITs股份的股息或其他分配以及收益；

·出售房地产资产的收益；

·来自丧失抵押品赎回权的财产的收入和收益；

·作为订立协议的对价(全部或部分取决于任何人的收入或利润的数额除外)收受或累算的金额：(I)以不动产抵押贷款或不动产利息为担保的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产抵押利息)；以及

·来自新资本临时投资的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到新资本之日起的一年内获得。

虽然“公开发售房地产投资信托基金”(即根据“交易法”须向美国证券交易委员会提交年报及定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具，在资产审查中被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的收益或该等债务工具的利息，均不会被视为符合75%毛收入审查的合资格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为抵押。

第二，一般而言，每个课税年度的总收入中，至少有95%必须包括符合75%总入息标准的入息、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或上述各项的任何组合(“95%总入息标准”)。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“对冲交易”(定义见“对冲交易”)的收入和收益，以及经明确和及时识别的“对冲交易”的收入和收益，将被排除在75%和95%毛收入测试的分子和分母之外。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外汇收益。”最后，在两项毛收入测试中，可归因于取消负债收入的毛收入将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，即符合75%和95%毛收入标准的合格收入：

·首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础。

·第二，我们和拥有我们10%或更多股份的直接或间接所有者都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

·第三，如果与不动产租赁有关的租赁个人财产的租金是根据租约收到的总租金的15%或更少，则个人财产租金将符合不动产租金的资格。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

·第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的唯一租户提供或提供服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的“独立承包商”。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的唯一租户提供习惯和非习惯服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。不过，我们不需要透过“独立承办商”或租户登记处提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了租户的方便而提供的，则我们不需要透过“独立承办商”或租户登记处提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务。此外，我们可以通过独立承包商或TRS以外的方式向物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金是根据收入或销售额的百分比以及以下百分比计算的，则该百分比租金将被称为“房地产租金”：

·它们在签订租约时是固定的；

·在租赁期内不会以具有以收入或利润为基础的租金的方式重新谈判；以及

·它们符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，租金不符合正常的商业惯例，而实际上是一种以收入或利润为基础的租金，那么租金就不符合“不动产租金”的标准。

第二，如果我们在课税年度内的任何时间，实际或建设性地拥有公司承租人10%或以上(以投票权或公平市价计算)的股份，或任何非公司承租人(每人为“关连承租人”)资产或纯利的10%或以上(除租户外)，我们在该年度内从承租人收取的任何入息，在75%及95%总入息审查中均属不符合资格的入息。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上是由任何人或为任何人直接或间接拥有的，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。我们相信，我们所有的物业现在和将来都会出租给不构成关联方租户的第三方。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该实际或建设性地拥有10%或更多的任何

然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且无法持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证该等转让或我们不知情的其他事件不会导致我们在未来某个日期建设性地拥有承租人(或分租户，在这种情况下，只有分租人的租金被取消资格)10%或更多的股权，而该等转让或其他事件不会导致我们在未来某个日期拥有TRS以外的承租人(或分租户，在这种情况下，只有分租人的租金被取消资格)的10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。根据前段所述的关联方租户规则的例外情况，只要(I)该物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(Ii)该租户为租用该物业的空间而支付的租金与该物业的其他租户就相若空间所支付的租金实质上相若，则我们从租户登记处收取的租金将符合“房地产租金”的资格。如果租约的订立、续期和修改增加了租户所支付的租金，则必须满足“实质上具有可比性”的要求。如果在签订、延长或修改租约时，满足了相关物业中至少90%的租赁空间被租给无关租户的要求，只要租给任何租户或关联方租户的租赁空间没有增加，这种要求就会继续得到满足，但如果租约的租赁空间没有增加，则必须满足“实质上具有可比性”的要求，如果修改增加了租户所支付的租金，则只要租给任何租户或关联方租户的空间没有增加，相关物业中至少90%的租赁空间被出租给无关租户的要求就会继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS的租约修改而增加的租金(“受控TRS”)将不会被视为“房地产租金”。如果将来我们收到租户的租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三，与物业租赁有关的个人物业的租金，不得高於根据租约收取的租金总额的15%。物业所含动产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该动产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业在该课税年度开始及结束时的不动产及动产的公平市价总和的平均值(“动产比率”)所占比率相同的款额，即为该物业应占租金与该课税年度的租金总额的比率相同的款额，即该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业所含不动产及非土地财产的公平市价总和的比率的平均值(“个人财产比率”)。就我们的每份租约而言，我们认为要么是个人财产比率低于15%，要么是任何可归因于超额个人财产的租金，当与我们所有其他不符合资格的收入放在一起时，不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，我们不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这一断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务，如果服务是“通常或习惯上提供的”，只是为了租用空间而提供，而不被认为是为了租户的方便而提供的，那么我们就不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务。此外，我们可以向物业的租户提供少量的“非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS最多100%的股份，这些TRS可以为我们的唯一租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信，除了通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不会为我们的承租人提供任何常规服务以外的任何服务。

如果我们从物业收取的租金中，有一部分因为个人物业租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%或95%总入息审查而言，可归因于个人物业的租金部分便不是合资格的入息。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%总收入测试中属于不符合资格的收入的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们

年内的毛收入，我们将失去房地产投资信托基金资格。然而，如果某一特定物业的租金不符合“不动产租金”，因为(I)租金是基于相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人是关联方承租人，或者没有资格获得关联方承租人规则的例外，以符合TRS的资格，或者(Iii)我们向该物业的租户提供了超过最低限度的非常规服务，或者我们通过合格的独立承包商或TRS以外的方式管理或运营该物业，在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，因为我们将无法满足75%或95%的总收入测试。除租金外，承租人还须支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表(I)偿还我们有义务向第三方支付的金额，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)对不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金”的资格。然而，从某种程度上说，滞纳金不符合“不动产租金”的标准，它们将被视为符合95%收入标准的利息。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够继续满足REIT毛收入测试。

利息--根据75%和95%的毛收入测试，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果该等金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

·以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

·以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自确保债务从租赁其几乎所有财产权益中获得的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金(REIT)收到的情况下，才符合“房地产租金”的条件。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试标准的合格收入。在此情况下，房地产抵押贷款或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押的，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，该不动产在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日或房地产投资信托基金修改贷款之日(如果修改被视为“重要的”联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%的毛收入的合格收入。就75%毛收入测试而言，不属于合格收入的利息收入部分将等于贷款本金中不以房地产担保的部分-即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。不过，就本段而言，我们无须就借款人违约所引起的贷款修改，或在我们合理地相信贷款修改会大大减低原有贷款违约风险的情况下，重新厘定取得贷款的房地产的公平市价。此外，如果贷款同时由不动产和动产担保，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有该等财产的总公平市场价值的15%。, 然后，获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定这笔贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，假设贷款是为投资而持有的，在两种毛收入测试中，这通常是符合资格的收入。

我们可以修改我们发起或获得的任何抵押贷款的条款。根据该守则，如果一笔贷款的条款被修改，构成“重大修改”，这种修改将触发将原始贷款视为与修改后的贷款进行交换。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，根据这一程序，我们将不需要在与贷款修改相关的毛收入和资产测试中重新确定获得贷款的房地产的公平市场价值，该贷款修改是(I)由于借款人违约或(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。如果我们以不符合这种安全港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的房地产在大幅修改时的价值，这可能导致贷款的一部分利息收入被视为75%毛收入测试中的不符合条件的收入。在确定获得这类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

我们预计，我们从任何抵押贷款相关资产获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入，通常将是两种毛收入测试的合格收入。

股息。我们从任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额，如果我们拥有股权，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两种毛收入测试的合格收入。

手续费收入。他说，我们可能会收到各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，费用收入一般不会被视为符合资格的收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计这些金额(如果有)不会很大，或者在任何情况下，都不会对我们遵守REIT毛收入测试产生负面影响。

禁止的交易。此外，房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果符合下列条件，房地产投资信托基金出售财产可作为禁止交易的避风港，并可征收100%的禁止交易税：

·房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

·房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售日期前两年内可根据物业计入的总支出不超过物业售价的30%；

·(I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金并未出售超过七宗物业；(Ii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过年初所有房地产投资信托基金所有资产的合计基数的10%；(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%；(Iii)在有关年度内，房地产投资信托基金出售的所有该等物业的公平市价总额不超过房地产投资信托基金于年初出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金所有资产的合计基数的10%(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基数合计的20%；及(B)计及本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业(以经调整基数衡量)的3年平均百分比并未超过该基金年初所有物业的经调整基数总额的20%；及(B)计及本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业的3年平均百分比(以经调整基数计算)

超过10%，或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的公平市值总额的20%，以及(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业(按公平市价计算)的3年平均百分比不超过10%；(V)(A)房地产投资信托基金于年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市值总额的20%；及(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出物业占所有物业的平均百分比不超过10%；

·如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年，以产生租金收入；以及

·如果REIT在纳税年度内出售了超过7笔非止赎财产，则与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过REIT没有收入或TRS的独立承包商完成的。

我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，这些财产可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

止赎财产。：我们将对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与生产该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

·由于REIT在丧失抵押品赎回权时竞标此类财产，或在此类财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将此类财产归于所有权或占有权，从而由REIT获得的财产；

·房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下收购了相关贷款；以及

·房地产投资信托基金(REIT)做出适当选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。物业一般在房地产投资信托基金收购物业的课税年度之后的第三个课税年度(或就合资格的医疗保健物业而言，第二个课税年度)完结时不再是止赎物业，或在财政部长批准延期的情况下终止更长时间。但是，这一宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一个交易日不再是丧失抵押品赎回权的财产：

·就根据其条款将产生不符合75%毛收入标准的收入的财产签订租赁的合同，或根据在该日或之后签订的租约直接或间接收取或累算的任何金额，而该租约将产生不符合75%毛收入标准的收入；

·在物业上进行任何施工的地点，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，其中超过10%的施工是在违约迫在眉睫之前完成的；或

·在REIT收购财产的第一天后90多天，该财产用于REIT进行的贸易或业务，但通过REIT本身不从中获得或接收任何收入的独立承包商或TRS除外。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

套期保值交易。根据不时的情况，我们或我们的经营合伙企业可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的识别要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中达成的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或发生或将发生的普通债务；(Ii)主要是为了管理任何收入或收益项目(或根据75%或95%毛收入测试符合条件的收入)的货币波动风险而进行的任何交易；(Ii)主要是为了管理根据75%或95%毛收入标准符合条件的任何收入或收益(或产生的任何财产)的货币波动风险而进行的任何交易。或(Iii)为“抵销”第(I)款或第(Ii)款所述的交易而进行的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或相关财产被处置。我们被要求在收购、发起或达成交易的当天结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益。为了进行一项或两项毛收入测试，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其项下的债务人)以房地产抵押或房地产权益为抵押的义务的外币收益，以及可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(下文讨论)的房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的外币收益，这些收入或收益可归因于符合75%毛收入测试和75%资产测试标准的任何收入或收益项目所产生的外币收益，这些外币收益可归因于以房地产抵押贷款或房地产权益为抵押的债务的收购或所有权(或成为或成为其下的债务人)。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易所获得的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

影子收入。由于我们可能投资的资产的性质，我们可能需要在收到某些资产的现金流或处置此类资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求报告超过此类资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可以用原发贴现发起贷款。一般来说，我们将被要求根据贷款到期日的恒定收益率累计原始发行折扣，并根据适用的联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类贷款收到的现金付款(如果有的话)。

一般情况下，我们将被要求在财务报表中反映一定数额的收入。这条规则可能要求我们比一般税收规则更早地获得任何贷款的应计收入。

此外，如果任何贷款拖欠强制性本金和利息，或未能就某笔贷款支付到期款项，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税收入。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要用从利息支付中获得的现金来支付这笔债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一个潜在时间差异，我们的应税收入可能超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-分配要求”。

未能满足毛收入测试：我们的毛收入可能无法构成其中一项或两项毛收入测试的合格收入。然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的毛收入总额将使我们能够继续满足适用于REITs的75%和95%毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

·我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视；以及

·在任何课税年度出现此类失败后，我们将按照财政部长规定的规定提交收入来源明细表。

然而，我们不能预测在任何情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上面在“我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分乘以旨在反映我们盈利能力的分数，从而对可归因于我们的毛收入征收100%的税。在这两种情况下，我们都将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的部分，缴纳100%的税。

资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

·现金或现金项目，包括某些应收款，在某些情况下还包括外币；

·购买美国政府证券；

·不动产的权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，只要这种个人财产是与不动产有关的租赁，可归因于此类个人财产的租金被视为“不动产租金”；

·以不动产为担保的抵押贷款的利息；

·不动产和个人财产担保的抵押贷款的利息，前提是此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

·持有“公开发售的REITs”发行的其他REITs和债务工具的股票；以及

·在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，这些新资本是我们通过股票发行或公开发行债券筹集的，期限至少为五年。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券(TRS除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权，或者任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试或10%的价值测试。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具不得超过我们总资产价值的25%，前提是该等债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、合资格的房地产投资信托基金附属公司(TRS)的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。不过，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

·直接债务证券，定义为书面的无条件承诺，在(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔款项。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。然而，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

·与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且债务债务的未累算利息不超过12个月，就可以要求预付；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的未应计利息；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的未累算利息；以及

·与债务债务违约或预付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例即可；

·禁止向个人或遗产提供任何贷款；

·除与关联方租户达成的协议外，不得签订任何“第467条租赁协议”；

·没有任何支付“不动产租金”的义务；

·政府实体发行的某些证券；

·购买房地产投资信托基金发行的任何证券；

·任何被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

·任何被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述总收入测试中所述的75%毛收入测试的条件，则该合伙企业发行的任何债务工具都没有在前面的项目符号中描述联邦所得税目的。

就10%的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个要点中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保这笔贷款的房地产的公平市场价值，则截至以下日期：(1)在我们同意收购或发起贷款之日；或(2)如果以下所述的美国国税局收入程序未涵盖的重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。这类贷款中不符合条件的部分将受到10%的投票权或价值测试等要求的影响。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度REIT资产测试日的公允市值或(2)大于(A)担保贷款在相关季度REIT测试日的公允市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发起或获得贷款当日的公允市值中的较大者。尚不清楚2014-51年度的收入避风港程序如何受到随后有关处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响，其中动产的公平市值不超过担保贷款的不动产和动产的公平市值之和的15%。我们打算投资于抵押贷款(如果有的话)，其方式将使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试的要求。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们未能在日历季度末通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

·我们是否满足上一日历季度末的资产测试；以及

·我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，而不是完全或部分由收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的资格：(I)如果失败是极小的(最高可达我们资产的1%或1000万美元中较小的一个)，以及(Ii)我们在我们发现此类失败的季度的最后一个月后的6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。如果我们未能通过任何资产测试(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们确定失败的季度的最后一个月后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，支付相当于50,000美元或适用于导致失败的资产净收入的最高联邦企业所得税税率的税款。

我们相信，我们现有的投资符合上述资产测试，我们打算持续监测合规性。

我们相信，我们持有的资产，以及我们未来将获得的资产，将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于我们资产价值的结论，也可能不会获得独立评估来支持我们关于我们可能持有的任何优先贷款的房地产抵押品价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分布要求

在每个课税年度，我们必须向股东派发股息，但资本利得股息和留存资本利得视为分配的股息总额不得少于以下数额：

·计算以下各项的总和

·不考虑支付的股息扣减和我们的净资本收益或亏损，计算出我们“REIT应税收入”的90%，以及

·我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权的财产，减去

·超过我们REIT应税收入5%的指定项目非现金收入总和(包括任何贷款的原始发行折扣)，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得。

如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的指定周日支付给登记在册的股东，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度支付该分配，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

此外，如果我们不是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，我们的分配要被算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供股息支付扣减，这样的分配不能是“优先股息”。如果(I)在特定股票类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)根据我们章程中规定的不同股票类别之间的偏好，股息不属于优先股息。只要我们有资格并继续符合“公开发行的房地产投资信托基金”的资格，这一优惠股息规则就不适用于我们。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们没有在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则在该日历年的下一个日历年的1月底之前分发，则至少应为以下金额的总和：

·这一年我们REIT普通收入的85%，

·该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及

·剔除前期未分配的任何应税收入，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留所得税，并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足房地产投资信托基金的年度分配要求。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后的一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能达到分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票或其他信息的实际所有权。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们每一次失败都要支付5万美元的罚款。此外，还有针对未通过毛收入测试和资产测试的救济条款，如“-1毛收入测试”和“-2资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通收入征税。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则在我们不再符合资格成为房地产投资信托基金的下一个课税年度的四个课税年度内，我们亦会被取消作为房地产投资信托基金的课税资格。“我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得该等法定宽免。

对应税美国公司股东的征税

如本文所用，术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有者，就联邦所得税而言，该股东是：

·是美国公民或居民；

·在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

·其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果(I)美国最高法院能够对任何信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托拥有被视为美国公民的有效选举，则允许任何信托。

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们的股本的后果。

美国大股东对股本分配的征税

只要我们有资格成为REIT，应税的美国股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

个人、信托和遗产可以扣除某些传递收入的最高20%，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“传递扣除”)。在2026年1月1日之前的应税年度，按个人税率征税的美国公司股东的最高税率为37%。对于有资格获得全额直通扣除的纳税人，2026年1月1日之前的应税年度普通REIT股息的实际最高税率将为29.6%。此外，收入超过一定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。

支付给美国上市公司股东的股息通常不符合20%的税率，即“合格股息收入”.合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给美国公司股东的股息，这些股息按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，如上所述，我们的普通REIT股息一般将按更高的税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)可归因于我们在应税年度从非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们的股本成为除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股本超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。见“--资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国的股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国的股东将增加其股票的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们缴纳的税款中的份额。

如果分配不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数，超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会招致税收。相反，分配将降低此类股票的调整后基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国公司股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国公司股东在其股票中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

美国的股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用来抵销这些收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知美国股东可归因于该年度的分配部分，这些分配构成普通收入、资本返还和资本利得。

美国大股东对股本处置的征税

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则不是证券交易商的美国股东通常必须将在应税处置我们的股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，否则视为短期资本收益或亏损。一般来说，美国公司股东实现的损益金额将等于任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额与美国公司股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的计税基础通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买其他股票，则美国股东在应税处置我们股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

对美国大股东转换优先股的征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们A类普通股时的损益，以及(Ii)美国股东在我们A类普通股中的基准和持有期通常与转换后优先股的持有期相同(但基准将减去分配给任何零碎股份换取现金的调整后税基部分)。我们在转换中收到的任何A类普通股，如果可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。我们敦促美国的股东与他们的税务顾问就任何交易的联邦所得税后果进行咨询，这些交易是指将优先股转换为现金或其他财产时收到的我们A类普通股的股票。

优先股赎回对美国大股东的征税

根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，其处理方式与上述“-美国股东关于股本处置的税收”中所述的出售方式相同。在这种情况下，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下如果(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”，或(Iii)对股东而言“基本上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类标准。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合任何特定的美国优先股股东，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“--美国政府股东对股本分配征税”中所述。如果是那样的话, 美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份中。如果美国股东不保留我们的任何股票，这种基础可能会转让给持有我们股票的相关人士，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得的收益或损失视为长期资本收益或损失。2026年1月1日之前的应税年度，目前最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“1250节财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，适用于1250节财产的收益总额或累计折旧中的较小者。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对出售我们股票的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应向美国股东征税，目前的税率为20%或25%。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

FATCA扣缴

根据外国账户税收合规法(Foreign Account Tax Compliance Act，简称FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介拥有我们股票的某些美国公司股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，REIT向免税员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托和合格团体法律服务计划受到不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10%以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的一个百分比视为UBTI。这个百分比等于我们从我们获得的总收入除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股本10%以上的养老金信托基金：

·免税信托必须视为UBTI的股息比例至少为5%；

·我们有资格成为房地产投资信托基金，因为修改了规则，要求我们股本的50%不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股本；以及

·也不是：

·一个养老金信托拥有我们股本价值的25%以上；或

·一群单独持有我们股本价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股本价值的50%以上。

对非美国公司股东的征税

术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东的本公司股本的实益所有人。(注：非美国非股东指的是非美国股东、合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们强烈要求您不要-US.S.允许股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

非美国大股东对股本分配的征税

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换以下定义的“美国不动产权益”(“USRPI”)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，前提是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。然而，如果分配被视为与非美国股东对美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

·适用较低的条约利率，非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)，证明有资格享受该降低的利率；

·非美国股东向我们提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效关联的收入；或

·*分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(以下讨论)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会招致税收。相反，这种分配的过剩部分将降低此类股票的调整基础。如果非美国股东出售或处置其股本的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其股本调整基础的分配将被征税，如下所述。我们可能会被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们可能会以15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东可能会因我们根据1980年11月生效的外国房地产投资法(FIRPTA)出售或交换USRPI而获得的收益而招致税收。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，非美国股东应对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像这种收益一样

与非美国股东的美国业务有效地联系在一起。因此，非美国外国股东将按适用于美国外国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税，如果是非居住在美国的外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

可归因于我们出售USRPI的一类股本的持有者的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)和(A)此类股本被视为在美国成熟的证券市场上“定期交易”，以及(B)在分配之前的一年内，非美国股东在任何时候都没有拥有超过10%的此类股本，或(Ii)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的A类普通股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的一类股本没有在美国成熟的证券市场定期交易，或者非美国股东在分销前一年期间的任何时候拥有我们适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上段所述。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，而非美国的股东在股息支付前30天内处置了我们的股本股份, 而上述非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期限的第一个交易日的61天内收购或订立收购该股本的合同或选择权，而该股息支付的任何部分如果没有处置，将被视为向该非美国股东出售或交换USRPI的收益，则该非美国股东应被视为从出售或交换USRPI中获得收益。将被视为出售或交换USRPI的收益。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额，通常应该与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税按比例缴纳的税款而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际联邦所得税责任。

非美国非美国股东对股本处置的征税

如果我们是一家美国房地产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们的股本所实现的收益缴纳税款。如果一家REIT的资产至少有50%是USRPI，那么该REIT将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的REIT股份价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。如果我们的一类股本定期在一个成熟的证券市场进行交易，FIRPTA项下的税收将针对该类别的股本获得额外的豁免，即使我们不符合

当时非美国股东出售我们这类股本的股票的是一家国内控制的合格投资实体。在这一例外情况下，如果出现以下情况，此类非美国股东出售的收益将不会根据FIRPTA纳税：

·根据适用的财政部法规，我们的这类股本被视为在成熟的证券市场上定期交易；以及

·在指定的测试期内，非美国股东实际上或建设性地一直拥有我们这类股本的10%或更少。

如上所述，我们相信我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，那么非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税的限制，对于非居住在美国的外国人，适用替代最低税和特殊的替代最低税。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：

·收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东同等的待遇；或

·非美国外国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并在美国有一处“纳税之家”，在这种情况下，该非美国外国股东将对其资本利得征收30%的税。(注：非美国非美国股东是指在美国境内居住183天或更长时间的外国人，他或她在美国有一个“纳税之家”，在这种情况下，他或她的资本利得税将被征收30%的税)。

对非美国公司股东转换优先股的征税

如果我们的优先股构成了USRPI，那么将我们的优先股保存到我们的A类普通股可能是非美国A类普通股股东的应税交换。-即使我们的优先股构成了USRPI，如果我们的A类普通股也构成了USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国A类普通股股东通常不会确认优先股转换为A类普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们的A类普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国公司股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按此类非美国公司股东A类普通股的公平市值超过此类非美国股东在其优先股中的调整税基(如果有)的部分征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为A类普通股价值的15%。

敦促非美国股东就此类非美国股东交易所在将优先股转换为案例或其他财产时收到的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商。

对非美国非美国股东赎回优先股的征税

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“--美国政府股东对优先股赎回的征税”.

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接持有REIT股票的“合格股东”的任何分配(通过一个或多个合伙企业)将不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税，因此也不受FIRPTA规定的特别预扣规则的约束。虽然“合格股东”通常不会受到FIRPTA对REIT分配的扣缴，但可归因于“合格股东”的某些投资者(即持有REIT股票的非美国人)的REIT分配部分

在“合资格股东”中的权益(仅作为债权人的权益除外)，以及直接或间接持有该REIT超过10%的股份(无论是否由于投资者在“合资格股东”中的所有权)可能会受到FIRPTA扣缴的限制。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税.

此外，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有股票的“合格股东”出售我们的股票，通常不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”的某些投资者(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)的非美国股东)应占的已实现金额部分，并且直接或间接持有该REIT超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)可能需要缴纳联邦所得税和FIRPTA在出售我们的股票时扣缴的税款。

合格股东“是指符合以下条件的外国人：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该全面所得税条约中所界定的)上市并定期交易，或者是根据外国法律在与美国有税收交换信息协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其类别有限合伙单位占所有合伙企业价值的50%以上。(Ii)是合资格的集体投资工具(定义见下文)，及(Iii)保存每名在该外籍人士课税年度内任何时间直接拥有上述(I)项所述类别权益或单位(视乎适用而定)5%或以上的人士的身份纪录。

合格集体投资工具是指：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低预扣税率的外国人，即使该实体持有此类REIT超过10%的股票，(Ii)已公开交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(Iii)被财政部长指定为这样的公司，并且是(A)财政部长，或者(A)是财政部长指定的，或者(A)是财政部长指定的，并且是(A)财政部长或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格外国养老基金”(或其所有权益都由“合格外国养老基金”持有的实体)的任何分配，都不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税，因此不受FIRPTA规定的特别预扣规则的约束。由免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳联邦所得税。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排：(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的；(Ii)设立的，目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务；(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%；(Iv)受政府监管并每年向其设立或运作所在国家的有关税务机关报告其受益人的资料；及。(V)根据其设立或运作所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款，如根据该等法律须从该组织或安排的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税；或(B)对该组织或安排的任何投资收入递延征税或该等收入须纳税；或。(V)根据该组织或安排所在国家的法律，该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税；或。(V)根据该组织或安排所在国家的法律，对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低税率征税。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果不满足与美国银行账户或所有权相关的某些披露要求，某些非美国股东就我们的股本支付的股息将被征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格免除或减少与此类股息有关的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退税，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有的话)。根据备用扣缴规则，股东可以就分配受到备用扣缴的约束，除非该股东：

·它是一家公司或有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

·提供纳税人识别号，证明备份预扣没有损失，并在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理人以美国以外股东身份向我们或我们的支付代理人支付股息的情况，前提是非美国股东向我们或我们的支付代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国公民，则可能适用后备扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的付款，通常不受信息报告或后备扣缴的限制。然而，如果经纪人与美国股东有一定联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪人的美国办事处或通过美国办事处处置股票的非美国股东的收益支付通常受到信息报告和后备扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式确立信息报告和后备扣留的豁免权。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或抵扣股东的联邦所得税责任。*股东应就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询他们的税务顾问。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

我们被要求在收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并只有在每个合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或者在联邦所得税目的下被视为只有一个所有者的实体)而不是作为公司应纳税的公司或协会的情况下，我们才被要求在我们的收入中包括我们在每个合伙企业的收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的损失中的分配份额。就联邦所得税而言，至少有两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业：

·根据与实体分类有关的财政部条例(“勾选条例”)，它被视为合伙企业；以及

·这不是一种“公开交易的合作伙伴关系”。

根据复选规则，至少有两个业主或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体是美国的实体，并且未能进行选择，则出于联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业(或在联邦所得税方面，如果该实体被视为只有一个所有者，则在联邦所得税方面被忽略的实体)。出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业打算被归类为合伙企业，不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募豁免”)，合伙企业的权益在以下情况下将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场交易上交易：(I)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的，以及(Ii)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业中合伙人的数量时，在合伙企业中拥有权益的人称为授予人信托。, 在合伙企业中拥有权益的Or或S公司只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(Ii)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，我们的运营伙伴关系将有资格获得私募豁免。我们预计，我们未来成立的任何其他合伙企业都将有资格获得私募排除。我们经营合伙企业的合伙协议包含条款，使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤，防止我们经营合伙企业的权益发行和转让导致我们的经营合伙企业被视为PTP法规下的公开交易合伙企业。

我们没有，也不打算要求美国国税局做出裁决，即我们的经营合伙企业将被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业在联邦所得税方面应纳税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。参见“--总收入测试”和“--资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。一般来说，合伙企业就联邦所得税而言不是应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业因美国国税局审计而调整其纳税申报表的税收责任将强加给该合伙企业本身。参见“-合作伙伴关系审计规则”。

合伙企业分配。尽管合伙企业协议通常将决定合伙人之间的损益分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予理会。如果分配不符合联邦所得税的目的，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

合伙企业财产的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业贡献的增值或折旧财产的应计收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别计入与财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从未实现收益或未实现亏损中受益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内含收益”或“内含亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。在我们的首次公开募股(IPO)中，我们收购了我们投资组合的很大一部分，以换取我们运营伙伴关系中的利益，这导致了账面税负差异。此外，我们的经营合伙企业可能会在未来接纳合伙人，以换取财产的贡献，这将导致账面税额差异。

有关账面税差的分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。财政部已经发布规定，要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的经营合伙企业向我们贡献的物业的结转基础将导致我们在税收方面分配的折旧扣减金额低于如果我们所有的物业的税基都等于其贡献时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额。在首次公开募股(IPO)中，我们使用“传统”方法计算初始投资组合对运营合伙企业的贡献所造成的账面税差。“传统”方法通常是给我们带来最不有利的税收结果的方法。我们还没有决定用什么方法来核算我们的经营合伙企业未来接纳合伙人以换取财产贡献所造成的账面税额差异。

合伙企业审计规则

2015年7月通过的两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整均已确定，并在没有相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致合作伙伴关系

我们直接或间接投资于因审计调整而被要求支付额外税款、利息和罚款的项目，作为这些合作伙伴的直接或间接合作伙伴，我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。敦促股东就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售其持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据守则第704(C)节，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在联邦所得税的目的下，将这些财产的内在损益分配给出资这些财产的合伙人。合伙人在这些出资财产上的内在损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与出资时可分配给这些财产的合伙人税基之间的差额，该差额因“账面税差”的任何减少而减少。参见“合伙企业及其合伙人的所得税”--关于合伙企业物业的税收分配。合伙企业在处置出资财产时确认的剩余损益，以及在处置其他财产时确认的损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“--总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部都在不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。对税法的更多修改可能会继续发生。我们无法预测最近的任何法律修改或未来的任何法律修改对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商在正常业务过程中可能不定期与我们进行交易或为我们提供服务。

承保赔偿

吾等就发行证券向承销商、交易商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列明。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营伙伴签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类别或系列证券将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的A类普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据交易所法案的规定，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

法律事务

与发行本招股说明书所涵盖的证券有关的某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP以及关于马里兰州法律的某些问题由Venable LLP为我们提供。

专家

邮政房地产信托公司及其前身截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并和合并合并财务报表，以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的每个年度的合并财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并而成的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。

在本招股说明书和注册说明书中通过引用并入的截至2019年12月31日止年度的名为21 Property Portfolio的物业的合并收入和某些费用报表，是根据Marcum LLP的报告通过引用合并的，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，获得该事务所的授权，担任审计和会计方面的专家。

在本招股说明书和注册说明书中通过引用并入的名为Industrial Property的物业截至2019年12月31日止年度的收入和某些费用报表，是根据Marcum LLP的报告通过引用纳入的，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，获得该事务所的授权，担任审计和会计方面的专家。