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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码)) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
( |
(注册人电话号码，包括区号) |
不适用 |
(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。) |
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| | ||
|
| | ||
|
| |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件(如果有)。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ◻ | 规模较小的报告公司 | |
加速文件管理器 | ◻ | 新兴成长型公司 | |
| ⌧ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月17日，
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未来健康ESG公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
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第一部分-财务信息 | 1 | |
项目1.中期财务报表(未经审计) | 1 | |
资产负债表(未经审计) | 1 | |
营业报表(未经审计) | 2 | |
可能赎回的普通股变动表和股东权益(亏损)(未经审计) | 3 | |
现金流量表(未经审计) | 4 | |
财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
项目4.控制和程序 | 20 | |
第二部分-其他资料 | 20 | |
第1项法律诉讼 | 20 | |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 | |
项目3.高级证券违约 | 21 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 21 | |
项目5.其他信息 | 21 | |
项目6.展品 | 22 | |
签名 | 23 |
i
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第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
未来健康ESG公司。
资产负债表
2021年9月30日
(未经审计)
资产 | |||
流动资产： | |||
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
流动资产总额 | | ||
信托账户中持有的现金 |
| | |
其他资产 | | ||
总资产 | $ | | |
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
|
| |
流动负债： | |||
应付帐款 | $ | | |
应计费用 | | ||
流动负债总额 |
| | |
延期承保和应付咨询费 |
| | |
总负债 |
| | |
|
| ||
承担和或有事项(附注5) |
|
|
|
可能赎回的普通股； | | ||
|
| ||
股东赤字： |
|
|
|
优先股，$ |
| ||
普通股，$ |
| | |
额外实收资本 |
| — | |
累计赤字 |
| ( | |
股东亏损总额 |
| ( | |
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
1
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未来健康ESG公司。
运营说明书
(未经审计)
从 | ||||||
在这三个月里 | 2021年2月25日 | |||||
截至9月30日， | (开始)至 | |||||
| 2021 | 2021年9月30日 | ||||
组建和运营成本 | $ | — | $ | | ||
一般和行政费用 | | | ||||
特许经营税费 | | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
现金余额利息收入 | | | ||||
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 | | | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
可能赎回的普通股加权平均流通股，基本和稀释 |
| |
| | ||
每股基本及摊薄净亏损，普通股可能赎回 | ( | ( | ||||
基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股 (1) |
| |
| | ||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | ( | ( | ||||
(1)这一数字不包括以下总数
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
2
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未来健康ESG公司。
可能赎回的普通股变动表和股东权益(亏损)
自2021年2月25日(开始)至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三个月
普通股科目 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
可能的救赎 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
截至2021年2月25日的余额(初始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
向保荐人发行普通股(1) | — | — | | | | — | | |||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年3月31日的余额(未经审计) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
出售A类普通股 | | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
延期承保和咨询费用 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
已支付承销费 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
向锚定投资者提供的公允价值高于方正股票对价的超额公允价值 | — | ( | — | — | — | | | |||||||||||||
已支付的其他发售成本 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
出售私募认股权证 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可赎回普通股的重新计量调整 | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年9月30日的余额(未经审计) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
(1)此数字包括最多为
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
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未来健康ESG公司。
现金流量表
自2021年2月25日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净损失 | $ | ( | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| |
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 | ( | ||
营业资产和负债变动情况： |
|
| |
预付费用和其他资产 | ( | ||
应付账款和应计费用 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： | |||
将现金投入信托账户 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
| |
关联方预付款 | | ||
偿还应付票据和关联方垫款 | ( | ||
向保荐人发行普通股所得款项 |
| | |
出售A类普通股的收益，扣除交易成本 | | ||
出售私募认股权证所得款项 | | ||
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净增 |
| | |
现金-期初 |
| — | |
现金-期末 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
| |
延期承保和应付咨询费 | $ | | |
可能赎回的普通股的初步分类 | $ | | |
可赎回普通股的重新计量调整 | $ | | |
向锚定投资者提供的方正股票超过公允价值 | $ | |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
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未来健康ESG公司。
财务报表附注
(未经审计)
注1-组织和业务运作说明
组织和常规
未来健康ESG公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月25日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股以及为企业合并寻找目标业务有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以信托和经营账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
2021年9月9日，(本公司)完成其首次公开发行(IPO)
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
总计$
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目录
虽然公司管理层对信托账户外持有的现金的具体应用拥有广泛的酌处权，但放入信托账户的首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益基本上都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司将向持有本公司已发行及已发行普通股的持有人(“公众股东”)提供面值$。
如果公司寻求股东的批准，如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时赎回公开发行的股票。此外，每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)已同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。
公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总额超过
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目录
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
新冠肺炎
2020年1月30，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，该公司拥有
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注2— 重要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条编制，以供参考。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被删除或遗漏。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的财务报表应与公司于2021年9月10日提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书以及公司于2021年9月14日和2021年9月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。
截至2021年9月30日的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于公司高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
普通股每股净亏损
普通股每股收益的计算方法是用净亏损除以当期已发行和已发行的加权平均数。该公司并未考虑
该公司的经营报表包括普通股每股收益(亏损)的列报，可能需要赎回的方式类似于每股收益(亏损)的两级计算法。截至2021年9月30日，公司未
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有任何稀释性证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
| 三个月 |
| 在接下来的一段时间里， | |||
告一段落 | 2021年2月25日 | |||||
9月30日， | (开始)一直到 | |||||
2021 | 2021年9月30日 | |||||
可赎回普通股 |
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净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加权平均-可赎回普通股 |
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加权平均股份 |
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普通股基本和稀释净亏损，可赎回普通股 | ( | ( | ||||
不可赎回普通股 |
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净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加权平均-不可赎回普通股 |
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加权平均股份 |
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基本和稀释每股普通股净亏损，不可赎回普通股 | ( | ( | ||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)规定的25万美元的承保限额。截至2021年9月30日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司采用ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。
估值层次结构由三个层次组成。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。评估层次结构中的级别说明如下：
第1级-未经调整的资产和负债，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入，如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。
第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入。
该公司以信托形式持有的有价证券为$
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目录
锚定投资者的价格为$
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
ASC480-10-S99解决了美国证券交易委员会对强制赎回要求或其赎回不在发行人控制范围内的证券的财务报表分类和计量提出的关切。受强制赎回条款约束的股票为报告单位的唯一股份的，必须在财务状况表负债部分报告工具。然后，股票主体必须将其描述为强制赎回的股票，以便将这些工具与其他财务报表负债区分开来。本公司的结论是，附注6中定义的本公司认股权证不显示任何上述特征，因此不在ASC 480的范围内。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。这个
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响未经审计的财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于未经审计财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
所得税
该公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年9月30日，递延税项资产被视为非实质性资产。
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目录
财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司很早就采用了ASU 2020-06，从2021年2月25日开始生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中持有的现金
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产以投资美国国债的形式持有。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股由公众股票代表，具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年9月30日，所有可能需要赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益(赤字)部分之外。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的重新计量。
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目录
附注3— 公开发行
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了
12个锚定投资者，他们中没有一个与我们管理团队的任何成员有关联，他们总共购买了
本公司对向锚定投资者提供的方正股份的超额公允价值估值为$
附注4-关联方交易
方正股份
2021年3月3日，与我们的高管有关联的实体收购了
关联方贷款
未来健康ESG Associates 1，LLC同意向该公司提供至多$
私募认股权证
于二零二一年九月九日，本公司就私下出售(“私募”)订立私募认股权证购买协议。
私人配售认股权证的购买人已同意，除有限度的例外情况外，不会转让、转让或出售其任何私人配售认股权证(准许受让人除外)，直至
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目录
营运资金贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。
附注5--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私人配售认股权证或转换营运资金贷款时发行之任何普通股)持有人将有权根据将于首次公开发售完成前签署之登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议将规定，在适用的禁售期结束之前，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
该公司支付的承保折扣为：
财务咨询费
对于Roth Capital Partners，LLC提供的与此次发行相关的财务咨询服务，我们已同意向Roth Capital Partners，LLC支付1美元的财务咨询费。
附注6-股东权益(赤字)
优先股：-本公司获授权发行
普通股 — 本公司获授权发行
认股权证。-公开认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公共认股权证将成为可行使的。
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企业合并的完成。本公司已同意，在其初步业务合并完成后，在切实可行范围内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的普通股股份的有效登记说明书，并将尽其最大努力使其生效，并维持一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如果在任何时候，从
公募和私募认股权证的行权价均为#美元。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)该等认股权证不可由本公司赎回；(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证不得转让、转让或出售，直至
赎回公有权证: 一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回未发行的公开认股权证以换取现金(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且仅当我们普通股的最后报告售价等于或超过$ |
本公司不会赎回上述认股权证以换取现金，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的普通股股份的有效登记声明有效，且有关该等普通股股份的现行招股说明书可在整个公司范围内获得，否则本公司不会赎回上述认股权证以换取现金，否则本公司将不会赎回上述认股权证以换取现金。
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
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注7-后续活动
管理层已经评估了截至2021年9月30日的季度的10-Q表格提交日期之前后续事件的影响。根据本次审核，除下文所述事项外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2021年10月24日，承销商的超额配售选择权到期
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是未来健康ESG公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“1933年证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格中的风险因素部分，该表格已于2021年9月9日宣布生效。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
未来健康ESG公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来实现我们的业务合并。本公司是一家“新兴成长型公司”，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
经营成果
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月25日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，以及为企业合并寻找目标业务。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售(定义见下文)所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
2021年9月9日，(本公司)完成首次公开发行(IPO)20,000,000个单位(以下简称“单位”)。每个单位包括一股普通股和一份公司可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来200,000,000元的毛收入。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了向未来健康ESG Associates 1，LLC(“保荐人”)和Cantor Fitzgerald&Co非公开出售7,375,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证(“私人配售”)的购买价为1.00美元，为公司带来了7,375,000美元的毛收入。
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交易成本为21,855,181美元，包括应付递延承销费9,000,000美元、预付承销费4,019,555美元、分配给锚定投资者的发售成本8,163,891美元，以及与首次公开发售相关的其他发售成本671,735美元。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们发生了61,456美元的净亏损，其中包括运营和组建成本62,539美元，部分被我们现金余额的利息收入546美元以及我们运营和信托账户中持有的有价证券的净收益537美元所抵消。
从2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，我们发生了62,219美元的净亏损，其中包括63,317美元的运营和组建成本，被我们现金余额的利息收入561美元和我们运营和信托账户中持有的有价证券的净收益537美元所抵消。
流动性与资本资源
2021年9月14日，公司完成了2000万单位的首次公开募股。每个单位包括一股普通股和一份公司可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来200,000,000元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，该公司完成了向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co以每份私募认股权证1.00美元的价格私募7,375,000份私募认股权证，为公司带来7,375,000美元的毛收入。
于首次公开发售及出售私募认股权证后，有201,000,000美元存入信托户口，于首次公开发售结束时，我们在信托户口以外持有1,546,957美元现金(已支付与首次公开发售相关的成本)，并可用于营运资金用途。我们产生了21,855,181美元的交易成本，包括9,000,000美元的递延承销和咨询费，4,019,555美元的预付承销费，8,163,891美元分配给锚定投资者的发售成本，以及671,735美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他发售成本。
从2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，经营活动中使用的现金为168,808美元，其中净亏损62,219美元，运营资产和负债变化使用的现金为106,589美元。
截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为201,000,537美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承保和应付咨询费以及应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们拥有1,548,235美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
Future Health ESG Associates 1，LLC同意向我们提供至多25万美元的贷款，以支付根据2021年3月4日和2021年8月24日的两张本票进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这些票据是无息票据，在2022年3月31日早些时候和首次公开募股(IPO)结束时支付。期内，我们共借入25万元，并于首次公开发售结束后悉数偿还余额。截至2021年9月30日，票据上没有未偿还余额。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达2,000,000美元的此类贷款可以
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可由贷款人选择转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
在首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得了4,019,555美元的承销折扣和费用报销。额外的9,000,000美元递延承销费仅在初始业务合并结束后才应支付给承销商。这笔款项中包括一笔30万美元的财务咨询费，只有在最初的业务合并结束后才支付给罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
金融工具的公允价值
本公司采用ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。
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估值层次结构由三个层次组成。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。评估层次结构中的级别说明如下：
第1级-未经调整的资产和负债，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入，如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。
第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入。
该公司以信托形式持有的201,000,537美元的有价证券被视为现金和现金等价物，被认为是1级分类。此外，本公司根据首次公开发售(IPO)的单价(经对本单位可拆卸认股权证成分的估计公允价值及完成初始业务合并的估计可能性(被视为3级分类)调整后)，对向锚定投资者提供的方正股份对价的超额公允价值估值为8,163,891美元。从2021年2月29日到2021年9月30日期间，1级、2级和3级之间没有任何转账。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，所有可能需要赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分之外。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的重新计量。
普通股每股净亏损
普通股每股收益的计算方法是用净亏损除以当期已发行和已发行的加权平均数。本公司在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑首次公开发售(IPO)及私募购买普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。由于赎回价值接近公允价值，普通股可赎回股份按赎回价值的重新计量不包括在每股收益(亏损)中。
该公司的经营报表包括普通股每股收益(亏损)的列报，可能需要赎回的方式类似于每股收益(亏损)的两级计算法。截至2021年9月30日，公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后在公司的收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06消除了当前的
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这些模式要求将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司很早就采用了ASU 2020-06，从2021年2月25日开始生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财季，没有任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼。
没有。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
根据1933年“证券法”(修订后的“证券法”)第4(A)(2)条的豁免注册，以下私募是作为非公开交易进行的：
| - | 2021年3月3日，与我们高管有关联的实体收购了4,312,500股方正股票，其中最多562,500股可被没收(“方正股票”)，总收购价为25,000美元。2021年10月24日， |
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| 承销商的超额配售选择权自最终招股说明书发布之日起45天到期，导致56.25万股方正股票被没收。 |
| - | 2021年7月16日，该公司额外发行了1,437,500股方正股票，其中最多187,500股可被没收，以换取8,333美元的现金。2021年10月24日，承销商的超额配售选择权自最终招股说明书发布之日起45天到期，导致这些方正股票中的18.75万股被没收。 |
| - | 首次公开募股的12名主要投资者(他们中没有人与我们的管理团队成员有任何关联)以每股0.0058美元的价格从MB Equity，LLC(公司首席执行官兼董事布拉德利·博斯蒂克的附属公司)和公司首席财务官特拉维斯·摩根以及一名董事手中按比例购买了1229,798股方正股票。本公司对向主要投资者提供的创始人股票的超额公允价值的估值为8,163,891美元，根据员工会计公告主题5A，这一金额被确定为发行成本，并计入股东亏损。 |
| - | 在本公司首次公开招股的同时，本公司就向其初始股东及Cantor Fitzgerald&Co非公开发售(“私人配售”)7,375,000份认股权证(统称为“私人配售认股权证”)订立私人配售认股权证购买协议，买入价为每份私人配售认股权证1.00美元，向本公司提供最高达7,375,000美元的总收益。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需要进行调整。本次定向增发并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，惟(1)只要该等认股权证由本公司的最初收件人或其获准受让人持有，该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的普通股股份)须受若干转让限制，且其持有人有权享有若干登记权利，(2)该等认股权证将不会由本公司赎回。(2)本公司将不会赎回该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的普通股股份)及(2)该等认股权证将不会由本公司赎回。(2)本公司将不会赎回私募认股权证(;)。 |
在首次公开发售及私募所得款项总额中，201,000,000美元存入信托户口，4,019,555美元支付承销费，671,735美元支付其他发售成本，1,546,957美元存放在信托户口以外，可用作营运资金。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)号规则对首席执行官的认证 |
31.2* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 |
32.2** |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* 谨此提交。
**提供了家具。
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签名
签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
未来健康ESG公司 | ||
日期：2021年11月17日 | 由以下人员提供： | /布拉德利·A·博斯蒂克(Bradley A.Bostic) |
姓名： | 布拉德利·A·博斯蒂克 | |
标题： | 首席执行官 | |
日期：2021年11月17日 | 由以下人员提供： | /s/特拉维斯·A·摩根 |
姓名： | 特拉维斯·A·摩根 | |
标题： | 首席财务官 | |
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