附件1

全国协会威尔明顿信托宪章

公司章程

的

威尔明顿信托公司， 全国协会

为组织协会从事全国性银行的任何合法活动，签字人 签订下列公司章程：

第一。该协会的名称为威尔明顿信托，全国协会。

第二。协会总部设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。 协会的一般业务在其总公司和分支机构办理。

第三。本协会董事会成员不得少于5人 ，不得超过25人，但经监理局免除25人限制的除外。具体数目将由董事会全体成员 过半数的决议或董事会任何年度或特别大会上过半数股东的决议不时厘定及厘定。每位董事应持有本协会或拥有本协会的控股公司的普通股或优先股，总面值、 公平市场或股权价值为1,000美元。该等价值的厘定可根据(I)购买日期或(Ii)该人士成为董事之日(以价值较大者为准)。可以使用 协会或控股公司的普通股或优先股的任意组合。

董事会中的任何空缺都可以在股东大会之间由剩余的 名董事中的大多数人采取行动来填补。董事会不得将两次股东大会之间的董事人数增加到符合下列条件的人数：

(一)超过上次股东选举的董事人数(不超过15人)两人以上；

2)超过上次由股东选出的董事人数(16人或以上)的4人以上，但在任何情况下，董事人数不得超过25人，除非OCC已豁免银行不受25人的限制。

董事的任期为一年，直至选出继任者并取得资格为止。董事的任期，包括选出填补空缺的 董事，将在选举董事的下一次股东例会上届满，除非董事辞职或被免职。尽管董事任期已满，该董事仍应 继续任职，直至他或她的继任者当选并符合资格，或直至董事人数减少，其职位被取消。

名誉或顾问董事会成员可通过董事会多数决议或股东在任何年度会议或特别会议上的决议任命，但在涉及协会事务的事项上无投票权或最终决定权。不应将名誉董事或顾问董事计算在内，以确定协会的董事人数 或与任何董事会行动相关的法定人数，也不需要拥有符合条件的股票。

第四。应召开年度股东大会选举董事，并处理可能提交会议的任何其他 事务。大会应在章程规定的每年的某一天在总办事处或董事会指定的其他方便的地点举行，如果该日适逢协会所在地州的法定假日，则在下一个银行日举行。如果在确定的日期没有进行选举，或者在下一个银行日是法定节假日，可以在确定的日期起60天 内的任何一天举行选举，由董事会指定，如果董事没有确定日期，则由代表三分之二已发行和已发行流通股的股东进行选举。在任何情况下，召开股东大会的时间、地点和目的至少应提前10 天通过第一类邮件通知股东，除非OCC确定存在紧急情况。允许银行的唯一股东 放弃股东大会通知。

在所有董事选举中，每位普通股股东可投的票数 将由该股东拥有的股份数乘以拟选举的董事人数确定。这些选票可以累积并投给单个候选人，也可以按照股东选择的方式 在两个或多个候选人之间分配。如果在第一次投票后，选举董事需要随后的投票，股东不得投票他或她已经完全积累并投票支持成功候选人的股份。在所有其他 问题上，每位普通股股东每持有一股股票有权投一票。

董事会选举可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的本协会任何已发行股本类别的任何股东提名。除 现有管理层或代表 管理层作出的提名外，其他提名应当在召开董事选举的股东大会前不少于14天、不超过50天以书面形式提交或邮寄给协会会长；但如果向股东发出会议通知不足21天的，应在会议通知 次日营业结束后的第七天内将提名邮寄或邮寄给协会会长。该通知应在通知股东知晓的范围内包含以下信息：

1) 每位被提名人的姓名和地址。

2)每名被提名人的主要职业。

(三)每名被提名人所获投票的协会股本总股数。

(四)通知股东的姓名、住所。

(五)通知股东持有的协会股本数量。

会议主席可酌情决定不按本章程作出的提名，计票人可不理会对每个被提名人投下的所有选票。 投票人可以不理会对每个被提名人投下的所有选票。 计票员可以不理会对每个被提名人投下的所有选票。任何附例均不得不合理地限制股东提名董事。

董事可以随时向董事会、董事长或协会递交书面通知辞职，辞职自通知送达之日起生效，除非通知规定了较晚的生效日期。

股东可以在召开的罢免董事大会上罢免董事，但如果未能满足其中一项肯定的资格要求或因由罢免董事，则股东可以在会议通知中声明 目的或其中一个目的是罢免董事；但是，如果在累积投票中投票反对罢免董事的票数足以选举董事的 票反对罢免董事，则不得罢免董事。

第五。该协会的法定股本金额为1万股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根据美国法律的规定，该股本可以随时增加或减少，但根据美国法律的规定，本协会的法定股本为每股面值100美元(100美元)的普通股一万股；但根据美国法律的规定，该股本可以随时增加或减少。

本协会任何类别股本的持有人均无权优先认购 本协会任何类别股票(不论现在或以后获授权)的任何股份，或可转换为本协会股票、已发行或出售的任何义务，亦不享有任何认购权，但董事会可不时决定并按董事会不时厘定的价格认购上述任何股份的权利(如有)除外。优先购买权还必须由持有银行三分之二已发行有表决权股份的持有者投票批准。除本章程细则另有规定或法律规定外，(1)所有需要股东采取行动的事项，包括对章程细则的修订，均须经对已发行有表决权股份拥有多数表决权权益的股东批准，及(2)每名股东有权每股投一票。

除本章程另有规定或法律规定外，所有有表决权的股票在任何需要股东批准的事项上应作为一个类别进行表决。 如果拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或两个以上类别或系列，则所有受影响的类别或系列必须作为一个单一投票组对拟议修正案进行投票 。

一个类别或系列的股票可以按比例发行，作为同一类别或系列股票的股息 ，无需对价。如果一个类别或系列的股票获得该类别或系列有权投票的多数票批准，则该类别或系列的股票可以作为不同类别或系列股票的股息发行，除非该类别或系列没有 股待发行的流通股。除董事会另有规定外，确定有权分红股东的记录日期为董事会批准的分红日期 。

除章程另有规定外，厘定有权在任何会议上获通知及表决的股东的记录日期为邮寄或以其他方式寄发给股东的第一份通知前一天的营业时间结束，惟在任何情况下，记录日期不得超过大会前70天。

如果股东根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式有权获得零碎股份， 协会可以：(A)发行零碎股份；(B)代替发行零碎股份，发行脚本或认股权证，使持股人在交出足够的脚本或认股权证后有权获得全部股份； (C)如果协会的股票存在成熟和活跃的市场，则应作出合理安排，为股东提供实现(D)将零碎股份的现金等值汇给股东；或(E)公开拍卖相当于所有零碎股份的全部股份，或在征求并收到至少三名持牌股票经纪的 份密封投标后，将相当于所有零碎股份的全部股份出售给出价最高的竞买人；并按比例将所得款项按比例分配给原本有权获得零碎股份的股东。零碎股份的持有者有权按照零碎权益的比例行使 股东的权利，包括表决权、分红以及在清算时参与协会资产的权利。脚本或认股权证持有人无权享有任何这些权利 ，除非脚本或认股权证明确规定此类权利。脚本或认股权证可能会受到以下附加条件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部换股，脚本或认股权证将失效； 和(2)可交换脚本或认股权证的股票可以根据协会的选择出售，并将收益支付给脚本持有人。

协会可随时、随时授权和发行债务 义务，无论其是否从属，无需股东批准。协会可在未经股东批准的情况下发行的债务，不论是否从属债务，在任何发行上都不具有投票权 ，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六。董事会任命一名会员担任本协会会长，一名会员担任本协会主席，并有权 任命一名或多名副会长、一名秘书，负责保存本协会的董事会和股东会议记录，并负责认证本协会的记录，以及办理本协会事务所需的其他管理人员和员工 。

经董事会依照章程授权，正式任命的高级职员可以任命一名或多名高级职员或助理 高级职员。

董事会有权：

1)

明确协会官员、员工和代理人的职责。

2)

将履行职责而不是职责委托给协会的官员、员工、 和代理人。

3)

确定薪酬，并以符合适用法律的合理条款和条件与其高级管理人员和员工签订雇佣合同 。

4)

解雇官员和员工。

5)

要求官员和员工提供保证金，并确定其处罚。

6)

批准协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

7)

规范本协会增资或减资的方式，但不得限制股东依法增减本会资本的权力，不得将股东批准增资或减资所需的百分比 从三分之二提高或降低。 本章程没有任何规定限制股东依法增减本会资本的权力，也不得从三分之二起提高或降低股东批准增减资本所需的百分比 。

8)

管理和管理协会的业务和事务。

9)

通过初步章程，不得与法律或章程相抵触，以管理本会的业务和 管理本会的事务。

10)

修订或废除章程，但公司章程将此权力全部或部分保留给股东的除外。

11)

签订合同。

12)

一般情况下，执行董事会可以执行的所有合法行为。

第七。董事会有权不经股东批准，或经持有该协会三分之二股份的股东投票，并在收到货币监理署的批准证书 后，将主要办事处迁往特拉华州威尔明顿市范围内 内的任何其他地点，但不得超过该限制30英里以外的任何其他地点。 董事会有权将主要办事处迁往特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地点，或经持有该协会三分之二股份的股东投票后迁至特拉华州威尔明顿市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过该限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，将协会的任何一个或多个分支机构的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律 ，本协会的法人存在应一直持续到终止。

第九。本协会董事会或者持有本协会股份合计不少于 50%的任何一名或一名以上股东，可以随时召开特别股东大会。除非章程或美国法律另有规定，否则每次年度股东大会和特别股东大会的时间、地点和目的的通知应至少在会议召开前10天以第一类邮件发出，除非OCC确定存在紧急情况。如果协会是全资子公司，唯一股东可以免除 股东大会通知。除章程或本细则另有规定外，任何须经股东批准的行动必须在正式召开的股东周年大会或特别大会上进行。

第十。就本条第十条而言，“机构关联方”一词是指协会的任何机构关联方， 该术语在“美国法典”第12编1813(U)中有定义。

任何与机构有关联的当事人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)可 根据现行或今后存在的法律，在法律允许的最大范围内，赔偿或补偿协会因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼及上诉(无论是民事、刑事、政府、行政或调查)而实际发生的合理费用；但是，当联邦银行机构提起的行政诉讼或行动导致最终命令或和解时，根据该命令或和解，该人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务，或(Iii)被要求停止和停止 关于该协会的任何美国联邦法典第1818(B)条所述的任何平权行动，或(Iii)被要求停止或采取任何与该协会有关的平权行动，或根据该命令或行动达成和解：(I)被处以民事罚款；(Ii)被免职或被禁止参与该协会的事务；或(Iii)被要求停止或停止对该协会采取任何平权行动。协会应当要求偿还前款规定垫付的全部律师费和费用，不得赔偿该机关关联方(或者其继承人、遗嘱执行人、管理人)的费用，包括律师费、罚金或者其他费用。协会应就机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)提起的 诉讼或程序(或其部分)提供赔偿，但该诉讼或程序(或其部分)须经董事会授权。

机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)因根据“美国法典”第12编第164或1818年进行的任何诉讼或程序而招致的费用，可由协会在最终处置该诉讼或程序之前由协会支付，条件是：(A)董事会裁定该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)的法定人数并非该诉讼或诉讼的 方，认为该机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)有合理的依据胜诉。(B)确定受保障个人(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)将有经济能力在他或她不获胜的情况下向银行偿还费用；。(C)确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和稳健造成不利影响；及。(D)由该机构关联方(或其继承人)或代表该机构关联方(或其继承人)收受承诺；。(D)由该机构关联方(或其继承人)或代表该机构关联方(或其继承人)收到的承诺；。(D)由该机构关联方(或其继承人)或代表该机构关联方(或其继承人)收到的承诺。遗嘱执行人或管理人)在作出最终命令或 和解的情况下偿还预付款，根据该最终命令或和解，此人：(I)被处以民事罚款，(Ii)被免职或被禁止参与本协会的事务，或(Iii)被要求停止或停止 在美国法典第12编第1818(B)条中所述的针对本协会的任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方(或其继承人)发生的费用, 遗嘱执行人或管理人)与根据本章程可给予赔偿的任何诉讼或程序有关的费用，可由协会在该诉讼或诉讼的最终处置之前支付，条件是：(A)该机构关联方(或由或)收到承诺或代表该机构的关联方(或)收到承诺书；(B)由该机构关联方(或)代表该机构关联方或代表该机构关联方(或)收到承诺书后，协会可在该诉讼或诉讼最终处置之前由该协会支付。

在机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)最终被发现无权获得本章程授权的赔偿的情况下，(br}代表其继承人、遗嘱执行人或管理人)偿还预付款，以及(B)由非诉讼或诉讼参与方的董事组成的法定人数的董事会批准，或如果 无法获得法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，董事会或股东(如果适用)无需发现机构关联方已达到法律规定的与此类行为或诉讼相关的赔偿的适用 行为标准。

如果大多数董事会成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为答辩人并要求赔偿，其余董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿请求 ，并向董事会其余成员提供书面意见，说明是否满足本条款第十条前四款规定的条件。如果独立法律顾问认为上述条件已满足 ，董事会其余成员可依据该意见授权所要求的赔偿。

如果董事会全体成员在行政诉讼或民事诉讼中被点名为被告并要求赔偿，董事会应授权独立法律顾问审查赔偿请求 ，并向董事会提供律师的书面意见，说明是否满足本条第十条前四款规定的条件。如果法律顾问认为上述条件已经满足，董事会可以 根据该意见授权请求赔偿。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的 赔偿和垫付费用的权利(A)应适用于本章程通过之前发生的事件，(B)应在 对本章程作出任何限制性修订之后继续存在，(C)可根据导致 诉讼或诉讼的事件发生时有效的适用法律进行解释，或和(D)具有合同权利的性质，可在任何有管辖权的法院强制执行，犹如协会 与寻求此类权利的机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)是单独书面协议的当事人一样。

在适用法律允许的范围内，本章程规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排除任何该等机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)现在或今后可能享有的任何其他权利，无论这些权利是否包含在 本章程、章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，在此明确授权设立该等其他权利。在不限制上述 一般性的情况下，根据法规或其他规定，本章程中规定的赔偿和垫付费用的权利不得被视为排斥任何此类机构关联方(或其继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何此类诉讼或程序中对协会或其他方面产生的或与之相关的或与之相关的费用和支出进行有利于其本人或以其他方式进行评估或允许的任何权利。

如果第10条或其任何部分在任何方面被有管辖权的法院裁定不可执行， 应被视为已修改至使其可执行所需的最低程度，而第10条的其余部分仍可完全执行。

经董事会多数成员赞成，本协会可购买保险，在本章程允许的范围内对其机构关联方进行赔偿；但是，此类保险不应包括支付或偿还任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用的保险。(br}在任何联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼中，任何机构关联方被评估的任何判决或民事罚款的费用，本协会均可购买该保险以对其进行赔偿；但是，此类保险不得包括支付或补偿任何机构关联方在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对其作出的任何判决或民事罚款的费用。此类保险可能(但不必)对所有机构关联方 都有利。

ELEVENTH. These articles of association may be amended at any regular or special meeting of the shareholders by the affirmative vote of the holders of a majority of the stock of this association, unless the vote of the holders of a greater amount of stock is required by law, and in that case by the vote of the holders of such greater amount. The association’s board of directors may propose one or more amendments to the articles of association for submission to the shareholders.