依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-260188

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年11月17日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年10月12日)

$

% 固定到浮动利率 次级票据2031年到期

我们提供的本金总额为%固定到浮动对2031年到期的次级票据进行评级(我们称之为票据)。债券将于 2031年到期。自原始发行日期起至(但不包括)2026年或较早赎回日期，债券将按年利率 %计息，自2022年 起每半年支付一次。自(包括)2026年至(但不包括)2031年 或较早赎回日起，债券将按基准利率(预计 为三个月期SOFR(如本文定义))加基点利差，每季度支付一次欠款 ，按年计息。 和每年的，从2026年 开始。尽管如此，如果基准利率小于零，基准利率将被视为零。

我们可以根据我们的选择，从2026年的付息日期 开始全部或部分赎回票据，并在此后的任何付息日期赎回票据，或(2)在发生税务事件、第二级资本事件 资本事件或根据1940年修订的《投资公司法》要求雷纳森公司注册为投资公司时赎回全部或部分票据。任何赎回债券的赎回价格均为债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息 。票据的任何赎回将取决于收到美国联邦储备系统(美联储)理事会的批准(或，如果适用，任何适当的后续银行监管机构的规则)，以适用的法律或法规(包括资本法规)当时所要求的范围为限。

债券将是Renasant Corporation的一般无担保次级债务，并将排在我们现有和未来的所有优先债务(包括我们所有的一般债权人)之后。此外，在担保所有有担保债务的抵押品价值的范围内，债券实际上将从属于我们所有有担保的债务。票据在结构上将 从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和义务，包括我们银行子公司Renasant Bank的其他债权人的存款负债和债权。票据仅为Renasant Corporation的债务，不会是我们的任何子公司(包括我们的子公司Renasant Bank)的债务，也不会由其担保。债券没有偿债基金。

目前，该批债券并没有公开买卖市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据 在报价系统中报价。

		人均 注意事项				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣和佣金 (2)				%		$
未扣除费用的收益给我们				%		$

(1)	另加原发行日期的应计利息(如果有的话)。

(2)	有关承销商将收到与此次发行相关的赔偿的详细信息，请参阅？承销？ 。

承销商预计在2021年左右以记账形式通过存托信托公司的 设施将票据交付给购买者，并以立即可用的资金支付。参见承保。

投资债券涉及风险，包括浮动利率期间的债券利率可能根据三个月期SOFR以外的利率确定 。您应从本招股说明书附录的S-8页、随附的 招股说明书第2页以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第16页开始参考风险因素。

票据不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构的保险。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、美联储或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Lead Book Running Manager

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

Active Book运行管理器

派珀·桑德勒		斯蒂芬斯公司

联席经理

雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书附录的日期 为2021年11月

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
有关前瞻性陈述的警示说明			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-8
收益的使用			S-18
大写			S-19
附属票据说明			S-20
美国联邦所得税的考虑因素			S-37
福利计划考虑事项			S-43
承销(利益冲突)			S-46
法律事务			S-49
专家			S-49

招股说明书

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性陈述的警示说明			5
雷纳森公司			7
收益的使用			8
我们可能提供的证券说明			9
普通股说明			10
优先股的说明			15
存托股份的说明			18
债务证券说明			21
对权利的描述			31
手令的说明			32
单位说明			34
法律事务			34
专家			34

S-I

关于本招股说明书增刊

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的 招股说明书中对Renasant、本公司、本公司或类似公司的所有提及均指Renasant Corporation。？提到Renasant Bank？或？Bank？表示 Renasant Bank，这是我们的全资银行子公司。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次发行的具体条款、说明以及与我们和我们的财务状况相关的某些其他事项，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件 中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2021年10月12日，其中提供了有关我们和任何 出售股东可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-260188)中货架登记声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售及出售债务证券，包括在此发售的票据、其他债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证或单位，或其任何组合。在投资备注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的 附加信息，其中您可以找到更多信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果本招股说明书附录中的信息与我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过 引用并入这些文档的文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有授权任何人提供本招股说明书 附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

本 招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购或购买任何证券的要约或邀请，不得用于任何未获授权要约或要约相关的 任何司法管辖区内的任何人或向任何非法向其提出要约或要约的任何人。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资债券前，你应征询你自己的法律顾问、会计师及其他顾问的法律、税务、商业、财务及相关意见。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法 (交易法)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们向SEC提交的信息也可以在我们的网站www.renasant.com的SEC 备案选项卡下找到。本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，我们的网站或本文所述的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应(也不应被视为)通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到 本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息、随附的招股说明书、任何随后提交的被视为在此或其中引用并入的文件或由吾等或吾等代表编写的任何自由编写的招股说明书中包含的信息除外。在任何情况下，您都应依赖通过 参考包含在本招股说明书附录中的不同信息或以引用方式并入本招股说明书的较新信息。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书通过引用合并了以下文件(不包括被视为已提供且未按照SEC规则存档的信息，包括根据任何当前表格8-K报告第2.02 和7.01项提供的信息，以及在第9.01项下作为其证物提供的相应信息)：

•

我们于2021年2月26日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告第三部分中的信息；

•

我们于2021年5月7日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；

•

我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报告 10-Q表；

•

我们于2021年11月5日提交给证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报表 10-Q季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年4月30日提交给证券交易委员会。

我们 在本招股说明书附录日期之后和发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文，前提是此类文件中包含的被视为根据美国证券交易委员会规则提供给或以其他方式不被视为向美国证券交易委员会提交的任何文件或信息，包括但不限于我们的薪酬委员会在我们的 最终委托书中的报告。而根据任何现行表格8-K报告第2.02及7.01项提供的资料(包括有关证物)，均不得视为以引用方式并入本申请。

S-III

如果要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地合并到此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

雷纳森公司

特洛伊 街209号

密西西比州图珀洛，邮编：38804-4827

(662) 680-1001

注意：投资者关系

S-IV

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件可能包含或引用了有关我们的陈述，这些陈述构成了修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。 修订后的1934年证券交易法第21E节包含或包含了与本公司有关的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节的含义。在声明之前、之后或以其他方式包括以下词语的陈述：相信、？预期、？项目、？预期、？意图、？估计、？计划、？ ？潜在的、？可能的、？？可能增加的、？？可能的、？可能的、？将很可能的结果、？及类似的表达，或未来或条件动词，如？将、？应该、？将？和？可能，在性质上一般是前瞻性的，而不是历史事实。前瞻性陈述包括有关我们未来财务业绩、业务战略、计划和目标的信息，并基于 管理层当前的信念和期望。我们的管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但它们都固有地受到重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与 前瞻性陈述中表示或暗示的结果不同，这种差异可能是实质性的。提醒潜在投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅说明了它们作出之日的情况。

管理层目前已知的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：(I)新冠肺炎疫情的持续影响以及 相关的政府应对措施对美国经济和我们所在市场的经济的影响；(Ii)我们有效地将收购整合到我们的业务中，留住这些业务的客户，发展 收购的业务，并在管理层预期的范围和时间范围内实现收购预期的成本节约的能力；(Iii)经济状况和利率对国家、地区或国际的影响 ；(Iv)实施业务变革以提高收益或节约成本的时机和成功；(V)消费金融、商业金融、保险、金融服务、资产管理、零售银行、抵押贷款和汽车贷款行业的竞争压力；(Vi)竞争对手的财政资源和可获得的产品；(Vii)法律法规的变化以及会计准则的变化； (Viii)监管机构的政策变化；(Ix)证券和外汇市场的变化；(X)我们的潜在增长，包括我们进入或扩展新市场，以及需要足够的资本来支持这种增长；(Xi)我们贷款或投资组合的质量或构成的变化，包括借款人行业或个人还款能力的不利发展；(Xii)由于假设不准确而导致的信贷损失拨备不足；(Xiii)一般情况, 包括通货膨胀的影响；(十四)贷款产品和金融服务需求的变化；(十五)信贷风险的集中；(十六)利率、收益率曲线和利差关系的变化或没有变化；(十一)网络安全风险增加，包括潜在的网络破坏、业务中断或财务损失；(十二)本地理区域的内乱、自然灾害、流行病和其他灾难性事件；(十九)技术变革的影响、程度和时机；以及(Xx)其他情况，其中许多情况 超出了管理层的控制范围。我们认为，我们前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的。

我们不承担任何义务，特别是不承担任何义务，以更新或修改前瞻性陈述，无论是由于 新信息的结果，还是反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化，除非联邦证券法要求这样做。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资债券涉及多项风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。在您决定对债券的投资是否适合您之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息(包括我们通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件)之外，您还应仔细考虑以下描述的与发行相关的风险，以及随附的招股说明书和截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告中包含的与本公司业务相关的风险因素。有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的详细信息。 招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书也含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们面临的风险 下面和本招股说明书附录中其他地方描述的风险、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫说明。 招股说明书附录的全部内容都受到这些风险因素的限制。

与我们业务相关的风险因素

请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分中的第1A项风险因素，其中包括对与我们现有业务相关的某些风险的讨论，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在本招股说明书附录的S-III页和随附的招股说明书第2页上查看 可以找到更多信息的位置。

与债券有关的风险因素

您不应 依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用 三个月期限SOFR确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换)。在讨论有担保隔夜融资利率(SOFR)之后的 中，当我们提到与SOFR挂钩的票据时，我们指的是票据上的利率根据SOFR确定或将根据SOFR确定的任何时间的票据，包括 三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛 衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本。FRBNY报告称，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司(The FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国财政部回购协议(Repo) 交易。固定收益清算公司(The FICC)是存托清算公司(DTCC)的子公司。SOFR由 FRBNY过滤，以删除前述被认为是特别交易的一部分。根据FRBNY的说法，特别交易是针对特定发行抵押品的回购，这些抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品的回购 因为现金提供者愿意接受较低的现金回报以获得特定的证券。

FRBNY报告 SOFR是根据从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据(目前纽约梅隆银行是三方回购市场的清算行)以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易的数据的交易量加权中值来计算的。

S-8

FRBNY表示，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。 FRBNY目前每天在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上发布SOFRFRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务 ，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些 历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。您不应依赖这些历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外，SOFR挂钩票据的回报和价值可能比浮动利率证券波动更大，因为 与波动性较小的利率挂钩。

SOFR的变化可能会对SOFR关联票据的应计利息金额和SOFR关联票据的交易价格产生不利影响。

由于SOFR由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布，因此我们无法 控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对SOFR相关债券的投资者利益有重大不利的方式被终止或根本改变。 如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能会导致SOFR关联票据的应计利息减少，从而可能对SOFR关联票据的交易价格产生不利影响。此外，如果FRBNY可能公布的当日SOFR的利率已经确定，则任何一天的SOFR挂钩票据的利率将不会因FRBNY可能公布的SOFR的任何修改或修订而调整。此外， 如果SOFR挂钩票据在任何利息期间的浮动利率期间的基准利率降至零或变为负值，则SOFR挂钩票据将只按等于该利息期间年息差 的利率计息。不能保证SOFR的变化不会对SOFR相关票据的回报、价值和市场产生重大不利影响 。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和 FRBNY召集的另类参考利率委员会(The Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)宣布SOFR为其推荐的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率，代表隔夜 担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。另外， 因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而美元伦敦银行同业拆借利率是前瞻性的。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会以美元LIBOR 的方式运行，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR未能获得市场认可 可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为是一种

S-9

隔夜美国国债回购市场一般融资条件的表示。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量 银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上使用的所有 目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR未能获得市场认可 可能会对SOFR相关票据的回报、价值和市场产生不利影响。

SOFR关联票据的任何市场都可能是非流动性或不可预测的 。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有 成熟的交易市场，而与SOFR挂钩的票据的成熟交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款，如 利率条款中反映的基准利率利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于与SOFR挂钩的后来发行的证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与SOFR挂钩票据相似或相当的证券 ，则SOFR挂钩票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。您可能根本无法出售与SOFR挂钩的 票据，也可能无法以与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的价格出售与SOFR挂钩的票据，因此可能会遭受更大的定价波动性和 市场风险。在债券和股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式可能与SOFR在其他市场(如衍生品和贷款市场)的应用和采用存在重大差异。 您应仔细考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致可能如何影响您可能实施的与SOFR挂钩票据的任何 收购、持有或处置相关的任何套期保值或其他财务安排。

浮动利率期间票据的利率可根据三个月期SOFR以外的利率 确定。

根据债券的条款，浮动利率期间每个利息期间的债券利率将以三个月期SOFR为基准，三个月期的前瞻性期限利率将以SOFR为基础。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团(CME Group)的 计算前瞻性SOFR期限利率。采用和使用基于SOFR的前瞻性期限利率的不确定性可能会对债券的回报、价值和市场产生重大不利影响。如果在债券浮动利率期间开始时，计算代理确定根据SOFR以三个月为期限使用前瞻性利率在行政上是不可行的，则基准过渡条款下的下一个可用基准替换 将用于确定浮动利率期间的票据利率(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与该 下一个可用基准替换 相关的基准替换日期发生在此 基准替换事件和相关的基准替换日期相关的情况下)，否则将使用基准转换条款 中的下一个可用基准替换 来确定浮动利率期间内的票据利率(除非基准转换事件及其相关的基准替换日期与该 下一个可用基准替换相关)。

根据票据的条款，计算代理获明确授权就其认为适当的技术、行政或操作事宜作出 决定、决定或选择，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准(在票据的 条款中定义为三个月期SOFR公约)。计算代理确定和执行任何三个月期SOFR公约可能会对票据的应计利息金额产生不利影响

任何基准 替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据本附注的基准过渡条款， 如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期对于三个月期限已发生

S-10

SOFR，则浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关的基准替换 调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，复合SOFR(如附属票据和基准过渡事件的影响说明中所定义)， 第一个可用的基准替代，是计算拖欠的每日SOFR的复合平均值，而三个月期限SOFR旨在为前瞻性汇率，期限为三个月。ARRC和FRBNY都没有对复合SOFR的计算方法做出最终决定。此外，使用复合SOFR作为利率基准的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法也各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

债券持有人将无权对抗SOFR(或基准替代者，如适用)的发布者。

债券持有人将无权对抗SOFR(或(如适用)基准替换)的发布者，即使他们在2026年之后的每个利息支付日收到的金额 将取决于三个月期SOFR(或(如适用)基准替换)的水平。SOFR 或任何基准替代率的发行商均不以任何方式参与本次发售，对债券或债券持有人没有任何义务。

实施符合基准替换标准的更改可能会对债券的应计利息金额和债券的交易价格产生不利影响 。

根据票据的基准过渡条款，如果无法确定特定的基准替换或基准 替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(如ARRC或FRBNY)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改在 附注条款中定义为符合更改的基准替换，除其他事项外，涉及利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。 基准重置及基准重置调整的申请，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对 浮动汇率期内票据的应计利息金额造成不良影响，从而对票据的回报、价值及市场造成不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将与其 替换的当时基准相似，也不能保证任何基准替换将产生与其正在替换的当时基准相同的经济效果。

债券的应付利息金额将在2026年之后有所不同。

在定息期内，该批债券的初始利率为年息 厘。此后，债券将按基准利率(预计为三个月期SOFR) 加基点的浮动利率计息，但须受附属票据利息说明项下的规定所规限。在每个利息期的 基准时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间内上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外风险。这些风险包括利率波动 以及您可能收到低于预期的利息。我们无法控制许多可能影响现行利率的事项，包括但不限于对决定市场波动的存在、幅度和持久性至关重要的经济、金融和 政治事件，以及其他风险及其对票据价值或付款的影响。最近几年，利率一直在波动， 未来的波动可能是意料之中的。

S-11

吾等或联属公司可能会担任计算代理，并可能有不利票据持有人 利益的经济利益。

计算代理将确定浮动利率期间的利率， 有能力采用符合更改的基准替换。我们将担任债券的初始计算代理，虽然我们将在浮动汇率期开始前指定计算代理，但我们也可以自己或关联公司指定 。吾等根据附注条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等作为计算代理人行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的 决定、决定和选择时，我们的经济利益可能与债券持有人的利益背道而驰，而这些决定、决定或选择可能对债券的收益率、 价值和债券市场产生重大不利影响。我们作为计算代理人所作的任何决定都是最终的，没有明显错误，具有约束力。

附属 契约对我们产生额外债务、授予或产生资产留置权、出售或以其他方式处置我们的任何资产、支付股息或回购我们的证券的能力没有任何限制。

本公司或我们的任何附属公司均不受限制，不得根据附属契约承担额外债务或其他债务，包括额外的优先债务或附属债务 。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付债券债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时产生 额外的债务和其他债务。此外，根据附属契约，我们不受限制授予或产生对我们的任何资产的留置权，出售或以其他方式处置我们的任何资产，或支付股息， 包括我们的定期季度股息。

此外，附属契约并无财务契约。除非 附属公司明确规定，否则如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似的 交易，您不受附属公司的保护。

由于债券可能在到期前的某些情况下由我们选择赎回，因此您 可能面临再投资风险。

如果事先获得美联储(或如果适用， 任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准，在适用法律或法规(包括资本法规)要求此类批准的范围内，我们可以选择从2026年的利息支付日期开始赎回全部或部分票据，并在此后的任何利息支付日期赎回票据。此外，在任何未偿还票据的任何时间，根据 美联储的事先批准(或，如果适用，任何适当的后续银行监管机构的规则)，在适用法律或法规(包括资本规定)要求批准的范围内，我们可以在发生(1)第2级资本事件时赎回全部但不是部分票据，？(2)？税务事件？或(3)如果我们需要根据1940年 法案注册为投资公司(此类术语在？附属票据说明？赎回？？中有定义)，则为？(2)税务事件？或(3)如果我们需要根据1940年 法案注册为投资公司(此类术语在？附属票据说明？赎回？中定义)。在我们赎回债券的情况下，债券持有人将只收到债券本金加上赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的 利息。如有任何赎回情况发生，债券持有人将没有机会继续计息及获支付利息至指定到期日。任何此类赎回可能会 通过缩短投资期限而减少您在债券投资中可能获得的收入或回报。如果出现这种情况，你可能无法将所得资金以与债券利率相当的利率进行再投资。参见 ？附属票据说明？赎回。？

S-12

投资者不应期望我们在票据可由我们选择赎回的日期 当日或之后赎回票据。根据美联储的规定，除非美联储书面授权我们以其他方式赎回票据，否则我们不能赎回票据，除非我们用其他二级资本工具替换票据，或者除非我们能证明 让美联储满意，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

三个月期SOFR(或任何基准替换(如果适用))的水平可能会影响我们赎回票据的决定。

如果票据的利率高于一种或多种其他形式借款的利率，我们更有可能在2026年或之后赎回票据 。如果我们在债券到期日之前赎回债券，持有人可能无法投资于其他利息与债券一样高的证券。

我们在债券项下的债务将是无抵押的，从属于任何高级债务。

该批债券将为本公司的一般无抵押附属债券。因此，与我们现有和未来的任何高级债务相比，他们的偿还权将更低。 我们现有的和未来的高级债务。该批债券将与我们现有及未来的所有其他次级债务(包括日后根据附属契约发行的任何债务)并列。此外，在担保该等债务的抵押品价值范围内，票据 实际上将从属于我们所有有担保的债务，并在结构上从属于我们目前和未来子公司(包括本行)现有和未来的任何债务和义务，包括 存款。截至2021年9月30日，在合并的基础上，公司没有未偿还的高级债务，银行有大约133亿美元的存款， 1.504亿美元的长期预付款，没有来自FHLB的短期借款，以及1130万美元的客户回购协议，债券在结构上将隶属于这些协议。

附属契约不限制我们或我们的子公司可能产生的高级债务和其他财务义务或担保债务的金额。

由于本文所述的从属条款，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能得不到全额偿付 。

票据将不是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司的义务、保险或担保，在结构上从属于我们子公司的所有债务。

票据将只是本公司的义务，不会是FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括银行)的义务，也不会由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司(包括本行)担保或承保。在结构上，票据将从属于我们子公司所有现有和未来的债务以及其他债务和义务，这意味着我们 子公司(就本行而言，包括其储户)的债权人一般将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。即使我们成为任何子公司的债权人， 我们作为债权人的权利将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何债务优先于我们持有的债务，否则我们的权利可能从属于该子公司的其他债权人和储户的权利 。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款都将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务 考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们 子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

S-13

我们可能会招致大量债务，这可能会对我们 产生足够现金履行票据义务的能力产生重大不利影响。

根据附属契约条款，吾等或吾等任何附属公司均不受任何 限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他负债，包括优先于票据或与票据同等的债务或其他债务。我们预计我们和我们的子公司将不时承担额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会增加。

庞大的债务水平可能会对债券持有人造成重大后果，包括：

•

使我们更难履行债务义务，包括票据；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他目的的资金；

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，这可能使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势 ；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；以及

•

限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购和其他公司目的。

如果我们拖欠任何优先于票据的 前述义务下的付款，或者任何与违约有关的司法诉讼正在审理中，除非我们纠正违约，否则我们将无法在票据上付款。如果我们清算、破产或解散，我们将只能在我们全额支付优先于票据的所有债务之后， 才能在票据项下付款。截至2021年9月30日，我们没有未偿还的高级债务。附属契约不限制我们可能产生的高级 债务金额。有关附注下付款的从属关系的更多信息，请参阅从属附注的说明？从属关系。

此外，违反我们现有债务协议中的任何限制或契约都可能导致其他债务协议下的交叉违约 。到那时，我们的债务中有很大一部分可能会立即到期并支付。我们不能肯定，如果发生这种情况，我们是否有足够的资金，或能够获得足够的资金，以加快支付这些款项。如果我们的任何 债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务或支付票据。

我们从银行获得资金的渠道可能会受到限制 ，从而限制我们支付债务的能力。

本公司是一个独立于银行和我们的其他子公司的独立法人实体 。我们支付票据和其他债务的主要资金来源是股息、分派和银行支付的其他款项。联邦和州银行法规限制 银行向我们分红。一般来说，如果派息会导致银行低于监管机构的最低资本水平，银行将被禁止支付股息。此外，根据密西西比州的法律，密西西比州的银行，如银行，不得 支付股息，除非其赚取的盈余超过股本的3倍。如果我们赚取的盈余超过股本的三倍，我们可以支付股息，但须得到密西西比州银行和消费者金融部的批准 。此外，联邦银行监管机构有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被认为是不安全或不健全的做法。

S-14

根据联邦银行监管机构的即时纠正 行动规定，如果银行根据此类规定资本金不足，或在支付此类股息后，银行的股息支付也将被禁止。此外，根据联邦法律的限制，本行不得将资金或其他有价值的物品 转给我们和我们的非银行子公司(包括附属公司)，无论是以贷款和其他信贷延伸、投资和资产购买的形式，还是作为涉及价值转移的其他 交易。除非适用豁免，否则本行与本行进行的这些交易不得超过本行股本和盈余的10%，对于与附属公司进行的所有此类交易，交易总额不得超过本行股本和盈余的20%。截至2021年9月30日，根据这些限制，我们可以从世界银行获得的最高金额约为1.575亿美元。此外， 本行向其附属公司(包括我们)提供的贷款和授信通常需要以特定金额进行担保。一家银行与其非银行关联公司的交易通常也被要求是按公平条款进行的。

因此，我们不能保证我们将从我们的子公司(包括本行)获得足以支付票据利息或本金的股息或 其他分派。

我们可能无法 产生足够的现金来偿还所有债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付 本金和利息，或履行我们的债务义务或为我们的债务进行再融资，将取决于我们运营子公司(主要是银行)未来的表现。当前的经济状况(包括利率 )、监管限制(其中包括限制本行对我们的分配以及本行和我们某些非银行子公司所需的资本水平)以及金融、商业和其他因素(其中许多 不是我们所能控制的)也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以使 我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的未来借款。到期日或到期前，我们可能需要对全部或部分债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资。

监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力，无论我们是否为破产程序的 主体。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力 受美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和指导方针，我们打算将票据视为二级资本。美联储的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的 影响。准则还要求我们审查本季度和过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储法规，作为一家银行控股公司，我们必须作为银行财务和管理力量的来源，并投入资源支持银行，包括但不限于，在资本不足时为其资本计划提供担保。在我们可能不愿意或 无法提供此类支持的情况下，可能需要此类支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付债券的累算利息，或无法于债券到期日支付债券本金。

如果我们是美国破产法第11章规定的破产程序的对象，那么破产受托人将被 视为已经承担，并将被要求立即修复我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺下的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他保险存款机构，并且任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。

S-15

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我行或本行的某些破产事件或 资不抵债的情况下，票据本金的支付才能加快。在票据本金或利息违约的情况下，或在我们履行票据 或附属契约项下的任何其他义务时，并无自动加速或加速的权利。如果我们或银行成为执法行动的对象，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止我们支付票据的利息或本金以及我们 股本的任何股息，但这样的限制将不允许加快票据的发行。见附属票据说明？违约事件。？

与票据相关的有限契约并不能保护你。

附属义齿的契约是有限的。此外，债券和附属公司不限制我们或我们的 子公司进一步发行额外票据的能力，包括与票据相同系列的额外票据，或产生额外债务。因此，附属契约的条款不能在我们的财务状况或经营结果发生不利 变化的情况下保护您，您不应将附属契约的条款视为评估我们是否能够履行本附注项下义务的重要因素。

您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证会为债券发展任何活跃的交易市场 。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算 申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将其纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在债券上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。债券的流动性或活跃的交易市场可能不会发展。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于最初的发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

如果债券的交易市场发展起来，债务市场的变化等可能会对您清算您在债券中的投资的能力和债券的市场价格产生不利影响。

许多因素可能会影响票据的交易市场和交易价值。这些因素包括：债券本金、溢价(如有)的计算方法；债券的剩余到期日；债券的排名；债券的赎回 特点；与债券条款相同的票据的未偿还金额；其他与我们类似的公司支付的现行利率；美国利率的变化； 任何评级机构对债券或我们提供的评级是否发生了变化；我们的财务状况、财务表现和未来前景； 任何评级机构对债券或我们提供的评级是否发生了变化；我们的财务状况、财务表现和未来前景；美国利率的变化； 任何评级机构对债券或我们提供的评级是否发生了变化；我们的财务状况、财务表现和未来前景与 新冠肺炎疫情或政府应对疫情相关的持续事态发展；美国资本市场的总体经济状况；以及地缘政治状况和其他影响资本市场的金融、政治、监管、 和司法事件。金融市场状况和现行利率在过去有很大波动，未来可能也会波动。这种波动可能会 对债券的交易市场(如果有的话)和市场价格造成不利影响。

我们公布的信用评级可能无法反映 投资于票据的所有风险。

公布的我们的信用评级或我们的债务是评级机构对我们的 到期偿债能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为

S-16

评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，也不涉及与债券投资相关的所有重大风险，但 仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。分配给债券的已公布信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对债券的任何交易市场或交易价值的潜在影响 。

因此，您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解 投资于债券的风险，以及根据您的具体情况投资于债券是否合适。

我们的信用评级下调 可能会对我们产生实质性的不利影响。

评级机构不断评估我们和我们的子公司，它们对我们长期和短期债务的评级是基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的总体状况。鉴于这些审查 以及总体上对金融服务业的持续关注，我们可能无法维持目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过 现金义务、融资能力下降和抵押品触发，对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。信用评级的降低也可能增加我们的借贷成本，限制我们进入资本市场的机会。

下调分配给与我们进行交易的交易对手的信用或财务实力评级可能会造成这样的看法： 我们的财务状况将因此类交易对手未来潜在的违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构降级导致的对金融机构普遍的负面看法的不利影响。 其他金融机构降级导致的普遍负面看法可能会对我们产生不利影响。因此，其他金融机构的评级下调可能会影响我们股票的市场价格和我们其他证券(包括票据)的市值，并可能限制我们获得或增加 我们的资金成本。评级机构的报告未通过引用并入本文。

出于 美国联邦所得税的目的，票据可按原始发行折扣发行。

出于美国联邦所得税的目的，这些票据可能会以原始发行折扣发行。在 这种情况下，应缴纳美国联邦所得税的持有者，无论采用现金或权责发生制税务会计方法，通常都需要在收到可归因于此类收入的现金付款之前，将代表原始发行折扣的任何金额计入毛收入(作为普通收入)，因为 原始发行折扣是在到期日的恒定收益率基础上应计的。请参阅美国联邦所得税考虑事项。

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收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和预计发售费用后，此次发行的净收益约为 美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括通过战略收购提供资本以支持我们的有机增长或增长、赎回或偿还债务、融资投资、资本支出以及作为监管资本投资于银行。

在上述发售所得款项净额使用前(或作其他用途)，吾等可将所得款项投资于高流动性的短期证券或本行的存款账户。

2021年10月，我们要求赎回3000万美元的2026年债券， 将于2021年12月1日按面值赎回。我们打算在2022年第一季度按面值赎回2026年债券中剩余的3000万美元，条件是当时的市场状况以及管理层继续确定赎回2026年债券的剩余余额是谨慎使用资本的做法。 我们打算在2022年第一季度按面值赎回2026年债券的剩余3000万美元，条件是当时的市场状况和管理层继续认定赎回2026年债券的剩余余额是谨慎使用资本。2026年债券的赎回将于2021年12月1日进行，2026年债券的赎回和随后的任何赎回都不取决于此次债券的发行或此次发行所产生的收益金额 。

S-18

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的合并资本化情况：

•

在实际基础上，并且

•

在扣除包销折扣及估计发售开支后，按经调整基准出售债券，总收益净额约 $。

？以下调整后的？信息仅供说明，我们在本次发售结束后的资本总额将根据本次发售的最终条款进行 调整。

本资料应与本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的收益使用第 节和经审计的综合财务报表及相关附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的未经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读，两者均以引用方式并入本招股说明书补充资料中

		截至2021年9月30日
(千美元，每股数据除外)		实际				作为调整后的
现金和银行到期款项		$	169,474
存款
不计息		$	4,492,650			$	4,492,650
计息		$	8,762,179			$	8,762,179
短期借款		$	11,253			$	11,253
长期债务：
联邦住房贷款银行预付款		$	150,425			$	150,425
次级债券			111,228				111,228
5.00% 固定到浮动2026年到期的次级票据利率(2)			59,420				59,420
5.50% 固定到浮动2031年到期的次级票据利率			39,487				39,487
6.50% 固定到浮动2026年到期的次级票据利率(3)			15,000				15,000
4.50% 固定到浮动2035年到期的次级票据利率			93,303				93,303
2031年到期的次级票据百分比特此报价			—				(1	)
长期债务总额		$	468,863			$
其他负债		$	216,661			$	216,661
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权股票500万股，未发行股票，已发行		$	—			$	—
普通股，面值5.00美元，授权150,000,000股；已发行59,296,725股，已发行流通股55,747,407股，实际流通股和调整后流通股分别为 55,747,407股			296,483				296,483
库存股，3549,318股			(118,288	)			(118,288	)
额外实收资本			1,298,022				1,298,022
留存收益			717,033				717,033
累计其他综合收益，税后净额			10,694				10,694
股东权益总额		$	2,203,944			$	2,203,944
总负债和股东权益		$	16,155,550			$

(1)	表示债券的本金总额减去承销折扣 ($)和预计发售费用($)。

(2)	截至2021年9月30日，这些次级票据的浮动利率为3.96%。公司打算在2021年12月1日按面值赎回3000万美元的附属债券。

(3)	这些附属债券于2021年10月1日全部按面值赎回。

S-19

附属票据说明

以下是% 的摘要固定到浮动评级2031年到期的附属票据(以下简称票据)并不声称是完整的，而是由附属契约 (定义如下)和票据(包括其中某些术语的定义)完全限定的。除非另有说明，本摘要中使用的大写术语具有附属契约中指定的含义。以下是对附属契约及附注补充条款的 特定条款的说明，并在与之不一致的情况下取代随附的招股说明书中有关次级债的一般条款及条文的说明，我们向您提及 说明。就本附属注释的描述而言，对公司、公司和我们的引用仅包括Renasant Corporation，而不包括其合并子公司。

一般信息

兹提供的票据将以附属契约发行，日期为2016年8月22日，并由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托 作为受托人的第四个补充契约(日期为2021年11月)修订和补充，我们在本摘要中统称为附属契约。

债券将是我们的一般无担保次级债券，将优先于我们现有的2033年、2035年、2036年、2037年和2038年到期的浮动利率次级债券，并与我们不时发行的所有其他无担保次级债券并列 ，包括我们现有的5.00%。固定到浮动2026年到期的次级票据利率为5.50% 固定到浮动2031年到期的次级票据利率和4.50%固定到浮动利率 2035年到期的次级票据。按附属契约所载的范围及方式，债券将排次次，并从属于我们所有现有及未来的高级债务(定义见下文)。此外，在担保该等债务的抵押品价值的范围内，债券将 实际上从属于我们所有有担保的债务。在结构上，票据将从属于我们 子公司的所有现有和未来的负债和义务，包括本行其他债权人的存款负债和债权。见？从属关系。这些票据只是我们的义务，不会是我们任何子公司的义务，也不会由我们的任何 子公司担保。

债券将于2031年(到期日)到期，除非之前赎回或以其他方式加速。该等票据不得兑换为本公司或其附属公司的股本证券、其他证券或资产或财产，或可兑换为该等证券、其他证券或资产或财产。债券没有 偿债基金。我们打算根据适用的资本法规、指导和美联储的解释，使票据符合(受适用限制的)二级资本的资格。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何报价系统上对债券进行报价，我们不打算申请将债券 在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何报价系统对债券进行报价。该批债券的最低面额为1,000元，超出面额1,000元的整数倍。

自2026年的付息日期起，以及之后的任何付息日期 ，我们可以根据我们的选择，事先获得美联储的批准，条件是根据美联储的规则(或如果适用，任何后续适当的银行监管机构的规则)(美联储的批准)，我们可以赎回全部或部分债券，赎回价格相当于要赎回的债券本金的100%，外加任何应计的和/或(如果适用的话， 任何后续适当的银行监管机构的规则)，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于要赎回的债券本金的100%，外加任何应计的和(如果适用的话， 任何后续适当的银行监管机构的规则)，我们可以选择提前获得美联储的批准，赎回全部或部分债券赎回日期。我们可能不会在2026年前赎回票据，但我们可以根据我们的选择，经美联储 批准，在到期前(包括2026年前)赎回全部(但不是部分)票据，在发生税务事件或第二级资本事件(此类术语在附属契约中定义)时，或者如果我们需要根据1940年法案注册为投资公司，在每一种情况下，我们都可以赎回票据，但不能在2026年前赎回票据，除非我们选择在到期前(包括2026年前)赎回票据，但不能在到期前赎回全部票据，但不能在到期前赎回部分票据。在每种情况下，如果发生税务事件或二级资本事件(如附属契约中定义的此类术语)，价格相当于债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。任何部分赎回将按照存托信托公司(及其继任者DTC)的适用程序进行。请参阅 ？？赎回。

S-20

进一步的问题

附属契约并不限制本公司可不时以一个或多个系列发行的债券数量。附属公司允许我们 以与票据相同的条款和条件发行额外的票据，以增加票据的本金金额(额外票据发行日期之前的发行价格和利息的任何差异除外)，以及 以与票据相同的CUSIP编号增加票据的本金金额，前提是额外票据可以与票据互换，用于美国联邦所得税目的。该等票据及本公司发行的任何额外票据将按同等及按比例排列，就所有目的而言， 将被视为补充契约项下的单一证券系列。

利息

自原始发行日期至2026年(但不包括) 或较早赎回日期(固定利率期间)起(包括该日期)，票据将按年利率 %计息，每半年于每年的 支付一次欠款(每个日期为固定利率利息支付日期)，自2022年 开始计息。固定利率期间的最后一个固定利率支付日期为2026年 。

自2026年起至(但不包括)到期日或较早赎回日期(浮动利率期)，债券将按基准利率(预计为三个月期限SOFR)加基点的利差支付 年息。对于浮动利率期间的每个季度利息期，从2026年开始，将在每年的 、 和 每季度支付利息(每个日期为浮动利率利息支付日期，与固定利率利息支付日期一起为利息 支付日期)。尽管如此，如果基准利率小于零，则基准利率视为 为零。

为计算基准为 三个月期限SOFR的浮动利率期间每个利息期内票据的利息，三个月期限SOFR是指期限SOFR管理人在任何利息期的基准时间公布的三个月期限SOFR的利率，由计算代理 在实施三个月期限SOFR惯例后确定。我们将作为初始计算代理。我们将采取必要的行动，以确保从浮动汇率期开始之日起，只要有任何 票据未偿还，将始终有指定的计算代理。为免生疑问，如任何时候我们没有指定计算代理，我们将担任计算代理。

如果计算代理辞职或被免职，受托人将没有任何责任继承、承担或以其他方式履行计算代理的任何职责，或在计算代理在契约项下的职责方面违约、违约或未能履行计算代理的职责时，指定继任者或 继任者或 替代计算代理的任何责任，受托人将没有任何责任继承、承担或以其他方式履行计算代理的任何职责，或在计算代理辞职或解职时任命继任者或 继任者或 替代计算代理。

如本文所用：

？基准？最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在参考时间或之前确定对于三个月期限SOFR或当时的基准发生了 基准转换事件及其相关基准替换日期，则？基准？指适用的基准替换。

FRBNY的网站是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。上述互联网网站仅为非主动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

S-21

？关于基准的任何确定的参考时间是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的时间；以及(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则由计算代理 在基准替换生效后确定的时间发生变化。

-相关政府机构是指美联储和/或FRBNY， 或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

？SOFR？是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上公布的有担保的 隔夜融资利率。

术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

术语SOFR管理人是指由相关政府机构指定为术语SOFR管理人(或继任者 管理人)的任何实体。

三个月期限SOFR公约是指计算机构决定可能适合于反映三个月期限SOFR的使用的任何技术、行政 或业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改利息期限的定义、就每个利息期限确定三个月期限SOFR的时间和频率以及支付利息、金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)的任何确定、决定或选举(包括关于公布三个月期限SOFR的方式和时间的更改，或关于每个利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率的更改，以及其他行政事项)，这些决定、决定或选举是指计算机构认为可能适合反映三个月期限SOFR的使用的任何技术、行政 或业务事项的任何确定、决定或选举如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用 三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

术语Benchmark 替换、符合更改的基准替换、？基准替换日期、？基准转换事件和相应的主旨具有以下在标题 ？？基准转换事件的影响下所述的含义。 ？

尽管前述段落与利息确定有关，但如果 计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(定义见下文)已就三个月期限SOFR发生，则下文标题为？基准过渡事件的影响(我们称为基准过渡条款)项下的规定 此后将适用于浮动利率期间每个利息期的票据利率的所有后续确定根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮息期内每个 利息期的票据利率随后将为相当于基准替换加基点的年利率。

若无明显错误，计算代理对票据利息期限的厘定将对 您、受托人和我们具有约束力和决定性。受托人无责任确认或核实任何该等计算。计算代理对任何利率的确定及其对任何期限的利息支付的计算将保存在计算代理的主要办事处的文件 中，并将根据要求提供给票据的任何持有人，并将提供给受托人。

利息以固定利率期间由12个30天月组成的360天年度和360天年度和浮动利率期间的实际天数计算。根据该计算得出的美元金额 将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

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除某些例外情况外，票据的利息将在适用的利息期间内累算。 当我们使用利息期一词时，我们指的是从紧接之前的利息支付日期开始并包括该日期的期间，如果没有支付或适当提供利息，则指 票据的发行日期，从该日期开始并包括该日期，但不包括适用的利息支付日期或到期日或提前赎回日期(如适用)。如果债券的任何预定付息日期或 到期日不是营业日，则支付该付息日的应付利息或支付到期日应付的本金和利息将在随后的一个 营业日支付(在该日期支付的任何款项将被视为在第一次到期付款的日期支付，自该预定付息日起及之后的期间内将不会产生任何该等付款的利息)；(B)如果债券的任何预定付息日期或 到期日适逢非营业日，则支付该付息日的利息或支付到期日的本金和利息将在随后的 营业日支付(在该预定付息日起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息)；但如 任何预定浮息付息日期落在非营业日，而下一个营业日又落在下一个历月，则该浮息付息日期将提早 至紧接的前一个营业日，在此情况下，该营业日的应付金额将包括该营业日的应计利息，但不包括该营业日。

每张票据的利息将于紧接适用付息日期 前一个月的15日支付予该票据的登记持有人，不论该日是否为营业日。于任何付息日期应付但未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将不再于有关记录日期 向持有人支付，而吾等可于特定记录日期向债券持有人支付违约利息，或以与债券上市的任何证券交易所的要求并无抵触的任何其他合法方式，由吾等在交易结束时向债券注册人支付违约利息。然而，在到期日支付的利息将支付给将向其支付本金的人。 利息将通过电汇到主要付款代理人的办公室立即可用的美元资金支付，或者在票据不是由全球票据代表的情况下，由我们选择通过邮寄到前面句子中指定付款的 人的地址的支票来支付。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算机构将有 权利制定三个月期限SOFR公约，如果前述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的任何规定与计算机构确定的三个月期限SOFR公约中的任何一个不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在任何未偿还票据的任何时间就三个月期SOFR发生 ，则上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定将根据基准过渡条款 进行修改。

？营业日是指(1)每周一、周二、周三、周四和周五， 不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，或(2)受托人的公司信托办事处不营业的日子。

排名

票据是我们的一般无担保、 次级债券，包括：

•

对我们现有和未来的任何高级债务的偿还权较低；

•

与我们现有和未来的任何次级债务享有同等的偿还权；

•

优先于我们与发行给资本信托子公司的任何次级债务证券相关的义务 ；

•

在担保该等债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于我们所有有担保的债务；以及

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•

在结构上从属于我们子公司现有和未来的任何负债和义务，包括 本行债权人的存款负债和债权。

从属关系

该批债券的偿还权较优先偿还的所有高级债项为低。这意味着，在某些情况下，当我们 可能不会在到期时支付所有债务义务时，我们所有优先债务的持有人将有权在债券的 持有人有权获得票据下的任何金额之前，全额支付其债务证券的所有到期或将到期的金额。(br}在此情况下，我们可能不会在到期时支付所有债务义务，所有优先债务的持有人将有权在 债券持有人有权获得票据下的任何金额之前，全额支付其债务证券到期或将到期的所有金额。这些情况包括我们在清算、解散、清盘或重组时向债权人支付或分配资产的情况。

这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，我们的高级债务的特定金额的直接持有人最终可能会比相同金额的票据的直接持有人获得更多的资产，而我们的债权人如果被拖欠特定金额，最终可能会比直接持有相同金额的票据的债权人获得更多的资产。附属契约不限制我们 产生高级债务或一般债务的能力，包括债务与票据或担保债务同等排名。

债券持有人 不得加速债券的到期日，除非在违约事件的特定情况下。参见下面的？违约事件？

附属契约规定，除非已全额支付高级债务的全部本金和任何溢价或利息，否则在下列情况下，不得就任何票据进行付款或 其他分配：

•

如果发生任何破产或破产案件或程序，或任何接管、清算、重组、解散、清盘、为债权人的利益而转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件；

•

在任何高级债务的本金(或溢价，如有)或利息的支付(或溢价，如有)违约超过任何适用的宽限期后的持续期间内，或在任何该等违约的司法程序待决的情况下，该等债务的本金(或溢价，如有的话)或 利息的支付持续期间内，或在任何该等违约的司法程序待决的情况下；或

•

如果任何票据在其规定的到期日之前宣布到期和应付。

如果受托人或任何票据持有人收到附属条款禁止的任何付款或分派，并且 如果受托人或持有人在支付或分派时或之前知道这一事实，则受托人或持有人必须向我们支付这笔钱。

此外，如果发生任何破产或破产案件或程序，或为 债权人的利益而进行的任何接管、清算、重组、转让，或涉及吾等或吾等资产的其他类似程序或事件，则一般义务方面的任何债权人将有权在向票据持有人支付或分配任何金额之前，收到全部到期款项，或就该等一般 义务到期。

即使附属条款阻止我们 在票据到期时支付任何款项，如果我们没有在到期时付款，我们也将拖欠票据下的义务。这意味着受托人和票据持有人可以对我们采取行动，但在高级债务持有人的索赔完全清偿之前，他们不会 收到任何资金。

附属契约允许 优先债务的持有人获得法院命令，要求我们和任何票据持有人遵守附属条款。

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根据附属契约，高级债务是指本公司 对其债权人的任何债务，无论是现在未清偿的或随后产生的，但在创建或证明该义务的文书中或根据该债务未清偿的文书中规定该义务不是 非高级债务的任何义务除外。高级负债包括但不限于：

•

购买或借入 钱的本金(和溢价，如有)和利息，不论是否有证券、票据、债权证、债券或我们发行的其他类似工具证明，包括与收购财产、资产或业务有关的义务；

•

我们的资本租赁义务；

•

我们作为财产延期购买价格发行或承担的义务、我们的有条件销售义务 以及我们根据任何有条件销售或所有权保留协议承担的义务，但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款；

•

我们的义务来自资产负债表外担保和直接信用替代，包括与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信用交易有关的义务；

•

我们与衍生产品相关的义务，包括利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议的义务；

•

以上所列其他人作为债务人、担保人或其他方面有责任或有义务支付的任何债务。 直接或间接；

•

通过对我们的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述任何义务，无论我们是否承担该义务；以及

•

任何上述义务的延期、续签或延期。

但是，高级负债不包括：

•

“笔记”；

•

在正常业务过程中产生的应付贸易账款；以及

•

按其条款与票据等同或低于票据的任何债务，包括：本公司5.00%的本金总额6000万美元固定到浮动利率2026年到期的次级票据，本金总额为4000万美元，利率为5.50% 固定到浮动利率次级票据2031年到期，本金总额1亿美元，本金4.50%固定到浮动2035年到期的利率次级债券，2033年到期的浮动利率次级债券本金总额2060万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额3200万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额1240万美元，2035年到期的浮动利率次级次级债券本金总额1030万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额370万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额370万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额3200万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额1240万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额1030万美元，2035年到期的浮动利率次级债券本金总额3200万美元2038年到期的浮动利率次级债券的本金总额为520万美元，2038年到期的浮动利率次级债券的本金总额为310万美元。

截至2021年9月30日，公司在综合基础上没有未偿还的高级债务。票据和附属契约不包含对我们今后可能产生的高级债务金额的任何限制。

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我们是一家银行控股公司，我们几乎所有的资产都由我们的直接和间接 子公司持有。我们依靠子公司的股息和其他付款或分派来支付债务的利息(如特此提供的票据)，截至2021年9月30日的9个月的利息支出为1130万美元(仅限控股公司)。联邦和州银行法规对银行直接或间接向我们支付股息、向我们或我们的某些 附属公司提供任何信贷以及投资于我们的股票或证券的能力施加了一定的限制。这些规定还防止我们向世界银行借款，除非贷款有抵押品作担保。因此，我们可能没有足够的现金来支付债券。见本招股说明书补编中的风险因素和第#1A项。本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第一部分的风险因素。

由于我们是一家银行控股公司，我们的权利以及我们的债权人(包括票据持有人)在任何附属公司清算、重组、解散、清盘或其他情况下参与资产分配的权利 将受制于该附属公司债权人的优先债权(除非我们是拥有公认债权的债权人)。如果部分由于本行作为受保存款机构的地位而导致本行资产的任何此类分配，本行储户和其他一般债权人或次级债权人的债权将优先于本行股东的债权，包括作为其母控股公司的我们和我们的任何债权人(如票据持有人)的债权优先于 本行股东(包括我们作为其母控股公司和我们的任何债权人，如票据持有人)的债权。截至2021年9月30日，银行拥有133亿美元的存款，1.504亿美元的FHLB预付款和1130万美元的客户回购协议，这些债券将在结构上从属于这些债券。

没有额外的金额

如果票据上的任何付款被扣缴任何美国联邦所得税或其他税收或评估(由于法律变更 或其他原因)，我们将不会支付与该税收或评估相关的额外金额。有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅美国联邦所得税 考虑事项。

救赎

我们可以根据我们的 选择权，从2026年的付息日期开始，但不在此之前(以下指定的某些事件发生除外)，并在此后的任何付息日期，在获得美联储批准的情况下，不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付 利息。

债券不得在到期日之前赎回，除非我们还可以根据我们的 选择权，在获得美联储批准的情况下，随时(包括2026年之前)赎回全部(但不是部分)债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，加上赎回日期(但不包括赎回日期 )的应计未付利息：

•

？税收事件，在附属契约中的定义是指我们收到 独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治分区或税务当局的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、规章、通知或公告，包括任何意向的通知或公告 或公布任何裁决、规章程序或规章(前述任何一项，即行政或司法行动)；或(C)对 美国的行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修订或改变，或对该等美国法律或法规的任何解释与以前普遍接受的立场或解释不同，在每种情况下，哪些更改、修订或质疑生效，或哪些 声明、决定或质疑是在票据的最初发行日期或之后宣布的，则我们就票据支付的利息不在或不在该等日期的90天内或在90天内被宣布的风险是微乎其微的。全部或部分用于美国联邦所得税目的；

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•

？二级资本事件，在附属契约中定义为指我们的善意决定 由于(A)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在票据最初发行日期后颁布或生效的美国的任何政治分支的任何修订或更改；(B)对该等法律、规则或规例作出的任何建议更改，而该等法律、规则或规例是 公布的或在票据的原定发行日期之后生效的；或(C)解释或适用该等法律、规则、 规例、政策或指引的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，而该等法律、规则、 规例、政策或指引是在票据最初发行日期后公布的，则我们有权根据美联储资本充足率规则或规例(或任何适当的继任者的资本充足率规则或规例，如适用)的目的，无权将当时未偿还的票据视为二级资本(或同等资本) 。只要有任何未偿还的票据；或

•

根据1940年法案，我们必须注册为一家投资公司。

如有任何票据赎回，吾等将于赎回日期前不少于30天或不超过60天，向每位票据持有人(连同副本予受托人)递交或安排递交赎回通知(该通知可能取决于我们 酌情厘定的一个或多个先决条件，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足或我们决定不会符合该等条件的时间)。 请于赎回日期前不少于30天或不超过60天，向每位票据持有人 递交或安排递交赎回通知(该通知可能取决于一个或多个先决条件，而赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足或撤销的时间)(连同副本予受托人)。

所有债券持有人将根据DTC的适用程序 进行任何部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明该票据属部分赎回，并须赎回本金的 部分。在取消原有票据时，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的替换票据。债券持有人不会选择赎回或预付债券 。

违约事件

根据附属契约，唯一可以加速票据本金的违约事件是与我们的破产或资不抵债有关的某些事件，或者与Renasant银行或我们未来任何银行子公司的破产有关的某些事件，这些事件占我们合并资产的50%或更多。如果与票据有关的 违约事件之一发生并仍在继续，则所有票据的本金将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果上述 指定的票据违约事件之一发生并仍在继续，受托人可以通过受托人认为最有效的任何司法程序来强制执行其权利和票据持有人的权利。

在支付票据的本金或利息时，或在履行票据、附属契约或我们的任何其他义务或债务中包含的任何契诺或协议时，没有加速支付票据本金的权利 或我们的任何其他义务或债务，包括以下描述为违约？的事件的加速支付票据本金的权利 ，或在履行票据、附属契约中包含的任何契约或协议时，或在履行我们的任何其他义务或债务(包括以下描述为违约？的事件)时加速支付票据本金的权利。就 票据而言，违约是指(1)票据到期时本金的违约(无论是到期时、提早到期或以其他方式)，(2)票据到期时利息的违约( 持续30天)，以及(3)我方违约或违反附属契约中适用于吾等和票据的任何条款、契诺或协议，以及此类违约或违约在 之后的90天内持续。 票据的违约是指(1)票据到期时本金的违约，(2)票据到期时利息的违约， 持续30天，以及(3)我方违约或违反附属契约中适用于吾等和票据的任何条款、契诺或协议的违约，以及此类违约或违约在 之后持续90天受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人向吾等或吾等及受托人发出书面通知，指明该等失责或违反事项，并 要求作出补救，并述明该通知为附属契约项下的失责通知。如票据本金或利息出现违约，并根据附属契约仍在继续，则 受托人和持有人

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Notes有权就收取此类逾期付款直接向我们提起诉讼。除拖欠债券本金或利息外，债券持有人提起诉讼以强制执行附属契约条款的权利有限。

改型

未经票据持有人同意，我们可不时会同受托人修改附属契约，以达到以下一个或多个目的 ：

•

规定由后继公司根据附属契约承担我们的契诺；

•

为票据持有人的利益在我们的契约和默认条款中增加规定，或放弃附属契约授予我们的任何权利或权力；

•

准许或促进以证书形式发行票据；

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处，只要修改不会对我们真诚确定的票据持有人的利益造成不利影响 ；

•

就债券委任一名继任受托人，并作出任何必需的更改，以规定 委任多于一名受托人；

•

确立一系列附注的格式或条款；

•

对附属契约进行任何更改，使其(1)既不适用于在签立该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何票据，也不修改任何票据持有人对该条款的权利，或(2)仅在没有该等票据 未偿还时才生效；或(2)只有在没有该等票据 未偿还时，该附属契约才会生效；或(2)只有在没有该等票据 未清偿的情况下，该等票据才会生效；或

•

以确保笔记的安全。

附属契约允许吾等和受托人在征得受其影响的每一系列未偿还票据的过半数持有人的合计本金后，以影响该系列票据持有人权利的方式修改附属契约；但未经每张未偿还票据持有人同意，不得进行任何修改 ：

•

更改任何票据的本金到期日或票据的付息时间；

•

降低任何票据的本金或利率；

•

降低声明加速后到期应付的任何票据的本金金额；

•

更改应付票据本金或利息的付款地点或硬币或货币；

•

损害对任何此类到期和应付义务的强制执行提起诉讼的权利；

•

以不利于票据持有人的方式修改附属契约中关于票据从属的规定 ；

•

降低任何该等补充契约须征得持有人同意的任何系列的百分比，或附属契约所规定的任何豁免须征得持有人同意的任何系列的百分比；或

•

修改与修改或豁免有关的条款。

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合并、合并、出售资产和其他交易

我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人， 除非：

•

如果我们是尚存的人，或者如果我们与另一人合并或合并，或者如果我们将我们的所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人，则继承人是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙企业、有限责任公司或信托 ，继承人(如果不是我们)明确承担我们与票据和附属契约有关的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后或两者同时发生的违约事件；以及

•

符合附属义齿中描述的某些其他条件。

附属契约的一般条款并不限制我们进行可能 对票据持有人产生不利影响的交易(例如高杠杆交易)的权利。

满足感和解除感

附属契约规定，除其他事项外，所有先前未交付受托人注销的票据：

•

已经到期并支付，

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

•

根据受托人满意的由受托人发出赎回通知的安排，在一年内被要求赎回，

而我们不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存 该等用途的款项，款额足以支付和清偿以前没有交付受托人注销的票据的全部债项，以及截至该存放日期(如属已到期并须支付的票据)或到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金及任何溢价及利息(视属何情况而定)，以及足以支付及清偿该等票据的全部债项，直至该等存款日期(如属已到期并须支付的票据)或到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

然后，应我们的要求，附属 契约将不再有效，我们将被视为已就票据履行并解除附属契约。然而，我们将继续有义务支付附属契约项下到期的所有其他款项，并向官员提供附属契约中所述的证书和律师意见。

失败

我们可以随时终止我们在票据项下的所有义务，但某些义务除外，包括那些尊重失败信托的义务。如果满足以下适用条件，我们的 义务将被视为已履行：

•

我们已不可撤销地以信托形式向受托人或失效代理人(如果有)交存资金或美国政府 支付票据到期日的本金和利息的义务；

•

如果债券随后在任何证券交易所上市，我们已向受托人或失败代理交付了一份 高级职员证书，表明我们的失败不会导致债券从该交易所退市；

S-29

•

此类失败不会导致违反或违反我们作为缔约方的任何其他协议或 文书，或构成违约；

•

在上述 存款之日或截至该日期后第120天止的期间内，与票据有关的任何违约或违约事件均不会发生，亦不会持续；

•

我们已向受托人和撤销代理人(如果有)提交了一份律师意见，大意是 票据持有者将不会确认由于该撤销而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按与该撤销没有发生时相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税 ；

•

不存在阻止我们在存入资金之日或之后90天内的任何时间支付 票据本金或利息的事件或条件；以及

•

附属契约中规定的某些其他条件。

根据附属契约对票据的任何失效均须事先获得美联储的批准，以及美联储对票据失效可能施加的任何 额外要求。尽管如上所述，如果由于票据发行日期后法律、法规或政策的变化，美联储 不要求票据的失效必须经过美联储的批准才能给予票据二级资本处理，那么这种失效将不需要美联储的批准。

基准过渡事件的影响

基准 更换。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间或该基准更换日期之前，则 基准更换将在浮动利率期间就该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定替换当时的基准，以实现与票据相关的所有目的。(B)如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间或基准更换日期之前发生，则 基准更换将在与该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定相关的浮动利率期间内替换当时与票据相关的基准。

基准替换符合更改。对于基准替换的实施，计算代理将有权 进行符合不时更改的基准替换。

某些已定义的术语。如本文所用：

？基准替换？是指相对于当时基准的内插基准，加上 该基准的基准替换调整；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其 相关基准替换日期已经相对于三个月期限SOFR发生(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则基准替换是指在基准替换日期可由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个 备选方案：

(1)复合SOFR；

(2)(A)有关政府机构选定或建议的替代汇率，以取代适用的相应基期的现行基准 和(B)基准替代调整；

(3)(A)ISDA后退率和 (B)基准更换调整的总和；以及

S-30

(4)总和：(A)计算机构选择的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的 替代，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率证券的当前基准，以及(B)基准替代调整。

？基准更换调整是指在基准更换日期之前由计算代理确定的、按以下顺序 列出的第一个备选方案：

(1)有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(2)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

(3)计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何 行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率证券的适用的未经调整的基准替代 证券。

？基准替换符合变更是指，对于任何基准替换，计算代理认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换的任何技术性、 管理或操作更改(包括更改利息期限的定义、确定每个利息期限的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入、 和其他管理事项)如果计算代理决定 采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定为 合理必要的其他方式)。

？基准更换日期？指与当时的 基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)款的情况下，指与任何 确定有关的参考时间；

(2)在基准过渡事件定义第(2)或(3)款的情况下，以(A)其中引用的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(3)在基准转换事件定义第(4)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期 。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用 还包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在任何确定的 基准时间的同一天，但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)如果基准是三个月期SOFR，(A)有关政府机构没有根据SOFR选择或建议三个月的前瞻性期限利率 ，(B)制定a

S-31

相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率不完整，或者(C)我们确定使用基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

(2)由基准管理人或其代表公开声明或公布 信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公告发布时， 没有将继续提供基准的继任管理人；

(3)基准管理人的监管机构、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在声明或发布时，

(四)监管机构向基准管理人公开发表声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性 。

？复合SOFR是指适用的相应基调的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或此费率的 方法，并且此费率的约定由计算代理根据以下规定建立：

(1)确定复合SOFR的有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的该费率的费率或方法，以及该费率的惯例；前提是：

(2) 如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理此时已适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率证券的市场惯例，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。(2) 如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定是由 计算代理在当时适当考虑任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例而选择的。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整(如果适用)和每年基点的利差 。

？关于基准更换的相应 基期是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？相对于基准的插入基准是指通过在线性基础上插入 为相应基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(基准可用)的基准和(2)长于相应基调的最短周期(基准可用)的基准 。

？ISDA？指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何继任者。

？ISDA定义是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指根据ISDA定义申请衍生品交易的利差调整(可以是 正值、负值或零)，根据适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

S-32

？ISDA备用费率是指参考 ISDA定义的衍生品交易适用的费率，该费率在指数终止日期发生时相对于适用基准价(不包括适用的ISDA备用调整)生效。

？未调整的基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

术语FRBNY的网站、参考时间、相关政府机构、SOFR和术语SOFR 具有上述标题下的含义。

决定和决定

计算代理获明确授权根据票据条款作出若干决定、决定及选择，包括就 使用三个月期SOFR作为浮息期基准及根据基准过渡条款作出若干决定、决定及选择。计算代理可根据《注释》条款作出的任何决定、决定或选择，包括 关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何 选择的任何决定：

•

在没有明显错误的情况下，对票据持有人和受托人具有决定性和约束力；

•

如果是由我们作为计算代理做出的，将由我们全权酌情决定；

•

如果由我们以外的计算代理作出，将在与我们协商后作出，计算代理 不会做出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；以及

•

即使附属契约有任何相反规定，未经票据持有人、受托人或任何其他方同意即可生效。

表格、面额、转账、兑换和记账手续

本债券将以完全登记形式发行，不含利息券，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数 倍。

特此发行的票据将由一张全球票据证明，该票据将存入或代表DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

除非发生以下情况之一，否则全球票据不会以任何人的名义登记，也不会兑换以除DTC或其代名人以外的任何人的姓名 登记的票据：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC 已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，我们都未能指定后续托管人；或

•

与全局笔记代表的笔记相关的默认事件已发生，并且仍在继续。

在这种情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。 任何经认证的此类票据的最低面额为1,000美元，超过1,000美元的倍数，且只能以该最低面额转让或兑换。在任何情况下，DTC或其指定人都将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果您的笔记由全局笔记代表，您将无法获得以您的名义注册的笔记；

S-33

•

您不能以您在全局票据中的实益权益换取证书(实物)票据；

•

就任何 目的而言，您不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的所有者或持有人；以及

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

某些司法管辖区的法律要求，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有确定的 (认证)形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其指定人(称为参与者)有账户的机构(如证券经纪或交易商)以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有实益权益的个人才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中将出现实益权益所有权的唯一位置，以及进行 这些权益转让的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对由参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人债券和票据的二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。 相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中交易，并在即刻可用资金中结算。我们不会就即时可用资金结算将对该等实益权益的交易活动产生的影响 作出任何陈述。

我们将现金支付全球票据的利息和 本金给DTC的被提名人，作为全球票据的注册所有者。我们将在每个付款日通过电汇立即可用的资金来支付这些款项。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此 目的而设的任何其他办事处或机构交换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税项或其他政府费用的金额。

我们获悉，对于全球票据利息或本金的任何现金支付，除非DTC有理由相信其在付款日不会收到付款，否则DTC的惯例是在付款日向 参与者账户支付与DTC记录所示的全球票据所代表的票据中各自的实益权益成比例的款项。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中实益权益的所有者支付款项将由这些参与者负责，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。

吾等亦理解，DTC及CEDE均不会同意或投票 有关债券。我们被告知，根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性代理服务器。综合代理将让与同意或投票权转让给这些 参与者，这些参与者的账户在综合代理所附清单中确定的记录日期贷记。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此对全球票据所代表的本金拥有实益权益的人将权益质押给没有 参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

Dtc已通知我们，它将仅在其dtc账户开户的一个或多个参与者的 指示下，才会采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)。

S-34

该全球票据的利息被记入贷方，且仅限于该参与者或 参与者已给予该指示的该全球票据所代表的票据本金部分。

DTC还向我们提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、 纽约银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、经修订的统一商法典所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过 参与者账户中的电子簿记更改来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其 代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体(无论是直接还是间接)都可以间接访问DTC系统。 适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC的政策和程序 可能会定期变化，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。我们和受托人对DTC或任何 参与者与全球票据实益权益相关的记录的任何方面不承担任何责任或责任，包括在全球票据上支付的款项，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何该等记录。

计算代理

我们会在浮息期开始前委任债券的计算代理 ，并会在我们的主要办事处保存有关委任的记录，并可供任何债券持有人索取。此外，我们或我们的附属公司可以 承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理。为免生疑问，如果我们在任何时候没有指定计算代理，那么我们将成为计算代理。

受托人

根据附属契约 发行的票据持有人的受托人是全国协会威尔明顿信托公司。如果债券发生违约事件，且未能治愈，受托人将被要求在行使其权力时，在处理其 或其自身事务时使用审慎人士的谨慎程度。在附属契约条文的规限下，受托人将无义务应票据持有人 的要求行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的保证或赔偿。

威尔明顿信托，全国协会，在未来，可能是其他契约的受托人，我们根据这些契约发行债务。根据1939年的信托契约法案，如果任何系列的证券发生违约，受托人将被要求在违约后90天内消除信托契约法案中定义的任何与该系列证券相冲突的利益，或辞去该系列证券的受托人职务，除非此类违约已被治愈、适当放弃或以其他方式消除。

付款和付款代理

我们将在受托人的公司信托办事处或我们指定的任何付款代理人的办事处支付票据的本金和 利息。受托人将担任初始付款代理。

除 拖欠利息外，我们将在记录日期的交易结束时向债券的注册拥有人支付债券的任何利息。债券到期时须支付的利息将支付予本金须予支付的登记持有人。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。

S-35

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或由吾等以信托形式持有，用以支付 本金或利息在本金或利息到期后两年无人认领的票据的本金和利息，将应吾等的要求偿还给吾等，或(如果当时由吾等持有)解除该信托。在向我们还款 之后，您只有权作为无担保的一般债权人向我们寻求付款。

治国理政法

附属契约和票据受纽约州法律管辖和解释。

S-36

美国联邦所得税的考虑因素

本节概述了收购、拥有和处置根据本次发售获得的票据的重大美国联邦所得税后果 。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)、据此颁布的适用美国财政部法规、司法机关和行政解释(截至本招股说明书补充说明书发布之日)的规定，所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力，这可能会改变以下所述的美国联邦所得税考虑因素 。我们不能向您保证，美国国税局(美国国税局)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，或者法院不会维持与 本摘要中描述的立场相反的立场，我们没有也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论仅限于在本次发行中以现金价格购买债券的持有人(这是将大量债券以现金形式出售给债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的投资者的第一价格 )，并将债券作为 资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。此外，本讨论不涉及替代最低税、联邦医疗保险税对投资收入、州税法、当地税法或非美国税法的影响，也不涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税)的应用。

本讨论的目的不是针对持有者的特定情况或身份来讨论可能与持有者相关的所有美国联邦所得税后果，也不讨论根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有者的美国联邦所得税后果，例如银行、储蓄机构和其他 金融机构、保险公司、免税实体、证券或外币交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券交易商。 选择了美国联邦所得税法的银行、储蓄机构和其他 金融机构、保险公司、免税实体、证券交易商或外汇交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、证券交易商。按市值计价其证券的会计方法，功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，通过非美国经纪人或其他非美国中间人持有票据的美国 持有者，因此类收入计入适用财务报表而需要加快确认任何收入项目的人，美国侨民和前美国长期居民，持有票据作为对冲、洗售、转换交易、跨境或其他风险的一部分的人 或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或S公司的实体或安排，或其他直通实体(以及此类实体的所有者)。

如果出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦 所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业或合伙企业的合伙人，您 应咨询您自己的税务顾问有关收购、拥有和处置票据的税务后果。

本摘要 某些美国联邦所得税注意事项仅供参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及 根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与法)或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

本 小节介绍美国持有者在美国联邦所得税方面的重要考虑事项。？在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且对于美国联邦所得税而言，您是 您是美国持有者，那么您就是美国持有者：

•

美国公民个人或美国居民；

S-37

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据本守则的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为 美国人，则信托可被视为 美国人。

支付利息和原发行贴现

对票据美国持有者的征税在一定程度上取决于票据是否符合美国联邦所得税目的的可变利率债务工具。根据适用的财政部法规，符合以下条件的债务工具将有资格成为可变利率债务工具：(1)其发行价格不超过根据债务工具应支付的非或有本金总额超过指定的最低金额，(2)债务工具规定至少每年支付或复利一次，按单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值计算，以及 (3)债务工具不规定任何或有本金支付(在财政部规定的含义内)。(3)债务工具的发行价格不超过指定的最低金额，(2)债务工具规定至少每年支付或有利息或复利，以单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值计算，以及 (3)债务工具不提供任何或有本金支付(在财政部规定的含义内)。？合格浮动利率是指可以 合理预期该利率值的变化来衡量以债务工具计价的货币的新借入资金成本的同期变化的任何可变利率。我们预计票据将符合作为可变利率债务工具的要求 。

根据这一特征，票据上被视为合格声明利息(QSI)的付款通常将在收到或应计QSI时作为普通收入 向您纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。QSI通常是指以现金形式无条件支付的利息，至少每年以单一固定利率 支付，但如下所述，特殊规则适用于可变利率债务工具。

出于美国联邦所得税的目的，如果票据的发行价低于到期日声明的赎回价格超过最低额度，则票据 将被视为以原始发行折扣(旧发行折扣)发行。债券的到期日所述的赎回价格为(1)债券的本金金额和(2)债券中非高通标准债券的任何利息之和(br}债券的到期日赎回价格为(1)债券的本金金额和(2)债券的任何利息的总和。债务工具的发行价等于大量 债务工具的首次销售价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似人士或组织)。如果票据是以OID发行的，则美国持有人通常必须 将该OID包括在应税收入(作为普通收入)中，因为该OID是根据基于利息复利的恒定收益率法累算的，而不考虑美国持有人在美国联邦所得税中的常规会计方法 。因此，美国持有者通常被要求在收到可归因于OID的现金之前将OID计入收入中。

根据适用的财政部法规，要确定可变利率债务工具的QSI和OID金额，必须构建等值的固定利率债务工具。具有初始固定利率和一个或多个合格浮动利率(如票据)的可变利率债务工具的等值固定利率债务工具的结构如下：(1)首先，将初始固定利率替换为合格浮动利率，以便票据截至发行日的公平市场价值将与提供替代合格浮动利率而不是固定利率的 其他相同债务工具的公平市场价值大致相同；以及(2)第二，将每种浮动利率(包括根据本款第(1)款确定的浮动利率)转换为固定利率替代品(在每种情况下，通常都是每种浮动利率截至票据发行日的价值)。当等值固定利率债务工具已根据前述规则构建时， 通过将一般OID规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的QSI和OID(如果有)的金额，并且如果美国持有者将该OID(如果有)和QSI作为 ，则美国票据持有人将说明该OID(如果有的话)和QSI为

S-38

持有等值的固定利率债务工具。就每个应计期而言，假设已就等值固定利率债务工具应计或支付的QSI或OID金额与应计期内票据应计或支付的实际利息金额不同，将对该等金额进行适当调整。

财政部条例规定了确定债务工具(如票据)的收益率和到期日的特殊规则，这些规则为发行人提供了在指定时间赎回该工具的选择权。财政部法规一般认为发行人利用前款规定的等值固定利率债务工具规则，以使债务工具收益率最小化的方式行使赎回选择权，以确定 债务工具是否以OID发行。

因此，仅为了通过应用上述规则来确定QSI和OID，截至 票据的发行日，如果票据被推定为在到期之前一直未偿还，并且票据的所有利息都被视为QSI，则该票据将不被视为以任何OID发行。

债券的处置

您 一般将确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或亏损，其差额(如果有)等于(1)该处置的变现金额(不包括可归因于任何应计但未付利息的金额 ，只要您以前没有将此类金额计入收入，则应按普通收入纳税)和(2)您在票据中的调整计税基准之间的差额。变现金额将等于任何现金和从处置中收到的任何其他财产的公平市场价值的总和 。您在票据中的调整计税基准通常等于您为票据支付的金额，再加上您之前在毛收入中与票据相关的任何OID(包括在出售或其他处置年度应计的OID)，减去对票据所作的任何付款(QSI除外)。如果您在处置时持有票据超过一年，则任何此类收益或亏损均为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

QSI的规定利息支付、OID应计费用和处置(包括报废或赎回)票据的收益可以 报告给美国国税局(IRS)。然而，这些信息报告要求不适用于某些豁免的美国持有者，如公司。

备用预扣(目前为24%)可能适用于上述金额的付款，除非您向适用的 代理人提供您的纳税人识别码(经伪证处罚证明)以及某些其他信息，或以其他方式免除备用预扣。如果美国国税局 通知美国持有人由于未能正确报告利息和股息的支付情况，或者如果美国持有人未能遵守适用的备用扣缴规则，则备用预扣也将适用。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣您的 美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

税收 对非美国持有者的影响

本小节介绍美国联邦 非美国持有人的所得税考虑事项。在本讨论中，如果您是 票据的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则在本讨论中您是非美国持有人：

•

非居民外国人；

S-39

•

外国公司；或

•

按 收入或从票据获得的净收入计算，在这两种情况下均不缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

债券的利息

根据以下标题下的讨论？信息报告和备份预扣税和海外帐户 纳税合规法，票据上的利息支付(在讨论非美国持有人时，应包括任何OID)一般将免除美国联邦收入和投资组合利息豁免 ，如果您正确证明您的非美国身份(如下所述)：

•

您并不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的 股票总投票权的10%或更多；

•

贵银行的票据利息收入并非与根据在正常业务过程中订立的贷款协议 进行的信贷展期有关；

•

对于与我们相关的美国联邦所得税而言，您不是受控制的外国公司；以及

•

票据的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系(如果适用的所得税条约要求 ，则可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)。

仅当您就您的非美国身份进行适当认证时，投资组合利息豁免才适用。 您通常可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用于适用扣缴义务人的 (或适当的替代或继任形式)。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有票据，您可能需要向 您的代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证明。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非(1)您向适用的扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，根据适用的美国所得税条约申请豁免(或减少)预扣(或减少)，或(2)利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的美国所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久 办事处或固定基地)，并且您满足以下认证要求(请参阅与美国贸易或商业相关的有效收入或收益)。(2)利息的支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的美国所得税条约要求，还可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，并且您满足以下认证要求(请参阅与美国贸易或商业相关的有效收入或收益)。

债券的处置

根据以下标题下的讨论 信息报告和备份预扣税金以及《外国账户税收合规法》，您一般不会因出售、赎回、交换、报废或其他应税处置票据而获得的任何收益 缴纳美国联邦收入或预扣税 ，但应计息和未付利息的金额除外，其将按照上文在票据上的应计利息项下所述处理。 除非：

•

收益实际上与您进行的美国贸易或业务有关；或

•

您是在 纳税年度内在美国居住满183天或更长时间的个人，已满足处置和某些其他要求。

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如果您是上述第一个 项目符号中描述的非美国持有者，您通常将缴纳如下所述的美国联邦所得税(请参阅与美国贸易或商业有效相关的收入或收益)。如果您是上述第二个要点中所述的非美国 持有者，除非适用的美国所得税条约另有规定，否则您一般需要缴纳30%的美国联邦所得税税率(如果适用美国所得税条约，则税率更低)。您从出售、赎回、交换、退休或其他应税处置中获得的收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，除非适用的美国所得税条约另有规定。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或出售、赎回、交换、报废或其他应税处置票据的收益与您从事的美国贸易或业务(如果适用的美国所得税条约要求，可归因于您维持的永久机构或固定基地)有效地 相关，则您通常将按照与美国持有人相同的方式就此类利息或收益按净收益缴纳美国 联邦所得税。如果收到的与票据有关的利息与收入有效相关(如果适用的美国所得税条约要求， 可归因于您维持的常设机构或固定基地)，则除非适用的美国所得税条约另有规定，否则上述美国联邦预扣税将不适用(假设提供了适当的证明)。一般情况下，您可以通过向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)来满足认证要求。此外，如果您 是一家美国联邦所得税公司，则您可归因于此类有效关联收入或收益的那部分收入和利润，根据某些调整，可能需要按30%的税率征收分支机构利得税 (如果适用United Staets所得税条约，则税率更低)。

信息报告和备份扣缴

支付给您的票据利息和预扣的金额(如果有)一般需要向美国国税局报告 ，也可以根据适用的所得税条约或协议的规定向您所在国家的税务机关提供。备份预扣(目前为24%)一般不适用于 支付给非美国持有人的票据利息，如果上述证明中所述的票据利息是由非美国持有人提供的， 或者非美国持有人以其他方式确立了豁免。

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，并且只要及时向 美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

《外国账户税收遵从法》

外国账户税收遵从法案(FATCA)对支付给某些 非美国实体的债务工具的利息和处置(包括退休或赎回)的毛收入征收美国联邦预扣税(与上述预扣税分开，但没有 重复)，税率为30%，包括(1)某些外国金融机构和投资基金(在某些情况下，此类实体充当中间人)不符合有关美国账户持有人的某些扣缴和报告要求，以及(2)某些非金融外国实体没有提供充分的文件证明 不符合FATCA的豁免或有关此类实体的主要美国所有者的充分信息。然而，尽管有前述规定，根据拟议的美国财政部法规(纳税人在最终的美国财政部法规发布之前可以依据该法规)，这项预扣税一般不适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息的票据(如票据)的毛收入。位于 司法管辖区的外国金融机构如果与美国就这些规则达成了政府间协议，则可能受不同规则的约束。在某些情况下，Notes的受益所有者可能是

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有资格退还或抵免此类税款。债券的潜在购买者应就这些预扣和申报条款咨询其自己的税务顾问。

前面关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的 后果。

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福利计划考虑事项

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)对受ERISA标题I副标题B第4部分约束的员工福利计划 (ERISA计划)提出了某些要求，该法典第4975节也对ERISA计划以及个人退休账户(IRA)、Keogh计划 或受该守则第4975节约束的其他计划和安排提出了某些要求。因任何此类计划或安排而被视为计划资产的基础资产被视为计划资产的实体(包括某些保险公司普通账户)(如美国劳工部条例29 C.F.R.第2510.3-101节所定义，并经ERISA第3(42)节(计划资产条例)修改)其投资也应遵守ERISA瓷砖I副标题B第4部分第4部分和守则第4975节下的这些要求。我们将本段中的所有前述内容统称为计划。

由政府机构或某些教会发起的员工福利计划和某些非美国的 计划(非ERISA安排)不受ERISA标题I副标题B的第4部分或守则第4975节的约束，但此类计划可能受实质上相似的法律 (每个计划都有一个类似的法律)的约束。

以下讨论总结了ERISA、守则和类似法律的某些方面，这些方面可能会 影响计划或非ERISA安排投资于票据的决定，属于一般性讨论，并不打算全面讨论与通过计划或非ERISA安排投资于票据有关的适用法律法规。以下讨论不是法律建议。它基于截至本 招股说明书附录发布之日有效的适用法律法规；我们不承担、也不特别否认因适用法律或法规的变化而更新本摘要的任何义务。计划受托人和非ERISA安排的受托人在投资于债券之前应咨询其法律顾问。 凡提及购买、持有或处置票据，亦指购买、持有或处置票据的任何实益权益。

受托考虑事项

在 投资于票据之前，ERISA计划的受托人应考虑一项投资是否满足ERISA标题I副标题B第四部分中提出的适用要求，包括在适用的范围内，该投资是否：

•

将满足ERISA的审慎和多样化标准；

•

将完全为了本计划的参与者和受益者的利益而作出；

•

根据本计划及其投资政策和其他管理文书的条款是允许的；以及

•

仅用于向本计划的参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。

计划的受托人应考虑所有相关的 事实和情况，包括(如适用)对可转让性施加的限制、票据是否能根据该计划的可预见需求提供足够的流动性、票据是无担保的和从属的、以及投资的 税收后果。非ERISA安排的受托人应考虑对债券的投资是否符合根据类似法律施加的义务，以及投资是否 符合非ERISA安排的管理文书的条款。我们、任何承销商、我们或其任何关联公司都不会提供公正的投资建议，也不会 以受信身份向任何计划提供有关债券投资的建议。

被禁止的交易

ERISA第406条和《守则》第4975条可能禁止涉及计划资产的某些交易，以及那些与计划有特定关系的人 ，称为以下项下的利害关系方

S-43

根据《守则》第4975条取消资格的人员(统称为利益相关方)，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得救济。 ERISA和？？取消资格的人员(统称为利益相关方)可根据适用的法定、监管或行政豁免获得救济。从事非免税禁止交易的利害关系方可能需要缴纳消费税，利害关系方和受托人可能会承担其他责任。此外，未获豁免的 被禁止交易可能会被撤销。

如果计划的受托人允许计划从事受托人知道或应该知道是被禁止交易的交易，则受托人可能对计划因该交易而蒙受的任何损失、受托人在交易中赚取的任何利润以及消费税负责。代表爱尔兰共和军进行非豁免禁止交易的 利害关系方可能会导致爱尔兰共和军失去其免税地位。在这种情况下，其资产将被视为以 应税分配的形式进行分配。类似的法律可能包括适用于类似于ERISA和守则中所载的被禁止交易规则的非ERISA安排的禁令。考虑投资债券的受托人 应考虑投资，包括持有或处置债券，是否可能构成或导致没有豁免的被禁止交易。

无论票据是否会导致我们的资产根据计划资产条例被视为计划资产，我们、承销商、 以及我们或承销商各自的当前和未来关联公司可能是许多计划的利害关系方，任何此类计划购买、持有或处置票据可能导致 根据ERISA或守则进行被禁止的交易。例如，购买票据可能被视为吾等与投资计划之间直接或间接出售财产、扩大信贷或提供服务， 如果吾等是该计划的利害关系方，则将被禁止，除非有豁免减免。

计划的潜在购买者 ，或代表计划行事，或使用计划的资产，应考虑根据美国劳工部发布的行政豁免提供的某些豁免减免的适用性，这些豁免包括但不限于 以下被禁止的交易类别豁免，或PTCE：(A)内部资产经理豁免(PTCE 96-23)；(B)保险公司普通账户 豁免(PTCE 95-60)；(C)银行集体(D)保险公司汇集独立账户豁免(PTCE 90-1)；及。(E)合资格专业资产经理豁免(PTCE 84-14)。此外，守则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条可 为票据的买卖提供有限的豁免宽免，前提是吾等或吾等的某些联属公司对参与交易的计划资产 没有或行使任何酌情决定权或控制权，或提供任何投资建议，并进一步规定计划就交易支付的款项不超过及收取不少于豁免所界定的充分对价(如豁免所界定)。 (B)(17)及4975(D)(20)节可 为买卖票据提供有限的豁免宽免，前提是吾等或吾等某些联属公司对参与交易的计划资产 并无任何酌情权或控制权，或提供任何投资建议然而，不能保证任何这些或任何其他行政或法定豁免将适用于任何或所有涉及投资于特定计划的票据的 以其他方式禁止的交易。购买者应咨询他们自己的法律顾问，以确定任何投资是否构成被禁止的交易，如果是， 是否可以获得豁免救济。

计划透视

如上所述，计划资产条例规定，除非计划资产条例下的豁免适用，否则实体的资产可因该计划对该实体股权的投资(所谓的计划透视)而被视为该计划的资产。如果我们的资产被视为 购买票据的计划的资产，则适用于该计划的ERISA和守则第4975节的规定将适用于我们参与的交易。如果计划的投资形式不是股权 ，则不会进行计划透视。根据“计划资产规例”，股权定义为指实体的任何权益，但根据适用的当地法律被视为负债且没有重大股权特征的票据除外。 购买者应咨询他们自己的法律顾问，以确定就计划资产规例而言，债券是否会被视为没有重大股本特征的负债。

S-44

申述和义务

票据的每一购买者或持有人，包括促使实体购买或持有票据的每一受托人，应被视为在该购买者或持有人持有票据的每一天有 被陈述和担保：

•

它既不是计划，也不是非ERISA安排，也不是 代表任何计划或非ERISA安排购买或持有票据，或以任何计划或非ERISA安排的资产购买或持有票据；或

•

其购买、持有和随后处置票据不会构成或导致(A)根据ERISA第406条、守则第4975条或类似法律的任何条款进行的非豁免禁止交易，或(B)违反受托责任或其他义务或适用法律。

票据的每位购买者或持有人均负有独家责任，确保其购买、持有和 随后处置票据不违反ERISA、守则或任何类似法律。本文所载任何内容均不得解释为法律或投资建议，或表示对票据的投资将满足与计划或非ERISA安排的投资有关的任何或全部 相关法律要求，或对计划或非ERISA安排(无论是一般计划或任何特定计划或非ERISA安排)而言，对票据的投资是适当或适宜的。 或非ERISA安排。

S-45

承销(利益冲突)

我们已与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.签订了一份承销协议，日期为2021年11月，作为其中所列承销商的代表，有关根据本招股说明书附录发行的债券 。在符合某些条件的情况下，每一家承销商已分别而非联合同意购买下表中其名称旁边列出的此次发行的债券本金：

承销商		数量 证券
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		$
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
斯蒂芬斯公司
Raymond James&Associates，Inc.
总计		$

承销协议规定，承销商购买在此发售的票据的义务 受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果有任何债券被购买， 承销商将购买所有在此发行的债券。在任何承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下， 非违约承销商可以增加购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们预计债券将于2021年左右交付给投资者，也就是本协议日期后的下一个营业日(此类 结算被称为 T+ä)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+结算，希望在债券交割前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的 结算。购买该批债券的人士如欲在本债券交割日期前买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

折扣、佣金和费用

下表显示了我们将向承销商支付的每张票据和总承保折扣：

每张纸条				%
总计		$

承销商最初向公众出售的票据将按本招股说明书副刊封面上的公开发行价 发行。若债券并非全部按公开发行价发售，承销商可更改该发行价及其他发售条款。承销商发行债券以 收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不包括承保折扣在内，此次发行的总费用约为 美元。我们还同意赔偿承销商与此次发行相关的律师费和某些其他 费用，最高不超过$。根据金融行业监管机构，Inc.(FINRA)的第5110条规定，这些报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。

S-46

赔偿

我们已同意就某些责任(包括证券法下的 责任)向承销商及其各自的某些控制人提供赔偿，并支付承销商可能需要就这些责任支付的款项。

不销售类似证券

我们已同意，自承销协议之日起至发售结束 日止的一段时间内，未经Keefe，Bruyette&Woods，Inc.事先同意，不得直接或间接发行、要约或出售任何债务证券(存款义务除外)， 票据除外。

没有公开交易市场

该批债券目前并无公开买卖市场。此外，我们没有也不打算申请将票据在任何 证券交易所上市，也不打算在报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市。然而，任何承销商均无义务这样做，并可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。 任何承销商均无义务这么做，并可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的 。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于 当时的利率、类似证券的市场、债券的信用评级、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

价格稳定；空头头寸

与本次债券发行相关的 承销商可根据《交易法》规定的M 规定进行超额配售、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性投标。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买债券的投标，目的是挂钩、 固定或维持债券价格。稳定交易可能会导致债券的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定交易，它可以随时 停止交易。银团回补交易是指代表承销商出价或购买债券，以减少承销商与发行相关的空头头寸。惩罚性投标是一项 安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的债券是以涵盖 交易的辛迪加购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售债券，则承销商可以收回与此次发行相关的销售特许权。

吾等和承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何 陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示任何承销商将 参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务 提供。除招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，每个承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站 中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

S-47

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，各承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资 ，包括但不限于作为某些衍生品和对冲安排的对手方，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款) 。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其附属公司与我们有贷款关系， 他们可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。此类承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换 或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商 及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

本公司和派珀·桑德勒公司的母公司派珀·桑德勒 公司拥有两个10%或更多的共同股东。根据FINRA规则5121，这被认为是利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。

S-48

法律事务

本招股说明书附录提供的票据的有效性将由路易斯安那州新奥尔良的菲尔普斯·邓巴有限责任公司为我们提供。 与此次发行相关的某些法律事项将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP为承销商提供。

专家

截至2020年12月31日的年度报告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至 2020年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 已根据独立注册会计师事务所Horne LLP的报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

S-49

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

权利

认股权证

单位

Renasant Corporation可能会不时以一种或多种方式一起或单独发售普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证和单位，以及结合上述元素的混合证券。

本招股说明书 描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及这些证券的一般发售方式。我们将根据 发行时的市场情况确定发行证券的金额、价格和条款。我们将在本招股说明书的附录中提供我们实际提供的证券的具体发售条款和方式。这些招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有 描述该等证券的发行条款和方式的招股说明书附录。

我们可能会直接 或通过一个或多个承销商、交易商和代理、连续或延迟提供和出售这些证券，或者通过这些方法的组合来提供和销售这些证券。如果证券发行涉及任何承销商、交易商或代理人，招股说明书副刊将列出承销商、交易商或代理人的姓名，并将提供有关与这些承销商、交易商或代理人达成的任何费用、佣金或折扣安排的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，交易代码为RNST。2021年10月5日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次售价为37美元。恳请贵方了解我们普通股的当前市场价格。根据本招股说明书可能发行的其他证券均未在交易所上市。如果我们决定上市 或寻求任何其他证券的报价，与这些证券相关的招股说明书补充部分将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券是有风险的。您应参考适用的招股说明书 附录中的风险因素部分以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息，并在投资任何此类证券之前仔细考虑这些信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券将 作为我们的股权和债务证券，不会是任何银行的存款、储蓄账户或其他义务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构承保。

我们的主要执行办公室位于密西西比州图珀洛特洛伊街209号，邮编38804-4827，电话号码是 (662)6801001。

本招股说明书日期为2021年10月12日。

目录

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
在那里您可以找到更多信息			3
有关前瞻性陈述的警示说明			5
雷纳森公司			7
收益的使用			8
我们可能提供的证券说明			9
普通股说明			10
优先股的说明			15
存托股份的说明			18
债务证券说明			21
对权利的描述			31
手令的说明			32
单位说明			34
法律事务			34
专家			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据本搁置登记声明，我们可不时将普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证、单位以及混合 证券以一种或多种方式单独或一起出售。除非另有说明，否则在合并的基础上，所提及的？WE、？OUR、？我们、？？公司和？Renasant？是指Renasant Corporation及其 子公司，？？Bank？或？Our Bank？是指Renasant Bank。

此 招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关证券条款和 发售的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。本副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录， 以及标题下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明(包括以引用方式并入本文的展品和文件)可在我们的网站(www.renasant.com)、美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或标题下提到的美国证券交易委员会办事处阅读，您可以在下面找到更多信息。

你只应依赖本招股说明书及相关招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们 未授权任何其他人(包括任何承销商或代理商)向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才可以使用此 招股说明书出售证券，并且我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的证券的要约。您应该假设， 本招股说明书中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在本招股说明书封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生了变化。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款 向公众出售证券。此外，我们可能会不时直接向公众或通过交易商或指定代理人出售证券。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留 接受并与任何代理一起拒绝全部或部分这些报价的唯一权利。任何招股说明书补充资料都将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款、这些承销商的 赔偿和给我们的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订的《证券法》或《证券法》所指的承销商。

1

危险因素

对Renasant证券的投资涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中引用的风险 因素，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素。这些风险因素也可能会根据我们根据1934年修订的证券交易法 或交易法提交给证券交易委员会的未来文件不时更新。您还应参考本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关附注 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、运营和前景产生重大和不利的影响。 我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份招股说明书的全部内容都受到这些风险因素的制约。

2

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关我们和 本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。当本招股说明书或任何招股说明书附录中提及合同或其他文件时，该引用仅为摘要，且通过参考提交给SEC的适用文件副本而具有整体性；您应参考作为注册声明一部分的证物来获取合同或其他文件的副本。

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们向SEC提交的信息也可以在我们的网站www.renasant.com上的SEC备案选项卡下找到。本招股说明书中提供的所有互联网地址 仅供参考，并不打算用作超链接。此外，我们的网站或本文所述的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不(也不应被视为) 通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入 本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息、任何随后提交的文件视为通过引用并入本招股说明书或由吾等或代表吾等编写的任何自由写作 招股说明书的信息除外。在任何情况下，您都应依赖通过引用并入本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的不同信息之上的较新信息。

本招股说明书通过引用并入以下文件(不包括根据美国证券交易委员会规则 被视为已提供且未存档的信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02项和第7.01项提供的信息，以及在第9.01项下作为其证物提供的相应信息)：

•

我们于2021年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告第三部分中的信息；

•

我们于2021年5月7日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，以及于2021年8月6日提交的截至2021年6月30日的季度报告；

•

我们当前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告及其修正案分别于2021年1月26日、2021年2月10日、2021年4月27日、2021年4月30日(两份报告)、2021年7月27日、2021年8月13日提交；以及

•

本公司于2005年4月28日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格中对普通股的描述，经2007年4月19日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册说明书第1号修正案修订后的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们在本招股说明书日期之后、发行终止前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为以引用方式并入本文，前提是该等文件中包含的任何文件或信息被视为已提供给或被视为

3

根据美国证券交易委员会规则，包括但不限于我们在 附表14A的最终委托书中的薪酬委员会报告和绩效图表，以及在Form 8-K的任何当前报告的第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关证据)，在其他方面未被视为已提交美国证券交易委员会的，不应被视为通过引用并入本文。

如果要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或 通过引用方式并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的所有信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地并入 此类文件中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。要获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

雷纳森公司

特洛伊街209号

密西西比州图珀洛，邮编：38804-4827

电话：(662)680-1001

注意：詹姆斯·C·马布里四世先生

您应仅依赖 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含或引用了有关我们的陈述 ，这些陈述构成了修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义内的前瞻性陈述。在声明之前，后跟或 以其他方式包括以下词语的陈述：相信、？预期、？项目、？预期、？意图、？估计、？计划、？潜在、？可能 增加、？？可能波动、？将很可能的结果、？及类似的表达，或未来或条件动词，如？将、？应该、？将和？可能，在性质上一般是前瞻性的 ，而不是历史事实。前瞻性陈述包括有关我们未来财务业绩、业务战略、计划和目标的信息，并基于管理层目前的信念和预期。我们的 管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但它们都固有地受到重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。此外，这些 前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与前瞻性陈述中表示或暗示的结果不同，这种 差异可能是实质性的。提醒潜在投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅说明了它们作出之日的情况。除其他风险外，还有以下风险, 可能导致实际结果与前瞻性 陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

•

新冠肺炎疫情和相关政府应对措施对美国经济和我们所在市场经济的持续影响；

•

我们能够有效地将收购整合到我们的业务中，留住这些业务的客户， 在管理层预期的范围和时间范围内扩大收购业务并实现预期的成本节约；

•

经济状况和利率对国家、地区或国际的影响；

•

实施运营变更以提高收益或节约成本的时机；

•

消费金融、商业金融、保险、金融服务、资产管理、零售银行、抵押贷款和汽车贷款行业的竞争压力；

•

竞争对手的财务资源和可供竞争对手使用的产品；

•

法律、法规的变化以及会计准则的变化；

•

监管机构的政策变化；

•

证券、外汇市场的变化；

•

我们的潜在增长，包括我们进入或扩展新市场，以及需要足够的资本来支持这一增长 ；

•

我们贷款或投资组合的质量或构成的变化，包括借款人行业或个人借款人偿还能力的不利发展；

•

因假设不准确而计提的信贷损失拨备不足；

•

一般经济、市场或商业状况，包括通货膨胀的影响；

•

贷款产品和金融服务需求的变化；

•

信贷风险集中；

•

利率、收益率曲线和利差关系发生变化或没有变化；

•

网络安全风险增加，包括潜在的网络入侵、业务中断或财务损失；

5

•

我们地理区域内的内乱、自然灾害、流行病和其他灾难性事件；

•

技术变革的影响、程度和时机；以及

•

其他情况，其中许多情况是管理层无法控制的。

其他可能导致我们的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素可在我们提交给证券交易委员会的 报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中找到，并可在SEC网站(www.sec.gov)上查阅。关于Renasant或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性声明(归因于Renasant或代表我们行事的任何人)均受上述警告性声明的明确限制。

Renasant不承担任何义务，特别是不承担任何义务， 更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息的结果，还是反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化，除非联邦证券 法律要求这样做。

对于本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述，或在其中引用的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案中所包含的前瞻性陈述的安全港。

6

雷纳森公司

我们是一家银行控股公司，总部设在密西西比州图珀洛。通过我们的全资银行子公司Renasant Bank及其 子公司Renasant Insurance，Inc.(Renasant Insurance)和Park Place Capital Corporation(Park Place)，我们在密西西比州、田纳西州、阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州运营199个银行、贷款、抵押贷款、财富管理和保险办事处。我们的社区银行、抵押贷款和财富管理部门都在这些办事处运营。我行成立于1904年，前身是人民银行信托公司。1982年， 我们重组为银行控股公司。2005年，我们从人民控股公司更名为雷纳森公司。

我们的 主要资产是我们在我们银行的投资。截至2021年6月30日，我们的合并总资产约为160.2亿美元，总贷款(扣除非劳动收入)约为101亿美元，总存款约为131亿美元，总股东权益约为22亿美元。

社区银行细分市场

我们几乎所有的业务活动都是通过社区银行的业务进行的，并且我们的几乎所有资产和收入都来自社区银行的业务，社区银行为个人和各种规模的企业提供全面的银行和金融服务。这些服务包括商业和个人贷款、临时建设贷款、专业商业贷款、金库管理服务和支票和储蓄账户，以及保险箱和夜间存管设施。自动柜员机遍布我们的整个市场区域，我们在许多城市市场都有交互式柜员机。我们的网上银行和手机银行产品以及我们的呼叫中心也提供24小时银行服务。客户还可以通过我们的在线和手机银行产品开立存款账户并申请特定类型的贷款 。

通过我们的抵押贷款部门，我们以具有竞争力的条款和费用提供固定利率和可变利率的住房抵押贷款 。在许多情况下，我们发起按揭贷款的目的是将其在二级市场上出售给第三方私人投资者或直接出售给政府支持的机构。根据许多 因素，我们可能会在出售后释放或保留偿还这些贷款的权利。

财富管理细分市场

通过财富管理部门(包括Park Place的业务)，我们提供各种受托服务，并 管理(作为受托人或以其他受托或代表身份)合格的退休计划、利润分享和其他员工福利计划、个人信托和遗产。此外，财富管理部门还通过第三方经纪自营商提供年金、共同基金和其他投资服务。我们的财富管理业务总部设在密西西比州的图珀洛和阿拉巴马州的伯明翰，但我们的产品和服务通过我们的社区银行向我们所有市场的客户提供。

保险部门

Renasant Insurance是一家提供全方位服务的保险机构，通过主要承运人提供所有商业和个人保险，在密西西比州中北部和北部设有9个办事处。

附加信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是RNST。我们的主要执行办公室位于密西西比州图珀洛特洛伊街209号，邮编：38804-4827，我们的电话号码是(6626801001)。我们在www.renasant.com上有一个网站。上述互联网网站未通过引用并入本招股说明书 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益 用于一般公司用途。这些目的可能包括(1)通过有机或战略收购提供资本以支持我们的增长，(2)偿还或再融资现有债务， (3)为我们子公司的投资或资本支出融资，以及(4)将资金作为监管资本投资于我行。适用的招股说明书附录将提供有关在销售时使用任何特定 产品收益的更多详细信息。在此之前，我们可以将净收益存入临时投资或存入银行的存款账户，或者我们可以用净收益来减少我们的债务。

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我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证和 单位的概要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。适用的招股说明书附录和其他发售材料将描述我们 提供的任何证券的特定条款，它可能会添加、更新或更改本招股说明书中概述的证券的条款和条件。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与证券相关的重要美国联邦所得税 考虑因素以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

此外，对于我们提供的特定类型的证券(如下所述)，我们还可以修改我们的公司章程或签订协议来规范此类证券的条款。我们将就适用证券的发行向 美国证券交易委员会提交任何此类修订或协议。有关如何获得我们向美国证券交易委员会提交的文件副本的更多信息，请参阅上面的哪里可以找到更多信息。

在对我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券、权利、认股权证和单位的描述中，术语 ？我们、？我们的？和？仅指Renasant Corporation，而非其子公司。

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普通股说明

本节介绍我们可能不时提供的5.00美元面值普通股或普通股的重要条款和条款 。以下对本公司普通股的描述仅为摘要，并受本公司的公司章程(经修订)的整体约束和限制时间到时间(我们的公司章程)，我们修订和重新修订的附例，从时间到时间(我们的附例)，以及密西西比州商业公司法(MBCA)和密西西比州法律的其他适用条款。您应参考并阅读本摘要以及我们的公司章程和章程，以审查 我们普通股的所有条款。当我们提出出售我们普通股的股票时，我们将在招股说明书附录中说明发行的具体条款和股票。

一般信息

我们的公司章程 授权发行最多150,000,000股普通股。截至2021年9月30日，共发行和流通股55,747,407股。我们的普通股在纳斯达克交易，交易代码为RNST。截至2021年9月30日，根据我们维护的各种员工和董事福利计划，约有2,670,000股普通股预留供发行。

您应该注意到，我们普通股持有人的权利和特权受制于我们董事会可能 为我们未来可能发行的任何系列优先股设定的任何优惠。这些优惠可能涉及投票权、股息和清算权等。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我们普通股的注册商和转让代理。

投票权

我们 普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。一般而言，在有法定人数的 股东大会上，以亲身或委派代表就某事项所投的过半数票，即足以就该事项采取行动，惟如下文所述，批准指定业务合并及其他行动需要绝对多数票。

董事由多数人投票选出，股东没有累积投票权。我们的董事会采用了 多数投票政策。根据这项仅适用于无竞争董事选举的政策，任何董事提名人如果在选举中获得的扣留票数超过此类选举的票数，尽管仍当选为董事会成员，但必须立即向董事会提交辞去董事职务的申请，辞去董事职务将在董事会接受后生效。如果在此 情况下提出辞职，我们董事会的提名和公司治理委员会必须考虑辞职，并就接受或拒绝董事的辞职向董事会提出建议。在要求董事提交辞呈的 股东大会后90天内，董事会必须考虑提名和公司治理委员会的建议，并对辞职采取行动。

绝对多数表决条款

我们的 公司章程包含公平价格条款。该条款要求不少于80%的已发行有表决权股票的持有者批准，以及持有不少于67%的已发行有表决权股票的持有者的批准，这些股票由控制方以外的股东持有(定义为在拟议交易时拥有或控制我们已发行有表决权股票的20%或更多的股东)，任何合并、合并或 出售或租赁我们所有或几乎所有涉及控制方的资产。就公允价格条款而言，我们的几乎所有资产都是指具有公平市值或账面价值(以较大者为准)的资产，即至少为我们设定的总资产价值的25%。

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截至拟议交易前不超过45天的资产负债表。如果(1)提议的交易获得我们董事会多数成员的批准，或者(2)我们的股东在提议的交易中获得的对价满足我们公司章程中规定的某些最低价格要求，则提高审批要求不适用。

根据我们的公司章程，持有我们普通股总流通股至少80%的持有者必须投赞成票 才能修改、修改、废除或采用任何与这些公允价格规定不符的条款。

股息权

我们普通股的持有者有权获得股息或分派，无论是否以现金支付，如果我们的董事会宣布 从合法可用于这些支付的资金中支付。根据MBCA，如果在支付股息后，(1)我们将无法在到期时偿还债务，或(2)我们的总资产 将少于我们的总负债之和加上在股东解散时满足优先权利所需的金额(如果有)，则我们不得支付股息，如果股东的权利高于收到分派的股东。除了管理我们支付股息的MBCA条款外，2020年7月，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)发布了指导意见，说明评估像我们这样的银行控股公司要求支付的股息总额将超过公司在股息支付期间的收益的标准。就本分析而言，股息不仅包括优先股和普通股的股息，还包括 信托优先证券和其他一级资本工具的债务股息。美联储的标准评估控股公司(1)在过去四个 季度的普通股股东可获得的净收入是否足以为拟议的股息提供全部资金(考虑到这段时间之前支付的股息)，(2)没有考虑本季度的股票回购或赎回，(3)没有集中在 商业房地产，以及(4)根据其整体状况和资产质量风险，处于良好的监管状况。不符合这些标准的控股公司将需要与美联储进行更深入的磋商。

作为一家银行控股公司，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们银行以股息、贷款和垫款的形式向我们转移资金的能力。因此，我们的宣布和股息支付取决于我行的收益和财务状况，以及一般经济状况和其他因素。此外，根据密西西比州的法律，密西西比州的银行不得支付股息，除非其赚取的盈余超过股本的三倍。如果密西西比州银行的盈利盈余超过股本的三倍，则在获得密西西比州银行和消费者金融部的批准后，可以派发股息。此外，FDIC还有权禁止Renasant Bank从事FDIC认为不安全或不健全的 商业行为，这可能包括支付股息，具体取决于银行的财务状况。因此，在Renasant银行向Renasant支付股息之前，需要得到密西西比州银行和消费者金融部的批准 ，在某些情况下，可能还需要FDIC的批准。最后，美联储的规定限制了我们的银行可以贷款的形式向我们转移的金额，除非这种贷款是以特定的义务为抵押的。我们在瑞纳森银行维持着以现金为抵押的信用额度，总额为3,079,000美元。截至本招股说明书发布之日，该授信额度下没有未偿还的金额。

分类董事会；填补董事会空缺

我们的董事会分为三类，交错任期三年。每一类董事尽可能地占总董事人数的三分之一。根据我们的公司章程，有权投票选举董事的普通股总流通股至少80%的持有者必须投赞成票 才能修改、修改、废除或采用与管理我们分类董事会的公司章程规定不符的任何条款。

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董事会可能会填补董事会的空缺，包括因 增加董事人数而造成的空缺。任何当选为董事会成员以填补董事会空缺的董事都将任职至下一届年度股东大会。根据MBCA，股东可以在有或没有 原因的情况下罢免董事，但只能在专门为罢免董事而召开的股东大会上罢免(我们的股东召开会议的权利如下所述)。

清盘及其他权利

我们的 股东有权在我们的清算、解散或清盘(无论是自愿的还是非自愿的)或支付我们所有已知债务和债务的充足拨备 之后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。

我们普通股的持有者没有优先权、转换权或交换权， 没有优先认购权来认购我们的任何证券。我们的普通股没有适用于偿债基金的条款。所有已发行的普通股，在支付后发行时，都是全额支付和不可评估的。该等股份不可由重整公司或其持有人选择赎回。最后，在符合MBCA和Nasdaq规则的情况下，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或 购买我们普通股的权利。

拥有权的限制

根据适用的美国银行业法律和法规，第三方收购我们的能力是有限的。经修订的1956年银行控股公司法或BHC法案要求每家银行控股公司在收购任何银行的全部或实质所有资产、与另一家银行合并或合并或获得任何银行任何有表决权股份的所有权或控制权(如果收购后将直接或间接拥有或控制该银行超过5%的有表决权股份)之前，必须事先获得美联储的批准。 如果收购后，银行控股公司将直接或间接拥有或控制该银行超过5%的有表决权股份，则要求每家银行控股公司在收购任何银行的全部或实质所有资产、与另一家银行合并或合并或获得任何银行任何有表决权股份的所有权或控制权之前，必须事先获得美联储的批准。美联储不会批准任何会产生重大反竞争效果的 收购、合并或合并，除非拟议交易的反竞争影响明显超过了更大的公众利益，以满足要服务的社区的便利性和需求。 联储局亦会考虑有关公司和银行的资本充足和其他财务及管理资源和未来前景，以及社会人士是否方便和有需要 服务，以及银行控股公司及其附属银行在打击清洗黑钱活动方面的纪录。最后，为了收购位于本州以外的银行，银行控股公司及其附属机构必须资本充足，管理得当。

联邦和州法律，包括《BHC法案》和《改变银行控制法》 ，也对寻求收购FDIC担保的存托机构或银行控股公司的直接或间接控制权的任何投资者施加事先通知或批准要求以及持续的监管要求。 3存托机构的控制权是事实和情况分析，但通常情况下，如果投资者拥有或控制25%或更多的任何类别有投票权的证券，投资者就被视为控制了存托机构或其他公司 。拥有或控制任何类别有表决权证券的5%或更多，以及存款机构或银行控股公司总股本的三分之一以上，也被推定为 投资者控制该存款机构或其他公司，尽管这可能会受到反驳。

我国公司章程中的反收购条款

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会使我们更难通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求控制我们的人与我们的董事进行谈判。我们相信，作为一般规则，如果控制权的任何变化是通过与我们的董事谈判而产生的，那么最符合我们股东的利益。

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分类董事会。如上所述，我们的董事会 分为三个级别，董事交错任职三年。我们董事会的分类使股东更难改变董事会的组成。通常至少需要召开两次 年度股东大会，而不是一次，才能改变我们的大多数董事会成员。我们相信，这一延迟可能有助于确保我们的董事在遇到试图强制委托 竞标、投标或交换要约或特殊公司交易的持有人时，有足够的时间审查提案以及提案的任何可用替代方案，并按照他们认为最符合我们 股东利益的方式行事。然而，分类条款适用于每一次董事选举，无论董事会组成的改变是否对我们和我们的股东有利，以及我们的大多数股东是否认为这样的改变是可取的。

我们董事会的分类还可能 阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，即使这样的尝试可能对我们和我们的股东有利。因此，我们的 董事会分类可能会增加现任董事留任的可能性。此外，由于我们董事会的分类可能会阻止那些 目标是控制我们并罢免我们大多数董事会成员的买家积累大量我们的股票，因此我们董事会的分类可能会降低我们普通股市场价格波动的可能性，这可能是因为 为此目的积累了大量我们的普通股。因此，我们的股东可能会被剥夺某些机会，以比其他情况下更高的市场价格出售他们的股票。

公平价格条款。我们公司章程的公平价格条款如上所述。除某些 例外情况外，本条款要求不少于80%的已发行有表决权股票的持有者批准，以及不少于67%的已发行有表决权股票的持有者(不包括构成控制方的股东)批准我们所有或几乎所有涉及控制方的资产的任何合并、合并或出售或租赁。此公允价格条款使第三方更难获得 企业合并交易的批准。

发行空白支票优先股的授权。本公司董事会获 授权，无需股东进一步批准即可发行一系列优先股，这些优先股具有董事会自行决定的指定、优先及相对参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或 限制。有关董事会可能决定发行的任何系列优先股的条款的详细信息，请参阅下面的优先股说明。

这项授权可能会为我们提供反收购保护。如果提议的合并、要约收购或其他企图 获得我们的控制权，而董事会认为这不符合我们或我们的股东的最佳利益，董事会有能力迅速发行具有某些权利、优先权和限制的优先股股票，这可能会使 提议的收购尝试更难完成。这种优先股也可以用于发行股东权利计划，有时被称为毒丸。

授权发行优先股也可能使目前的管理层受益。可能会阻止潜在收购者尝试 收购，因为董事会拥有发行优先股的权力。因此，管理层可能更容易保住自己的位置。然而，董事会不打算发行任何优先股，除非 董事会认为符合Renasant及其股东最佳利益的条款。

股东召开特别 会议的权利。我们的章程规定，股东不得召开特别股东大会，除非该股东拥有Renasant已发行和已发行股票至少50%。这一要求使得 第三方收购方更难召开股东大会就公司事务进行投票。

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提前通知要求。我们的章程要求希望在年度股东大会上提名候选人进入董事会或提出新业务的股东，必须在不早于会议预定日期120天但不迟于会议日期90天的情况下提前通知我们。 如果年度会议日期从上一年会议周年日起提前30天以上或推迟90天以上，股东必须不早于股东周年大会前120天 ，且不迟于股东周年大会前90天或首次公布股东大会日期后10天(以较后日期为准)收市，方可及时递交预先通知。

根据我们的章程，股东还必须提供有关被提名人或企业的详细信息，并满足某些其他条件。

修订法团章程细则及附例

根据密西西比州法律，如果股东投票赞成修正案的票数 超过反对修正案的票数，我们的公司章程一般可以修改，除非公司章程中规定了更多的数字。我们的普通股总流通股至少80%的持有者必须投赞成票，才能修改管理我们分类董事会的 条款和我们公司章程的公允价格条款。

我们的章程可以由我们的董事会或股东的多数票 修改。

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优先股的说明

本节概述了 我们可能不时提供的优先股股票的一般规定，即每股面值0.01美元或优先股。适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何系列优先股的具体条款。招股说明书附录还将注明本 招股说明书中描述的条款和规定是否适用于招股说明书附录所涉及的特定优先股系列。

以下对优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何描述仅为摘要，受董事会将 通过的与特定优先股系列相关的公司章程修订条款以及我们章程的适用条款、MBCA和密西西比州法律的其他适用条款的限制和限制。我们将向SEC提交与出售任何系列优先股相关的修订条款副本 。您应参考并阅读本摘要以及此类修订条款以及我们的公司章程和章程，以了解我们可能提供的任何优先股 股票的所有条款。

最后，上面讨论我们的分类董事会 董事会和公司章程中的反收购条款的普通股说明中的信息同样适用于我们优先股条款的讨论。

一般信息

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下通过决议，规定在我们的章程、适用法律和纳斯达克规则的规定下，分一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股。我们的董事会可以确定每一系列优先股的名称、偏好和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及优先股的资格、限制或限制。截至本招股说明书日期 ，尚未指定优先股系列，我们的优先股也未发行或发行。

与特定系列优先股相关的招股说明书附录将包含对该系列特定条款的描述， 如果适用，包括：

•

该系列优先股的名称、名称和股数；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的数额或计算方法，股息的支付日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始积累的日期或日期；

•

股票是否可以转换或交换为我们的普通股或优先股，如果可以， 转换或交换的价格和其他条款和条件；

•

优先股股份是否可以赎回，如果可以赎回，赎回价格(或赎回价格的计算方法)以及与优先股股份赎回有关的其他条款和条件(包括拖欠股息时对赎回的任何限制)；

•

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列优先股的股票应支付的金额(如果有)；

•

为赎回或购买 该系列股票提供偿债基金或购买基金的任何要求；

•

优先股将在其上市或交易的交易所或市场(如有)；以及

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•

任何其他权力、偏好和相对参与、可选或其他特殊权利或资格， 对此的限制或限制，但不得与我们的公司章程条款相抵触。

在优先股发行和支付时，这些股票将被全额支付和免税。除非招股说明书附录中对特定系列优先股另有规定 ，否则优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来收购任何类别或系列的我们的股本。

我们优先股持有人的权利可能会受到我们未来可能 发行的任何新优先股持有人权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何正当的公司目的，在公开或非公开交易中发行优先股。适当的公司目的包括，除其他事项外，发行以获得与收购、股东权利计划或其他相关的额外融资。

职级

除非招股说明书附录中对特定系列优先股另有规定，否则在股息和资产分配方面，每一系列优先股将 与其他系列优先股并列于我们的普通股之前。

分红

只有当我们的董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红时，每个系列 优先股的持有者才有权获得现金分红。招股说明书增刊将描述股息率和我们 将就每一系列优先股支付股息的日期。任何系列优先股的股息可以是固定的或可变的，或两者兼而有之，也可以是累积的或非累积的，具体情况见 适用的招股说明书附录中所述。

本公司董事会不得宣布、支付或拨备用于支付特定 系列优先股股息的资金，除非与该系列优先股同等或高于该系列优先股的任何其他优先股系列已全额支付股息，或已预留足够资金用于支付。如果没有向每个系列优先股全额支付股息 ，我们将按比例宣布每个系列优先股以及与该系列优先股同等或优先的任何系列优先股之间的任何股息。按比例声明 意味着我们宣布的每个系列优先股的每股股息将与每个系列优先股的每股应计全额股息相互承担相同的关系。

除非已发行的每个系列优先股的所有股息已全部支付，否则我们不会宣布或支付任何股息，或拨备 用于支付股息或分配的款项，用于支付任何普通股或优先股级别较低的任何类别的证券，但以优先股级别较低的证券形式支付的股息或分配除外 。我们也不会赎回、购买或以其他方式收购在股息或清算优先权方面低于一系列优先股的任何证券，除非通过转换或交换排名低于该系列 优先股的股票。

转换或交换

适用于任何系列优先股的招股说明书附录将说明该系列股票可 转换或交换为我们普通股或其他系列优先股的条款(如果有)。任何此类转换或交换的条款(以及与此相关可发行的任何此类优先股)将在与该系列优先股相关的招股说明书 附录中说明。

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救赎

如果在适用的招股说明书附录中指定，一系列优先股可随时全部或部分由我们的 选择权或其持有人的选择权赎回，并可强制赎回或可转换。适用的招股说明书附录将说明对我们任何系列优先股的回购或赎回的限制(如果有)， 包括但不限于，如果我们拖欠任何股息或偿债基金分期付款，我们对任何系列优先股的回购或赎回的任何限制。优先股的任何部分赎回 将以我们董事会认为公平的方式进行。

在赎回要求赎回的优先股股票的赎回日期，或在我们提前赎回并存放赎回价格时，优先股持有人要求赎回的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算优先权

如果发生 我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书附录中描述的金额的分派，外加相当于任何应计但未支付的股息的金额。这些分配将在对我们的普通股或任何级别低于该优先股的证券进行任何分配之前进行。

如果支付给所有系列优先股持有者的清算金额没有全额支付 ，这些系列优先股的持有者将有权按比例获得我们可用资产的一部分，最高可达完全清算优先级。此系列优先股或此类其他证券的持有者在收到全部清算优先权后，将无权 从我们那里获得任何其他金额。

投票权

优先股的持有者将没有投票权，但以下情况除外：

•

适用的招股说明书附录另有规定；

•

本公司设立该系列优先股的公司章程修正案中另有规定；以及

•

根据适用法律的要求。

根据美联储(Federal Reserve)通过的规定，如果任何系列优先股的持有人有权投票选举 董事，无论是因为该系列优先股的股息拖欠或其他原因，该系列的优先股可以被视为一类有投票权的证券。在这种情况下，持有该系列 优先股25%或更多的持有者可能会受到根据BHC法案的银行控股公司的监管。在这种情况下，任何系列的优先股的持有者有权投票选举 董事，无论是因为该系列的优先股的股息拖欠还是其他原因，该系列的优先股都可以被视为一类有投票权的证券。此外，美联储根据持有者的总股权投资和其他相关事实和情况确定的对我们施加控制影响力的这类系列的持有者，也可能受到BHC法案的监管。如果一系列优先股被认为是一类有投票权的证券， 收购该系列优先股的股票可能符合上述标题下的要求，即普通股说明和所有权限制。

转会代理和注册处

适用的招股说明书副刊将指明每个系列优先股股票的转让代理、注册商、股息支付代理和托管机构(如果有)。

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存托股份的说明

我们出售的任何存托股份和存托凭证的条款以及与特定 系列优先股有关的任何存托协议将在招股说明书附录中更详细地描述。招股说明书副刊还将说明以下概述的任何规定是否不适用于正在发行的存托股份或存托凭证 。本招股说明书所载存托股份条款摘要不完整。对于已经或将要向美国证券交易委员会备案的适用的 优先股系列，您应该参考存款协议表格和我们对公司章程的修订条款。

一般信息

我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。在这种情况下，我们将为存托股份开具收据 ，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。

根据我们、 存托人和存托凭证持有人之间的存托协议， 存托股份的优先股股票将存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构，我们在招股说明书中将其称为存托机构。我们将在适用的招股说明书附录中指明托管机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权享有相关优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为 该存托股份所代表的优先股的适用部分。如有必要，招股说明书摘要还将说明与购买和拥有 该招股说明书附录提供的系列存托股票相关的美国联邦所得税后果。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证 证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款，分发给购买优先股零碎股份的人士。在编制最终存托凭证期间，我们可以命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证的持有者将有权 享有与他们持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有人可以用临时存托凭证兑换最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

优先股存托机构将按照存托股份持有人所拥有的 存托股份数量的比例，将就存入的优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份记录持有人。

优先股存托机构将其收到的现金以外的任何财产 分配给有权持有存托股份的记录持有人。优先股存托机构认定不可行的，经我行批准，可以出售该财产，并将出售所得的净收益 分配给该持有人。

优先股的赎回

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托股份将从优先股托管人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益 中赎回。存托股份将由优先股存托机构以每股存托股份的价格赎回，每股存托股份的价格等于就如此赎回的优先股股份支付的每股赎回价格的 适用部分。

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每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时， 优先股托管人将在同一日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，优先股托管人将以整批、按比例或优先股托管人可能决定的任何其他公平方式选择要赎回的存托股份 。

优先股的撤回

除非 相关存托股份此前已被赎回，否则任何存托股份持有人在优先股托管公司信托办公室交出存托凭证后，均可获得相关系列优先股的整股股数以及该存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。 相关存托股份的持有人在向优先股托管机构交出存托凭证后，可以获得相关系列优先股的整股股数和该存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。存托股份的持有者将有权按照该系列优先股的相关招股说明书补编中规定的基准，获得全部优先股。

然而，持有该等全部优先股 的持有者将无权根据存款协议存入该优先股，或在该优先股提取后获得该优先股的存托凭证。如果持有人因此而交出的存托股数 超过代表要提取的优先股整体股数的存托股数，优先股存托机构将同时向该持有人交付一张新的存托收据，证明该多出的存托股数 。

投票权缴存优先股

在收到任何系列已交存优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股 托管人将向存托股份的记录持有人邮寄与该系列优先股有关的会议通知中包含的信息。在记录日期，此类存托股份的每个记录持有人将有权 指示优先股存托机构投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股金额。优先股存托机构将根据此类指示对该 存托股份所代表的该系列优先股的金额进行投票。

我们将同意采取优先股托管人 确定为使优先股托管人能够按指示投票所需的一切合理行动。如果 未收到代表该系列优先股的存托股份持有人的具体指示，优先股托管机构将根据收到的指示按比例投票其持有的任何系列优先股的所有股票。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可在 通过吾等与优先股存托机构之间的协议随时修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用变动除外)，除非 修正案至少获得已发行存托股份的多数批准，否则将不会生效。在该等修订生效时，未完成存托凭证的每一持有人或该持有人的任何受让人，应被视为继续持有该存托凭证或因取得该存托凭证而同意和同意该项修改，并受该修改后的存款协议的约束。

在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股已转换为普通股或交换为普通股；或

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•

与Renasant的任何清算、解散或清盘有关的 优先股的最终分派已向存托股份持有人作出。

我们可以随时 终止存托协议，优先股存托机构将在终止日期前不少于30天通知所有未结清存托凭证的记录持有人终止存托协议。在这种情况下，优先股托管人将 在该等存托股份交出时，向该等存托股份持有人交付或提供该等存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数目。

优先股托管收费；税收和其他政府收费

优先股托管人或优先股托管人的任何代理人或任何登记员的任何费用、收费或支出，除任何税费和其他政府收费以及存款协议中规定的费用外，不得 由租户以外的任何人支付。优先股托管人经存托凭证持有人或者其他人选举产生其根据存托协议不承担责任的手续费、手续费或者开支的，该持有人或者其他人应当承担该等手续费、手续费和开支。

寄存人的辞职及撤职

优先股托管人可随时向我们递交其辞职意向的通知，我们可随时撤换 优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

杂类

优先股 托管人将把我们交付给优先股托管人的所有报告和通信转送给存托股份持有人，我们需要向存托股份持有人提供的所有报告和通信都将转交给存托股份持有人。

如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或任何超出其 控制范围的情况的阻止或延误，优先股托管人和复活人均不承担责任。根据存款协议，Renasant和优先股托管人的义务将仅限于诚实履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们 将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起任何法律诉讼或为其辩护。复兴人和优先股托管人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

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债务证券说明

我们可能会不时以优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列 。次级债务证券将是我们的无担保债务，在偿付权利上从属于我们所有优先债务(包括优先债务证券)的优先偿付权利，如下面的次级债务证券所述 。在某些资不抵债的情况下，次级债务证券也将从属于某些其他财务义务，如下文次级债务证券部分所述。

次级债务证券和次级债务证券将根据我们与威尔明顿信托全国协会(Wilmington Trust，National Association)于2016年8月22日签订的契约(次级债务契约)发行，该契约的副本通过引用并入注册说明书作为证物，本招股说明书构成注册说明书的 部分。优先债务证券将根据我们与适用招股说明书附录中指定的受托人之间的优先债务契约(优先债务契约)发行，其表格将作为证物提交给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。优先债务契约和次级债务契约在本招股说明书中统称为债券，单独称为债券。适用于特定债务证券发行的 具体条款以及与以下条款有任何不同之处将在适用的招股说明书附录中列出。

截至2021年10月1日，我们已经发行了2亿美元的次级债券，其中6000万美元将于2026年到期，其中4000万美元将于2031年到期，1亿美元将于2035年到期。

我们还承担了与我们收购其他银行控股公司相关的附属票据，并且我们已经发行或假定作为收购其他银行控股公司的一部分，与出售信托优先证券相关发行的债券 。我们提供的与发行和出售任何债务证券相关的招股说明书副刊将包括有关我们未偿债务的最新信息。

当我们提出出售特定系列的债务证券时，招股说明书附录将描述该系列的具体条款，它 还将说明以下描述的一般条款和规定是否适用于该特定系列的债务证券。

契约在所有实质性方面基本相同，但本节次级债务证券项下所述除外。以下是契约和债务证券的重要条款摘要，但 摘要并不声称是完整的，而是受契约和债务证券的所有条款的约束和限制。您应参考契约，了解有关契约和债务证券条款 的完整信息。

一般信息

除非补充契约另有规定，否则我们的董事会将制定每个系列债务证券的具体条款， 将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们可以在债券项下发行不限量的债务证券，发行期限相同或不同的一个或多个系列，按面值、溢价或折价发行。 除其他事项外，与正在发行的一系列债务证券有关的招股说明书附录将涉及债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务证券的价格，以本金的百分比表示；

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•

债务证券将是优先的还是从属的，如果是从属的，与以下次级债务证券项下描述的条款 不同的任何此类条款；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券本金支付的到期日；

•

债务证券的利率，可以是固定的，也可以是浮动的，年利率或其他利率，以及用于确定利率、开始计息和支付利息的日期以及任何付息日应付利息的定期记录日期的 方法；

•

债务证券本金、溢价和利息的支付地点；

•

关于赎回债务证券的规定，包括根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择提出的任何赎回或购买要求，以及该等回购义务的赎回价格和其他详细条款和规定；

•

限制发生额外债务或发行额外证券的规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

宣布提前到期日应支付的债务证券本金部分 ，除全部本金外；

•

本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何附加或修改，以及本招股说明书或契约中描述的加速条款的任何 更改；

•

本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的任何附加或修改的契诺；

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

此类债务证券的任何其他特定条款。

此外，我们还可以发行可转换债券。特定系列债务证券的任何转换条款将在与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中列明 ，并将在相关招股说明书附录中说明。在适用的范围内，转换可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择 ，在这种情况下，转换时将收到的普通股或优先股的数量将按照招股说明书附录中规定的方式计算。

作为一家银行控股公司，我们支付债务证券的能力将主要取决于从Renasant Bank获得股息和其他 分配。银行向我们支付股息或进行其他分配的能力受到各种监管限制。请参阅上面的普通股股息权说明 中包含的这些限制的讨论。

适用的招股说明书附录将概述适用于我们出售的任何债务证券的美国联邦所得税 考虑事项和其他特殊考虑事项。

转让和交换

如适用的招股说明书附录中所述，每个债务担保将由以最终 注册形式颁发的证书(我们将指由经认证的债务担保代表的任何债务担保)表示

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以 全球债务证券的名义注册的一个或多个全球证券(我们将把 全球债务证券代表的任何债务证券称为入账债务证券)，这些证券是该系列债务证券的本金总额的总和。(br}证券是一种经认证的债务证券)或一种或多种以存托机构或其指定人的名义注册的全球证券(我们将把由 全球债务证券代表的任何债务证券称为记账债务证券)。除了下面标题为？全球债务证券和簿记系统的说明外，？簿记系统 债务证券将不会获得认证。

凭证式债务证券

您只能通过交出代表凭证式债务证券的证书 才能转让凭证式债务证券(及其获得本金、溢价和利息的权利)。我们或受托人将重新签发现有证书，或向新持有人颁发新证书。

您可以根据 契约的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。没有手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

全球债务证券与簿记系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将作为托管人交存或代表DTC交存， 登记在CEDE&Co.(托管人的指定人)名下。DTC是一家有限目的信托公司和根据纽约州法律组织的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条注册的清算机构。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation的全资子公司，而Depository Trust&Clearing Corporation则由DTC的一些直接参与者、国家证券结算公司、固定收益结算公司和新兴市场结算公司的成员以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。我们了解DTC打算遵循以下有关入账债务证券的程序 。

账面债务证券的实益权益的所有权将仅限于 参与者或可能通过参与者持有权益的人(有时称为间接参与者)。参与者是在相关全球债务证券的托管机构拥有账户的人，通常是经纪自营商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。在发行全球债务证券时，托管人将把参与者拥有的簿记债务证券的本金分别记入参与者账簿登记和转让系统的账户中 ；托管人将不知道参与者拥有的簿记债务证券的基本受益所有人。任何参与记账式债务证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户入账。记账式债务证券的所有权将显示在上，这种所有权权益的转让将仅通过相关全球债务证券保管人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于间接参与者的利益)来实现。有些州可能会 在法律上要求某些购买者接受此类证券的实物交割，这可能会削弱您拥有、转让或质押记账债务证券实益权益的能力。

只要DTC(或其代名人)是全球债务证券的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为 就该契约项下的所有目的而言，该全球债务证券所代表的记账债务证券的唯一拥有人或持有人。这意味着，除下文所述外，账簿债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下或接受最终形式的实物交付证书，这些受益所有人也不会被视为该契约下这些证券的所有者或持有人。因此，要根据契约行使持有人的任何权利，每个实益拥有簿记债务证券的人都必须依赖DTC的相关全球债务证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖 参与者通过的程序。

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哪个人拥有其权益。作为记账式债务证券的受益者，有关您所持证券的信息将通过您持有此类证券的参与者或间接参与者 获取。

尽管如此，根据现有的行业惯例，托管机构可以授权其代表其持有全球债务担保的人行使持有人的某些权利。为了获得契约规定的债务证券持有人必须给予的任何同意或指示，吾等、受托人和我们各自的 代理人将视托管人书面声明中有关该全球债务证券的任何人为债务证券持有人。

账簿债务证券的本金、溢价和利息的所有付款将支付给DTC(或其代名人)，作为相关全球债务证券的注册 持有人，任何赎回通知将直接发送给DTC。对于记录 中与全球债务证券中的实益所有权权益有关的任何方面，或因全球债务证券中的实益所有权权益而支付的款项，或对于维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不承担任何责任或责任。我们预计DTC在收到全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即根据每个参与者持有的账面债务证券的各自金额按比例向参与者账户支付款项。我们还预计， 参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户说明和惯例的约束，类似于在街道 名称中持有的证券的支付。

如果托管机构在任何时候不能或 不能继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们未能在90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任者，我们将发行有证书的债务证券，以换取每一种全球债务证券。此外，我们可以在任何时候 自行决定不使用以全球债务证券为代表的入账债务证券；在这种情况下，我们将发行有证书的债务证券，以换取该系列的全球债务证券。如果以这些全球债务证券为代表的记账式债务证券发生违约事件 ，则持有者可以将全球债务证券交换为有证书的债务证券。

我们从我们认为可靠的来源获得了有关DTC及其记账系统的上述信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果我们同意控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)，债务证券将不包含向债务证券持有人提供 债务证券保护的任何条款，例如事先同意或加速权利，这可能会对债务证券持有人造成不利影响。

契诺

适用的招股说明书附录将描述适用于我们出售的任何债务证券的任何限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或租赁给任何人(我们将其称为继承人)，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的 法律组织和存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

24

•

紧接交易生效后，不会发生违约事件，也不会在发出通知或时间流逝(或两者兼而有之)后成为违约事件，且在该契据下不会发生和继续发生违约事件；以及

•

满足某些其他条件。

违约事件

对于根据次级债务契约发行的任何系列 次级债务证券，除适用于该系列的招股说明书附录中描述的任何违约事件外，违约事件将包括以下事件：

•

在该系列任何债务证券的任何分期利息到期时违约，违约 在30天内未得到补救(除非我们在这30天期限届满前将全部利息分期存入受托人或支付代理人)；

•

该系列任何债务证券的本金或溢价到期时违约；

•

该系列任何债务担保的任何偿债基金付款到期时，押金违约；

•

吾等违反契据中的任何契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在 契约中的契诺或保证除外)，该违反行为在受托人向吾等或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%(br})的持有人向吾等和受托人交付书面通知后90天内未予纠正；

•

涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件；以及

•

与 契约附录中规定的此类系列相关的任何其他违约事件。

适用的招股说明书补充资料将解释根据优先债务契约发行的任何系列优先债务证券的违约事件 ，我们认为这些债务证券在所有重大方面与次级债务契约下的违约事件大体相似。适用的招股说明书附录将解释一个系列债务证券的 违约事件是否会构成任何其他系列债务证券的交叉违约(除非某些破产、资不抵债或重组事件总是构成交叉违约)。

如果任何未偿还的次级债务证券系列发生违约事件并仍在继续，则受托人 或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，也可通知受托人)加速支付本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息的支付速度(或，如果该系列的债务证券 是贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)以及应计利息和未付利息(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中可能指定的本金部分)以及应计和未付利息。在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约的情况下，这种加速是自动的(无需 通知)。加速后，我们的次级债务证券(如果有的话)的付款将受下列次级债务证券条款的约束 。对于任何系列的债务证券，加速后的任何时间，但受托人尚未获得支付到期金额的法院判决或法令之前， 该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人在所有违约事件(不支付加速的本金和利息除外)的情况下，可以撤销和取消加速。 除未支付加速的本金和利息外，该系列的未偿还债务证券的大部分本金的持有人可以撤销和取消加速。 除未支付加速的本金和利息外，任何系列的债务证券在加速后的任何时间，在获得法院判决或法令之前的任何时间，均可撤销和取消加速 本金和利息。, 已按照契约规定治愈或免除。我们预期优先债务契约将包含在所有重大方面与本段讨论的次级债务契约的条款基本相似的条款 ，这些条款将在适用的招股说明书附录中披露。与任何系列贴现证券相关的招股说明书补充资料将 包含有关在发生违约事件时加速偿还部分贴现证券本金的特别条款。

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契约规定，受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得赔偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人与 授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何次级债务担保的持有人不得就该契约或指定接管人或受托人，或就该次级债务契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人已 以书面形式要求受托人提起诉讼(并向受托人提供合理赔偿)(且其后未作出相反指示)，受托人未在60天内提起诉讼。

我们预计优先债务契约将包含在所有实质性方面与本段讨论的次级债务契约(将在适用的招股说明书附录中披露)的条款基本相似的条款。

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

根据契约，我们必须在本财年 年度结束后120天内向受托人提交契约遵守情况声明。契约规定，除了关于付款违约的情况外，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列违约或违约事件的通知。

修改及豁免

如果受修改或修订影响的每个系列的未偿还次级债务证券的本金至少有过半数的持有人同意，我们可以修改次级债务契约。未经当时未偿还的受影响债务证券的特定持有人同意，如果该修订符合以下条件，我们不得进行任何修订：

•

减少持有人必须同意任何修改、补充或豁免的证券金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)的支付期限 ；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或就任何一系列债务证券减少任何偿债基金的金额 或推迟支付日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务担保的付款违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的总本金至少 多数的持有者解除加速付款，以及免除因这种加速而导致的付款违约除外)；

•

以债务担保以外的货币支付任何债务担保；

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•

对契约中与持有人有权 收到这些债务证券的本金、溢价和利息等有关的某些条款进行任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

我们预计优先债务契约将包含在所有实质性方面与本段讨论的 次级债务契约的条款基本相似的条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中披露。

除特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人均可代表所有持有人免除我们对契约条款的遵守。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以代表所有持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但付款违约或契约违约或 条款除外，未经受影响系列的每个未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修改条款；但是，任何 系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括任何相关的

在某些情况下使债务、证券和某些契诺无效

法律上的失败

我们可以信托、现金或现金等价物的形式向受托人存入金额，其金额为地区认可的独立会计师事务所认为，通过支付 利息和本金，足以按照次级债务契约和该等债务证券的条款，在该系列的 次级债务证券的到期日支付所有本金、溢价和利息，以及与该系列的 次级债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。如果我们支付此类存款，除非适用的 系列次级债务证券另有规定，否则在存款后第91天，我们将解除与该系列次级债务证券有关的任何和所有义务(与债务证券的转让或 交换以及替换被盗、丢失或残损的债务证券有关的义务，以及与维持支付机构和处理支付代理持有的资金有关的义务除外)。然而，只有当我们向受托人递交了官员证书和法律意见，表明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局发布了裁决，或者自次级债务契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，并且在此基础上确认该系列债务证券的持有者将不确认收入，这种情况下才可能发生这种清偿。 其他情况下，我们必须向受托人提交官员证书和法律意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局发布了裁决，或者自次级债务契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，并在此基础上确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入。 由于存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与 存款相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税, 没有发生失败和解雇的情况。

某些契诺的失效

根据次级债务契约(除非适用的一系列次级债务证券的条款另有规定)，在 支付存款并交付上述法律意见后的第91天之后，我们将不需要遵守契约中所列的 资产合并、合并和出售标题下所述的契诺和某些其他契诺，以及适用的补充契约中可能列出的任何附加契诺，我们将不需要遵守该契诺中所述的契诺(并且除非适用的一系列次级债务证券的条款另有规定)，否则我们将不需要遵守该契诺中所述的合并、合并和出售 资产的标题下所述的契诺，以及适用的补充契诺中可能列出的任何附加契诺前述行为被称为“契约失败”。

契约失效和 违约事件

如果我们对任何一系列次级债务证券行使我们的选择权以使契约失效，并且该系列的次级债务证券被宣布为到期和应付，因为

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如果发生任何违约事件，存入受托人的金额将足以支付该系列次级债务证券在规定的到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列次级债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额，我们仍将对该等付款承担责任。(B)如果发生任何违约事件，受托人的存款金额将足以支付该系列次级债务证券在规定到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列次级债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额，我们仍将对这些付款负责。

我们预计，优先债务契约将包含在所有实质性方面与本节讨论的 次级债务契约在某些情况下债务证券和某些契约的失效条款基本相似的条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中披露。

受托人

威尔明顿信托，全国 协会，是次级债务契约下的受托人。在正常业务过程中，我们和我们的一家或多家子公司可能会不时与受托人开立存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。这些银行关系包括受托人根据涉及 我们的某些信托优先证券和次级债务证券的契约担任受托人。

如果我们决定出售任何优先债务证券，我们 将选择受托人，并在适用的招股说明书附录中披露该受托人的姓名。

如果事件 在通知或时间流逝后或两者同时发生，将成为我们的任何债务证券项下的违约事件，或者在我们的受托人可能担任受托人的另一契约项下发生违约事件时，我们的受托人可能被视为存在利益冲突 。在这种情况下，我们的受托人必须消除冲突或辞职。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任受托人。

次级债务证券

次级债务契约管理任何次级债务证券的偿付将在多大程度上从属于我们所有优先债务的全部优先偿付。次级债务证券实际上 从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务(如果有)。

当我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，次级债务证券的本金和利息的支付将优先于所有优先债务的现金全额支付或 该优先债务持有人满意的其他付款。如果次级债务证券因违约事件而加速，任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务义务持有人满意的全额现金或其他 付款。该契约要求吾等或受托人迅速通知指定优先债务的 持有人任何加速偿还次级债务证券的情况。

在以下情况下，我们可能不会对次级债务证券 进行任何付款，包括在赎回时(无论是在持有人处还是在我们的选择权处)：

•

指定优先债务的本金、保险费(如果有)、利息、租金或其他债务的支付出现违约，并将持续超过任何适用的宽限期(称为违约支付)；或

•

允许指定优先债务持有人加速其 到期日的违约(付款违约除外)发生并继续发生，受托人从我们或根据契约获准发出此类通知的任何其他人处收到此类违约通知(称为付款阻止通知)(称为不付款违约)。

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对于 付款违约，我们可以在违约被治愈、免除或不复存在的日期恢复次级债务证券的付款和分配；如果不付款违约，如果指定的优先债务的到期日没有加快，我们可以在违约被治愈或免除的日期和收到付款阻止通知之日后179天内(以较早的日期为准)恢复次级债务证券的付款和分配。(B)如果没有加快指定优先债务的到期日，我们可以恢复次级债务证券的付款和分配，如果没有加快指定优先债务的到期日，则以该违约被治愈或免除的日期和收到付款阻止通知的日期的较早者为准。

不得根据支付阻止通知开始新的支付阻止期限，除非自紧接之前的支付阻止通知最初 生效以来已过去365天，并且所有到期债务证券的预定付款均已全额现金支付。通常，在任何支付阻止通知送达之日存在或 持续的未付款违约不能作为以后任何支付阻止通知的依据。

如果 受托人或次级债务证券的任何持有人在违反前述附属条款的情况下收到对我们资产的任何付款或分配，则此类付款或分配将以信托形式为 优先债务持有人或其代表的利益而持有，以全额现金付款或支付优先债务持有人满意的所有未偿还优先债务。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人(包括我们的贸易债权人)按比例获得更少的收益。这种从属关系不能防止契约项下任何违约事件的发生。

契约并不禁止我们承担债务，包括优先债务。我们可能会不时产生额外的债务， 包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿其因履行与次级债务证券有关的职责而招致的某些损失、债务或费用。 我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿其因履行与次级债务证券有关的职责而招致的某些损失、债务或费用。就受托人收取或持有的所有 资金而言，受托人对这些付款的债权一般优先于次级债务证券持有人的债权。

某些定义

？负债意味着：

(1)	借款的所有债务、义务和其他负债，包括透支、货币兑换协议、利率保护协议和来自银行的任何贷款或垫款，或由债券、债券、票据或类似工具证明，但在正常业务过程中发生的任何应付账款或其他应计流动负债或义务除外；

(2)	与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿付义务和其他责任；

(3)	根据公认会计原则，租赁项下的所有义务和负债应 作为融资租赁义务计入我们的资产负债表；

(4)	任何不动产租赁或相关文件规定我们有义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁财产的最低剩余价值的所有义务和其他责任；

(5)	利率或其他掉期、上限或领子协议或其他类似文书或 协议项下的所有义务；

(6)	与上述(1)至(5)项所述类型的他人的债务、义务或负债有关的所有直接或间接担保或类似协议 ；

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(7)	由我们拥有或持有的财产上存在的抵押、质押、留置权或其他产权负担担保的上述(1)至(6)项所述的任何债务或其他义务；以及

(8)	以上第(1)至(7)款所述的任何债务或其他义务的任何和所有再融资、更换、延期、续签、延期和退款，或对其进行的修订、修改或补充 。

*优先债务是指本金、溢价(如果有)、利息(如果有)，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或 终止付款或其他到期金额，无论是产生的、发生的、假设的、担保的还是实际上由我们担保的，包括对上述债务的任何延期、续签、延期、退款、修订、修改或 补充。高级负债不包括：

•

明确规定不优先于次级债务证券或者明确规定优先于次级债务证券或者优先于次级债务证券的债务；

•

我们欠任何一家控股子公司的债务。

治国理政法

次级债务契约和次级债务证券受纽约州法律管辖和解释。除非适用于特定系列优先债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则优先债务契约和优先债务证券将受密西西比州法律管辖并按照密西西比州法律解释。

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对权利的描述

本节介绍我们可能向股东提供的证券权利的一般条款和规定。权利可以 单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。

每一系列权利将根据我们与银行或信托公司(作为权利代理 )签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中注明该协议的名称。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何义务或 代理或信托关系。

对于我们提供的任何权利， 适用的招股说明书附录和其他发售材料中的描述不一定完整，并将通过参考适用的权利代理协议进行全部限定，如果我们 提供权利，该协议将提交给证券交易委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得适用的权利代理协议副本的更多信息，请参阅通过参考并入某些信息和您可以在此处找到更多信息。我们 敦促您阅读适用的权利代理协议和适用的招股说明书附录以及任何其他提供材料的全文。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，其中包括确定有权获得权利分配的股东的日期、行使权利后发行的权利总数和可购买的证券总额、行使价格、完成发售的条件、权利开始行使的日期和权利到期的日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑因素。如果招股说明书附录中描述的权利、权利代理 协议或权利证书的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

每项权利均赋予权利持有人以现金购买本金证券的权利，其行权价格载于 适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。到期日营业结束后，所有 未行使的权利无效，不再具有任何效力或效力。

持股人可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式行使权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使权利时可购买的证券。 如果在任何配股发行中发行的权利未全部行使，我们可以直接向股东以外的其他人、通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合，包括根据备用安排，提供任何未认购的证券。

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手令的说明

在本节中，我们将介绍我们可能不时提供的权证的一般条款和规定。我们将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列 认股权证，认股权证代理人将在认股权证协议和适用的招股说明书附录中指定。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证的 相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下对我们可能提供的认股权证的描述，以及招股说明书附录中对该等认股权证的任何描述，仅是摘要， 参考适用的认股权证协议和相关的认股权证证书(我们将就任何认股权证要约向美国证券交易委员会备案)，对全文有保留意见。您应参阅并阅读本摘要和 招股说明书附录以及认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，这些证书与我们可能提供的特定认股权证有关，以了解认股权证协议和 认股权证的所有条款。

一般信息

我们可以发行 购买普通股、优先股或购买其他证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券或股本一起发行，并可以附加在 上，也可以与任何此类发行的证券分开发行。与发行认股权证有关的适用招股说明书附录将描述此类认股权证的条款，包括以下适用条款：

•

认股权证的名称；

•

将发行的认股权证总数；

•

我们将发行认股权证的一个或多个价格；

•

权证行使时可购买的证券的名称、金额、条款以及该证券的行权价格；

•

认股权证的行使权利将开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

一次可行使的权证的最低或最高额度；

•

反摊薄和任何其他调整权证行使时交割证券数量或金额的规定 ；

•

权证和行使认股权证后可购买的证券可以 分别转让的日期；

•

认股权证是记名认股权证还是不记名认股权证；

•

有关图书登记和转让手续的信息(如有)；

•

讨论与美国联邦所得税法和修订后的1974年联邦雇员退休收入保障法有关的重要考虑因素；

•

委托书代理人的身份；及

•

认股权证的任何其他条款。

32

在行使认股权证之前，普通股、优先股或其他证券可行使的权证持有人将不享有普通股、优先股或其他证券(如适用)持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括对该等股份投票或收取任何分派 或其股息的任何权利。

认股权证可兑换不同面额的新认股权证。

认股权证的行使

每份认股权证将 使持有人有权以适用的招股说明书附录和认股权证协议中所述的行使价或可按其描述计算的行使价，以现金购买一定数量的优先股、普通股或此类证券。 认股权证可以在权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使，并以其他方式按照适用招股说明书附录中规定的程序行使。 在认股权证的正确行使和我们收到全部行权价后，如果未行使全部认股权证，将为剩余的 认股权证颁发新的认股权证证书。

权证可以在到期日收盘前的任何时间行使。在到期日(或我们可以延长认股权证到期日的较晚日期) 业务结束后，未行使的认股权证将无效，不再具有效力、效力或价值。

权利的可执行性；治理法律

认股权证持有人未经认股权证代理人同意，可代表其本人并为其自身利益而强制执行，并可 对我们提起并维持任何诉讼、诉讼或诉讼程序，以强制执行其在行使其认股权证时可购买的证券的权利。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每期认股权证和适用的认股权证协议均受密西西比州法律管辖。

33

单位说明

本节概述了我们可能不时提供的单位的一般条款和规定。我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或 种证券组成的任意组合的单位。适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何单位的具体条款和条件。

我们将发行每个单位，这样单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。

我们发行的任何单位的条款都受单位协议的约束。本单位 协议可规定，单位内包含的证券不得在任何时间或指定日期之前单独持有或转让。单位或标的证券可能存在活跃的市场，也可能不存在活跃的市场，并不是所有组成单位的证券都可以在证券交易所或市场上市或交易。

除其他事项外，与我们发行的任何单位有关的招股说明书副刊 将详细说明此类单位的以下条款：

•

单位的条款，以及组成单位的任何普通股、优先股、债务证券和认股权证的条款 ，包括这些单位是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位或组成单位的证券的支付、结算、转让或交换规定的说明 ；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

您应注意，我们在适用的招股说明书附录中提供的任何单位的描述不一定是完整的， 将通过参考适用的单位协议(我们将向SEC提交与任何单位要约相关的协议)进行完整的限定。我们建议您阅读适用的单位协议和适用的招股说明书附录的全文 。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的律师菲尔普斯·邓巴有限责任公司将根据本招股说明书 不时传递与我们提供的证券有关的某些法律事项。菲尔普斯·邓巴律师事务所还定期向我们提供法律咨询。

适用的招股说明书附录将列出律师事务所的名称，就与任何发行相关的特定 问题向任何承销商或代理人提供建议。

专家

根据独立注册会计师Horne LLP的报告，Renasant截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用纳入Renasant截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告中。

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固定到浮动的百分比利率从属 票据，2031年到期

招股说明书副刊

销售线索手册运行管理器

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

Active Book运行管理器

派珀·桑德勒		斯蒂芬斯公司

联席经理

雷蒙德·詹姆斯

2021年11月