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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行机构地址、邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器◻ | 加速文件管理器◻ | 规模较小的中国报告公司 | |
新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称： |
|
|
截至2021年11月12日，有
目录
页面 | |
第一部分--财务信息 | 1 |
第(1)项：简明合并财务报表 | 1 |
简明综合资产负债表 | 1 |
简明合并操作报表 | 2 |
简明合并可转换优先股和股东权益变动表 | 3 |
现金流量表简明合并报表 | 6 |
简明合并财务报表附注 | 8 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 52 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 67 |
项目4.控制和程序 | 67 |
第二部分--其他信息 | 70 |
第一项：法律诉讼 | 70 |
第1A项。风险因素 | 70 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 71 |
第3项优先证券违约 | 72 |
项目4.矿山安全披露 | 72 |
项目5.其他信息 | 72 |
项目6.展品 | 72 |
签名 | 73 |
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第一部分--财务信息
第(1)项：简明合并财务报表
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
压缩合并资产负债表
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2021 |
| 2020 | ||
资产 | (未经审计) | |||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | $ | ||||
应收账款 | ||||||
应收账款--质押 |
| — |
| |||
其他应收账款 | ||||||
库存 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||
流动资产总额 |
|
| ||||
未来资本投资的预付款 | — | |||||
财产和设备，净值 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | — | |||||
无形资产，净额 | ||||||
其他资产 |
| — |
| |||
总资产 | $ | $ | ||||
负债、可转换优先股和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||
应计负债 | ||||||
认股权证责任 | ||||||
经营租赁负债，流动 | — | |||||
应付票据，扣除贴现后，当期 |
|
| ||||
D系列永久优先股：$ | ||||||
流动负债总额 |
|
| ||||
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | — | |||||
应付票据，扣除当期部分(包括在FVO指定的混合票据，总额为$ | ||||||
总负债 |
|
| ||||
承付款和或有事项(见附注6) | ||||||
股东权益 | ||||||
B-2系列可转换优先股：$ | ||||||
C系列永久优先股： | ||||||
普通股投票：$ |
|
| ||||
普通股-无投票权：$ | ||||||
额外实收资本 |
|
| ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
|
| ||||
总负债、可转换优先股和股东权益 | $ | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||
产品收入成本 | ||||||||||||
研发 |
|
|
|
| ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||
系列3权证诱导费用 | — | — | ||||||||||
ELOC担保诱导费 | — | — | — | |||||||||
B系列可转换优先股激励费用 | — | — | — | |||||||||
总运营费用 |
|
|
|
| ||||||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
债务清偿损失 | — | — | ( | — | ||||||||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(费用)，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税费用 | — | — | — | — | ||||||||
净损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
增加A系列可赎回可转换优先股的视为股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
可归因于C系列永久优先股的股票股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
系列1、系列2及过桥认股权证持有人应占股息 | — | — | — | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
| | | | | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
简明合并变动表
在可转换优先股和股东权益中
(未经审计)
| 系列A | B系列 | B-2系列 | C系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | 敞篷车 | 永久 | 常见问题 | 常见问题 | 额外费用 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千，共享数据除外) |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||
在管道融资中发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
为服务向第三方发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权后发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
纳波合并普通股转换后发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
零碎股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||
| 系列A | B系列 | B-2系列 | C系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | 敞篷车 | 永久 | 常见问题 | 常见问题 | 额外费用 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千，共享数据除外) |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | | $ | — | $ | — | | $ | — | $ | — | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||||||
因行使第三系列认股权证而发行的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
因行使系列1及系列2认股权证而发行的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
根据交易所交易赎回的A系列可转换优先股和C系列永久优先股 | ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
可归因于C系列永久优先股的股票股息为$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
为服务向第三方发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
为交换CVP交换票据而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
零碎股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
行使股票期权后发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
简明合并变动表
可转换优先股和股东权益(续)
(未经审计)
| 系列A | B系列 | B-2系列 | C系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | 敞篷车 | 永久 | 常见问题 | 常见问题 | 额外费用 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千，共享数据除外) |
| 股票 | 金额 |
|
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年桥梁票据认股权证而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
在管道融资中发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
在市场发行时发行的股票，扣除发行和发行成本$ | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
在注册公开发行中发行的股份，扣除发行和发售成本$ | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
为终止交易所而发行的股份附注2 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
因行使第三系列认股权证而发行的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行给伊利亚特的股份，以交换应付票据和应计利息 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
为修订ELOC而向OASIS发出的认股权证，扣除要约成本$ | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
纳波合并普通股转换后发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
行使股票期权后发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
为服务向第三方发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
零碎股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
简明合并变动表
可转换优先股和股东权益(续)
(未经审计)
| 系列A | B系列 | B-2系列 | C系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | 敞篷车 | 永久 | 常见问题 | 常见问题 | 额外费用 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千，共享数据除外) |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 | 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年桥梁票据认股权证而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
B-1系列可转换优先股的B-1系列可转换优先股行使第2轮认股权证及诱因要约转换发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
因行使系列1、系列2和2019年桥梁票据认股权证而发行的股票，扣除发行成本$ | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
转换系列1、系列2和2019年桥梁票据认股权证发行的股票；2020年6月 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
因行使第三系列认股权证而发行的股份 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
因行使系列1及系列2认股权证而发行的股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
在PIPE融资中发行普通股，扣除发行成本#美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
在承销商和解协议中发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
在承销商和解协议中发行的权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
承销商结算报价成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
B-2系列可转换优先股转换为普通股 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
B系列可转换优先股转换为普通股 | — | — | ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
根据2020年3月股权购买协议向绿洲发行的股份作为代价 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
根据2020年3月股权购买协议向绿洲发行的股票，行使看跌期权，扣除发行成本$ | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
根据交易所交易赎回的A系列可转换优先股和C系列永久优先股 | ( | ( | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
可归因于C系列永久优先股的股票股息为$ | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
为服务向第三方发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
为交换CVP交换票据而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
增加可赎回优先股的赎回价值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
零碎股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
行使股票期权后发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9个月 | ||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
经营活动的现金流 | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||
债务发行成本摊销、债务贴现和非现金利息支出 | ||||||
基于股票的薪酬 |
|
| ||||
系列3权证诱导费用 | ||||||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 | ||||||
折旧及摊销费用 |
|
| ||||
债务清偿损失 | — | |||||
ELOC担保诱导费 | — | |||||
应收账款担保借款结算中债务贴现的取消确认 | — | |||||
经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||
为换取服务而发行的股票 | ||||||
B系列可转换优先股激励费用 | — | |||||
修改认股权证的开支 | — | |||||
在承销商和解协议中发行的股份及认股权证 | — | |||||
作为根据绿洲资本股权购买协议支付的代价而发行的股份 | — | |||||
担保借款的追索权债务损失 | — | |||||
资产负债变动情况 |
|
| ||||
应收账款 | ( | |||||
其他应收账款 | ( | ( | ||||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
其他非流动资产 | ||||||
经营租赁负债 | ( | |||||
应付帐款 | ( | |||||
应计费用 |
|
| ||||
经营活动中使用的现金总额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流 | ||||||
购买设备 | ( | ( | ||||
未来资本投资的预付款 | ( | — | ||||
用于投资活动的现金总额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流 |
|
| ||||
从注册公开发行股票中获得的收益，扣除发行和发行成本$ | — | |||||
发行应付票据的收益，扣除发行成本为#美元 | ||||||
在市场上发行股票所得收益，扣除发行和发行成本为#美元 | — | |||||
发行系列1、系列2和2019年桥式票据认股权证转换股票所得收益，扣除发行和发行成本为#美元 | ||||||
应收账款担保借款的偿还 | ( | — | ||||
发行PIPE融资股票所得款项 | ||||||
发行融资性保险的收益 | — | |||||
偿还保险融资 | ( | — | ||||
应付票据的偿还 | ( | ( | ||||
支付ELOC认股权证发售费用 | ( | — | ||||
行使股票期权所得收益 | — | |||||
出售应收账款的收益，扣除债务贴现和发行成本为#美元。 | — | |||||
根据承销商和解协议发行的股票的发行成本 | — | ( | ||||
绿洲资本转换为股权购买协议看跌期权时发行普通股的收益，扣除发行成本$ | — | |||||
延期发行费用的支付 | ( | |||||
融资活动提供的现金总额 | ||||||
现金净增(减) |
|
| ( | |||
期初现金 | ||||||
期末现金 | $ | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
截至9个月 | ||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
现金流量信息补充明细表 | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||
非现金融资和投资活动补充附表 | ||||||
为部分清偿特许权使用费权益而发行的股份 | $ | $ | — | |||
因行使第三系列认股权证而发行的股份 | $ | $ | ||||
保险融资 | $ | $ | — | |||
使用权资产和租赁负债的确认 | $ | — | ||||
计入应付账款和应计费用的要约成本 | $ | ( | $ | |||
增加A系列或有可赎回可转换优先股的赎回价值 | $ | — | $ | |||
B-2系列可转换优先股转换为普通股 | $ | — | $ | |||
行使B系列可转换优先股而发行的股票 | $ | — | $ | |||
作为赎回应付票据和相关利息发行的普通股 | $ | — | $ | |||
A系列可赎回可转换优先股的清偿 | $ | — | $ | |||
发行C系列永久优先股 | $ | — | $ | |||
发行D系列永久优先股 | $ | — | $ | |||
系列1、系列2及过桥认股权证持有人应占股息 | $ | — | $ | |||
可归因于C系列永久优先股的股票股息 | $ | — | $ | |||
现金： | ||||||
现金 | $ | $ | ||||
现金总额 | $ | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)
简明合并财务报表附注
1.组织机构和业务
捷豹健康公司(以下简称“捷豹”或“公司”)，前身为捷豹动物健康公司，于2013年6月6日(成立时)在特拉华州注册成立。在2015年5月18日公司首次公开募股(IPO)结束之前，该公司一直是纳波制药公司(纳波)的多数股权子公司。该公司成立的目的是开发和商业化一流的胃肠产品，用于陪伴和生产动物和马。该公司的第一款商用产品Neonorm calf于2014年推出，Neonorm Foal于2016年第一季度推出。该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括未能获得额外资金以及时完成产品的开发和商业化。
2017年7月31日，捷豹根据捷豹、纳波、纳波收购公司(“合并子公司”)和纳波代表之间于2017年3月31日签署的合并协议和计划完成了与纳波的合并(“合并协议”)。根据合并协议的条款，于合并完成后，合并子公司与纳波合并并并入纳波，纳波作为全资附属公司继续存在(“合并”或“纳波合并”)。合并后，捷豹立即从“捷豹动物健康公司”更名为“捷豹动物健康公司”。致“捷豹健康，美国公司”(Jaguar Health，Inc.)NAPO现在作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康和CroFelemer的持续商业化，CroFelemer是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种NAPO药物产品，用于在抗逆转录病毒治疗的成人艾滋病毒/艾滋病患者中缓解非感染性腹泻的症状。
2021年3月15日，公司在意大利成立了NAPO EU S.p.A(“NAPO EU”)，作为NAPO的子公司。NAPO EU的使命是在欧洲(不包括俄罗斯)开发和商业化新型、植物性、可持续衍生的处方药，为胃肠道不适的患者提供缓解和治疗各种肠道疾病、症状和干预的药物。NAPO EU最初的重点是寻求欧洲药品管理局(European Medicines Agency)对一种重要的孤儿指定疾病：短肠综合征(SBS-IF)的肠衰竭(SBS-IF)加速条件营销授权途径(注14)。
公司通过以下方式管理其运营
纳斯达克沟通与合规性
最低股东权益要求
于二零二零年八月十七日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门(“职员”)的函件，通知本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，原因是本公司未能维持最低250万美元的股东权益(或符合上市证券市值3500万美元或持续经营纯收入的替代选择)。
2020年9月9日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据本公司于2020年9月2日提交的当前8-K表格报告，员工已确定本公司遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。然而，如果公司在提交下一份定期报告时未能证明遵守了纳斯达克上市规则5550(B)(1)，公司可能会被摘牌。
最低投标价格要求
于2020年9月11日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出，基于本公司自2020年9月11日起继续违反纳斯达克资本市场持续上市的最低投标价格1美元的要求，即纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求，尽管本公司遵守了证明遵守纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定的第二个180天期限所需的量化标准，纳斯达克
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除非本公司及时要求纳斯达克聆讯小组(“聆讯小组”)进行聆讯，否则本公司决定将本公司证券从纳斯达克退市。
2020年10月22日，听证会与听证会小组一起举行。2020年10月28日，公司收到正式通知，听证会小组批准公司延期至2020年12月23日，以证明公司遵守了规则。为了遵守该规则，该公司必须在2020年12月23日之前连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。
由于本公司在2021年持续达到1美元以上的收盘价，2021年1月21日，本公司收到纳斯达克总法律顾问办公室的一封信，信中称本公司已重新遵守投标价格，并根据2020年10月28日听证会小组决定的要求，提出了值得关注的问题。因此，聆讯小组已决定继续让本公司的证券在纳斯达克上市，并正了结此事。
流动性和持续经营
公司自成立以来，经常性经营亏损，经营现金流为负，累计亏损#美元。
尽管公司计划通过股权和/或债务融资、与任何一家实体的合作安排、特许使用费协议以及未来产品销售的收入来为其运营和现金流需求再融资，但公司认为其目前的现金余额不足以在这些未经审计的简明合并财务报表发布后的一年内为其运营计划提供资金。该公司迫切需要筹集现金。不能保证公司将以可接受的条款或及时(如果有的话)获得额外资金，也不能保证公司将从运营中产生足够的现金，以充分满足运营需要。如果公司无法获得产品长期开发和商业化所需的足够资金，公司将需要削减计划活动并降低成本。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响；因此，人们对公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。随附的未经审计的简明综合财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
反向股票拆分
2021年9月3日，公司向特拉华州州务卿提交了其第三次修订和重新注册证书的第五修正案证书，以实现-公司已发行和已发行的有投票权普通股的3股反向股票拆分，2021年9月8日生效。反向拆分已追溯反映在这些精简合并财务报表中披露的所有有投票权的普通股、认股权证和普通股期权股票中。没有投票权的普通股和可转换优先股被排除在反向拆分之外。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以与年度综合财务报表一致的基准编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，其中仅包括公平列报呈列期间所需的正常经常性调整。这些中期财务业绩并不一定代表截至本年度的预期业绩。
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2021年12月31日，或未来任何其他年度或中期。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有披露，包括附注。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司的重大会计政策与截至本年度的Form 10-K年报“合并财务报表附注”附注2中描述的重大会计政策相比没有重大变化
2020年12月31日，于2021年3月31日提交给SEC。
除上文所述外，未经审核简明综合财务报表乃按经审核综合财务报表相同基准编制，管理层认为该等未经审核简明综合财务报表反映所有正常经常性调整，以公平呈报截至2021年9月30日、2021年及2020年9月30日止三个月及九个月的财务状况、截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月的经营业绩、截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月的可转换优先股及股东权益变动，以及截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月的现金流量。中期业绩不一定代表未来任何中期或全年的业绩。
合并原则
未经审计的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层作出影响其未经审计的简明综合财务报表及其附注中报告的金额的判断、假设和估计。反映本公司更重要的估计和判断，并且本公司认为对全面理解和评估其报告的财务结果最关键的会计政策是股票期权的估值、按公允价值期权(“FVO”)指定的混合工具的估值、认股权证负债的估值、收购的正在进行的研发(“IPR&D”)和分配给长期资产的使用年限；超额和陈旧存货的估值调整；坏账准备；递延税项和递延税项资产的估值拨备；或有事项的评估和计量。这些估计可能会改变，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。截至2021年9月30日止期间，本公司的财务业绩并未受到新冠肺炎疫情的重大影响。本公司已考虑了截至这些财务报表发布之日可获得的所有信息，本公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断，或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和更多信息的出现，这些估计可能会发生变化。新冠肺炎疫情对该公司未来财务结果和业务的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及当前或未来控制和治疗疫情的国内和国际行动。
现金和限制性现金
我们的存款在一年中的某些时间可能会超过美国联邦保险的限额。我们在美国某些主要金融机构有现金账户。受限现金是指我们不能立即和一般使用的现金。
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应收帐款
应收账款是在扣除及时付款和信用损失的折扣额后入账的。应收账款在下列时间未付时予以核销
浓度
现金是一种金融工具，可能使公司面临集中的信用风险，因为现金存放在银行，现金余额通常超过联邦存款保险公司的保险限额。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司几乎所有的收入都来自出售Mytesi。在考察公司对净收入占总净收入的百分比等于或大于总净收入的分销商的销售额时
截至三个月 | 截至9个月 |
| ||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| ||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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客户1 | | % | | % | | % | | % | ||
客户2 | | % | — | % | | % | — | % | ||
客户3 | | % | — | % | — | % | — | % | ||
该公司面临与其销售相关的应收账款带来的信用风险。该公司通常不对客户的财务状况进行评估，通常也不需要抵押品。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的主要客户及其相关应收账款余额占应收账款总额的百分比如下：
2021年9月30日 | 十二月三十一日， | ||||
| (未经审计) | 2020 |
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客户1 | | % | | % | |
客户2 | | % | — | % | |
客户3 | | % | — | % |
本公司面临供应商的集中风险。该公司从以下来源获得用于在Mytesi生产活性药物成分(“原料药”)的原材料
公允价值
公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计负债、权证负债、与股权挂钩的金融工具和债务。应收账款、应付账款及应计负债的记录账面金额因其短期性质而反映其公允价值。其他金融负债最初按公允价值入账，随后采用实际利息法按公允价值或摊销成本计量。公允价值计量见附注3。
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公允价值期权
ASC 825-10，金融工具，提供FVO选择，允许公司不可撤销地选择使用公允价值作为某些金融资产和负债的初始和后续会计计量属性。ASC 825-10允许实体选择按公允价值持续计量符合条件的金融资产和负债。当选FVO的项目的未实现损益在收益中报告。选举FVO的决定是在逐个文书的基础上决定的，必须适用于整个文书，一旦当选就不可撤销。根据美国会计准则825-10按公允价值计量的资产和负债必须与使用另一种会计方法计量的工具分开报告。根据美国会计准则第825-10号文件提出的选项，本公司选择在简明综合资产负债表的同一项目中列报公允价值和非公允价值金额的合计，并在合计金额中附加披露按公允价值计量的金额。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。成本最初记录在原材料或原料药的发票金额，包括将库存恢复到现有状态和位置的合格支出和费用的总和。当条件表明可变现净值因实物变质、使用、陈旧、预计未来需求减少或销售价格降低而低于成本时，公司计算存货估值调整。存货减记是以存货成本和可变现净值之间的差额来衡量的。
财产和设备
土地按成本列报，反映物业于2017年7月31日(纳波合并日期)的公允价值。设备按扣除累计折旧后的成本计价。设备投入使用后开始折旧。折旧是用直线法计算的，估计使用年限在以下范围内
维修和维护资产的支出在发生时计入费用。主要增加和改进的成本在其估计使用寿命内以直线为基础进行资本化和折旧。当报废或出售时，出售资产的成本及相关累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将计入未经审核的简明综合经营报表。
长寿资产
本公司定期检讨其所有长期资产(包括物业及设备)的账面价值及估计使用年限，以确定是否存在需要对账面价值或估计使用年限作出调整的减值指标。这项评估使用的决定因素包括管理层对资产在未来期间从运营中产生正收益和正现金流的能力的估计，以及资产对公司业务目标的战略意义。
固定寿命无形资产在预计受益期间按直线摊销，并在确定减值指标时进行审查。
无限期--活生生的无形资产
收购的知识产权研发是2017年7月纳波合并时收购的无形资产。根据ASC 805，知识产权研发最初按公允价值确认，并被归类为无限期寿命资产，直到相关研究和开发工作成功完成或放弃。在开发期间，这些资产将不会作为收益的费用摊销；相反，这些资产将每年进行减值测试，如果确定了减值指标，将进行更频繁的测试。减值损失是根据账面价值超过资产公允价值来计量的。公司记录了
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租契
本公司根据美国会计准则第842条对其租约进行会计处理。租契.
在安排开始时，本公司根据存在的独特事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约。经营性租赁负债及其相应的使用权资产按预期租赁期内的租赁付款现值入账。由于租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，本公司利用其递增借款利率，即在类似期限内以抵押方式借款的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
经营租赁
该公司与CA-观澜街有限合伙公司就其在加利福尼亚州旧金山的办事处签订了一份不可撤销的经营租约，租期至2020年9月30日。租赁协议要求每月的基本租金在#美元之间。
本公司与加州公司孔雀建筑公司(“孔雀”)就位于加州旧金山的办公室订立分租协议。转租期限自2020年8月31日开始，至2021年5月31日届满。转租合同下的租金是$。
于2021年4月，本公司与加州有限责任公司M&E，LLC订立写字楼租赁协议，租赁约
研发费用
研究开发费用包括进行研究开发活动所发生的费用，包括相关工资、临床试验及相关药品和非药品产品成本、合同服务和其他外部服务费用。研究开发费用计入当期营业费用。
收入确认
公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
该公司的政策通常允许在产品损坏、有缺陷或因其他原因不能使用时退货(如果产品已过期)。对于将在9个月内过期或在过期日期后最长一年内过期的产品，我们接受退货。对过期产品预期退货的估计主要基于对我们历史退货模式的持续分析。
公司根据ASC 606的核心原则确认收入，或者当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，其数额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
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如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则本公司将获得合同的增量成本在发生时确认为支出。
如果在合同开始时，从承诺货物或服务的转让到客户付款之间的预期期间是，公司不会调整重大融资部分的影响的对价金额。
该公司已选择将运输和搬运活动视为履行成本。
此外，该公司选择记录扣除销售和其他类似税项后的收入净额。
合同-基本健康
自2019年1月16日起，本公司聘请Cardinal Health作为其独家第三方物流分销代理，负责本公司Mytesi产品的商业销售，并提供若干其他服务，包括但不限于储存、分销、退货、客户支持、财务支持、电子数据交换(“EDI”)及系统接入支持(“独家分销协议”)。
除了独家经销协议的条款和条件外，红衣主教健康公司购买产品和取得产品所有权的规定载于标题范本附录中。标题范本附录指出，在第三方物流设施(田纳西州拉韦尔涅的红衣主教健康公司)从公司收到产品后，红衣主教健康公司购买的Mytesi产品(不包括寄售库存)的所有权和损失风险将转移给红衣主教健康公司，寄售库存的所有权和损失风险将一直由公司承担，直到红衣主教健康公司根据标题模式附录购买为止。根据独家经销协议，该公司认为红衣主教健康公司是Mytesi产品的独家客户。
该公司的Neonorm和植物提取物产品主要销售给分销商，分销商再将产品销售给最终客户。自2014年以来，该公司已与AniMart、Vedco、VPI、RJ Matthews、Covetrus和Stockman Supply等老牌分销商签订了多项分销协议，在美国、日本和中国分销本公司的产品。分销协议和相关采购订单一起符合ASC 606-10-25-1规定的合同存在标准。该公司不借助代理商直接向客户销售产品。
截至2021年9月3日，该公司终止了与红衣主教健康作为其商业销售独家第三方物流分销代理的合约，全面实施其专业药店模式。
履行义务
对于本公司销售的动物产品，上文确定的单一履约义务是本公司承诺根据协议中规定的付款和发货条款将本公司的动物产品转让给经销商。产品保修是不代表履行义务的保证型保修。对于公司的人类产品Mytesi，上面确定的唯一履行义务是公司承诺根据独家经销协议中概述的特定付款和运输条款，将Mytesi转让给该产品的独家分销商红衣主教健康公司(Cardinal Health)。
成交价
对于与红衣主教健康公司签订的合同，对于本公司来说，交易价格是本公司为转让承诺的商品或服务而预期收取的对价金额。Mytesi和Neonorm的交易价格是批发商收购成本(WAC)，扣除折扣、退货和价格调整后的净额。
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分配成交价
对于与红衣主教健康公司签订的合同，公司的全部交易价格分配给每份合同中包含的单一履约义务。
收入确认
对于与红衣主教健康签订的合同，对于公司而言，当控制权(包括所有权和所有风险)转移到客户手中时，根据每份合同的离岸价格(“FOB”)条款，在某个时间点履行单一履约义务。
产品收入的分类
人类
Mytesi的销售在产品交付给批发商时确认为收入。出售Mytesi的净收入为$
动物
该公司确认Neonorm的收入为#美元。
合约-专科药房
自2020年10月1日起，本公司聘请一家私人公司作为其第三方物流配送代理，负责本公司Mytesi产品的商业销售。根据特殊产品分销协议，公司应通过指定批发商将产品供应给私人公司的专业药店，数量按订购数量计算。没有最低购买量或库存要求。专业药店是Mytesi所有国家药品代码(“NDC”)的授权经销商。
自2021年4月20日起，该公司聘请另一家私人公司作为Mytesi的授权专业药房提供商。根据专科药房分销和服务协议，私营公司应将直接从该公司订购的Mytesi以商定的价格出售和分发给协议确定的地区内的患者。
这个
履行义务
上面确定的单一履约义务是公司承诺根据协议中概述的具体付款和运输条款，将Mytesi转移到专业药店。
成交价
对于与专业药店的合同，对于本公司来说，交易价格是本公司为转让承诺的商品或服务而预期收取的对价金额。Mytesi的交易价格是WAC，扣除估计折扣、回报和价格调整后的净价。
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分配成交价
对于与专业药店的合同，对于公司来说，整个交易价格分配给每份合同中包含的单一履约义务。
收入确认
对于与专业药店签订的合同，对于公司而言，当控制权(包括所有权和所有风险)转移到客户手中时，根据每份合同的离岸价格(“FOB”)条款，在某个时间点履行单一履约义务。
产品收入的分类
Mytesi的销售在产品交付给专业药店时被确认为收入。将Mytesi出售给专业药店的净收入为#美元。
协作收入
协作协议的收入确认需要重要的判断力。该公司的评估和估计是基于合同条款、历史经验和一般行业惯例。这些值或估计值的修订会在修订期间增加或减少协作收入。
2018年9月24日，本公司与奈特治疗公司(以下简称奈特)签订分销、许可和供应协议(以下简称《许可协议》)。许可协议的期限为
对责任分类票据的修改
在债务修改和交换交易的会计核算中，公司的政策是首先根据ASC 470-60提供的指导确定它是否符合问题债务重组(TDR)的资格。不在ASC 470-60范围内的债务修改或交换交易将根据ASC 470-50进行核算，以确定该交易是纯粹的修改还是终止。
本公司于截至2021年9月30日止九个月内修订其2020年10月购买协议及交易所附注2之条款(见附注7)。在截至2021年9月30日的三个月里，公司没有修改任何负债分类工具。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，本公司还修订了交易所票据1、交易所票据2和2020年3月购买协议的条款(见附注7)。
对股权分类工具的修改
在对股权分类权证的修改进行会计核算时，公司的政策是参照ASC 718的基于股份的薪酬指导来确定影响。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。在ASC 718-20-35-3中阐述了修改后的基于股份的支付奖励的模型，该模型被分类为股权，并且在修改之后仍被归类为股权。根据这一指导方针，公允价值的增量
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在经修订的工具具有较高公允价值的范围内，修订在经营报表中确认为费用；然而，在某些情况下，例如当整类认股权证被修订时，根据权证修订的性质，公允价值的计量增长可能更适合记录为视为股息。
本公司于截至2020年9月30日止九个月内修改若干股权分类认股权证(见附注8)。在截至2020年9月30日的三个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司没有修改任何股权分类认股权证。
在对优先股的修订进行会计核算时，公司的政策是通过类比ASC 470-50来衡量影响，以确定此类修订是终止还是修改。如果修改导致终止，公司将遵循美国证券交易委员会在ASC 260-10-S99-2和ASC 470-20中的员工指导。如果修改导致修改，公司将遵循ASC 718或ASC 470-50中的模式，具体取决于修改的性质。
该公司在截至9个月的9个月中修改了B系列可转换优先股的条款
2020年9月30日(见注9)。在截至2020年9月30日的三个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司没有修改任何优先股。
基于股票的薪酬
公司的股票激励计划(见附注11)规定授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励。本公司在授予日按公允价值计量授予雇员、非雇员和董事的股票奖励，并确认奖励的相应补偿费用，扣除必要服务期内的估计没收，与奖励的归属期间相对应。本公司发行的股票奖励只包含服务类归属条件，并采用直线法记录这些奖励的补偿费用。
该公司使用授予日期的普通股公允市值来确定授予员工、非员工和董事的期权的授予日期的公允价值。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。
本公司采用ASC 740的规定，与不确定税位相关的所得税。根据这些原则，税务头寸的评估分两步进行。本公司首先确定是否更有可能在审查后维持纳税状况。如果税收头寸达到了更有可能确认的门槛，那么就会对其进行衡量，以确定要在财务报表中确认的收益金额。税收状况被衡量为在最终和解时实现的可能性超过50%的最大金额的福利。
综合损失
在列报的所有期间，综合亏损等于净亏损；因此，未经审计的简明合并财务报表不包括单独的全面亏损报表。
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普通股基本和稀释净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将当年普通股股东应占净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将当年普通股股东应占净亏损除以普通股的加权平均数，其中包括假设潜在摊薄证券的摊薄效应的潜在摊薄普通股。在公司报告净亏损的期间，每股普通股稀释净亏损与每股基本净亏损相同，因为普通股潜在稀释股的影响对计算每股普通股净亏损是反摊薄的。稀释后的每股普通股净亏损与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的每股普通股基本净亏损相同。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税的核算，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。该标准还删除了主题740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本公司于2021年1月1日采用该标准。采用这一准则并未对公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。该准则的主要目的是为财务报表使用者提供更多关于金融工具和其他承诺的预期信贷损失的决策有用信息，以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。为达致此目标，本准则的修订以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理及可支持的信息，以告知信贷损失估计。此更新从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。该公司仍在评估采用该标准的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。该公告自2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。该公司仍在评估采用该标准的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，发行人对独立股权分类书面看涨期权某些修改或交换的会计处理-FASB新兴问题特别工作组的共识。ASU提供了一个以原则为基础的框架，以确定问题是否应将修改或交换确认为对股权或费用的调整。更新中的修正案对2022年1月1日开始的财年的所有实体都有效，包括允许提前采用的财年内的过渡期。该公司仍在评估采用该标准的影响。
上期列报的重新分类
未经审计的简明综合现金流量表中来自融资活动的某些前期现金流量已被重新归类为同一类别的现金流量活动，以与本期列报保持一致。没有对其他类别的现金流量活动进行重新分类，重新分类不影响上一期间的损益。
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3.公允价值计量
ASC 820，公允价值计量定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日期为资产或负债在本金或最有利的市场中转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值的方法如下：
| ● | 级别1-可观察到的输入，例如活跃市场中相同工具的报价(未调整)。 |
| ● | 第2级-可观察的输入，例如活跃市场中类似工具的报价，不活跃市场中相同或类似工具的报价，或其重要输入可观察到的模型衍生估值。 |
| ● | 级别3-反映报告实体自身假设的不可观察的输入。 |
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融工具的公允价值。
2021年9月30日 | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位：千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
认股权证责任 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
斯特里特维尔音符 | — | — | ||||||||||
总公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
(单位：千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
认股权证责任 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
总公允价值 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||
第三级负债的估计公允价值变动摘要如下：
截至9个月 | ||||||
2021年9月30日 | ||||||
(未经审计) | ||||||
(单位：千) | 认股权证责任 |
| 斯特里特维尔音符 | |||
第3级负债的初始公允价值 |
| $ |
| $ | — | |
加法 | ||||||
习题 | ( | — | ||||
公允价值变动 |
|
| ||||
第三级负债的期末公允价值 |
| $ |
| $ | ||
认股权证责任
与3级权证责任相关的权证是2016年11月的A系列权证和2018年10月的承销商权证，截至2021年9月30日，这两只权证的估值为
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2016年11月的首轮认股权证
的A系列权证估值
2018年10月承销商保证
2018年10月，承销商保证估值为$
2020年5月系列3权证
截至2021年9月30日，没有未偿还的2020年5月3系列权证。2020年5月的系列赛3的估值为美元
斯特里特维尔音符
斯特里特维尔票据在2021年1月13日、发行日期和截至2021年9月30日的公允价值为$
本公司在一家独立估值服务提供商的协助下确定和执行Streeterville Note的估值。在季度基础上，本公司认为所使用的主要3级投入派生如下：
| ● | Streeterville票据的贴现率是通过比较截至估值日的各种债券有效收益率来确定的。 |
| ● | 代金券的市场指标，影响销售热带病优先审查代金券(“TDPRV”)的回报奖金。 |
20
目录
| ● | 现金流出的加权概率是根据实体对业务的了解以及当前经济环境可能如何影响现金流出的时间来估计的，这归因于票据的不同偿还特征。 |
下表汇总了有关第3级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息：
输入范围 | ||||||
(概率加权平均值) | 不可观测输入之间的关系 | |||||
不可观测的输入 | 2021 | 2020 | 按公允价值计算 | |||
风险调整贴现率 | 不适用 | 如果将贴现率调整为附加 | ||||
销售收入：可比TDPRV金额 | $ | 不适用 | 如果管理层的预期现金流被认为是凭证的最低市场指标，那么FV将减少#美元。 | |||
现金流计时的概率范围： | 不适用 | 如果管理层的预期现金流考虑到指示价值最小的情况，FV将减少#美元。 | ||||
公允价值期权
从2021年1月1日起，该公司选择将FVO会计应用于选定的金融工具，以使这些工具的计量属性符合美国公认会计原则，并简化适用于这些金融工具的会计模型。该公司选择将FVO会计应用于包括结构性票据在内的整个类别的混合工具，其中有评估的嵌入式衍生品有资格进行分流。FVO资产和负债的公允价值变动以及整个混合工具类别(包括衍生工具)的按市值计价调整以及这些工具的已实现净损益在未经审计的简明综合经营报表的金融工具公允价值变动中列报。
截至2021年9月30日，该公司没有注意到可归因于任何特定于工具的信用风险的FVO负债的公允价值变动，这些风险记录在其他全面收益(亏损)中。
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目录
混合仪器
该公司选择将FVO会计应用于所有已发行的混合票据，包括结构性票据。混合工具的估值主要由工具内嵌入的衍生品特征驱动。本公司在独立估值服务提供商的协助下确定并执行混合工具的估值。所采用的估值方法与估计该工具计息部分及相关衍生工具的公允价值的收益法一致。混合工具整体(包括嵌入衍生工具)的现金流在工具的适用存续期内按适当比率贴现。持有至到期日的工具计息部分的利息合计为按公允价值指定的工具及相关衍生工具的损益，并计入未经审核简明综合经营报表的FVO指定的金融工具及混合工具的公允价值变动的收益(亏损)。
下表汇总了公司根据FVO核算的项目的公允价值和未付本金余额：
(单位：千) | 公允价值 | 未付本金余额 | 公允价值超过(低于)未付本金余额 | ||||||
截至2021年9月30日(未经审计) | |||||||||
混合仪器： | |||||||||
斯特里特维尔音符 | $ | $ | $ | ||||||
4.资产负债表组成部分
未来资本投资的新进展
2021年9月，该公司注资$
进步承受着
库存
2021年9月30日和2020年12月31日的库存包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未经审计) | ||||||
原料 | $ | $ | ||||
在制品 | ||||||
成品 | ||||||
库存 | $ | $ | ||||
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目录
财产和设备，净值
截至2021年9月30日和2020年12月31日的财产和设备包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未经审计) | ||||||
土地 | $ | $ | ||||
实验室设备 | ||||||
临床设备 |
|
| ||||
软件 | ||||||
按成本计算的财产和设备总额 |
|
| ||||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净值 | $ | $ | ||||
折旧和摊销费用为#美元。
无形资产净额
截至2021年9月30日和2020年12月31日的无形资产包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未经审计) | ||||||
发达的技术 | $ | $ | ||||
累积开发技术摊销 |
| ( |
| ( | ||
先进的技术，NET |
|
| ||||
正在进行的研究和开发 | ||||||
在过程研究和开发中，NET |
|
| ||||
商标 |
|
| ||||
累计商标摊销 |
| ( |
| ( | ||
商标，网络 |
|
| ||||
无形资产总额(净额) | $ | $ | ||||
摊销费用为$
下表汇总了截至2021年9月30日公司估计的有限寿命无形资产未来摊销费用：
(单位：千) |
| 金额 | |
2021年剩余时间 | $ | ||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
此后 | |||
$ | |||
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5.关联方交易
管理服务协议
2018年3月，在向Sagard Capital Partners，L.P.(“Sagard Capital”)发行本公司A系列可转换优先股的同时，本公司与Sagard Capital签订了管理服务协议。根据协议，Sagard Capital将在2018年3月至2021年3月期间为公司提供咨询和管理咨询服务。这些服务包括协助公司商业战略方面的战略规划、人力资源活动方面的研究和尽职调查，以及财务方面的战略建议。作为此类服务的对价，本公司向Sagard Capital支付了#美元的年费。
信用证
2020年3月24日，公司与公司总裁、首席执行官兼董事会成员Lisa Conte的弟弟Charles Conte博士签订了信用证协议，根据该协议，公司更换了当时金额为$的现有信用证。
BOD现金补偿
自2021年5月起，公司BOD根据2021年董事薪酬计划获得现金薪酬，并将按季度支付。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，公司支付了大约$
6.承担及或有事项
承付款
租契
于2018年8月28日，本公司订立写字楼租赁续期协议，租期约
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目录
2020年8月31日，本公司签订写字楼转租合同，转租金额约为
2021年4月6日，本公司签订了一份约
租约下的基本租金是$。
下表提供了截至2021年9月30日在简明合并资产负债表中列示的办公空间租赁的更多细节：
经营性租赁使用权资产 | $ | |
经营租赁负债，流动 | ||
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||
总计 | $ | |
加权平均剩余寿命(年) | ||
加权平均贴现率 |
截至2021年9月30日止三个月及九个月未经审核简明综合经营报表的一般及行政费用所包括的租赁成本约为#美元。
下表汇总了截至2021年9月30日的经营租赁负债未贴现现金支付义务：
2021年剩余时间 | $ | |
2022 | ||
2023 | ||
2024 | ||
未贴现的经营租赁付款总额 | ||
推算利息费用 | ( | |
经营租赁总负债 | ||
减去：经营租赁负债，流动 | ||
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | $ |
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目录
购买承诺
2020年9月3日，公司与Glenmark生命科学有限公司(“Glenmark”)签订了一项制造和供应协议(“协议”)，根据该协议，Glenmark将继续作为公司生产用于美国食品和药物管理局(FDA)批准的公司人类处方药产品Mytesi以及公司或其关联公司生产的用于人或动物用的其他以鳄梨为原料的产品的制造商。该协议的期限约为
总服务协议(MSA)
于2019年6月24日，本公司与Integrium，LLC(“Integrium”)签订临床研究组织服务MSA(“2019 MSA”)及该2019年MSA项下的服务订单。该服务订单支持该公司评估Mytesi对艾滋病毒携带者胃肠道微生物群影响的研究。除非双方提前终止，否则2019年MSA将在根据其提供的所有服务表现令人满意时终止。截至2021年9月30日，有
2020年10月5日，本公司与Integrium签订了另一份临床研究组织服务的MSA(“2020 MSA”)，并根据该MSA与Integrium签订了一份服务订单。该服务订单涵盖该公司计划中即将进行的癌症治疗相关腹泻的关键第三阶段临床试验。作为其服务的对价，公司将向Integrium支付总额高达约$
资产转移和过渡承诺
2017年9月25日，本公司与Glenmark签订了日期为2017年9月22日的终止、资产转让和过渡协议。作为这项协议的结果，该公司现在控制着Mytesi在全球所有适应症、地区和患者群体中的商业权，并拥有巴西、厄瓜多尔、津巴布韦和博茨瓦纳现有的对CroFelemer的管理批准的商业权。作为交换，公司同意向Glenmark支付
收入分享承诺更新
2017年12月14日，该公司宣布与Seed Mena Business Services LLC(“SEED”)就Equilevia™达成合作协议，Equilevia是该公司为马匹运动员提供全面肠道健康的非处方药、个性化优质产品。根据协议条款，公司将支付种子
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目录
财务要求。该协议于2017年12月13日生效，并将无限期持续到任何一方根据协议条款终止为止。
法律程序
2017年7月20日，Tony Plant(原告)代表于2017年4月12日持有股份并有权在2017年特别股东大会上投票的公司股东，向加利福尼亚州北区美国地区法院提起了一项推定的集体诉讼，民事诉讼编号为Ten3：17-cv-04102，起诉公司和截至投票日期担任董事的某些个人(统称“被告”)，诉讼标题为Tony Plant v.Jaguar Animal(Jaguar Health，Inc.前身为Jaguar Animal Health，Inc.)，根据交易法第214(A)节和第220(A)节以及SEC颁布的规则第14a-9，17 C.F.R.§240.14a-9提出索赔。证监会于2017年7月6日宣布生效的联合委托书/招股说明书中向投资者提供的虚假和误导性信息指控，涉及征求股东投票批准合并和与之相关的某些交易。
根据2018年9月20日的命令，法院驳回了因未能提出索赔而提起的诉讼。原告有权在
2021年5月27日，最终和解批准听证会举行。法院最终批准了拟议的和解方案，全部和解费用将由公司董事和高级管理人员责任保险公司提供。根据ASC 450中的损失追回模式和参考ASC 410，已确认损失和与已确认损失直接相关的保险收益的最终净收益影响为
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司得出结论，不记录任何或有损失和保险追回。
保险费的结算
2018年8月，本公司与一家承销商签订了一项协议，根据该协议，承销商将协助本公司识别某些融资交易，以换取任何此类融资和认股权证的一定比例费用。2020年第一季度，公司和承销商就承销商服务达成最终和解协议，包括现金支付、认股权证和普通股。现金支付总额$
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目录
遣散费协议
于二零二零年六月，本公司订立若干有关向本公司高管支付遣散费及其他福利的协议，该等遣散费协议规定，如该高管在控制权变更后三个月内被本公司无故终止聘用或(B)有充分理由终止聘用，则该等遣散费协议可提供补偿及福利。
偶然事件
本公司可能不时涉及正常业务过程中发生的法律诉讼(上述诉讼除外)。该公司认为，目前尚无单独或总体上可能对财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼悬而未决。
7.债项
2021年9月30日和2020年12月31日到期的票据包括以下内容：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | ||||
(未经审计) | ||||||
特许权使用费权益 | $ | $ | ||||
斯特里特维尔音符 | — | |||||
保险融资 | ||||||
坦佩斯塔笔记 | ||||||
绿洲担保借款 | — | |||||
交换笔记2 | — | |||||
|
|
| ||||
减去：未摊销贴现和债务发行成本 |
| ( |
|
| ( | |
应付票据，扣除贴现后的净额 | $ |
| $ | |||
应付票据-非流动，净额 | $ | $ | ||||
应付票据-流动，净额 | $ | $ | ||||
截至2021年9月30日，未在FVO指定的应付票据的未来到期日如下：
(单位：千) | 金额 | ||
截至9月30日， | |||
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
减去：未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ||
总计 | $ | ||
未来的到期日是基于合同的最低付款。到期日的时间可能会根据未来的收入而波动。
28
目录
出售未来专利权使用费权益
2020年3月采购协议
于2020年3月，本公司与伊利亚特订立特许权使用费权益购买协议(“2020年3月购买协议”)，根据该协议，本公司向伊利亚特出售一项特许权使用费权益，使伊利亚特有权获得#美元。
在全数支付特许权使用费还款之前，公司将向伊利亚特支付百分之十(
专营权费利息金额为$
2020年7月10日，本公司与伊利亚特签订了2020年3月采购协议的修正案，双方同意
2020年11月，本公司与伊利亚特签订了一项交换协议，根据该协议，本公司发行了
截至2020年12月31日，债务账面金额为
2020年10月采购协议
于2020年10月8日，本公司与伊利亚特订立另一项特许权使用费权益购买协议(“2020年10月购买协议”)，根据该协议，本公司向伊利亚特出售一项特许权使用费权益，使伊利亚特有权收取#美元。
在全数支付特许权使用费偿还金额之前，公司将向伊利亚特支付
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目录
作为临床试验费用报销的付款(“特许权使用费付款”)。自2020年10月向本公司交付购买协议的6个月周年日(“购买价日”)起至购买价日的12个月周年日止，每月支付的特许权使用费应以(A)$中较大者为准。
的特许权使用费利息金额$
根据2020年10月购买协议，如果本公司普通股的每周成交量加权平均价格(“VWAP”)不等于或大于最低VWAP$
2021年4月13日，本公司与伊利亚特签订交换协议，双方同意分割$
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
2020年12月采购协议
于二零二零年十二月二十二日，本公司与欧文公园资本有限责任公司(“欧文”，一间附属公司)订立一项特许权使用费权益购买协议(“二零二零年十二月购买协议”)，据此，本公司向欧文出售一项特许权使用费权益，使欧文有权收取$。
在特许权使用费偿还金额全额支付之前，公司将向欧文支付
30
目录
作为临床试验费用报销的付款(“特许权使用费付款”)。从2024年3月8日的付款开始日期开始，一直持续到购买价格日期的12个月周年日为止，每月支付的特许权使用费应以(A)$中较大者为准
的特许权使用费利息金额$
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
2021年3月购买协议
于二零二一年三月八日，本公司与CVP附属公司Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)订立购买协议(“2021年3月购买协议”)，据此，本公司出售一项特许权使用费权益，使Streeterville有权$
本公司有责任从(A)截止日期后36个月或(B)按月支付最低专营权费，两者以较早者为准。
的特许权使用费利息金额$
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目录
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
斯特里特维尔音符
2021年1月13日，公司向斯特特维尔发行了一张有担保的本票，原始本金为#美元。
在发生下列情况之一的试验失败后的任何时候：(I)公司放弃使用Lechlemer进行临床试验，以作为缓解霍乱感染性腹泻症状的适应症；(Ii)公司未能在2022年7月1日之前启动针对霍乱感染性腹泻症状缓解的Lechlemer第一阶段临床试验；或(Iii)公司未能达到Lechlemer针对感染性腹泻症状缓解的关键试验的所有主要终点
斯特里特维尔有权获得最多
由(A)项中较早者开始
在Streeterville意识到任何违约的发生后，Streeterville可能会加快票据的速度，未偿还余额立即到期，并以强制性违约金额(即应用违约效果后的未偿还余额)以现金支付。Streeterville保留在违约后的任何时间宣布未偿还余额立即到期和支付的权利。违约效力是指将截至违约日的未偿还余额乘以
在票据发行方面，公司已经与Streeterville签订了一项担保协议，根据该协议，Streeterville将获得所有现有和未来的Lechlemer技术以及任何TDPRV及其销售收益的优先担保权益，这些TDPRV和销售收益可能由FDA授予公司，与开发用于霍乱适应症的Lechlemer有关。公司还同意，除某些例外情况外，不会对担保票据的任何抵押品授予任何留置权，也不会根据任何
32
目录
与此类抵押品相关的知识产权。按照该公司先前与Salix制药公司签订的和解协议的要求，担保权益的授予在2021年4月6日收到Salix豁免后生效。
该公司不可撤销地选择在最初和随后将FVO会计应用于整个票据。交易日的公允价值等于收到的现金收益#美元。
保险融资
保险费融资
2020年5月，本公司签订了一项融资协议，金额为#美元。
2021年3月首次保险融资
2021年3月，本公司签订了一项溢价融资协议，金额为#美元。
2021年5月第一保险融资
2021年5月，本公司签订了另一份溢价融资协议，金额为#美元。
2019年坦佩斯塔笔记
于2019年10月，本公司与Michael Tempesta博士订立许可证终止及和解协议，根据该协议，本公司与Tempesta之间的若干特许权使用费支付纠纷得以解决。根据协议条款，Tempesta收到#美元。
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目录
绿洲担保借款
《购买协议》
2020年5月，本公司签订了
如果OASIS在购买的账户到期和应付时或之前没有收到至少门槛价格，公司将有义务在OASIS选择的情况下(I)支付门槛价格与OASIS就该账户收到的金额之间的差额(“差额”)在以下两个方面中的一项：(I)支付门槛价格与OASIS收到的该账户金额之间的差额(“差额”)。
购买协议的初始期限为
根据购买协议，公司将为绿洲提供服务和管理购买的应收账款。OASIS指定该公司作为其代理和服务商，根据购买协议的条款监控和收回应收账款。本公司将以商业上合理的方式履行其职责，并同意本公司不会就该等服务和催收工作展开任何法律行动，并且在未经OASIS事先书面同意的情况下，不得终止、清偿、贴现或注销任何应收账款。
该公司在确定其不符合ASC 860-10-40-5规定的将购买协议下的交易作为销售进行会计处理的标准后，根据ASC 860-30“转让担保借款和抵押品”将此类交易作为担保借款进行会计处理。
2020年，公司向绿洲支付了前五笔销售所需的款项，总付款金额相当于$
2020年12月，根据购买协议的条款，本公司第六次出售，获得现金收益#美元。
该公司将出售给绿洲的交易记录为一笔本金为#美元的短期担保借款。
34
目录
2021年2月，公司根据第六批担保票据向绿洲支付了最后一笔所需款项，总付款金额相当于#美元。
交换笔记2
2019年5月，CVP与本公司同意交换
2020年9月，本公司与CVP还签订了一项全球修订协议，根据该协议，交易所票据2的到期日延长至2021年12月31日。考虑到CVP批准延期，连同所列相关费用和其他通融安排，本金债务增加了
根据全球修订协议，本公司发布
于二零二零年十二月，本公司与CVP订立票据交换协议，本公司预付本金$。
35
目录
2、发出
于二零二一年一月，本公司与CVP订立另一项票据交换协议，本公司预付外汇票据2的未偿还余额共$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，交易所票据2的账面价值(扣除贴现)为
8.手令
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日已发行和可行使为公司普通股的认股权证的信息：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||
(未经审计) | ||||
未偿还权证，期初余额 | | | ||
发行 | | | ||
习题 | ( | ( | ||
到期和取消 | — | ( | ||
未偿还认股权证，期末余额 | | |
2020年5月系列3权证
于二零二零年五月，在修订系列1、系列2及过桥票据认股权证及诱因要约行使价的同时，本公司发行未经登记的系列3号认股权证以供购买。
第三系列认股权证最初价值为$。
股东特别会议于2020年7月21日召开，会上批准了一项关于批准第三系列认股权证“替代无现金行使”结算方式的提案。在2020年，系列3认股权证的某些持有人同意总共行使
2021年1月8日，根据2020年5月修改的2019年桥梁票据认股权证和诱因要约，一名投资者收到
36
目录
在截至2021年9月30日的9个月内，系列3认股权证的某些持有人同意总共行使
总计
2018年10月承销商认股权证
2018年10月，作为本公司2018年10月公开发行前提供的服务的代价，本公司向多家服务提供商发行了认股权证，以购买总计
2020年4月承销商认股权证
2020年4月，为解决承销费纠纷(见附注6)，本公司发出认购权证
2019年3月拉登堡认股权证
于2019年3月，考虑到本公司于2019年3月公开发售
2019年3月LOC担保
2019年3月，作为与本公司写字楼租赁相关的信用证注销的对价，本公司发行了认购权证，认购权证股份相当于固定本金除以可变行权价格。由于认股权证的债务性质，根据美国会计准则480-10，这些认股权证最初被归类为负债。于2019年7月23日，认股权证的行使价固定后，认股权证即可行使为
2019年桥票据认股权证
于2019年3月18日至2019年6月26日期间，与本公司签订$
37
目录
2020年2月修改部分2019年桥梁票据认股权证
于二零二零年二月，本公司与桥票据认股权证持有人订立认股权证行使协议，据此，持有人同意行使
2020年5月修改2019年桥梁认股权证和激励要约
2020年5月，本公司将所有2019年未偿还桥梁票据认股权证的行权价从1美元下调至1美元。
于二零二零年五月，在降低过桥认股权证行权价的同时，本公司与若干过桥认股权证持有人订立认股权证行使诱因要约，据此，该等持有人同意行使现金购买过桥认股权证。
在截至2021年9月30日的9个月内，
总计
2019年7月系列1权证
于2019年7月，本公司订立一项与公开发售有关的承销协议，承销协议包括(1)
第一系列权证的行权价为1美元。
在发售中，本公司出售(I)
38
目录
2019年9月修改2019年7月系列1认股权证
2019年9月，本公司下调了所有
2020年2月修改2019年7月系列1认股权证
于二零二零年二月，本公司与其第一系列认股权证持有人订立一项认股权证行使协议，根据该协议，持有人同意行使
2020年9月30日。
2020年5月修改2019年7月系列1权证和激励要约
2020年5月，本公司将所有已发行的1系列权证的行使价从1美元下调至1美元。
于二零二零年五月，在下调第一系列认股权证行权价的同时，本公司与若干第一系列认股权证持有人订立认股权证行使诱因要约，据此，该等持有人同意行使现金购买第一系列认股权证。
在截至2021年9月30日的9个月内，
总计
分别于2020年12月31日。
2019年7月系列2权证
第二系列认股权证的行权价为1美元。
在2019年7月的发售中，公司出售了(I)
39
目录
价格：$
2020年3月5日修改2019年7月系列2认股权证
于2020年3月5日，本公司与其第二系列认股权证持有人订立认股权证行使协议，根据该协议，持有人同意行使
2020年9月30日。
2020年3月23日修改2019年7月第二系列认股权证
于二零二零年三月二十三日，本公司与其第二系列认股权证持有人订立认股权证行使及优先股修订协议(见附注9)，据此持有人同意以现金方式行使其第二系列认股权证，以购买合共
2020年5月修改2019年7月系列2权证和激励要约
2020年5月，本公司将所有已发行的第二轮认股权证的行使价从1美元下调至1美元。
于二零二零年五月，在下调第二系列认股权证行权价的同时，本公司与若干第二系列认股权证持有人订立认股权证行使诱因要约，据此，该等持有人同意行使现金购买第二系列认股权证。
在截至2021年9月30日的9个月内，
总计
分别于2020年12月31日。
2019年12月管道融资权证
于二零一九年十二月，本公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式出售(I)合共
40
目录
购买总价为$
这些认股权证的价值为$。
在2021年1月期间，
2021年4月ELOC认股权证
2021年4月7日，作为OASIS Capital加入2020年3月ELOC修正案的代价，公司向OASIS Capital发行了普通股认购权证(“ELOC认股权证”)，可行使
9.优先股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，优先股包括以下内容：
清算 | ||||||||||||
((以千为单位，不包括共享和每股数据) | 股票 |
| 已发出，并已发出 |
| 携带 | 偏好 | ||||||
系列 | 授权 | 杰出的 | 价值 | 每股 | ||||||||
B-2 | | — | $ | — | $ | — | ||||||
C | | — | — | | ||||||||
总计 | | — | $ | — | ||||||||
A系列可转换优先股
于2018年3月，本公司与Sagard Capital订立购股协议，据此，本公司同意以私募方式向Sagard Capital发行及出售
于2020年9月，本公司与Sagard Capital订立交换协议，根据该协议，剩余的A系列可换股优先股交换为(I)
41
目录
2020年9月，该公司向特拉华州州务卿提交了一份证书，证明A系列可转换优先股的报废和注销生效。截至2020年12月31日，共有
B系列可转换优先股
于2019年7月，本公司订立一项与公开发售有关的承销协议，包括(1)
该公司出售了
B系列股票的持有者有权与普通股持有人平等和按比例参与向普通股持有人支付和分配的所有股息和分配，就像在紧接普通股的每个记录日期之前，当时已发行的B系列股票被转换为普通股一样。除某些例外情况外，B系列可转换优先股的股票没有投票权。然而，只要B系列可转换优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(A)对给予B系列可转换优先股的权力、优惠或权利作出不利修改或更改，或更改或修订B系列指定证书，或(B)就上述任何事项订立任何协议，而未获B系列可转换优先股当时已发行股份的大多数持有人投赞成票的情况下，本公司不得(A)对给予B系列可换股优先股的权力、优惠或权利作出不利改变或更改或修订B系列可转换优先股的指定证书，或(B)就上述任何事项订立任何协议。B系列可转换优先股的每股股票可根据持有人的选择权随时转换为
2019年7月，每股有效换股价格低于标的普通股公允价值。因此，该公司确定有一个有益的转换功能，$
于二零二零年三月，本公司与其第二系列认股权证的Ionic Ventures订立认股权证行使及优先股修订协议(“修订协议”)，据此，持有人同意以现金方式行使其第二系列认股权证，以购买合共
42
目录
2020年9月，该公司向特拉华州州务卿提交了一份证书，宣布B系列可转换优先股的报废和注销。截至2020年12月31日，共有
B-2系列可转换优先股
于二零一九年十二月，本公司与OASIS Capital订立交换协议，据此，OASIS Capital放弃(I)其剩余可行使的预付远期合约
B-2系列可转换优先股的持有者有权在B-2系列可转换优先股的股票上获得与普通股实际支付的股息相等(在好像转换为普通股的基础上)且形式相同的股息，当这种股息是在普通股股票上支付时，而且是以同样的形式支付的，那么B-2系列可转换优先股的持有者就有权获得这种股息。不得向B-2系列可转换优先股的股票支付其他股息。
B-2系列可转换优先股的股票没有投票权。然而，只要B-2系列可转换优先股的任何股票仍未发行，本公司在没有B-2系列可转换优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，不得(A)对赋予B-2系列可转换优先股的权力、优先权或权利进行不利改变，或更改或修订B-2系列指定证书，或(B)就上述任何事项订立任何协议。
在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B-2系列可转换优先股的持有人有权从公司的资产中获得与B-2系列可转换优先股完全转换为普通股的情况下普通股持有人将获得的相同金额，无论是资本还是盈余，应支付的金额平价通行证所有普通股持有者。
B-2系列可转换优先股的每股股票可根据持有人的选择权随时转换为
2020年1月，B-2系列可转换优先股的一名持有者
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
C系列永久优先股
2020年9月，本公司与伊利亚特签订交换协议，发行
43
目录
C系列永久优先股的持有者没有投票权。然而，只要任何C系列永久优先股尚未发行，本公司就被限制更改、更改或签订协议，以不利地更改或更改给予股东的权力、优先股或权利。
在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件的情况下，当时已发行的C系列永久优先股的持有人将有权在向普通股或当时已发行的任何系列或类别的优先股或其他股本的持有者支付任何普通股或任何系列或类别的优先股或其他股本之前，有权从公司的资产中以现金支付，根据其条款，就此类清算事件的分配和付款的偏好而言，C系列的每股金额相当于C系列永久优先股
根据公司的选择权或酌情权，C系列永久优先股可以赎回。
C系列永久优先股有权获得
C系列永久优先股最初使用收益法按公允价值计量，该方法考虑了在公司赎回或清算事件和永久持有股票的各种情况下折现现金流的加权概率。截至交易日期，C系列永久优先股的总公允价值为$
由于赎回选择权最终由本公司控制，因此优先股已根据无强制赎回期的永续股分类及计量的权威指引分类为永久股东权益。
于2020年10月，本公司与伊利亚特订立交换协议，据此本公司同意发行合共
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
44
目录
10.股东权益
截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司在假设转换的基础上保留了普通股，供发行如下：
|
| |||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||
(未经审计) | ||||
已发行和未偿还期权 |
| |
| |
已发行和未偿还的激励期权 | | | ||
股票期权计划下可供授予的期权 |
| |
| |
已发行和未偿还的限制性股票单位奖励 |
| |
| |
已发行及未偿还的认股权证 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
普通股
普通股持有者有权
无投票权普通股的持有人无权投票，除非按折算原则就提交本公司股东批准的本公司控制权变更进行表决。公司无投票权普通股的股票享有与获得股息和其他分派相同的权利，并可按一定比例转换为公司普通股。
本公司获授权发行合共数目的
反向股票拆分
2020年12月22日，本公司通过于2020年12月9日召开的特别股东大会，批准按不低于下列比例对本公司已发行和已发行的有表决权普通股进行反向拆分-For-2且不大于-20美元。
2021年9月3日，反向股票拆分生效。在有效的情况下，每个在生效时间之前，公司已发行和已发行普通股的股票将自动重新分类为一股普通股，面值不变。反向股票拆分减少了在转换公司已发行的无投票权普通股以及按照反向股票拆分比例行使或归属其已发行的股票期权和认股权证时可发行的普通股数量，并导致该等无投票权普通股、股票期权和认股权证的转换和行使价格按比例增加。此外，在生效时间之前，根据公司股权补偿计划预留供发行的股票数量将按比例减少。反向股票拆分没有改变普通股或优先股的授权股份总数。
2020年3月ELOC(股权信贷额度)
于二零二零年三月，本公司与绿洲资本订立股权购买协议(“二零二零年三月ELOC”)，协议规定绿洲资本承诺购买合共不超过$
根据2020年3月ELOC的条款和条件，在公司选择的任何交易日(该日期为“看跌期权”)，在美国证券交易委员会宣布生效后，
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目录
根据2020年3月ELOC可能向OASIS Capital发行的普通股，本公司有权自行决定向OASIS Capital提交购买通知(每个“认沽通知”)，指示OASIS Capital购买至多(I)中较小的一项。
此外，在绿洲资本收到与看跌期权通知相关的普通股的任何日期(“结算日期”)，公司还有权自行决定向绿洲资本提交看跌期权通知(每个“期权2看跌期权”)，指示绿洲资本购买相当于(I)以下金额中较小者的普通股
2020年4月15日，美国证券交易委员会宣布根据2020年3月ELOC向绿洲资本出售普通股的登记声明生效。该公司将控制向绿洲资本公司出售普通股的时间和金额。绿洲资本无权要求本公司进行任何销售，但有义务按照本公司的指示，按照2020年3月的ELOC向本公司进行购买。
关于股权额度，公司同意向绿洲资本支付承诺费，并于2020年4月，作为承诺费的结算，公司向绿洲资本发出了
根据股权购买协议的条款，期权看跌期权1和期权看跌期权2只能以始终高于行使日相关普通股交易价格的价格行使，从而使本公司的任何行使都是现金以外的。在2020年3月24日权益额度开始时，看跌期权被归类为公允价值为
于2020年4月，本公司行使单一认沽期权认沽期权1，根据该认沽期权认沽期权1，本公司出售
2021年4月7日，本公司与绿洲资本签订了2020年3月ELOC的修正案，据此，双方同意将(I)收购价从
2020年3月管道融资
于二零二零年三月，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“二零二零年三月管道融资”)，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售合共
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目录
在市场上提供(“自动取款机”)
2020年10月5日，公司与拉登堡签订了自动柜员机协议，根据该协议，公司可不时通过拉登堡发售普通股，但须遵守自动柜员机协议的条款和条件。自动柜员机协议将在(I)2022年10月5日和(Ii)自动柜员机协议在协议允许的情况下终止(以较早者为准)终止。在2020年，该公司出售了
在2021年1月和2月期间，该公司总共发行了
截至2021年9月30日，自动柜员机协议项下的所有股份均已发行。
PoC Capital注册直接发售
于二零二零年十月六日，本公司与PoC Capital，LLC(“PoC”)订立支付合约研究费用之股票计划协议(“SPA”)，据此，本公司向PoC发行合共
证券购买协议
于二零二一年一月十三日，本公司订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记公开发售方式发行及出售合共
于2021年4月29日，本公司订立另一项证券购买协议，据此，本公司同意透过拉登堡作为配售代理以登记公开发售方式发行及出售合共
认购协议
于2021年6月1日，本公司与SPAC及其保荐人订立认购协议，据此SPAC同意由SPAC以私募方式直接向本公司发行及出售SPAC的单位，每个单位包括
2021年11月3日，SPAC发布了
2021年9月管道融资
于2021年9月13日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“2021年9月管道融资”)，据此，本公司同意以非公开方式向投资者发行及出售。
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目录
将集合放置在
11.股票薪酬
2013股权激励计划
自2013年11月1日起，公司BOD和唯一股东通过了捷豹健康股份有限公司2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划允许公司BOD向公司员工、高级管理人员、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。在IPO生效日期之后，以及2013计划下取决于IPO的任何赠款生效后，
2014年股票激励计划
自2015年5月12日起，本公司通过了捷豹健康股份有限公司2014年股票激励计划(“2014计划”)。2014年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和限制性股票单位，以购买本公司的普通股。激励性股票期权的期限不得超过
截至2021年9月30日，有
2020新员工激励奖励计划
自2020年6月16日起，本公司通过了捷豹健康股份有限公司新员工激励奖励计划(“2020激励奖励计划”)，并根据激励奖励计划的调整规定，保留
截至2021年9月30日，有
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目录
股票期权和限制性股票单位(“RSU”)
下表汇总了截至2021年9月30日的前九个月的奖励计划活动(未经审计):
加权 | 加权平均 | |||||||||||||
股票 | 库存 | 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||
可用 | 选项 | RSU | 股票期权 | 合同生命周期 | 固有的 | |||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 对于格兰特 |
| 杰出的 |
| 杰出的 |
| 行使价格 |
| (年) |
| 价值* | ||
在2020年12月31日未偿还 | | | | $ | | $ | ||||||||
授权的额外股份 | | — | — | — | — | |||||||||
授予的期权 | ( | | — | | — | |||||||||
行使的期权 | — | ( | — | | — | |||||||||
选项已取消 | | ( | — | | — | |||||||||
截至2021年9月30日未偿还 | | | | $ | | $ | ||||||||
可于2021年9月30日行使 |
| | $ | |
| $ | ||||||||
已归属，预计将于2021年9月30日归属 |
| | $ | |
| $ | ||||||||
*JAGX普通股在2021年9月30日的公平市值为$
内在价值是指标的期权的行权价格与公司普通股的现金期权的公允市场价值之间的差额。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，行使的期权数量为
已授出股票期权的加权平均授出日期公允价值为$。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，获得的期权数量为
基于股票的薪酬
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月与股票期权、激励股票期权和RSU相关的基于股票的薪酬支出，并包括在未经审计的简明综合经营报表中，如下所示：
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||
研发费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
销售和营销费用 |
|
|
|
| |||||||||
一般和行政费用 |
|
|
|
| |||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年9月30日，该公司拥有
49
目录
分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间授予的期权的公允价值是根据下列假设范围计算的：
截至9个月 | ||||
9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
(未经审计) | ||||
波动率 | ||||
预期期限(年) |
| |||
无风险利率 |
| |||
预期股息收益率 | — | — | ||
401(K)计划
该公司发起了一项涵盖所有员工的401(K)固定缴款计划。有几个
12.每股净亏损
下表列出了所指时期普通股每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
普通股股东应占净亏损(基本亏损和稀释亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的股票 | | | | | ||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。该公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、可转换优先股、RSU和普通股认股权证，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们将是反摊薄的。在报告的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本流通股和稀释流通股的股票数量没有差别。
以下已发行普通股等价物已被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的每股普通股稀释净亏损中，因为它们的纳入将是反稀释的。
截至9个月 | ||||
9月30日， | ||||
| 2021 | 2020 | ||
(未经审计) | ||||
已发行和未偿还期权 | | | ||
已发行和未偿还的激励期权 | | | ||
已发行和未发行的限制性股票单位 | | | ||
已发行及未偿还的认股权证 | | | ||
B-2系列可转换优先股 | — | | ||
总计 | | | ||
50
目录
13.细分市场信息
本公司拥有
该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的可报告部门净收入和净亏损包括以下内容：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人类健康 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
动物健康 |
|
|
|
| ||||||||
合并合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
分部净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人类健康 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
动物健康 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并合计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
该公司的可报告部门资产包括以下内容：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未经审计) | ||||||
细分资产 |
|
|
| |||
人类健康 | $ | $ | ||||
动物健康 |
|
| ||||
总计 | $ | $ | ||||
分段资产与合并资产的对账如下：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
(未经审计) | ||||||
可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||
减去：对子公司的投资 |
| ( |
| ( | ||
减去：公司间贷款 |
| ( |
| ( | ||
合并合计 | $ | $ | ||||
14.随后发生的事件
纳波欧盟与SPAC合并
2021年11月3日，纳波欧盟与SPAC合并生效。交易完成后，SPAC成为该公司的受控子公司，并将成为一个合并实体。作为这笔交易的结果，未来资本投资的预付款总额为#美元。
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目录
实体。SPAC依法接管了那不勒斯欧盟的所有资产、权利、理由和行动，以及债务、义务和承诺。
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告第I部分第I部分Form 10-Q表中第1项所包含的简明综合财务报表及相关附注一起阅读，并与我们截至2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读。
以下讨论和分析包括与我们在美国的产品研发和商业化有关的某些前瞻性陈述、我们未来的财务状况、经营结果和盈利潜力、我们现金资源的充足程度、我们获得额外股权或债务融资或其他加快应收账款支付的能力(如果需要)、可能的合作伙伴关系或产品开发的其他战略机会，以及与产品开发的进度和时间、当前或未来许可、合作或融资安排或其他与未来有关的陈述。这些都是“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。这些陈述代表了管理层的预期、信念、计划和目标，和/或我们对未来财务业绩和本文件中讨论的其他事项的判断所依据的假设。“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“相信”、“估计”、“打算”、“预期”、“项目”和“预期”以及类似的表达方式都意在暗示前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及我们的10-K年度报告中描述的某些风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际商业化努力、财务状况和经营结果，以及业务前景和机会与那些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们告诫投资者不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述。这些陈述与本报告中的所有陈述一样，仅说明截至本报告的日期(除非指明另一个日期)。, 我们没有义务更新或修改前瞻性陈述。
概述
我们是一家商业阶段的制药公司，专注于开发新型、植物性、非阿片类和可持续衍生的处方药，用于患有胃肠道不适的人和动物，特别是慢性、衰弱的腹泻。我们的全资子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”)专注于从热带雨林地区传统使用的植物中为全球市场开发和商业化专有的人类胃肠药物。我们的Mytesi(“CroFelemer”)产品获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于对成人HIV/AIDS患者进行抗逆转录病毒治疗的非感染性腹泻的症状性缓解。纳波在意大利拥有大量股份的子公司纳波欧盟公司(Napo EU S.p.A.)专注于扩大欧洲的足球运动员市场。
捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司。纳波成立了捷豹，以开发动物保健品并将其商业化。自2013年12月31日起，捷豹是纳波的全资子公司，捷豹一直是纳波的多数股权子公司，直至2015年5月18日本公司首次公开募股结束。2017年7月31日，捷豹动物健康公司和纳波公司的合并生效，至此，捷豹动物健康公司更名为捷豹健康公司，纳波公司开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康，并正在进行Mytesi的商业化和后续适应症的开发。该公司目前的大部分活动集中于Mytesi的商业化，以及用于CroFelemer和第二代抗分泌性产品Lechlemer的后续适应症的开发。在动物健康领域，我们的活动有限，主要集中在为狗、小牛、小马驹和马匹运动员开发和商业化一流的胃肠产品。
我们相信捷豹已经准备好实现一些协同的、增值的好处--一条潜在的重磅炸弹人类后续适应症的扩展管道，一种第二代抗分泌剂，以及一条管道，以及一条管道
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目录
对鳄鱼来说，这是重要的动物标志--在此基础上建立全球伙伴关系。正如之前宣布的那样，捷豹通过Napo现在拥有Mytesi的广泛全球权利，并在一家价值数百万美元、符合FDA标准的商业制造设施进行CroFelemer制造。此外，捷豹CroFelemer流水线中的几个候选药物产品都得到了我们认为是强有力的第二阶段和已完成的人体临床试验的概念证据的支持。
CroFelemer是一种新型的、一流的抗分泌剂，它对肠道有基本的局部正常化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。CroFelemer正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关腹泻(CTD)；对患有先天性腹泻疾病(CDD)的婴儿和儿童的腹泻症状缓解的孤儿药物适应症；使用“SB-IFS”治疗短肠综合征伴肠衰竭的成人和儿童患者的症状缓解的孤儿药物适应症；炎症性肠道疾病(“IBD”)的腹泻缓解的支持性护理；以腹泻为主的肠易激综合征(“IBS-D”)；以及此外，治疗霍乱的第二代抗分泌剂Lechlemer正在研发中。CroFelemer之前在美国获得了SBS的孤儿药物称号。
财务运营概述
在合并的基础上，我们到目前为止还没有产生足够的收入来实现盈亏平衡或正现金流，我们预计将继续产生大量的研发和其他费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为3830万美元和2500万美元。截至2021年9月30日，我们的股东权益总额为2160万美元，累计亏损2.052亿美元，现金1240万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大产品开发活动，为我们的候选产品寻求必要的批准，为我们的非处方药进行特定品种的配方研究，建立原料药制造能力，并开始额外的商业化活动，我们将继续蒙受损失，并经历支出的增加。
收入
我们的产品和协作收入包括以下内容：
| ● | 我们的人类药物Mytesi的销售收入，通过分销商、批发商和专业药店销售。 |
| ● | 销售我们名为Neonorm calf和Neonorm Maal的动物产品的收入。我们的Neonorm和植物提取物产品主要销售给分销商，然后分销商再将产品销售给最终客户。 |
| ● | 我们的政策通常允许在产品损坏、有缺陷或因其他原因无法使用产品时退货(如果产品已过期)。对于将在六个月内过期或在过期日期后最长一年内过期的产品，我们接受退货。对过期产品预期退货的估计主要基于对我们历史退货模式的持续分析。 |
有关收入的更详细讨论，请参阅下面的“运营结果”。
收入成本
收入成本包括直接药品和药品原料费用、直接人工、经销费、特许权使用费和其他与产品销售相关的费用。
研发费用
研发费用主要包括临床和合同制造费用、人员和相关福利费用、股票薪酬费用、员工差旅费和植树造林费用。临床和合同制造费用主要包括进行稳定性、安全性和
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目录
功效研究，以及意大利一家外包原料药供应商的制造初创企业。它还包括与第三方供应商转移Mytesi制造流程的费用，以及相关的可行性和验证活动。
我们通常在多个开发计划中使用员工和基础设施资源。我们通过处方药产品候选产品和非处方药产品跟踪外包开发成本，并跟踪与特定计划或开发化合物的开发相关的人员或其他内部成本。
我们研究和开发费用的时间和金额将在很大程度上取决于我们候选处方药产品的当前和未来试验结果以及相关的法规要求、我们非处方药产品当前和未来特定物种配方研究的结果、制造成本以及与推进我们的产品线延伸计划相关的任何成本。我们无法确定当前或未来发展活动的持续时间和完成费用。
我们处方药和非处方药产品的试验、配方研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
| ● | 我们正在进行的以及任何额外的临床试验、配方研究和其他研发活动的范围、进度和费用； |
| ● | 未来的临床试验和配方研究结果； |
| ● | 政府法规的潜在变化；以及 |
| ● | 任何监管批准的时间和接收。 |
在处方药候选产品或非处方药产品的开发方面，这些变量中的任何一个的结果的变化都可能意味着与我们的开发活动相关的成本和时间的重大变化。
我们预计，由于与我们的其他适应症临床试验相关的启动成本，研究和开发费用将会增加。
销售和营销费用
销售和营销费用包括人员及相关福利费用、股票薪酬费用、直销和营销费用、员工差旅费和管理咨询费。我们目前为推广Mytesi产生了销售和营销费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们没有与Neonorm calf或Neonorm Maal相关的重大营销或促销费用。
随着我们专注于扩大我们的市场准入活动和商业合作伙伴关系，以开发Mytesi和CroFelemer的后续适应症，我们预计未来的销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括人事和相关福利费用、股票薪酬费用、员工差旅费用、法律和会计费用、租金和设施费用以及管理咨询费。
在短期内，我们预计一般和行政费用将保持不变，因为我们专注于管道开发和市场准入的扩大。这将包括努力发展业务。
利息支出
利息支出主要包括与我们借款相关的非现金和现金利息成本。
54
目录
关键会计政策与重大判断和估计
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表，需要使用影响合并财务报表中报告的资产和负债、收入和费用以及相关披露金额的估计和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性进行解释所需的主观性和判断力所致的重大会计政策，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们的重要账户政策载于简明综合财务报表附注2。我们的关键会计政策和估计在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分第7项关键会计政策和估计中进行了说明。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
下表汇总了公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中与表中所列项目有关的经营结果，以及这些项目的变化(以美元和百分比表示)。
截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
产品收入 | $ | 2,255 | $ | 6,809 | $ | (4,554) |
| (66.9) | % | |||
总收入 |
| 2,255 |
| 6,809 |
| (4,554) |
| (66.9) | % | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
产品收入成本 |
| 1,864 |
| 2,491 |
| (627) |
| (25.2) | % | |||
研发 |
| 9,597 |
| 4,509 |
| 5,088 |
| 112.8 | % | |||
销售和市场营销 |
| 6,596 |
| 4,728 |
| 1,868 |
| 39.5 | % | |||
一般事务和行政事务 |
| 12,450 |
| 11,218 |
| 1,232 |
| 11.0 | % | |||
系列3权证诱导费用 | 1,462 | 3,696 | (2,234) | (60.4) | % | |||||||
ELOC担保诱导费 | 172 | — | 172 | 100.0 | % | |||||||
B系列可转换优先股激励费用 |
| — |
| 1,647 |
| (1,647) |
| (100.0) | % | |||
总运营费用 |
| 32,141 |
| 28,289 |
| 3,852 |
| 13.6 | % | |||
运营亏损 |
| (29,886) |
| (21,480) |
| (8,406) |
| 39.1 | % | |||
利息支出 |
| (5,988) |
| (1,259) |
| (4,729) |
| 375.6 | % | |||
债务清偿损失 |
| (753) |
| — |
| (753) |
| 100.0 | % | |||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 |
| (1,639) |
| (2,491) |
| 852 |
| (34.2) | % | |||
其他费用，净额 |
| (16) |
| 190 |
| (206) |
| (108.4) | % | |||
所得税前亏损 |
| (38,282) |
| (25,040) |
| (13,242) |
| 52.9 | % | |||
所得税费用 | — | — | — | 100.0 | % | |||||||
净损失 | (38,282) | (25,040) | (13,242) | 52.9 | % | |||||||
增加A系列可赎回可转换优先股的视为股息 | — | (1,332) | 1,332 | (100) | % | |||||||
可归因于C系列永久优先股的股票股息 | — | (56) | 56 | (100) | % | |||||||
系列1、系列2及过桥认股权证持有人应占股息 | — | (856) | 856 | (100) | % | |||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (38,282) | $ | (27,284) | $ | (10,998) | 40.3 | % | ||||
55
目录
收入
总产值销售额等于售出的瓶子数乘以WAC。由于公司的安排，包括可变对价的因素，总产品销售额减少，以反映达到产品净销售额的预期对价。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，将毛产品销售额减少到净产品销售额的扣除额如下：
截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
生产总值销售总额 |
| |||||||||||
米特西 | $ | 12,665 | $ | 13,895 | $ | (1,230) |
| (8.9) | % | |||
Neonorm | 54 | 61 |
| (7) |
| (11.5) | % | |||||
生产总值销售总额 | 12,719 | 13,956 |
| (1,237) |
| (8.9) | % | |||||
医疗补助回扣 | (2,900) | (1,248) |
| (1,652) |
| 132.4 | % | |||||
销售折扣 | (5,932) | (4,307) | (1,625) | 37.7 | % | |||||||
销售退货 | (104) | (203) | 99 | (48.8) | % | |||||||
批发费 | (1,528) | (1,389) | (139) | 10.0 | % | |||||||
产品净销售额 | $ | 2,255 | $ | 6,809 | $ | (4,554) |
| (66.9) | % | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的总收入分别为1270万美元和1400万美元。这些时期反映了我们的人类药物Mytesi和我们品牌为Neonorm calf和Neonorm Maal的动物产品的销售收入。
人类
当产品交付给批发商和专业药店时，Mytesi的销售被确认为收入。在截至9个月的9个月里，我们从出售Mytesi获得的毛收入分别为1270万美元和1390万美元分别为2021年9月30日和2020年9月30日。减少约120万美元的主要原因是从标题模式过渡到专科药房分销网络。
截至2021年和2020年9月30日的9个月，销售折扣和销售返还分别为600万美元和450万美元，增加了150万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，医疗补助和艾滋病药物援助计划(ADAP)的回扣分别占290万美元和120万美元，增加了170万美元。销售折扣和回扣的增加主要是由于该公司于2020年4月实施的WAC增加，这导致政府从医疗补助、ADAP和公共卫生服务计划中获得更高的回扣，其中包括加利福尼亚州约80万美元的退款。
动物
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们的Neonorm产品收入分别为54,000美元和61,000美元。Neonorm产品的销售和营销费用在2021年期间并不显著，2020年同期则为零。
56
目录
产品收入成本
截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
产品收入成本 |
| |||||||||||
材料成本 |
| $ | 797 |
| $ | 1,412 |
| $ | (615) |
| (43.6) | % |
直接劳动 |
| 788 |
| 501 |
| 287 |
| 57.3 | % | |||
配送费 |
| 168 |
| 331 |
| (163) |
| (49.2) | % | |||
其他 |
| 111 |
| 247 |
| (136) |
| (55.1) | % | |||
总计 |
| $ | 1,864 |
| $ | 2,491 |
| $ | (627) |
| (25.2) | % |
产品收入成本从截至2020年9月30日的9个月的250万美元下降到2021年同期的190万美元，降幅为62.7万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，产品收入成本的下降主要是由于销售额下降导致瓶子材料成本降低，以及不合格库存的非经常性注销。截至2021年9月30日的九个月没有冲销。
研究与开发
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的研发(R&D)费用的组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
研发： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
临床和代工 | $ | 3,303 | $ | 1,002 | $ | 2,301 |
| 229.6 | % | |||
人事及相关福利 | 2,827 | 1,270 | 1,557 |
| 122.6 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 935 |
| 580 | 355 |
| 61.2 | % | ||||
材料费和植树造林 |
| 284 |
| 57 | 227 |
| 398.2 | % | ||||
差旅费、其他费用 |
| 10 |
| 42 | (32) |
| (76.2) | % | ||||
其他 |
| 2,238 |
| 1,558 | 680 |
| 43.6 | % | ||||
总计 | $ | 9,597 | $ | 4,509 | $ | 5,088 |
| 112.8 | % | |||
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月研发费用为510万美元，这主要是由于：
| ● | 临床和合同制造费用从截至2020年9月30日的9个月的100万美元增加到2021年同期的330万美元，这主要是由于与CTD和其他适应症的启动有关的临床试验活动增加，CMC制造、咨询和承包商费用增加，以及霍乱/扁平线虫研究费用。 |
| ● | 由于增加了11名新员工，2021年4月加薪和奖金增加，人事和相关福利从截至2020年9月30日的9个月的130万美元增加到2021年同期的280万美元。 |
| ● | 基于股票的薪酬增加了35.5万美元，从截至2020年9月30日的9个月的58万美元增加到2021年同期的93.5万美元，这主要是由于在此期间授予了新的期权和RSU。 |
| ● | 包括咨询、制定和监管费用在内的其他费用从截至2020年9月30日的9个月的160万美元增加到2021年同期的220万美元，增加了68万美元。 |
57
目录
| 咨询费用因临床试验顾问增加而增加，而直接研发测试成本也因研发工作增加而增加。 |
销售及市场推广
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的销售和营销(S&M)费用的组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
销售和市场营销： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 2,887 | $ | 2,485 | $ | 402 |
| 16.2 | % | |||
直销手续费和费用 | 2,544 | 1,467 | 1,077 |
| 73.4 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 208 |
| 167 |
| 41 |
| 24.6 | % | |||
其他 |
| 957 |
| 609 |
| 348 |
| 57.1 | % | |||
总计 | $ | 6,596 | $ | 4,728 | $ | 1,868 |
| 39.5 | % | |||
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月S&M费用为190万美元，这主要是由于：
| ● | 人事和相关福利从截至2020年9月30日的9个月的250万美元增加到2021年同期的290万美元，增加了40.2万美元，原因是商业运营部门增加了4名新人员，奖金增加，以及2021年4月的加薪。 |
| ● | 由于增加了患者准入计划和其他Mytesi营销举措，直接营销费用和支出从截至2020年9月30日的9个月的150万美元增加到2021年同期的250万美元。 |
| ● | 其他费用从截至2020年9月30日的9个月的60.9万美元增加到2021年同期的95.7万美元，增幅为34.8万美元，这主要是由于额外的营销咨询成本。 |
一般事务和行政事务
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的一般和行政(“G&A”)费用的组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
截至9个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
一般和管理： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 2,469 | $ | 1,366 | $ | 1,103 |
| 80.7 | % | |||
上市公司费用 |
| 2,045 |
| 803 |
| 1,242 |
| 154.7 | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 1,689 |
| 1,437 |
| 252 |
| 17.5 | % | |||
法律服务 |
| 1,532 |
| 1,882 |
| (350) |
| (18.6) | % | |||
审计、税务和会计服务 |
| 828 |
| 399 |
| 429 |
| 107.5 | % | |||
第三方咨询服务 |
| 560 |
| 747 |
| (187) |
| (25.0) | % | |||
租金和租赁费 |
| 191 |
| 632 |
| (441) |
| (69.8) | % | |||
差旅费、其他费用 |
| 84 |
| 31 |
| 53 |
| 171.0 | % | |||
其他 |
| 3,052 |
| 3,921 |
| (869) |
| (22.2) | % | |||
总计 | $ | 12,450 | $ | 11,218 | $ | 1,232 |
| 11.0 | % | |||
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的并购费用为120万美元，这主要是由于：
58
目录
| ● | 由于新员工招聘和奖金增加，人事和相关福利从截至2020年9月30日的9个月的140万美元增加到2021年同期的250万美元。 |
| ● | 上市公司支出从截至2020年9月30日的9个月的80.3万美元增加到2021年同期的200万美元，主要归因于投资者关系和沟通咨询费用以及年度股东大会的费用。 |
| ● | 审计、税务和会计服务费从截至2020年9月30日的9个月的39.9万美元增加到2021年同期的82.8万美元，增幅为42.9万美元，主要是由于与复杂债务和股权交易相关的审计费用增加。 |
| ● | 基于股票的薪酬增加了25.2万美元，从截至2020年9月30日的9个月的140万美元增加到2021年同期的170万美元，主要是因为立即授予现有员工的期权支出增加。 |
| ● | 由于转移到成本较低的设施和占用的空间减少，租金和租赁费用从截至2020年9月30日的9个月的63.2万美元减少到2021年同期的19.1万美元，减少了44.1万美元。 |
| ● | 法律服务减少35万美元，从截至2020年9月30日的9个月的190万美元降至2021年同期的150万美元，主要原因是与法律诉讼和其他监管申报相关的费用减少。 |
| ● | 第三方咨询服务从截至2020年9月30日的9个月的74.7万美元减少到2021年同期的56万美元，降幅为18.7万美元，主要原因是转向全职员工，而不是财务部门的顾问。 |
| ● | 由于截至2020年9月30日的9个月发生的非经常性审判延迟罚款，其他费用从截至2020年9月30日的9个月的390万美元减少到2021年同期的310万美元。 |
系列3权证诱导费用
系列3认股权证激励费用减少220万美元，原因如下：
| ● | 2021年1月，本公司根据《2020年5月修订2019年桥梁票据权证及诱因要约》，向某投资者发行135,416份3系列权证，以行使135,416份桥梁票据权证。根据Black-Scholes-Merton期权定价模型，这些3系列认股权证在发行日的估值为150万美元。 |
| ● | 2020年5月，在修改系列1、系列2和桥认股权证及诱因要约的行使价的同时，公司发行了未登记的系列3号认股权证，以购买2,890,284股普通股。根据Black-Scholes-Merton期权定价模型，这些3系列认股权证在发行日的估值为370万美元。 |
ELOC担保诱导费
2021年4月，作为绿洲资本加入2020年3月股权信用额度修正案的代价，公司向绿洲资本发行了普通股认购权证，可在修订当日行使33,333股普通股，每股行使价相当于5.61美元。这些认股权证在发行日的价值为172,000美元。
59
目录
B系列可转换优先股激励费用
2020年3月24日，本公司与之前于2019年7月23日在本公司登记公开发售中发行的第二系列认股权证的持有人签订了认股权证行使和优先股修订协议，根据该协议，持有人同意以现金方式行使其认股权证，购买总计416,666股普通股，每股1.57美元的减持行权价，为本公司带来约653,000美元的毛收入。作为签订修订协议的进一步诱因，公司同意将公司B系列可转换优先股的转换价格从6.00美元降至1.34美元。B系列可转换优先股转换价格的修改被定性地视为一种终止，公司遵循ASC 260-10-S99-2中的指导，记录了160万美元的费用，并取消了B系列可转换优先股的确认。
利息支出
利息支出增加了470万美元，从截至2020年9月30日的9个月的130万美元增加到2021年同期的600万美元，主要是由于特许权使用费利息协议和交易所票据2产生的利息支出。
债务清偿损失
债务清偿亏损从截至2020年9月30日的9个月的零增加到2021年同期的753,000美元，这是因为将未偿还的交换票据2的余额交换为公司普通股股票所产生的753,000美元的清偿亏损。
金融工具和金融工具的公允价值变动 在FVO上指定混合仪器
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变化从截至2020年9月30日的9个月的亏损250万美元减少到2021年同期的亏损160万美元，这主要是由于在FVO指定的负债分类认股权证和应付票据的公允价值调整。
60
目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表汇总了公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中与表中所列项目有关的经营结果，以及这些项目的变化(以美元和百分比表示)。
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% |
| ||||
(单位：千) |
| |||||||||||
产品收入 |
| $ | 630 |
| $ | 2,773 |
| $ | (2,143) |
| (77.3) | % |
运营费用 | ||||||||||||
产品收入成本 |
| 617 |
| 784 |
| (167) |
| (21.3) | % | |||
研发 |
| 3,312 |
| 1,522 |
| 1,790 |
| 117.6 | % | |||
销售和市场营销 |
| 2,261 |
| 1,529 |
| 732 |
| 47.9 | % | |||
一般事务和行政事务 |
| 3,969 |
| 4,313 |
| (344) |
| (8.0) | % | |||
总运营费用 |
| 10,159 |
| 8,148 |
| 2,011 |
| 24.7 | % | |||
运营亏损 |
| (9,529) |
| (5,375) |
| (4,154) |
| 77.3 | % | |||
利息支出 |
| (2,078) |
| (581) |
| (1,497) |
| 257.7 | % | |||
其他收入(费用)，净额 |
| (20) |
| 194 |
| (214) |
| (110.3) | % | |||
FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动 |
| (565) |
| (2,104) |
| 1,539 |
| (73.1) | % | |||
所得税前亏损 | (12,192) | (7,866) | (4,326) | 55.0 | % | |||||||
所得税费用 | — | — | — | 100.0 | % | |||||||
净亏损和综合亏损 | (12,192) | (7,866) | (4,326) | 55.0 | % | |||||||
增加A系列可赎回可转换优先股的视为股息 | — | (349) | 349 | (100) | % | |||||||
可归因于C系列永久优先股的股票股息 | — | (56) | 56 | (100) | % | |||||||
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (12,192) |
| $ | (8,271) |
| (3,921) |
| 47.4 | % | |
收入
总产值销售额等于售出的瓶子数乘以WAC。由于公司的安排，包括可变对价的因素，总产品销售额减少，以反映达到产品净销售额的预期对价。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，将毛产品销售额减少到净产品销售额的扣除额如下：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
生产总值销售总额 |
| |||||||||||
米特西 | $ | 3,184 | $ | 6,303 | $ | (3,119) |
| (49.5) | % | |||
Neonorm | 15 | 13 |
| 2 |
| 15.4 | % | |||||
生产总值销售总额 | 3,199 | 6,316 |
| (3,117) |
| (49.4) | % | |||||
医疗补助回扣 | (449) | (588) |
| 139 |
| (23.6) | % | |||||
销售折扣 | (1,599) | (2,218) | 619 | (27.9) | % | |||||||
销售退货 | (36) | (107) | 71 | (66.4) | % | |||||||
批发商费用 | (485) | (630) | 145 | (23.0) | % | |||||||
产品净销售额 | $ | 630 | $ | 2,773 | $ | (2,143) |
| (77.3) | % | |||
截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的总收入分别为320万美元和630万美元。这些时期反映了我们的人类药物Mytesi和我们品牌为Neonorm calf和Neonorm Maal的动物产品的销售收入。
61
目录
人类
当产品交付给批发商和专业药店时，Mytesi的销售被确认为收入。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们出售Mytesi的总收入分别为320万美元和630万美元。Mytesi的销售额减少了310万美元，降幅为49.5%，这主要是由于从标题模式向专业药房分销网络的转变。
截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售折扣和销售退货分别为160万美元和230万美元，减少69万美元，主要归因于估计的按存储容量使用计费和销售返点津贴。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，医疗补助和ADAP退税分别为44.9万美元和58.8万美元，减少了13.9万美元。批发商手续费从截至2020年9月30日的三个月的63万美元减少到2021年同期的485,000美元，原因是从标题模式过渡到通过专业药房分销网络直接销售。
动物
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们的Neonorm产品收入分别为15,000美元和13,000美元。Neonorm产品的销售和营销费用在2021年期间并不显著，2020年同期则为零。
产品收入成本
截至三个月 | ||||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 | 方差 |
| 差异：% |
| ||||
产品收入成本 |
| |||||||||||
材料成本 |
| $ | 208 |
| $ | 402 | $ | (194) |
| (48.3) | % | |
直接劳动 |
| 275 |
| 154 |
| 121 |
| 78.6 | % | |||
配送费 |
| 92 |
| 193 |
| (101) |
| (52.3) | % | |||
其他 |
| 42 |
| 35 |
| 7 |
| 20.0 | % | |||
总计 |
| $ | 617 |
| $ | 784 | $ | (167) |
| (21.3) | % | |
产品收入成本从截至2020年9月30日的三个月的78.4万美元下降到2021年同期的61.7万美元，降幅为16.7万美元。这一时期产品收入成本下降的主要原因是销售额下降。
研究与开发
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的研发费用构成，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
研发： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
临床和代工 | $ | 1,257 | $ | 398 | $ | 859 |
| 215.8 | % | |||
人事及相关福利 | 958 | 458 | 500 |
| 109.2 | % | ||||||
基于股票的薪酬 |
| 404 |
| 175 | 229 |
| 130.9 | % | ||||
材料费和植树造林 |
| 116 |
| 10 | 106 |
| 1,060.0 | % | ||||
差旅费、其他费用 |
| 6 |
| 1 | 5 |
| 500.0 | % | ||||
其他 |
| 571 |
| 480 | 91 |
| 19.0 | % | ||||
总计 | $ | 3,312 | $ | 1,522 | $ | 1,790 |
| 117.6 | % | |||
62
目录
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月研发费用为180万美元，这在很大程度上是由于：
| ● | 临床和合同制造费用从截至2020年9月30日的三个月的39.8万美元增加到2021年同期的130万美元，增加了85.9万美元，这主要是由于与CTD和其他适应症启动相关的临床试验活动增加所致。 |
| ● | 由于增加了11名新员工和加薪，人事和相关福利从截至2020年9月30日的三个月的45.8万美元增加到2021年同期的100万美元，增幅为50万美元。 |
| ● | 基于股票的薪酬增加了22.9万美元，从截至2020年9月30日的三个月的17.5万美元增加到2021年同期的40.4万美元，主要是因为立即授予现有员工的期权支出增加。 |
销售及市场推广
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月S&M费用的组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
销售和市场营销： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 1,006 | $ | 812 | $ | 194 | 23.9 | % | ||||
直销手续费和费用 |
| 698 |
| 512 |
| 186 |
| 36.3 | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 88 |
| 54 |
| 34 |
| 63.0 | % | |||
其他 |
| 469 |
| 151 |
| 318 |
| 210.6 | % | |||
总计 | $ | 2,261 | $ | 1,529 | $ | 732 |
| 47.9 | % | |||
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月S&M费用为73.2万美元，这主要是由于：
| ● | 由于商业运营部门增加了两名新人员，人事和相关福利从截至2020年9月30日的三个月的81.2万美元增加到2021年同期的100万美元，增幅为19.4万美元。 |
| ● | 由于增加了患者准入计划和其他Mytesi营销举措，直接营销费用和支出从截至2020年9月30日的三个月的5.12亿美元增加到2021年同期的69.8万美元，增加了18.6万美元。 |
| ● | 其他费用从截至2020年9月30日的三个月的151,000美元增加到2021年同期的469,000美元，主要是由于额外的营销咨询成本。 |
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目录
一般事务和行政事务
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的G&A费用组成部分，以及这些组成部分的变化(以美元和百分比表示)：
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 方差 |
| 差异：% | ||||
一般和管理： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
人事及相关福利 | $ | 706 | $ | 452 | $ | 254 |
| 56.2 | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 673 |
| 446 |
| 227 |
| 50.9 | % | |||
上市公司费用 | 564 | 384 | 180 |
| 46.9 | % | ||||||
法律服务 | 461 | 497 | (36) |
| (7.2) | % | ||||||
第三方咨询服务 |
| 187 |
| 171 |
| 16 |
| 9.4 | % | |||
审计、税务和会计服务 |
| 129 |
| 127 |
| 2 |
| 1.6 | % | |||
租金和租赁费 |
| 92 |
| 220 |
| (128) |
| (58.2) | % | |||
差旅费、其他费用 |
| 69 |
| 5 |
| 64 |
| 1,280.0 | % | |||
其他 |
| 1,088 |
| 2,011 |
| (923) |
| (45.9) | % | |||
总计 | $ | 3,969 | $ | 4,313 | $ | (344) |
| (8.0) | % | |||
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的并购费用为34.4万美元，这主要是由于：
| ● | 由于增加了3名新员工和加薪，人事和相关福利从截至2020年9月30日的三个月的45.2万美元增加到2021年同期的70.6万美元，增幅为254,000美元。 |
| ● | 由于2021年同期授予了新的期权，基于股票的薪酬支出从截至2020年9月30日的三个月的44.6万美元增加到2021年同期的67.3万美元，增加了22.7万美元。 |
| ● | 上市公司支出从截至2020年9月30日的三个月的38.4万美元增加到2021年同期的56.4万美元，主要归因于投资者关系和沟通咨询费用以及年度股东大会的费用 |
| ● | 由于诱因费用减少，其他费用从截至2020年9月30日的9个月的200万美元减少到2021年同期的110万美元，减少了92.3万美元。 |
利息支出
利息支出增加了150万美元，从截至2020年9月30日的三个月的581,000美元增加到2021年同期的210万美元，主要是由于特许权使用费利息协议产生的额外利息支出。
金融工具和金融工具的公允价值变动 在FVO上指定混合仪器
在FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变化从截至2020年9月30日的三个月的亏损210万美元减少到2021年同期的亏损56.5万美元，这主要是由于在FVO指定的负债分类认股权证和应付票据的公允价值调整。
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目录
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们遭受了净亏损。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们分别净亏损3830万美元和2500万美元。我们预计在不久的将来还会出现更多亏损。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为2.052亿美元。到目前为止，我们只创造了有限的收入，我们可能永远不会获得足够的收入来抵消我们的开支。
截至2021年9月30日，我们拥有1240万美元的现金。我们认为，从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们的现有资本不足以为我们的运营计划提供足够的资金。
除了销售我们的商业产品外，我们主要通过发行股权和债务融资来为我们的运营提供资金。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金如下：
| ● | 2021年1月，在行使2019年12月管道融资权证时，总共发行了416,664股普通股，总收益为975,000美元。 |
| ● | 2021年1月13日，公司签署了一项证券购买协议，根据协议，公司同意以登记公开发行的方式发行和出售总计1,479,290股普通股，发行价为每股10.14美元，净收益约为1350万美元。 |
| ● | 2021年1月19日，公司与Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)签订了一项票据购买协议，根据该协议，公司发行了本金总额为620万美元的有担保本票，总购买价格为600万美元。 |
| ● | 2021年1月至2月，该公司根据自动柜员机协议发行了总计669,850股股票，净收益总额为540万美元。 |
| ● | 2021年3月8日，本公司与Streeterville签订了一项特许权使用费购买协议，根据该协议，本公司将Streeterville有权获得的特许权使用费权益出售给1000万美元，并将任何利息、费用和收费作为特许权使用费偿还金额，总购买价为500万美元。专营权费的还款率为年息5%，按季复利；年息增至10%，按截止日期起计12个月按季复利。 |
| ● | 2021年1月至3月，根据系列1、系列2和桥梁票据认股权证的行使，总共发行了1,385,524股普通股，总收益为200万美元。 |
| ● | 2021年4月29日，本公司签署了一项证券购买协议，据此，本公司同意在扣除配售代理费和相关发售费用94.8万美元之前，以每股4.23美元的发行价在登记公开发行中发行和出售总计254.9万股普通股，总收益约为1080万美元。 |
| ● | 于2021年9月13日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“2021年9月管道融资”)，据此，本公司同意以私募方式向投资者发行及出售合共309,242股本公司普通股未登记股份，总收购价约为776,000美元或每股2.51美元。 |
我们预计，随着我们继续努力开发我们的产品，并在短期内继续开发我们的管道，我们的支出将继续增加。我们认为，从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们的现有资本不足以为我们的运营计划提供足够的资金。由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有
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目录
为我们目前或未来的运营计划提供足够的资金。我们也可能无法成功达成合作伙伴关系，包括在适当的情况下为我们的产品和美国以外市场的候选产品支付预付许可费。如果我们不能从任何预期的安排中获得前期费用，就会对我们的运营计划产生负面影响。我们仍然计划通过股权和/或债务融资以及未来产品销售的收入来为我们的运营和资本融资需求提供资金。然而，我们不能保证我们会在可接受的条件下及时获得额外资金(如果有的话)，也不能保证我们将从运营中产生足够的现金，以充分满足运营需求或最终实现盈利。如果我们不能获得足够的资金来长期开发和商业化我们的产品，我们将需要削减计划的活动和降低成本。这样做可能会对我们执行商业计划的能力产生不利影响。该等事项令人对本公司在未经审核简明综合财务报表发出日期后一年内作为持续经营企业继续存在的能力产生重大怀疑。
截至2021年9月30日的9个月的现金流与截至2020年9月30日的9个月的现金流
下表为截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月现金流摘要：
截至9月30日的9个月， | |||||||
(单位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
经营活动中使用的现金总额 | $ | (26,047) | $ | (11,217) | |||
用于投资活动的现金总额 |
| (10,484) |
| (7) | |||
融资活动提供的现金总额 |
| 40,816 |
| 8,690 | |||
现金净增(减) | $ | 4,285 | $ | (2,534) | |||
用于经营活动的现金
在截至2021年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金净额为2,600万美元，其中净亏损3830万美元，经债务折价和债务发行成本摊销调整后为360万美元，基于股票的薪酬为280万美元，按FVO指定的金融工具和混合工具的公允价值变动为160万美元，系列3认股权证的激励费用为150万美元，折旧和摊销费用为130万美元，债务清偿亏损为753,000美元，ELOC认股权证的债务清偿亏损为753,000美元，ELOC认股权证的公允价值变动为150万美元，折旧和摊销费用为130万美元，债务清偿亏损为753,000美元，ELOC认股权证摊销经营租赁使用权资产45000美元，作为服务付款发行的股票16000美元，以及经营资产和负债变动344000美元。
于截至二零二零年九月三十日止九个月内，经营活动中使用的现金净额为1,120万美元，原因是本公司净亏损2,500万美元，经370万美元的系列3号认股权证费用调整后，按FVO指定的金融工具及混合工具的公允价值变动250万美元，股票薪酬220万美元，修改B系列可转换优先股的诱因费用160万美元，折旧及摊销费用，B系列可换股优先股的折旧及摊销费用，导致本公司于截至2020年9月30日止9个月内净亏损2,500万美元，经370万美元的系列认股权证的费用调整后，按FVO指定的金融工具及混合工具的公允价值变动250万美元，以及折旧及摊销费用。债务贴现和债务发行成本摊销693,000美元，营业租赁使用权资产摊销553,000美元，修改认股权证费用86,000美元，应收账款转让亏损30,000美元，营业资产和负债变动122,000美元。
用于投资活动的现金
在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为1,050万美元，其中包括用于未来资本投资的1,050万美元预付款和用于购买物业和设备的6,000美元现金。
在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为7000美元，其中包括用于购买房产和设备的现金。
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融资活动提供的现金
在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为4,080万美元，包括注册公开发行股票收到的净收益2,320万美元，发行应付票据收到的净收益1,100万美元，在市场发行时发行的股票净收益540万美元，转换系列1、系列2和2019年桥梁票据认股权证时发行的股票收到的200万美元净收益，管道融资发行的股票收到的净收益180万美元，行使由180万美元的应收账款担保借款的偿还、58.8万美元的保险融资偿还、10万美元的应付票据本金支付和3.5万美元的ELOC认股权证发售成本抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为870万美元，包括从转换系列1、系列2和2019年桥梁票据认股权证发行的股票收到的净收益570万美元，从公司的应收贸易账款担保的借款收到的450万美元，保险费融资776,000美元，通过管道融资发行的普通股净收益668,000美元，发行应付票据收到的净收益350,000美元，以及从发行应付票据收到的净收益10,000美元作为承销商和解协议一部分发行的股票的发行成本为18.5万美元，以及支付递延发行成本7000美元。
表外安排
我们已经与SPAC签订了一项认购协议，为计划中的业务合并提供1050万美元的预付款，用于未来的增资。2021年11月3日，纳波欧盟与SPAC合并生效，SPAC成为受控子公司(见附注14)。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第四项：安全控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层，首席执行官和首席财务和会计官，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。这一结论是基于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时预防或发现和纠正。(C)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现和纠正。
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目录
在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时，我们发现与财务报表结算流程和政策相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们没有足够的政策和程序来确保及时、有效地审查在衡量某些金融工具的公允价值时使用的假设。我们没有足够的资源，拥有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训，无法帮助我们及时有效地准备和审查我们的财务报告。截至2021年9月30日，这一实质性弱点尚未得到补救。
在编制截至2021年9月30日的三个月的中期财务报表时，我们发现与财务报表编制和审查过程相关的财务报告内部控制存在重大弱点。造成物质薄弱的主要因素如下：
| ● | 我们没有适当的政策和程序来确保及时有效地编制和审查财务报表。 |
| ● | 我们没有足够的资源，拥有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训，无法帮助我们及时有效地准备和审查我们的财务报告。 |
解决实质性弱点的补救工作
为弥补上述重大缺陷，管理层将增加控制措施，以进一步加强和修订现有控制措施的设计，包括：
| ● | 制定政策和程序，以确保合格人员及时审查在计量某些金融工具公允价值时使用的假设。 |
| ● | 重新评估财务报告内部控制的设计和操作，以及财务报表编制的审查程序。 |
| ● | 在我们季度和年度财务报表的准备、审核和报告期间，我们聘请了长期的会计人员，并聘请了顾问提供支持。 |
| ● | 保持足够的内部合格人员，以适当监督和审查外部咨询技术专家提供的信息，以确保某些重大、复杂的交易和技术事项得到适当说明。 |
我们不能向你保证，针对这些重大弱点而计划采取的措施是否足以弥补这些重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
财务报告的内部控制
根据本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制设计存在重大缺陷，涉及(I)会计部门的员工更替，(Ii)没有足够的政策和程序来确保及时有效地编制和审查财务报表。
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重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们计划加强现有的控制措施，并设计和实施适用于员工的新控制措施，以确保我们的员工接受过准确的培训，以便正确理解和审查金融交易。我们计划投入大量时间和精力，在合理范围内尽快弥补上述重大弱点。随着我们继续评估我们的控件，我们将进行必要的更改，以改进控件的整体设计和操作。我们相信，这些行动将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制；然而，不能保证这种补救措施就足够了。我们将继续监测我们控制措施的有效性，并将做出管理层认为适当的任何进一步改变。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼
2020年5月美国众议院监督和改革委员会的信
2020年5月4日，捷豹健康公司收到美国众议院监督和改革委员会(以下简称委员会)关于Mytesi标价调整的一封信。除其他事项外，委员会表示有兴趣了解价格调整是否与公司的
鉴于该公司向美国食品和药物管理局(FDA)提交了针对新冠肺炎患者和与某些抗病毒治疗相关腹泻的新冠肺炎患者缓解腹泻和其他胃肠道症状的克罗非勒药的紧急使用授权(“EUA”)申请，预计该公司可以将其推向治疗冠状病毒患者的市场。正如此前披露的那样，FDA于2020年4月7日拒绝了该申请。
该公司打算配合委员会的调查，并已准备了一份关于价格调整的公开声明，该声明可在公司网站https://jaguarhealth.gcs-web.com/company-statement.上查阅。该公司在其声明中解释说，调整Croffelemer价格的决定是在2019年12月做出的，作为扩大公司全面患者准入计划的一部分，如果公司收到EUA，它将推迟价格调整，直到紧急使用期结束后。
除上文所述外，目前并无任何针对本公司的索偿或诉讼待决，最终处置该等索偿或诉讼可能会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目1A。风险因素
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。在决定投资我们的普通股之前，这些风险因素对于理解这份10-Q表格季度报告中的其他陈述可能很重要，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果下列风险因素中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期的未来、财务状况和经营结果大不相同。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。
由于以下因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。
我们的特许权使用费利益要求我们支付最低特许权使用费，即使我们销售的产品数量不足以支付此类费用，这可能会使我们的现金资源紧张。
自2020年3月以来，我们已将特许权使用费权益出售给某些贷款人，使这些贷款人有权在销售我们的产品时获得未来的特许权使用费。这些特许权使用费权益要求我们从2021年开始支付最低特许权使用费，即使我们销售的产品数量不足以支付此类费用，这可能会使我们的现金资源紧张。这个
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2021年最低特许权使用费支付总额将为零，2022年为600万美元，2023年为1800万美元，2024年为1390万美元，2025年为710万美元，2026年为390万美元。
2021年9月8日生效的普通股反向拆分可能会减少我们的总市值，并可能增加我们股价的波动性。
在2020年12月9日的股东特别会议和2020年12月22日的重新召开的股东特别会议上，我们的股东批准了以2股1股到20股1股的比例反向拆分我们的已发行普通股。在这样的特别会议之后，我们的董事会批准了将我们已发行的普通股和已发行的普通股进行1比3的反向拆分。我们向特拉华州州务卿提交了一份公司注册证书修正案证书，以实施反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2021年9月8日凌晨12点01分生效，我们的普通股于2021年9月8日开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整交易。
不能保证反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。此外，在反向股票拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分时更大的百分比跌幅，我们普通股的流动性可能会在这种反向股票拆分后受到不利影响。
反向股票拆分增加了该公司授权但未发行的普通股，这可能会对潜在投资者产生负面影响。
由于公司普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会发行授权股票和未发行股票的能力，而无需股东采取进一步行动。增发普通股或可行使或可转换为普通股的证券，可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致普通股交易价格下跌。该公司可以在股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更、管理层的变更或撤换，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能获得高于当时市场价格的溢价，或者以其他方式受益的交易。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年9月1日，根据一份日期为2021年9月1日的书面协议，公司同意向Corporation Profile LLC发行1.4万股普通股，作为投资者关系服务的部分对价，这些股票可以分三批发行：2021年9月22日发行4000股，2021年12月1日发行5000股，2022年4月1日发行5000股。
根据证券法第4(A)(2)条的规定，上述证券的发售、销售和发行被视为豁免注册，因为根据证券法、D条例或S条例颁布的第4(A)(2)条是发行人不涉及公开发行的交易。每项交易中的证券接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是经过认可或经验丰富的人，并有足够的机会通过雇佣、业务或其他关系接触到我们的信息。
除了在上述披露的交易中发行的股本证券，以及我们于2021年9月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的报告外，在此期间没有未登记的股本证券销售。
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目录
第3项优先证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品编号： | 描述 | |
3.1 | 捷豹健康公司第三次修订和重新注册证书的第五修正案证书(通过引用捷豹健康公司2021年9月3日提交的Form 8-K第001-36714号文件的附件3.1并入)。 | |
10.1# | NAPO制药公司和NAPO EU S.p.A.之间的许可协议，日期为2021年8月18日(通过引用Jaguar Health，Inc.于2021年8月24日提交的8-K表格第001-36714号附件10.1合并)。 | |
10.2 | 捷豹健康公司与其中指定的投资者签订的、日期为2021年9月13日的证券购买协议(通过引用捷豹健康公司2021年9月17日提交的8-K表格第001-36714号文件的附件10.1而并入)。 | |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席财务官证书。 | |
32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350节(2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节)的认证。 | |
32.2** | 根据“美国法典”第18编第1350节(2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节)的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布编号34 47986，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本表格10Q一起提交，并且不会被视为就1934年证券交易法(以下简称《交易法》)第18条的目的进行了“存档”，也不会被视为通过引用被纳入根据1933年交易法或1933年证券法提交的任何申请中，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
# | 根据证券法颁布的S-K法规第601项，本展品的部分内容已被省略，因为(I)这些信息不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将对竞争有害。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期：2021年11月17日 | ||
捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.) | ||
由以下人员提供： | /s/卡罗尔·R·利扎克(Carol R.Lizak) | |
首席财务会计官 | ||
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