待完工，日期为2021年11月17日

宏盟资本控股有限公司
GB    %高级票据到期20
发行价：
完全和无条件地保证
宏盟集团(Omnicom Group Inc.)

应付利息

到期20   %的优先票据(以下简称“票据”)将由宏盟资本控股有限公司(“发行人”)发行。该批票据的利息为年息  %。从2021年开始，这些票据的利息将每年在   上拖欠，从    开始支付。吾等可随时以适用的赎回价格赎回全部或部分票据，详情载于本招股章程增刊S-16页的“票据说明-可选择赎回”及随附招股说明书第15页的“国际债务证券说明”。

如果宏盟集团(“本公司”)发生控制权变更触发事件，除非发行人已行使其赎回票据的选择权，否则发行人将被要求按照“票据说明-在控制权变更触发事件时根据持有人的选择进行回购”标题下的说明从持有人手中购买票据。此外，在英国或美国税法发生某些变化的情况下，发行人可以赎回所有(但不少于全部)票据，如“票据说明-预扣税变更时赎回”标题所述。

票据将为发行人的无抵押及无附属债务，其偿付权与其所有现有及未来的无抵押优先债务同等。

公司将全面、无条件地担保发行人对票据的责任。该担保将是本公司的无抵押和无从属债务，其偿还权与本公司现有和未来的所有无担保优先债务同等。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据将申请在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以随时将票据退市。

投资这些票据涉及风险。见本招股说明书副刊S-7页开始的“风险因素”，在“第1A项”下。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或被视为包含在本招股说明书附录及随附的招股说明书中的“风险因素”一词，包括在截至2020年12月31日的年度10-K表格中，以及本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些文件通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)如果结算发生在该日期之后，另加2021年   的累计利息。

这些票据预计将以簿记形式交付，并将以代表欧洲清算银行S.A./N.V.和卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanomme的共同存托人的名义登记，支付日期为2021年或大约2021年。

联合簿记管理经理

          , 2021

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售所附招股说明书中描述的证券。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录的S-41页和随附的招股说明书第3页的标题“哪里可以找到更多信息；通过引用合并”中描述的附加信息。

我们没有授权任何人，承销商及其关联公司也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中我们可能授权交付给您的任何信息或陈述，这些信息或陈述不包含在本招股说明书附录中，或通过引用并入本招股说明书或与本说明书相关的任何免费撰写的招股说明书中。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应将其视为我们或承销商或其关联公司授权的信息或陈述。我们不会，承销商及其附属公司也不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售或购买这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在本招股说明书附录中，术语“宏盟集团”是指宏盟集团及其合并子公司；术语“公司”仅指宏盟集团公司，而非其子公司；术语“发行者”仅指宏盟资本控股有限公司；术语“我们”、“我们”和“我们”统称为宏盟集团有限公司和宏盟资本控股有限公司，除非文意另有所指或表明，如标题所述本招股说明书附录中提及的“美元”、“美元”或“$”指的是美利坚合众国的货币，本招股说明书中提及的“英镑”、“GB”或“英镑”指的是英国的货币。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未获授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是非法的。

Mifid II产品治理/专业投资者
和符合条件的交易对手仅针对目标市场

仅就每个制造商的产品审批流程而言，票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合资格的交易对手和专业客户，每个都符合2014/65/EU指令(修订后的“MiFID II”)的定义 ；(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(“分销商”) 应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任 对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

受指令2014/65/EU(修订后的“MiFID II”)(本段中称为“分销商”) 随后提供、销售或推荐票据的任何经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会委托指令(EU)2017/593(“委托指令”)确定适当的分销渠道。 委托指令(EU)2017/593(“委托指令”)规定的MiFID II产品治理规则。本公司或任何承销商均不对分销商遵守授权指令作出任何陈述或担保 。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

此处提供的 票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或 以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户 投资者是指属于以下一项(或多项)的个人：(I)经修订的指令 2014/65/EU第4(1)条第(11)点(“MiFID II”)所定义的零售客户；(Ii)经修订的第2016/97/EU号指令(简称“IDD”)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)并非经修订的(EU)2017/1129号规例(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。 因此，经修订的(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”)并无规定的关键资料文件， 有关发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售票据的规定， 可因此而向欧洲经济区的任何散户投资者发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者发售票据

本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国就票据作出任何要约，而无须刊登发售票据的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

欧洲经济区成员国的每名人士，如收到有关本招股章程增刊拟向公众作出的要约的任何通讯，或根据本招股章程补编向公众取得任何票据，或以其他方式获得该等票据，将被视为已向每名承销商及本公司陈述、保证、确认及同意该承销商及本公司及其代表取得票据的任何人士：(1)“招股章程规例”第2(E)条所指的“合资格投资者”；及(2)并非“散户投资者”(

英国潜在投资者须知

在此发售的票据并不打算向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)客户：(I)(I)不是英国Mifir第2(1)条第(8)点所界定的专业客户(如第600/2014号条例(EU)第2条第(1)款第(7)点所界定的客户，因为其根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律的一部分，(“EUWA”)，“UK Mifir”)；或专业客户；(I)(I)(I)不是英国Mifir第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户的客户，或专业客户；(Ii)经修订的“2000年金融服务及市场法案”(“FSMA”)及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97或保险分销指令而制定的任何规则或规定所指的客户，而该客户不符合专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合资格投资者，因为其凭借EUWA(“英国招股说明书条例”)而构成国内法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA而构成本地法律的一部分(“英国PRIIPs规例”)，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的，因此(EU)No.1286/2014号规例(下称“英国PRIIPs规例”)并没有就发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者提供纸币所需的关键资料文件作出任何准备。

本招股说明书附录乃根据美国证券及期货事务管理局(FSMA)及英国招股章程规例的豁免而在英国提出任何票据要约，而毋须刊登票据要约的招股说明书。就FSMA和英国招股章程法规而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

在英国，每一位收到关于本招股说明书附录中预期向公众提供的要约的通信或根据本招股说明书附录向公众获取任何票据的人，或以其他方式获得该等票据的人，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和本公司，并与其代表取得票据的任何人：(1)英国招股章程条例第2(E)条所指的“合格投资者”；及(2)不是“散户投资者”(定义见上文)。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书仅供以下人员分发：(I)在与符合《金融服务和市场法案2005》(金融 推广)令(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人员。在金融促进令 中，(Iii)是指在英国以外，或(Iv)是可以 以其他方式合法传达或促使传达(所有此等人士合计 被称为“相关人士”)，以参与与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)的人。(I)(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指可获邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动(按FSMA第21节的定义)的人士。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅针对相关人士 ，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本文档相关的任何投资或投资 活动仅适用于相关人员，且只能与相关 人员进行。

英国Mifir产品治理/专业投资者和
符合条件的交易对手仅限目标市场

仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场是FCA手册“商业行为手册”(“COBS”)中定义的合格交易对手和专业客户，以及英国MiFIR定义的专业客户；及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何其后发售、出售或推荐票据的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品管治资料册”(“英国MiFIR产品管治规则”)约束的分销商有责任就票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或完善制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。

稳定

有关票据的发行，摩根大通证券公司(“稳定经理”)(或代表其行事的任何人士)可超额配售票据或进行交易，以期在稳定期内将票据的市价维持在高于其他情况下的A水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款的日期或之后开始，如开始，则可在任何时间停止，但不得迟於发行人收到发行所得款项后30公历日或债券配发日期后60公历日(以较早者为准)结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表其行事的任何人)按照所有适用的法律和规则进行，并将在稳定经理(或代表其行事的任何人)的办公室进行。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中的某些 陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件构成前瞻性 陈述，包括1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性陈述。这些声明可能会讨论 关于未来计划、趋势、事件、运营结果或财务状况的目标、意图和预期，或者基于我们管理层当前的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息进行讨论。前瞻性的 陈述可能伴随着诸如“目标”、“预期”、“相信”、“计划”、“ ”可能、“应该”、“将会”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”未来、“指导”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“预测”、“ ”“项目”或类似的单词、短语或表达。这些前瞻性声明受到 各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，您不应过度依赖此类陈述。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括： 新冠肺炎疫情的影响，可能对我们或我们的客户产生不利影响的国际、国家或地方经济状况；媒体购买和代表客户产生的制作成本的损失 客户支出减少，客户付款放缓以及信贷市场恶化；以预期的方式吸引新客户和留住现有客户的能力；变化 , 营销和企业沟通要求；未能管理 之间或客户之间的潜在利益冲突；与广告、营销和企业传播行业的竞争因素相关的意外变化； 聘用和留住关键人员的能力；货币汇率波动；对信息技术系统的依赖；影响我们或我们客户的立法或政府法规的变化 ；与我们在关键会计估计和法律程序中做出的假设相关的风险；以及我们的国际业务，这些风险受到货币汇回限制的风险，前面列出的因素并不是详尽的。贵公司 应仔细考虑前述因素和其他可能影响我们业务的风险和不确定性因素，包括我们截至2020年12月31日的10-K年度报告(“2020 10-K”)第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”中描述的风险和不确定性，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的 ，这些文件通过引用并入或被视为并入本招股说明书补编和 除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性 声明的任何义务。

摘要

以下概要完整地包含在其他地方的更详细的信息中，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。你应先阅读本招股章程附录及随附的招股章程，以及以参考方式并入的资料，然后才作出投资决策。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)

宏盟集团是一家成立于1986年的纽约公司，通过其品牌网络和代理向70多个国家和地区的5000多家客户提供广告、营销和企业通信服务。

宏盟集团是一家战略控股公司，通过其在世界各地的品牌网络和代理向客户提供广告、营销和企业通信服务。宏盟集团在一个竞争激烈的行业中运营，与其他全球、国家和地区的广告和营销服务公司以及技术、社交媒体和专业服务公司展开竞争。媒体渠道的激增，包括互动技术和媒体的快速发展和整合，分散了宏盟集团客户瞄准的消费者受众。这些发展使得营销者以经济高效的方式接触目标受众变得更加复杂，导致他们转向宏盟集团(Omnicom Group)等全球服务提供商，寻求定制的广告和营销服务组合，旨在优化他们的总营销支出。

在全球、泛地区和本地的基础上，我们的品牌网络和代理机构在所有主要市场运营，并提供以下基本领域的服务：广告、客户关系管理(CRM)、公共关系和医疗保健。广告包括创意服务，以及战略媒体规划和购买以及数据分析服务。公关服务包括企业沟通、危机管理、公共事务以及媒体和媒体关系服务。医疗保健包括向全球医疗保健客户提供广告和媒体服务。为了更好地把握我们不断扩大的服务范围，从2021年1月1日起，我们重新调整了某些服务的分类，主要是在我们的CRM消费者体验纪律范围内。因此，我们的CRM专业被重新划分为四个类别：CRM Precision Marketing，包括我们的精确营销和数字/直接营销机构；CRM商务和品牌咨询，主要由宏盟商务集团(Omnicom Commerce Group)组成，包括我们的购物者营销业务和我们的品牌咨询机构；CRM Experiential，包括我们的体验式营销机构和活动业务；以及CRM执行和支持，包括现场营销、销售和销售点，以及其他专业营销和定制沟通服务。我们的商业模式是围绕我们的客户建立的，并将继续发展。虽然我们的网络和机构以不同的名称运作，并在不同的学科中构建他们的想法, 我们围绕客户组织我们的服务。我们的基本商业原则是，客户的具体市场需求是我们如何构建我们的服务产品和分配我们的资源的中心焦点。这种以客户为中心的业务模式要求宏盟内部的多个机构利用我们的关键客户矩阵组织结构在正式和非正式的虚拟客户网络中进行协作。这种协作使我们能够跨越我们的内部组织结构，以一致和全面的方式执行我们客户的营销需求。我们以客户为中心，通过将我们的服务扩展到现有客户、进入新市场和获得新客户来发展我们的业务。此外，我们寻求选择性地收购互补性公司，这些公司拥有强大的创业管理团队，目前通常服务于或可能服务于我们现有的客户。

在客户对更有效和高效的营销活动的持续需求的推动下，我们努力通过各种以客户为中心的网络提供广泛的广告、营销和企业传播服务，这些网络是为满足特定的客户目标而组织的。这些服务包括广告、品牌咨询、内容营销、企业

社会责任咨询，危机沟通，定制出版，数据分析，数据库管理，数字/直接营销，数字转型，娱乐营销，体验营销，现场营销，金融/企业对企业广告，平面艺术/数字成像，医疗营销和通信，商店设计，互动营销，投资者关系，营销研究，媒体规划和购买，销售和销售点，移动营销，多元文化营销，非营利性营销，组织沟通，包装设计，产品植入，促销营销，公共事务，公共关系，零售营销，销售支持，搜索

宏盟集团的主要公司办事处位于纽约州公园大道280号，邮编：10017；康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道1055号，邮编：06901；佛罗里达州西棕榈滩奥基乔比大道525号，邮编：33411。宏盟集团还在英国伦敦、中国上海和新加坡设有执行办事处。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“OMC”。有关宏盟集团业务的更多信息，请参阅该公司提交的2020年10-K和其他证券交易委员会文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。这些文件的副本可以按照本招股说明书增刊S-41页的“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”一节中所述获得。

宏盟资本控股有限公司

宏盟资本控股有限公司是本公司的全资间接子公司。发行人没有任何独立的业务。发行人的资产包括其对几家全资拥有的金融公司的投资，这些公司充当财政中心，为欧洲、中东和非洲地区、澳大利亚和亚太地区其他国家的各种运营公司提供资金。财务公司的资产包括它们向各自地区的运营公司发放或已经发放的公司间贷款以及相关的应收利息。

发行人是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司。它的主要办事处位于Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW，英国，其电话号码是+44(0)20-7298-7007。

供品

下面的摘要描述了附注的主要术语。以下所述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。有关条款及条件的更详细说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“票据说明”及随附的招股说明书中的“国际债务证券说明”笔记。

危险因素

在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括但不限于2020 10-K和其他可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，如“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”一节中提供的信息。虽然风险是按标题组织的，并且每个风险都是单独讨论的，但许多风险是相互关联的。我们实现并保持盈利的能力，以及我们继续为我们的运营提供资金的能力，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。除了以下列出的风险因素外，您还应仔细考虑“前瞻性陈述特别说明”项下的信息、2020年10-K报告第1A项中“风险因素”标题下陈述的风险因素，以及通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书副刊和随附招股说明书。

与票据有关的风险

本公司的控股公司结构可能会影响发行人和本公司履行票据和担保项下各自义务的能力。

这些票据将是发行人的义务，只由本公司担保，而不由本公司的任何子公司担保。发行人是本公司的全资间接附属公司。它的资产包括对几家全资拥有的金融公司的投资，这些公司充当财政中心，为EMEA、澳大利亚和亚太地区其他国家的各种运营公司提供资金。财务公司的资产包括它们向各自地区的运营公司发放或已经发放的公司间贷款以及相关的应收利息。该公司是一家控股公司，因此，其几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。因此，发行人和本公司的现金流以及它们支付各自债务(包括票据和担保)的能力取决于这些子公司的收益。本公司依赖附属公司向其分配收益、贷款或其他款项来履行其义务，包括根据票据担保支付的任何款项及其其他债务。此外，发行人作为一家财务子公司，偿还债务还取决于其他子公司的收益以及其他子公司偿还公司间贷款本金和利息的能力。

该公司的子公司是独立的、截然不同的法人实体。该等附属公司并无责任支付票据的任何到期金额或向发行人或本公司提供资金以履行其各自的付款义务，不论是派息、分派、偿还或作出贷款或其他付款。此外，这些附属公司向发行人或本公司支付或偿还股息、分派、贷款或垫款可能受到法律或合同限制。子公司向发行人或本公司支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。如果发行人或本公司没有足够的现金或没有其他可用流动资金，发行人和本公司可能无法支付未偿债务的本金或利息，包括票据和担保项下的本金或利息。

由于这种结构，票据在结构上将从属于公司子公司的所有债务和其他债务(包括对贸易债权人的负债)，担保在结构上将从属于公司所有子公司的所有债务和其他债务(包括对贸易债权人的负债)，这意味着公司子公司的债权人对这些子公司的资产将优先于发行人和公司的债权(因此发行人和公司债权人的债权截至2021年9月30日，该公司的运营子公司有大约135亿美元的未偿债务，其中包括贸易应付款项，不包括公司间债务。

这些票据不限制发行人或公司招致额外债务、回购其证券或采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动的能力。

发行人及本公司不受票据条款限制，不得招致额外债务或购回其证券。此外，契约将不包含任何要求发行人或公司达到或保持与其财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩的契约。发行人和本公司进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会削弱他们在票据和担保(如适用)上付款的能力。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但上市申请仍须获得纽约证券交易所的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时将票据退市。我们不能就票据交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向阁下提供任何保证。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，你可能无法以公允市场价值或任何价格转售这些票据。

如果票据的交易市场真的发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于许多因素，包括：

•我们与各大信用评级机构的信用评级；

•与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•我们的财政状况、财政表现和未来前景；以及

•金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率在过去有很大波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。

在控制权变更时，发行人可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已行使其赎回票据的选择权，否则每位票据持有人将有权要求发行人以相当于其本金101%的价格回购全部或部分持有者的票据，外加截至回购日的应计和未付利息(如果有的话)。如果公司发生控制权变更触发事件，不能保证发行人有足够的财政资源来履行回购票据的义务。发行人若未能按照管限票据的契约规定购回票据，将会导致契约项下违约，从而可能对发行人、本公司及票据持有人造成重大不良后果。请参阅“备注说明-在控制权变更触发事件时持有人可选择的情况下进行回购”。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

管理票据和票据(包括保函)的契约将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，纽约州法院对票据或担保做出判决时，将被要求以英镑做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能是从判决做出之日起的一段相当长的时间。在纽约开庭的联邦法院对与纸币有关的纠纷拥有多样化的管辖权，将适用纽约州的法律。

英国现行法律与美国现行法律不同，对我们证券持有人的保护可能较少。美国法院的判决可能无法在英国执行。

发行人是根据英国法律组织的。英国的破产法可能不像美国或您可能熟悉的其他司法管辖区的法律那样有利于债权人的利益。发行人将同意按照将根据其发出票据及担保的契据的条款，接受由指定代理人在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院就该契据、该等票据及担保而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件送达，并就与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的事宜服从该等法院的司法管辖权。但是，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法执行在美国获得的针对英国发行人的法院判决。此外，英格兰和威尔士法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员或发行商董事作出的判决，或听取根据这些法律对我们或这些人提起的诉讼，还存在一些不确定性。据我们所知，美国目前并没有与英国签订条约，就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在英格兰和威尔士强制执行。

本国货币不是英镑的持有者投资于这些票据会带来巨大的风险。

债券的所有利息和本金，以及债券的任何赎回或回购价格都将以英镑支付。本国货币不是英镑的持有者投资于这些票据会带来巨大的风险。这些风险包括持有者本国货币和英镑之间的汇率可能发生重大变化，以及对英镑或投资者本国货币实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件，以及有关货币的供求情况。

过去，英镑和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。英镑对持有者本国货币的贬值会导致纸币的实际收益率低于其票面利率，在某些情况下，可能会给持有者造成损失。如果您是美国持有者，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”，了解与纸币的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项与纸币以英镑计价有关。

外汇风险的这一描述并不描述证券投资的所有风险，特别是包括以投资者本国货币以外的货币计价或支付的票据。你应该就票据投资的风险咨询你自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得英镑，这些钞票允许我们用美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用英镑，或者如果英国不再使用英镑作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用英镑结算交易，那么所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用英镑或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的金额将按英镑的最新可用市场汇率(如“票据说明-以英镑支付”中所定义)转换为美元。就如此以美元支付的纸币支付的任何款项，不会构成该纸币或管理该纸币的契约项下的违约事件。请参阅“票据说明-以英镑付款”。

这些票据最初将以簿记形式持有，因此投资者必须依靠欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的程序来行使任何权利和补救措施。

只要欧洲结算或卢森堡Clearstream或其共同托管人或代名人是以一种或多种全球纸币形式发行的票据的登记持有人，欧洲结算、Clearstream、卢森堡或该等共同托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为契约和票据项下的全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。有关全球纸币的本金、利息、溢价和额外金额(如有)将支付给卢森堡Clearstream的欧洲结算公司(EuroClear)，作为全球纸币的登记持有人的普通托管机构或被指定人(视属何情况而定)。在向卢森堡Euroclear和Clearstream的共同托管机构付款后，我们将不承担向账簿利息所有者支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果投资者拥有账面权益，他们必须依赖欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的程序，如果投资者不是卢森堡欧洲结算公司和Clearstream公司的参与者，他们必须依靠他们拥有权益的参与者的程序来接收此类付款或行使债券持有人在契约项下的任何其他权利和义务。

与票据持有人本身不同，账簿权益的所有者将没有直接权利对我们征求票据持有人的同意、请求豁免或采取其他行动采取行动。相反，如果投资者拥有账面权益，它将只被允许在收到来自欧洲清算银行(Euroclear)和卢森堡Clearstream的适当委托书的情况下采取行动。授予此类委托书所实施的程序可能不足以使这些投资者能够及时投票。

同样，一旦契约项下发生违约事件，除非并直到就所有账面权益发行最终或经证明的登记票据，如果投资者拥有账面权益，他们将被限制通过欧洲清算银行和卢森堡的Clearstream行事。将通过欧洲清算银行和卢森堡Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使票据项下的权利。请参阅本招股说明书补充资料中的“附注说明-记账、交付及表格”。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

纸币的条款规定，纸币的最低面额为100,000 GB，超出面额的倍数为1,000 GB。结算系统可能会处理一些交易，这些交易可能会导致持有的金额低于最低面值。如根据相关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，持有人如于有关时间在有关结算系统的账户中没有最低面额或超过1,000 GB的倍数，则不会收到最终票据形式的所有权利，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。

货币兑换

所有利息、本金及溢价(如有的话)，包括赎回或购回债券时所支付的款项，将以英镑支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用英镑，或者如果英国不再使用英镑作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用英镑结算交易，那么所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用英镑或如此使用为止。在任何日期以英镑支付的金额将根据英镑的最新市场汇率换算成美元。就如此以美元支付的纸币支付的任何款项，不会构成该纸币或管理该纸币的契约项下的违约事件。请参阅“票据说明-以英镑付款”。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见“风险因素--本国货币不是英镑的持有者在纸币上的投资会带来重大风险。”

截至2021年11月12日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)公布的英镑兑美元汇率为1 GB 1.00=1.3412美元。

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，我们从出售特此发售的票据中获得的净收益约为GB   百万美元，或根据“货币兑换”中规定的英镑/美元汇率计算为   百万美元。我们打算将出售这里提供的票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本支出、固定资产支出、收购、偿还商业票据和短期债务、其他债务的再融资、回购我们的普通股或其他资本交易。

大写

下表列出了公司截至2021年9月30日的实际合并现金和现金等价物及资本化情况，并对其进行了调整，以反映在此发售的票据的发行和销售情况。您应将本表与本公司的财务报表和相关说明以及其他财务和运营数据一并阅读，这些数据包括在本招股说明书附录中或通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中。

  

(1)特此发行的票据经调整后的金额反映了本金总额为GB  百万，或根据“货币兑换”中规定的英镑/美元汇率计算的  百万美元，并不影响本次发行的GB  百万的承销折扣和估计成本。

(2)资本化包括短期债务、长期债务、临时股本和总股本。

附注说明

以下是对附注的具体条款的说明。本说明是对债务证券一般条款和规定的说明(包括附注)的补充，应与“国际债务证券说明”标题下随附的基本招股说明书中的说明一并阅读。以下描述并不声称是完整的，受基本招股说明书和债券中对国际债务证券的描述的约束，并受其整体限制。如果本招股说明书附录中对国际债务证券的描述与基础招股说明书中对国际债务证券的描述不同，则本招股说明书附录中对国际债务证券的描述将取代基本招股说明书。

一般信息

这些票据的初始本金总额将为GB  百万英镑。纸币将只以挂号式发行，不含票面价值，最低面额为100,000 GB，超过1,000 GB的整数倍。这些票据将由本公司提供全面和无条件的担保。票据和相关担保将：

•分别为发行人和公司的一般无担保债务；

•分别与发行人和本公司现有的和任何未来的无担保优先债务和无从属债务享有同等的偿债权利；

•对发行人和本公司的任何现有和未来债务的偿还权，分别从属于票据和相关担保(以适用为准)；

•在担保该等债务的资产范围内，实际上从属于发行人和本公司分别现有和未来的任何担保债务；及

•在结构上从属于本公司子公司的所有现有和任何未来债务以及任何其他债务和承诺。

见本招股说明书附录中的“风险因素--本公司的控股公司结构可能影响发行人和本公司履行票据和担保项下各自义务的能力”。

截至2021年9月30日，宏盟集团的未偿债务本金总额为53亿美元，在发行和出售特此提供的票据后，按预计基础计算，宏盟集团的未偿债务本金总额约为   10亿美元。见本招股说明书附录中的“大写”。

附注的具体条款如下：

•标题：   %高级债券到期20

•已发行的初始本金金额：GB

•指定到期日：   ，20日

•息率：   厘

•开始计息日期：   ，2021年

•付息日：每年的   

•首次付息日期：    ，2022年

•定期记录利息日期：每年的   

•利息计算：利息将根据计算利息的期间内实际经过的天数和实际天数计算。

从票据支付利息的最后一天(如果票据没有支付利息，则为   ，2021年)起至(但不包括)下一个预定的利息支付日期。这种支付约定被称为实际/实际(ICMA)(如国际资本市场协会规则手册中所定义)。

•票据形式：票据将以簿记形式发行，由一张或多张全球票据代表欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司存入或代表共同存托人存入，并以欧洲清算公司和卢森堡Clearstream公司账户的共同存托人的名义登记。

•清偿基金：票据将不受任何清偿基金的约束。

•受托人：德意志银行信托公司美洲

•付款代理、转账代理和注册机构：德意志银行信托公司(美洲)

发行人可不经持有人同意，增发与本期票据具有相同等级、相同利率、相同期限及其他条款的票据(但发行日期、向公众公布的价格、发行日期前应计利息的支付，或在该等增发票据发行日期后首次支付利息的情况除外)，发行人可自行决定发行该等增发票据的优先次序、利率、到期日及其他条款(发行日期、价格、在该等增发票据发行日期前应累算的利息的支付或发行日期后的首次利息支付除外)。任何此类额外票据都将是与票据条款相同的系列的一部分，前提是随后发行的此类额外票据可与之前发行的任何票据互换，用于美国联邦所得税目的。

担保

本公司将全面及无条件地担保发行人在契约及票据项下的所有债务，不论是就票据的本金、溢价(如有)或利息或任何额外金额(定义见随附招股章程“国际债务证券说明-支付额外金额”一节所界定)、票据何时到期及应付(不论到期、赎回或其他情况)而提供的保证，本公司将会全面及无条件地保证发行人就票据及票据支付本金、溢价(如有)或利息或任何额外金额(定义见随附招股说明书“国际债务证券说明-支付额外金额”一节)。该担保将是本公司的一项无担保和无从属债务，并将与其所有其他无担保和无从属债务并列。

以英镑支付

最初的持有人将被要求以英镑支付票据，所有利息、本金和溢价(如果有)的支付，包括在赎回或回购票据时支付的款项，将以英镑支付。如果在本招股说明书附录日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用英镑，或者如果英国不再使用英镑作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再将英镑用于结算交易，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用英镑或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日收盘时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定转换汇率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/英镑汇率(“市场汇率”)换算成美元。就上述票据以美元支付的任何款项，不会构成票据或契约项下的违约事件。票据的受托人和支付代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

票据持有者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见“风险因素--本国货币不是英镑的持有者在纸币上的投资会带来重大风险。”

工作日

就纸币而言，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，该日并非法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子。

可选的赎回

在    之前(即票据到期日之前  个月的日期(“票面赎回日期”))，票据的全部或部分可由发行人随时或不时通过邮寄通知(或电子通知，视情况而定)在赎回前至少15天但不超过60天邮寄到每位票据持有人的注册地址后赎回。赎回价格将相等于(1)将赎回的债券本金的100%，以及(2)按适用的可比政府债券利率(定义见下文)，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)，按适用的可比政府债券利率(定义见下文)，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，以及(2)截至赎回日(但不包括赎回日)的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和。

在票面赎回日期或之后，发行人可随时或不时将通知(或电子通知(视何者适用而定)邮寄至每名票据持有人的注册地址，于赎回日期前最少15天但不超过60天赎回全部或部分票据，赎回价格为票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有))，以赎回票据的全部或部分票面金额，并可随时或不时将通知(或电子通知，视乎适用而定)邮寄至每名票据持有人的注册地址，赎回价格为票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

“可比政府债券”，就任何可比政府债券利率计算而言，指由独立投资银行家酌情决定的属联合王国直接债务的债券，其到期日最接近将予赎回的票据的到期日，或如该独立投资银行家酌情决定不发行该等类似债券，则该独立投资银行家在征询由该独立投资银行家挑选的英国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见后，可决定适当的其他英国政府债券。

“可比政府债券利率”是指在指定赎回日期前的第三个营业日，以适用的可比政府债券在上午11点的中间市场价格为基准的到期收益率，以百分比(四舍五入至三位小数点，0.0005向上舍入)表示。(伦敦时间)由我们挑选的一位独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家”是指我们指定的具有国际地位的投资银行。

“剩余定期付款”指就每张将赎回的票据而言，其本金的剩余预定付款及其在有关赎回日期后到期的利息，如无该等赎回计算，则犹如该票据的到期日为票面赎回日期一样计算；提供, 然而，如该赎回日期并非该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付的款额将减去该赎回日期(但不包括该赎回日期)应累算的利息款额。

于赎回日及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应累算利息)。在任何赎回日期或之前，我们将向付款代理人(或受托人)存入足够的款项，以支付在该日期赎回的票据的赎回价格和累算利息。

如果要赎回的纸币少于全部，则应按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的纸币，并遵守欧洲清算银行和卢森堡Clearstream关于全球纸币的程序。

在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购

一旦发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非发行人已行使其赎回票据的选择权(如“-可选赎回”所述)，否则每名票据持有人将有权要求发行人根据下述控制权变更要约(“控制权变更要约”)，以相当于本金101%的购买价格，外加截至回购之日的应计和未付利息(如有)，回购全部或部分该持有人的票据(下称“控制权变更要约”)。但须受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在发行人意识到控制权变更触发事件已经发生之日起30天内，或在任何控制权变更之前，或根据发行人的选择，但在即将进行的控制权变更的公开公告之后，发行人将被要求以头等邮件或电子递送的方式向每位票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄或交付之日起30天，也不得迟于自该通知邮寄或交付之日起60天，法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄或递送，将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照发行人提出此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，则发行人将不会被要求提出控制权变更要约。

如果发行人需要在控制权变更触发事件发生时提出回购票据，则发行人届时可能没有足够的资金以现金购买票据。此外，发行人以现金购买票据的能力可能受到法律或与其当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。如果不进行这样的购买，将导致票据违约。

发行人将被要求遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14e-1条的要求，以及根据该等法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购的任何其他证券法律和法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约和票据的控制权变更要约条款相冲突，发行人将被要求遵守该等证券法律和法规，并且不会因任何此类遵守而被视为违反了其在契约和票据的控制权变更要约条款下的义务。

在每次控制权变更付款日，契约将规定发行人在合法范围内：

•接受根据控制权变更要约适当投标和未撤回的所有票据或票据部分的付款；

•向付款代理人缴存一笔相等於就所有已妥为投标及未撤回的票据或其部分支付的控制权变更付款的款额；及

•将妥为接受的票据连同述明正被购回的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

如果两家评级机构都下调了票据的评级，并且该等票据在自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生后的60天内的任何日期被各评级机构评为低于投资级，则会发生“低于投资级评级事件”(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告的考虑范围内，这一期限就应延长)；但如任何评级机构降低本定义所适用的评级，但如任何评级机构没有应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该项下调全部或部分是由任何事件或情况所导致，则该低于投资级评级事件不得当作已就某一特定的控制权变更而发生(因此，就本定义所指的控制权变更触发事件的定义而言，不得被当作为低于投资级评级事件)，而该等事件或情况的全部或部分是由该事件或情况所组成或产生的，而该事件或情况的全部或部分是由该事件或情况所构成或引起的，则该等事件或情况并未应受托人的要求予以公布或公开确认或以书面告知受托人该项下调是全部或部分由任何事件或情况组成或产生的结果。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或实质所有资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或其子公司以外的任何“人”(该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；(3)将公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或其一家子公司以外的任何“人”(如“交易法”第13(D)(3)节中使用的那样)；

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除本公司或其全资子公司外，任何“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为超过50%的本公司有表决权股票的当时已发行股份的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，以投票权而不是股份数量衡量。(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，除本公司或其全资子公司外，任何“个人”直接或间接成为本公司当时已发行股份的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，以投票权而不是股份数量衡量。

(三)通过与公司清盘或解散有关的方案。

尽管有上述规定，如(I)本公司成为控股公司的全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后该控股公司的表决权股份持有人与紧接该交易前的本公司表决权股份持有人实质相同，则交易将不会被视为涉及控制权变更。(I)本公司成为控股公司的全资附属公司及(Ii)紧接该交易后该控股公司的表决权股份持有人与紧接该交易前的本公司表决权股份持有人实质上相同。

控制权变更的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司作为整体的“全部或几乎所有”资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其附属公司的全部资产而要求发行人回购该等票据的能力可能并不明朗，因此，票据持有人是否有能力要求发行人因出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求发行人回购该等票据的能力可能不确定。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“投资级”指穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)对Baa3(或在任何后续评级类别下的等价物)或BBB-(或在任何后续评级类别下的等价物)的评级等于或高于Baa3的评级，或在上述两种情况下，如果评级机构停止对票据进行评级或因发行人和本公司控制之外的原因而未能公开提供此类票据的评级，则指发行人按照下述程序选择的替代机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一家因发行人和本公司控制之外的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由发行人选择作为穆迪和/或标普(视情况而定)的替代机构，作为交易法第3(A)(62)节所界定的“国家认可的统计评级机构”。

“标普”指的是标普全球评级及其后继者。

“表决权股票”对任何人来说，是指任何类别或种类的股本，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的表决权已因该等意外事件的发生而暂停。

额外款额的支付

在符合所附招股说明书规定的例外和限制的情况下，发行人或本公司可能被要求向某些票据持有人支付必要的额外金额，以便每位票据持有人在扣留或扣除由或代表联合王国或美国(或发行人或本公司或(在每种情况下，任何继任者)所在的其他司法管辖区)征收或征收的任何现在或未来的任何税项、关税、征费、征费、征收、评估或任何性质的政府费用后收到的净额。发行人或本公司(视何者适用而定)，或其任何政治分支或其中有权征税的任何司法管辖区，或由发行人或本公司或代表发行人或本公司支付款项的任何司法管辖区)，将等同于该持有人若没有被要求预扣或扣除该等税项将会收到的金额。请参阅所附招股说明书中的“国际债务证券说明--支付额外金额”。

预扣税金变更后的赎回

在英国或美国税法发生某些变化的情况下，出票人可赎回全部(但不少于全部)票据(或出票人或公司或其任何继承人可为税务目的注册、组织或以其他方式居住的其他司法管辖区，或为税收目的而从事业务(视情况而定)，或其任何政治分支或在其中有征税权力的任何司法管辖区，或由出票人或公司或其代表付款的任何司法管辖区或其代表所在的任何司法管辖区)，出票人可赎回全部(但不少于全部)出票人或公司，或由出票人或公司或其任何继任者为税务目的成立、组织或以其他方式居住或从事业务(视情况而定)而由出票人或公司或其代表付款的任何司法管辖区如上所述，发行人或本公司已成为或很有可能成为发行人或本公司有义务为票据支付额外金额。这次赎回将以相当于票据本金100%的赎回价格，连同截至赎回日的票据的应计利息和未偿还利息一起赎回。请参阅所附招股说明书中的“国际债务证券说明-预扣税金变动时赎回”。

某些契诺

该契约将不包含任何将限制发行人或公司招致无担保债务的能力的条款，或在公司信用质量或评级突然大幅下降或涉及公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护的任何条款。这一条款将不会限制发行人或公司招致无担保债务的能力，也不会在公司信用质量或评级突然大幅下降或涉及公司的高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。

留置权的限制

本公司将不会，也不会允许其任何子公司在本公司的任何财产上设立或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保本公司、任何直接或间接子公司或任何其他人的任何债务，除非该等债务是以该等留置权所涉及的债务作为担保，但以下情况除外：

•允许留置权；

•本公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或持有的任何不动产或设备上或其中的购置款留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或保证纯粹为为收购该等财产或设备融资而招致的债务，或保证在收购时该等财产或设备上存在的留置权(不包括为收购该财产而考虑而设定的任何该等留置权，而该等留置权并非为该等财产的收购而招致)，或为相同或较少者而延长、续期或更换上述任何财产或设备该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的财产，但所取得的不动产或设备及其固定的改善或附加物除外，而该等延展、更新或更换不得延伸至或涵盖任何迄今未受该留置权延长、续期或更换的财产；

•在本招股说明书补充之日存在的留置权；

•对合并、合并或被本公司或其任何子公司收购或成为本公司附属公司时已存在的人的财产的留置权；但该留置权不是在考虑该合并、合并或收购时设立的，并且不适用于除该人与本公司或该附属公司合并或合并、或由本公司或该附属公司收购的资产以外的任何资产；

•本公司子公司(发行人除外)为担保欠本公司或本公司全资子公司的债务而授予的留置权；

•因真诚地通过适当程序对判决、法令或法院命令提出异议而产生的留置权，前提是公司的账簿或其子公司的账簿(视情况而定)按照美国公认会计原则(GAAP)保持充足的准备金；

•在该人并入公司或与公司合并或成为公司附属公司时已存在的人的债务，但该等债务并非为预期该等合并、合并或收购而产生，且该等债务的本金总额在任何未清偿时间不得超过$50,000,000；

•任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)的留置权，只要该留置权不延伸到任何其他财产，所担保的债务金额不会增加(不包括与任何延期、续期、再融资或退款相关的任何费用和支出)，只要该留置权不延伸到任何其他财产，则由上述留置权或与该债务有关的任何修订、同意或豁免而设立的留置权所担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款不会增加(等同于与任何延期、续签、再融资或退款相关的任何费用和开支的数额除外)。再融资或再融资)，且所担保的债务不超过受该等留置权限制的资产在延长、续期、再融资或再融资或该等修订、同意或豁免(视属何情况而定)时的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)；

•任何应收账款转让：(A)本公司及其附属公司之间的应收账款转让，或(B)根据无追索权保理或类似安排或其他方式进行的任何应收账款转让，其总额在任何会计年度不得超过500,000,000美元(以转让时该等应收账款的面值衡量)和本公司及其附属公司截至该转让前最近一个会计年度结束时的综合资产负债表中反映的本公司及其子公司综合应收账款的10.0%，

•(A)本公约所禁止的留置权，保证在任何时间未偿还的债务或其他义务的总额加上(B)当时的总面值

转让上述例外情况不允许转让的应收账款，总金额不得超过本公司最近可获得的财务报表所载本公司及其子公司综合净值的20%，且该等应收账款的转让不得超过本公司及其子公司综合净值的20%，该等应收账款的转让不得超过本公司最近可获得的财务报表所载本公司及其子公司综合净值的20%。

某些定义

下面列出了本说明中使用的某些定义术语：

“综合净值”是指根据美国公认会计原则或美国公认会计原则确定的公司综合净值。

“债项”在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项而欠下的所有债务；(B)该人就延迟购买财产或服务所承担的所有义务(但该人在与购买财产或服务有关的或有范围内的赚取款项义务除外)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有义务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据租约承担的所有义务，但以该等租约已经或应该按照美国公认会计原则记录为融资租约为限；。(F)该人关于承兑的所有或有或有的义务。(G)该人就对冲协议而承担的所有义务；。(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所提述的他人的所有债务，以及由该人以任何方式直接或间接担保的其他付款义务，或实际上由该人通过协议直接或间接担保的其他付款义务：(1)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务而垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿付该等债务或保证该等债务的持有人免受损失, (3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式向债权人保证不会遭受损失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务，由该人拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)担保(或该债务持有人对该债务有现有权利，或有其他权利予以担保)，或(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务，该等债务的持有人有权以该人拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)作抵押，即使该人并无承担或承担偿付该等债项的法律责任。

“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或旨在为支付或履行义务提供担保的任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“准予留置权”是指下列不应启动执行、征收、执行、征款或止赎程序的留置权：(A)尚未到期和应支付的税款、评估费和政府收费或征款的留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的留置权；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以保证未逾期超过30天的义务，或正在真诚地通过适当的程序对受该留置权约束的资产进行争夺的义务；。(C)保证根据工人补偿法或类似立法承担义务，或保证公共或法定义务，或在任何此类情况下保证义务的质押或存款。

(D)地役权、通行权和不动产所有权上的其他产权负担，不会使因此而担保的财产所有权无法出售或对现有用途的此类财产的使用产生重大不利影响。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

任何人士的“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托公司或遗产，而该等公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或遗产的50%以上(或其中)超过50%(A)该人士的已发行及尚未发行的有表决权股票，(B)该有限责任公司、合伙企业或合资企业的资本或利润中的权益，或(C)该信托或遗产的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

上市

这些票据将申请在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以随时将票据退市。

“附注”的其他条文

这些票据将受附带招股说明书中规定的某些其他条款的约束，包括在“国际债务证券说明-违约事件”、“-合并、合并或出售”和“-修改契约”项下。

记账、交付和表格

本节中有关欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司及其记账系统和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但发行人和本公司对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了发行方对欧洲结算公司和卢森堡Clearstream现行规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据代表，不含利息券。每张这样的全球纸币将存入或代表一个共同存托机构登记，并以欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司账户的共同存托机构的被提名人的名义登记。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲清算银行或卢森堡Clearstream或其各自的被指定人。您可以通过Euroclear或卢森堡Clearstream持有您在全球票据中的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。全球票据的实益权益将以100,000 GB面额及超过1,000 GB面值的整数倍计算。欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司将代表它们各自的参与组织或客户，通过客户在Euroclear或Clearstream的证券账户持有全球票据的权益，这些账户是卢森堡在各自存管人的账簿上的名字。票据的记账权益以及与票据相关的所有转账都将反映在欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的记账记录中。Euroclear的地址是比利时布鲁塞尔1210号Roi Albert II大道1号，卢森堡Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡。

纸币的分销将通过卢森堡的Euroclear和Clearstream进行清算。债券账面权益的任何二级市场交易将通过欧洲结算系统进行。

和Clearstream，卢森堡的参与者，并将在同一天的基金结算。票据的账簿权益所有者将获得与其票据相关的英镑付款，但本招股说明书附录“票据说明--以英镑付款”中所述除外。

欧洲结算公司和卢森堡的Clearstream公司已经直接或通过托管人和托管机构在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使纸币可以在结算系统之间发行、持有和转移，而不需要实物转移证书。在这些结算系统之间设立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的政策将管理支付、转账、兑换和其他与投资者在其持有的票据中的利益有关的事项。我们对Euroclear或卢森堡Clearstream或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

欧洲结算公司和卢森堡的Clearstream公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

发行人分别由欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司告知如下：

欧洲清算银行

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者(“Euroclear参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“欧洲清算银行运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

有关使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律，适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体地说，欧洲清算条款和条件适用于：

•在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

•收到与欧洲结算公司的证券有关的付款。

欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照欧洲结算条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲清算银行的条款和条件，与通过欧洲清算银行实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲清算银行参与者的现金账户。

卢森堡Clearstream

卢森堡Clearstream通知说，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。卢森堡Clearstream公司为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。卢森堡Clearstream已经与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接进入卢森堡的Clearstream。

根据卢森堡Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据的利息相关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行和清流银行的安排

只要Euroclear或Clearstream，卢森堡或其代名人或其共同托管人或其代名人是全球纸币的登记持有人，EuroClear，Clearstream，卢森堡或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球纸币在本契约和该等纸币下代表的纸币的唯一拥有者或持有人。有关全球票据的本金、利息和额外金额(如有)将支付给欧洲结算公司、卢森堡Clearstream公司、该代名人或作为其登记持有人的普通托管机构(或其代管机构)(视属何情况而定)。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管机构的程序，如果该人不是欧洲清算银行或Clearstream的卢森堡参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。发行人、本公司、受托人、上述任何机构的任何承销商或任何联营公司或控制上述任何项目的任何人士(定义见1933年证券法(经修订))将不会对全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录或因此而支付的任何款项承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

根据相关系统的规则和程序，全球票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的分配将按照欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司从支付代理收到的金额，以英镑计入卢森堡参与者的欧洲结算公司或Clearstream公司的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream，卢森堡只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在全球票据中拥有权益的人将该权益质押给未参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

初始沉降

发行人了解，通过欧洲清算银行或卢森堡Clearstream账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的适用程序，票据将在结算日记入卢森堡参与者的欧洲结算公司和Clearstream公司的证券托管账户，以支付结算日的价值。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此在任何票据交易时确定买方和卖方的账户所在位置是很重要的，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

发行人理解，欧洲结算公司和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在欧洲结算系统和卢森堡Clearstream系统开放营业的日子通过这些系统进行和接收涉及纸币的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Euroclear还是Clearstream，卢森堡。

根据相关系统的规则和程序，卢森堡的Euroclear或Clearstream将根据其托管机构收到的金额，视情况将付款贷记到Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者的现金账户中。欧洲结算运营商或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，根据契约允许持有者代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream客户采取任何其他行动。

欧洲清算银行和卢森堡Clearstream已经同意上述程序，以便促进欧洲清算银行和卢森堡Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。发行人、本公司或其各自的任何代理人均不对欧洲结算公司、卢森堡Clearstream公司、其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

已认证的附注

如果已登记全球票据代表的任何票据的托管人在任何时候不愿意、不能或不再有资格继续作为已登记全球票据的托管人，并且发行人在90天内没有指定继任者，我们将以最终形式发行票据，以换取该托管人持有的已登记全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，将以托管机构提供给受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为基础。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论是与票据的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。讨论的基础是1986年修订后的“美国国税法”(以下简称“法典”)、根据该法典颁布的美国财政部条例、美国国税局(IRS)的裁决和公告以及现行生效的司法裁决，所有这些都可能有不同的解释，并随时可能发生变化。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。本讨论并不涉及与持有人的特殊情况(如法典第451(B)条对财务报表中某些应计收入的时间安排一致的影响)或受特殊规则约束的持有人(如银行和其他金融机构、前美国公民或前美国永久居民、保险公司、经纪人、证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易商)有关的所有美国联邦所得税方面的考虑因素。(注：美国联邦所得税的所有考虑因素，如法规第451(B)条对某些应计收入计入财务报表的时间的影响)或受特殊规则约束的持有人，如银行和其他金融机构、前美国公民或前美国永久居民、保险公司、经纪人、证券交易商或选择对其所持证券进行记账的证券交易商。为美国联邦税收目的而被视为合伙企业的实体或安排，或其中的其他直通实体或安排或投资者，受监管的投资公司、个人控股公司、养老基金、房地产投资信托基金、个人退休和其他递延纳税账户、缴纳替代性最低税额的持有人、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”(此类术语在“守则”中定义)、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、免税组织以及持有作为“跨境”一部分的票据的个人。“”树篱, “转换交易”或其他综合交易。此外，本讨论仅限于以原始发行价格和“发行价”(通常是大量债券以现金方式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪或类似机构出售)购买债券的持有者。此外，不讨论任何适用的州、当地或非美国税法以及所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税和赠与税)的影响。讨论只涉及作为“守则”所指的“资本资产”持有的票据(一般而言，为投资而持有的财产)。

如本文所用，“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而被视为或被视为下列目的的票据的实益所有人：

•是美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司；

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且(Ii)一名或多名“美国人”(根据“守则”的定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有这些票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类实体及其合作伙伴应就票据的购买、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对于下面讨论的问题，美国国税局没有做出任何裁决，也不会寻求律师的意见。不能保证国税局不会就票据的购买、所有权或处置的税务考虑采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。

本讨论仅供一般信息参考，不应被视为税务建议。建议潜在投资者就以下讨论的税务考虑因素在其特定情况下的应用以及任何州、地方、非美国或其他税法(包括赠与税和遗产税法、任何税收条约以及美国或其他税法任何变化的可能影响)的适用问题咨询其自己的税务顾问。

票据的所有权和处分

额外付款

在某些情况下(见“票据说明-支付额外金额”和“票据说明-在控制权变更触发事件时持有人可选择回购”)，吾等可能有义务支付超过票据本金和规定利息的金额。美国财政部法规为或有支付债务工具提供了特殊规则，如果适用，可能会导致持有者与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文讨论的后果不同。然而，美国财政部的相关法规规定，为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，截至发行日的遥远或附带的或有事项将被忽略。我们相信，截至发行日，支付票据额外金额的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。除非持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场，否则我们认为这些或有事件是遥远的和/或偶然的，这对持有人具有约束力。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，国税局可能会采取不同的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

本讨论总结了适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑事项。适用于非美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项在下面的标题“-非美国持有者”下描述。

声明的利益

票据上声明的利息支付一般将被视为美国联邦所得税目的的“合格声明利息”，并根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法，在收到或应计此类付款时作为普通利息收入向美国持有者征税。

使用税务会计收付现金法并收到利息(或从出售、交换或其他可归因于应计利息的处置中获得的收益)的美国持有者将被要求在收入中计入英镑付款的美元价值(根据收到付款之日的现货汇率确定)。

使用权责发生制税务会计方法的美国持有者将被要求在收入中包括应计期间与票据有关的应计利息收入的美元价值。应计收入的美元价值将通过按应计期间的平均汇率换算收入来确定，对于跨越两个纳税年度的应计期间，将按纳税年度内部分期间的平均汇率换算。美国持有者将在实际收到利息支付(或出售、交换或其他可归因于应计利息的收益)之日，确认与应计利息收入有关的外币收益或损失(将被视为普通收入或损失)。确认的普通收入或损失金额将等于收到的英镑付款的美元价值之间的差额(根据当日的即期汇率确定)。

应计期和应计期内应计利息收入的美元价值(如上文所确定)。美国持有者可以选择将利息应计期间的利息收入按利息应计期间最后一天的即期汇率换算成美元(如果是部分应计期间，则按应纳税年度最后一天的即期汇率换算)，或者，如果收到日期在利息应计期间最后一天的五个工作日内，则按收到日期的即期汇率换算成美元。当选的美国持有者必须年复一年地将其一致地应用于所有债务工具，未经美国国税局(IRS)同意，不得改变选举。

美国持有者在支付利息时收到的英镑的纳税基础通常等于其美元价值，这是根据收到付款当日的现货汇率计算的。美国持有者在出售英镑或其他应税处置(包括英镑兑换美元)时实现的任何收益或亏损都将是普通收入或亏损。

原始发行折扣

如果票据的发行折扣不低于票据本金的0.25%乘以到到期的完整年数(即，以超过最低折扣额的折扣发行)，则出于美国联邦所得税的目的，票据将被视为以原始发行折扣发行。出于美国联邦所得税的目的，预计(以下讨论假设)这些票据将按面值或不超过原始发行折扣的最低金额发行。

外国税收抵免

发行人就票据支付的利息(包括额外金额)将构成美国联邦所得税用途的外国来源收入，这可能与美国持有者在计算其外国税收抵免限额时相关。美国持有者可能有权扣除或抵扣外国预扣税，但须受守则中适用的限制所限。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。就美国的外国税收抵免而言，票据上的利息收入通常将被视为“被动类别”收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特殊情况下是否可以获得抵免。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

除外币损益(如下所述)外，美国持票人一般将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益，该损益等于处置时变现的金额(可归因于任何应计和未付利息的金额除外，其应按上文“上述利息”项下所述应纳税，但以前未纳税)与美国持票人在票据中调整后的计税基准之间的差额(如果有的话)。美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中获得的英镑价值等于出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中按处置之日有效的即期汇率计算的美国持有者在处置时变现的金额。如果票据在既定的证券市场交易，买入或卖出票据的现金法纳税人必须在买卖结算日将支付或收到的英镑单位按即期汇率换算成美元，权责发生制纳税人可以对所有票据的买卖选择相同的待遇。未经美国国税局同意，纳税人不得更改权责发生制选举。美国持有者在票据上的调整基数将等于购买票据之日确定的支付英镑金额的美元价值。用以前拥有的英镑购买票据的美国持有者将确认普通收入或损失，其金额等于该美国持有者以英镑计税的基础与购买当日票据的美元公平市场价值之间的差额(如果有的话)。

除外币收益或损失(如下所述)外，任何收益或损失通常都是资本收益或损失，如果美国持有者持有票据超过一年，则是长期资本收益或损失。某些非公司的美国持有者(包括个人)目前有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。美国持有者对资本损失的扣除额受该准则的限制。

由于英镑兑美元汇率的波动，美国持有者可能会在出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认外币收益或损失。可归因于这种波动的收益或损失将等于以下两者之间的差额：(I)美国持有者以英镑计算的票据购买价格的美元价值，使用票据出售当天的现货汇率确定的；(Ii)美国持有者以英镑计算的票据购买价格的美元价值，以美国持有者购买票据的当天的现货汇率确定。外币收益或损失将仅在美国持有者在出售、交换或其他应税处置票据时实现的总收益或损失的范围内确认。任何这样的收益或损失通常都是来自美国的普通收入或损失。如果美国持有者在出售或其他应税处置票据时确认了损失，并且这种损失超过了某些门槛，美国持有者可能被要求向美国国税局提交一份披露声明。美国持有者应就这一申报义务咨询他们的税务顾问。

美国持有者在出售、交换或其他应税处置时收到的等同于英镑美元价值的票据将拥有任何英镑的纳税基础，这是在出售、交换或其他应税处置时确定的。美国持有者在出售英镑或其他应税处置(包括英镑兑换美元)时实现的任何收益或亏损都将是普通收入或亏损。

净投资收益附加税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者将被要求就以下两者中较小的一项缴纳3.8%的附加税：(I)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”(如果是遗产或信托，则为“未分配的投资净收入”)和(Ii)美国持有者在该纳税年度的经修改调整毛收入(或在遗产或信托的情况下，为调整后毛收入)超过一定门槛的超额部分。美国持有者的净投资收入通常将包括出售票据或其他应税处置的利息和收益。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这项附加税对他们在纸币上的投资的影响(如果有的话)。

关于境外金融资产的纳税申报披露义务

某些“特定外国金融资产”的所有者，如果其合计价值超过一定的门槛，可能会被要求提交一份关于此类资产的信息报告，并附上纳税申报单。“指定外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(I)非美国人发行的股票和证券，(Ii)有非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同，以及(Iii)外国实体的权益。根据这些规则，票据(或持有票据的账户)可被视为“指定的外国金融资产”。美国持有者被敦促就如何将这一报告要求应用于他们在票据上的投资咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

美国持有者可能需要就票据的利息和出售或其他处置票据(包括赎回或报废)所获得的收益进行信息报告和后备扣缴(目前为24%)。某些美国持有者(目前包括某些免税组织和公司)一般不受信息报告或备份预扣的约束。如果美国持有人没有获得其他豁免，则该持有人将受到后备扣留的约束，且该持有人：

•未提供纳税人识别号(“TIN”)，对个人而言，该识别号通常为其社会保障号码，或者未提供免税身份证明的；

•提供了一个错误的罐头；

•被美国国税局通知它没有正确报告利息或股息的支付；或

•在伪证的处罚下(通常是在正确填写和签署的美国国税局W-9表格上)未能证明它提供了正确的TIN，并且美国国税局没有通知美国持有者它受到备用扣缴的约束。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格以及获得这种豁免的程序(如果适用)。备用预扣不是附加税，只要纳税人及时向美国国税局提供某些信息，他们就可以使用预扣的金额作为抵免他们的美国联邦所得税义务，或者可以要求退款。

非美国持有者

以下是一般适用于非美国持有者的某些美国联邦收入和预扣税考虑事项的摘要。“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的票据的实益所有者。鼓励非美国持有者就相关的美国联邦、州和地方以及任何可能与其特定情况相关的非美国税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

利息

根据以下标题“-备份预扣和信息报告”的讨论，支付给非美国持有人的票据利息(在本讨论中，包括该票据上可被视为美国联邦所得税利息的任何款项)一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类付款与该非美国持有人对美国贸易或企业的行为有效相关(并且，如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的“常设机构”或“固定基地”)。非美国持票人一般将按照与美国持票人相同的方式缴纳美国联邦所得税(但不考虑上文讨论的净投资收入附加税)，但如果票据利息与非美国持票人在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的税收条约要求，该利息可归因于非美国持票人在美国设立的“常设机构”或“固定基地”)。在某些情况下，与非美国公司持有者在美国境内进行贸易或业务有关的利息可能需要按30%的税率(或较低的适用条约税率，前提是满足某些认证要求)缴纳额外的“分支机构利润税”。为此，如果票据利息与公司非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，票据利息将计入收益和利润。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

根据以下标题“-备份预扣和信息报告”的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时确认的收益的预扣税，除非：

•这一收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国维持的“常设机构”或“固定基地”)；或

•非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有者实现的收益一般将按照与美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税(但不考虑上文讨论的净投资收入附加税)。此外，在某些情况下，与公司非美国持有者从事美国贸易或业务有关的收益可能需要按30%的税率征收额外的“分支机构利润税”(如果满足某些认证要求，则可能需要缴纳较低的适用条约税率)。上述第二个要点中描述的非美国持有者实现的收益一般将按30%的税率征税(如果满足某些认证要求，则按较低的适用条约税率征税)，但该持有者在纳税年度的美国来源资本收益超过该纳税年度的美国来源资本损失。

在票据的任何出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中变现的金额可归因于应计但未付的利息的范围内，该等金额将被视为上文“-利息”项下所述的利息。

备份扣缴和信息报告

在某些情况下，非美国持有者可能需要就票据利息和出售或其他处置票据(包括赎回或报废)所获得的收益进行信息报告和后备扣缴(目前为24%)，除非该非美国持有者在适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继任者表格)上根据伪证处罚证明其非美国身份，或以其他方式确立并满足美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继任者表格)的要求，除非该非美国持有者在适当的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的后续表格)上证明其非美国身份，或以其他方式确立并满足

备用预扣不是附加税。非美国持有者通常可以使用预扣的金额作为抵免他们的美国联邦所得税义务，或者可以要求退款，只要他们及时向美国国税局提供某些信息。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下如何应用备份预扣，是否可以获得信息报告和备份预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果有)。

某些英国税务方面的考虑因素

以下摘要属一般性质，只适用于票据的实益拥有人。本文件并非详尽概述截至本招股说明书附录日期的英国现行法律及惯例，有关联合王国印花税及联合王国预扣有关票据付款的税项处理。该条例草案并不涉及联合王国在取得、持有或处置纸币方面的税务处理的任何其他方面。某些方面可能不适用于某些类别的人(如交易商、集体投资计划和与发行人有关的人)，这些人可能适用特殊规则。英国对纸币持有人的税务处理视乎他们的个别情况而定，日后可能会有所改变，并可能具追溯力。本摘要不是法律或税务建议，也不应被解释为法律或税务建议。纸币持有人如须在英国以外的司法管辖区缴税，或对其税务情况不确定，应征询其专业意见。

投资者亦应注意，纸币投资者或任何投资者透过其持有纸币的人士，在任何司法管辖区委任与该等纸币有关的托管人、代收款项代理人或类似人士，可能会涉及税务问题。投资者应就任何此类任命对他们的税务后果咨询自己的税务顾问。

债券的利息

债券利息的支付

这些票据的利息支付可以不因英国所得税而扣留或扣除，只要票据是并保持在2007年所得税法案第1005节所指的“认可证券交易所”上市和交易即可。就这些目的而言，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)是认可的证券交易所，当局会向该交易所申请将票据上市。因此，只要该等票据是并保持如此上市及获准买卖，发票人即须支付该等票据的利息，而无须因或因联合王国入息税而扣留或扣除该等票据的利息。

如果票据没有或不再如此上市并获准交易，除非(I)适用任何其他免税或宽免，或(Ii)发行人已收到H.M.税务和海关或英国税务及海关总署(HMRC)关于根据任何适用的双重征税条约的规定可获得的宽免的相反指示，否则发行人将按基本税率(目前为20%)在扣除英国所得税的情况下支付利息。在此情况下，发行人将按基本税率(目前为20%)扣除英国所得税，除非(I)适用任何其他免税或宽免，或(Ii)发行人已收到英国税务及海关总署(HMRC)的相反指示。在某些情况下，除某些例外情况外，出票人将有义务在票据上支付总付款，以确保持票人收到的净付款等于他们在没有要求为英国所得税或由于英国所得税而扣除或扣缴的情况下本应收到的付款。请参阅“附注说明-额外金额的支付”。

以上提到的“利息”指的是联合王国税法所理解的“利息”。上述陈述未考虑根据任何其他法律可能适用的任何不同的“利息”或“本金”定义，或根据附注或任何相关文件的条款和条件可能产生的“利息”或“本金”的任何不同定义。

票据持有人不妨注意，在某些情况下，英国税务及期货事务监察委员会有权向任何向票据持有人支付、贷记利息或为票据持有人的利益收取利息的联合王国人士取得资料(包括利息实益拥有人的姓名及地址，或赎回票据时应支付的金额)，或如票据为“深度贴现证券”(定义见“2005年所得税(交易及其他收入)法”第4部分第8章)，则该人士可向该持有人或支付金额的人士索取资料。(见“2005年所得税(交易及其他收入)法”第4部分第8章所界定的)，票据持有人可向票据持有人索取资料(包括利息实益拥有人的姓名及地址，或赎回票据时应支付的金额)，或向票据持有人支付或贷记利息，或为票据持有人的利益而收取利息。音符的持有者。在某些情况下，HMRC可以出于税务目的与持有人居住的司法管辖区的税务机关交换这样获得的信息。

担保人付款

英国对本公司根据本公司就票据利息(或票据下的其他到期金额)的担保条款支付的款项的预扣税处理是不确定的。特别是，本公司就上述认可证券交易所上市的证券就发行人支付的利息而言，可能没有资格获得豁免。因此，如果公司支付任何此类款项，可能需要按基本税率(目前为20%)缴纳英国预扣税。

印花税和印花税储备税

纸币的发行或转让无须缴付联合王国印花税或印花税储备税。

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，法国巴黎银行(BNP Paribas)、德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities plc)分别代表下列承销商同意购买，我们同意分别向他们出售与其姓名相对的本金票据：

承销商提供票据的条件是他们接受我们的票据，并以事先出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的票据的交付的义务取决于某些法律事项的批准和某些其他条件。承销商已同意，如果购买了本招股说明书附录中的任何一种，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。

承销商已告知吾等，他们初步建议按本招股说明书副刊封面所载的首次公开发售价格直接向购买者发售票据。票据首次发行后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

就票据的发行而言，稳定经理(或任何代表其行事的人士)可超额配售票据或进行交易，以期在稳定期间将票据的市价支持在较其他情况下可能较高的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款的日期当日或之后开始，如开始，则可随时停止，但不得迟於发行人收到发行收益的日期后30公历日或票据配发日期后60公历日(以较早者为准)结束。任何稳定行动或超额配售必须由稳定经理(或代表其行事的任何人)根据所有适用的法律和规则进行。

与本次发行相关的费用，除承销折扣外，估计为英磅、三百万美元，其中承销折扣不包括在内。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据将申请在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以随时将票据退市。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能保证债券的交易市场会否发展。

票据持有者出售票据的能力或持有者出售票据的价格。

在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其联营公司已经并可能在未来与吾等及其联营公司进行商业银行、衍生品和/或投资银行交易，他们已收到或将收到常规费用和费用报销。

此外，在日常各项业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以自有账户和客户账户进行交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商不是在SEC注册的经纪自营商，因此除非符合适用的美国法律和法规，否则不得在美国或向美国人销售任何票据。如果这些承销商打算在美国销售票据，他们只会通过一个或多个在美国注册的经纪自营商或在适用的美国法律允许的情况下这样做。

限售

欧洲经济区潜在投资者须知

每家承销商均已声明并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)经修订的2016/97/EU指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。

因此，当局并无拟备(欧盟)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的主要资料文件，以供欧洲经济区的散户投资者发售或出售票据或以其他方式向散户投资者发售票据。根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者出售债券可能是违法的。

本招股章程副刊及随附的招股章程乃以欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定为基础而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

欧洲经济区成员国的每个人，如收到与本招股说明书附录中设想的向公众提出的要约有关的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众提供的任何附注，或以其他方式获得该等附注，将被视为已陈述、担保、

本公司确认及与各承销商及本公司确认及同意，本公司及其代表其取得票据的任何人士为：(1)招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”；及(2)非“散户投资者”(定义见上文)。

仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合资格的交易对手和专业客户，各自的定义见指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的；以及(Ii)票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合资格的交易对手和专业客户，各自的定义见指令2014/65/EU(“MiFID II”)。任何其后发售、售卖或推荐票据的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；不过，受MiFID II规管的分销商有责任就票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)，以及确定适当的分销渠道。

任何受指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)(就本段而言，为“分销商”)随后发售、销售或推荐票据的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均不会就分销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者须知

本招股说明书增刊和随附的招股说明书仅面向且仅针对以下对象：(I)在与经修订的2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(下称“命令”)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士；(Ii)第49(2)(A)至(E)条(“高净值公司、未注册的协会等”)。(Iii)在英国以外的人士；或(Iv)以其他方式可合法地传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)的人士(所有此等人士统称为“有关人士”)，或(Iii)在英国以外地方的人士；或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因的人士(所有此等人士统称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士行事或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行。

这些债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)“2000年金融服务和市场法”(经修订，“FSMA”)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)并非(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件并无拟备，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分，以发售或出售纸币或以其他方式向英国的散户投资者发售纸币，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国的任何散户投资者提供纸币可能是违法的。

本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

在英国，每一位收到关于本招股说明书附录中预期向公众提供的要约的通信或根据本招股说明书附录向公众获取任何票据的人，或以其他方式获得该等票据的人，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和本公司，并与其代表取得票据的任何人：(1)英国招股章程条例第2(E)条所指的“合格投资者”；及(2)不是“散户投资者”(定义见上文)。

仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据进行的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场是符合资格的交易对手(定义见FCA业务来源手册)和专业客户(定义见(EU)No.600/2014)，因为其根据EUWA(“UK MiFIR”)构成英国国内法律的一部分；及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的；及(Ii)票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场是符合资格的交易对手和专业客户，定义见FCA商业资料手册；(Ii)根据EUWA(“UK MiFIR”)的规定，票据构成英国国内法律的一部分，因此票据的目标市场是符合资格的交易对手和专业客户。任何随后提供、销售或推荐票据的人(“英国分销商”)都应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预和产品治理来源”约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采纳或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或要约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知金刚

该等票据并无发售或出售，亦不可亦不会在香港以(I)以外的任何文件方式发售或出售(I)予“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Ii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。并不构成该条例所指的向公众作出要约，而与该等钞票有关的广告、邀请书或文件，亦不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而由任何人、可能由或将会由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人取览或阅读，香港公众人士(根据香港法律准许出售的除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊并未经香港任何监管机构(包括香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处)审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程副刊不得在香港发行、传阅或派发(全部或部分)，亦不得向香港公众人士发售债券供认购。每名收购该等票据的人士将被要求并被视为收购该等票据，以确认其知悉本招股章程副刊及相关发售文件所述票据的要约限制，而他并无收购，且在违反任何该等限制的情况下亦未获提供任何票据。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在中华人民共和国(“中国”)以出售或认购方式公开发售票据。该等票据并无在中国直接或间接向中华人民共和国法人或自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人在未获得所有法定或非法定的事先中国政府批准之前，不得直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人遵守这些限制。

日本潜在投资者须知

根据日本金融工具及交易法(一九四八年四月十三日第25号法令，经修订)第四条第一段，该等票据并未及将不会在日本注册公开发售(下称“FIEA”)。因此，债券将不会被发售或出售，承销商也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本再发售或转售，或为任何日本居民的账户或利益而再发售或转售债券，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式合规的情况下，否则不会提供或出售债券给任何日本居民，或为日本居民的账户或利益而直接或间接发售或出售债券。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

韩国潜在投资者须知

这些纸币没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》进行登记，任何纸币都不能直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民(该词在韩国外汇交易法及其颁布的规则和条例中定义)或任何人发行、交付或销售。

直接或间接在韩国或为任何韩国居民的账户或利益进行转售或转售，但适用法律和法规另有允许的除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程副刊及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关人士；或根据以下规定向任何人士发出认购或购买邀请书。(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者；(Ii)向有关人士；或根据以下规定向任何人士发出认购或购买邀请。根据“证券及期货(投资者类别)规例”第275条及“2018年证券及期货(投资者类别)规例”的规定，或(Iii)根据及符合“证券及期货(投资者类别)规例”的任何其他适用条文。

如票据是由有关人士根据“证券及期货(投资者类别)规例”第275条认购或购买，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而根据“2018年证券及期货(投资者类别)规例”该等人士均为认可投资者的法团(如受托人并非认可投资者)或(B)其唯一目的是持有投资而每名受益人按照“证券及期货(投资者类别)规例”是认可投资者的信托(如受托人不是认可投资者)。该法团或该信托的证券或基于证券的衍生工具合约(各条款在SFA第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据SFA第275条取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条按照以下规定转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条向任何人转让。(2)未有或将会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)“证券及期货条例”第276(7)条指明的转让；或(5)新加坡“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例”第37A条指明的转让。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行吾等根据证券及期货事务监察委员会第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有有关人士(定义见证券及期货事务监察委员会第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金融管理局公告FAA-NAS)。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律法规，这些票据没有也不会向台湾、中华民国(“台湾”)金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或以任何构成台湾证券交易法或台湾相关法律法规所指的要约或征求要约的方式在台湾发售、发行或出售，或以其他方式要求向金融监督机构登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居间销售票据。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Jones Day、英国伦敦的Jones Day和/或公司的总法律顾问Michael O‘Brien(Esq)转交给发行人和公司。奥布莱恩先生是本公司的一名高级管理人员，他已经并可能在未来获得根据本公司证券确定的限制性股票和期权以及其他福利的奖励。奥布莱恩先生实益拥有或有权收购该公司总共不到1%的已发行普通股。关于此次发行，承销商的代表是纽约的Searman&Sterling LLP。

专家

宏盟集团及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表和财务报表附表II，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表和财务报表附表II，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，自2019年1月1日起租赁的会计方法发生了变化。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

本招股说明书附录是公司和发行人根据修订后的1933年证券法提交的注册声明的一部分。注册说明书还包括本招股说明书附录中未包含的其他信息。

该公司向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及对这些报告、委托书和其他信息的任何修改。公司向证券交易委员会提交的文件在提交给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在公司网站上免费查阅，网址为http://investor.omnicomgroup.com，。本公司网站包含或提供的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。公司向证券交易委员会提交的任何文件均可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及相关的注册说明书)中通过参考方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，属于法律问题。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。我们将以下列出的文件以及根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考：

•公司于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的会计年度Form 10-K年报；

•公司分别于2021年4月20日、2021年7月20日和2021年10月20日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•公司于2021年5月3日、2021年5月7日、2021年7月23日和2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告；以及

•本公司于2021年3月25日提交给美国美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，明确引用了本公司截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中通过引用方式纳入的信息。

我们没有引用任何提供的信息，而不是根据当前任何表格8-K报告的第2.02和7.01项进行存档。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在(1)本招股说明书附录中所述证券的发售完成和(2)任何承销商根据本招股说明书补充说明书停止发售证券的日期(根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息除外)之前，在本招股说明书附录日期之后以及随附的招股说明书日期(如果适用)之前提交的所有文件，也将通过引用的方式并入本招股说明书补编中(根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息除外)。包括与之相关并根据第9.01项提供的任何财务报表或证物)。应要求，吾等将向每位收到招股说明书附录的人士(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或全部信息的副本。

您可以通过以下地址写信或致电公司，免费索取这些文件的副本：

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)公园大道280号
纽约州纽约市，邮编：10017
收件人：公司秘书
(212) 415-3600

我们没有授权任何人，承销商及其关联公司也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中我们可能授权交付给您的任何信息或陈述，这些信息或陈述不包含在本招股说明书附录中，或通过引用并入本招股说明书或与本说明书相关的任何免费撰写的招股说明书中。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应将其视为我们或承销商或其关联公司授权的信息或陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

招股说明书

根据本招股说明书，宏盟集团可能会不时提供：

●普通股，每股票面价值0.15美元；

●优先股，每股票面价值1.00美元；

●优先或次级债务证券；

●购买其普通股、优先股或认股权证的认购权；

●购买宏盟集团普通股或优先股的认股权证。

此外，宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings Plc)或宏盟资本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings Plc)可能会不时提供优先或次级债务证券(连同宏盟集团(Omnicom Group Inc.)对宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings Plc)或宏盟资本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings Plc)有关任何此类债务证券的担保(视情况而定))。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。这些证券可以单独发行，也可以以任意组合和单独的系列一起发行。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，交易代码为“OMC”。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含和引用的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括宏盟集团(Omnicom Group Inc.)提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最新Form 10-K年度报告中“风险因素”项下的信息。

 

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

本招股说明书的日期为2021年11月12日。

吾等并未授权任何人向阁下提供本招股说明书、任何随附的招股章程副刊或任何与本招股说明书相关的免费撰写招股说明书的任何资料，或作出本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中没有包含或并入的陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应依赖于我们授权的任何其他信息或陈述。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

 

目录

该公司

在本招股说明书中使用的术语“宏盟集团”是指宏盟集团及其合并子公司；术语“宏盟集团有限公司”。仅指宏盟集团(Omnicom Group Inc.)，而非其子公司；术语“宏盟金融控股”(Omnicom Finance Holdings Plc)仅指宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings Plc)；术语“宏盟资本控股”(Omnicom Capital Holdings)仅指宏盟资本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings Plc)；术语“我们”(We)、“我们”(Us)和“我们”(Our)在每种情况下统称为宏盟集团(Omnicom Group Inc.)、宏盟资本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings)和宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings或者表示。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)

宏盟集团是一家成立于1986年的纽约公司，通过其品牌网络和代理向70多个国家和地区的5000多家客户提供广告、营销和企业通信服务。

宏盟集团是一家战略控股公司，通过其在世界各地的品牌网络和代理向客户提供广告、营销和企业通信服务。宏盟集团在一个竞争激烈的行业中运营，与其他全球、国家和地区的广告和营销服务公司以及技术、社交媒体和专业服务公司展开竞争。媒体渠道的激增，包括互动技术和媒体的快速发展和整合，分散了宏盟集团客户瞄准的消费者受众。这些发展使得营销者以经济高效的方式接触目标受众变得更加复杂，导致他们转向宏盟集团(Omnicom Group)等全球服务提供商，寻求定制的广告和营销服务组合，旨在优化他们的总营销支出。

在全球、泛地区和本地的基础上，我们的品牌网络和代理机构在所有主要市场运营，并提供以下基本领域的服务：广告、客户关系管理(CRM)、公共关系和医疗保健。广告包括创意服务，以及战略媒体规划和购买以及数据分析服务。公关服务包括企业沟通、危机管理、公共事务以及媒体和媒体关系服务。医疗保健包括向全球医疗保健客户提供广告和媒体服务。为了更好地把握我们不断扩大的服务范围，从2021年1月1日起，我们重新调整了某些服务的分类，主要是在我们的CRM消费者体验纪律范围内。因此，我们的CRM专业被重新划分为四个类别：CRM Precision Marketing，包括我们的精确营销和数字/直接营销机构；CRM商务和品牌咨询，主要由宏盟商务集团(Omnicom Commerce Group)组成，包括我们的购物者营销业务和我们的品牌咨询机构；CRM Experiential，包括我们的体验式营销机构和活动业务；以及CRM执行和支持，包括现场营销、销售和销售点，以及其他专业营销和定制沟通服务。我们的商业模式是围绕我们的客户建立的，并将继续发展。虽然我们的网络和机构以不同的名称运作，并在不同的学科中构建他们的想法, 我们围绕客户组织我们的服务。我们的基本商业原则是，客户的具体市场需求是我们如何构建我们的服务产品和分配我们的资源的中心焦点。这种以客户为中心的业务模式要求宏盟内部的多个机构利用我们的关键客户矩阵组织结构在正式和非正式的虚拟客户网络中进行协作。这种协作使我们能够跨越我们的内部组织结构，以一致和全面的方式执行我们客户的营销需求。我们以客户为中心，通过将我们的服务扩展到现有客户、进入新市场和获得新客户来发展我们的业务。此外，我们寻求选择性地收购互补性公司，这些公司拥有强大的创业管理团队，目前通常服务于或可能服务于我们现有的客户。

在客户对更有效和高效的营销活动的持续需求的推动下，我们努力通过各种以客户为中心的网络提供广泛的广告、营销和企业传播服务，这些网络是为满足特定的客户目标而组织的。这些服务包括广告、品牌咨询、内容营销、企业社会责任咨询、危机沟通、定制出版、数据分析、数据库管理、数字/直接营销、数字转型、娱乐营销、体验营销、实地营销、金融/企业对企业。

广告、平面艺术/数字图像、医疗保健营销和传播、商店设计、互动营销、投资者关系、营销研究、媒体规划和购买、商品和销售点、移动营销、多元文化营销、非营利性营销、组织沟通、包装设计、产品植入、促销营销、公共事务、公共关系、零售营销、销售支持、搜索引擎营销、消费者营销、社交媒体营销以及体育和事件营销。

宏盟集团的主要公司办事处位于纽约州公园大道280号，邮编：10017；康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道1055号，邮编：06901；佛罗里达州西棕榈滩奥基乔比大道525号，邮编：33411。宏盟集团还在英国伦敦、中国上海和新加坡设有执行办事处。

宏盟金融控股有限公司

宏盟金融控股是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的全资间接子公司。宏盟金融控股没有任何独立业务。宏盟金融控股公司的资产包括其对几家全资拥有的金融公司的投资，这些公司充当财务中心，为欧洲、中东和非洲、澳大利亚和亚太地区的各种运营公司提供资金。财务公司的资产包括它们向所在地区的运营公司发放或已经发放的公司间贷款以及相关的应收利息。宏盟金融控股公司通过股息、贷款或垫款从我们的子公司获得资金的能力没有任何限制。

宏盟金融控股公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。它的主要办事处位于Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW，英国，其电话号码是+44(0)20-7298-7007。

宏盟资本控股有限公司

宏盟资本控股是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的全资间接子公司。宏盟资本控股没有任何独立业务。宏盟资本控股公司的资产包括其对几家全资拥有的金融公司的投资，这些公司充当财务中心，为欧洲、中东和非洲、澳大利亚和亚太地区的各种运营公司提供资金。财务公司的资产包括它们向所在地区的运营公司发放或已经发放的公司间贷款以及相关的应收利息。宏盟资本控股公司通过股息、贷款或垫款从我们的子公司获得资金的能力没有任何限制。

宏盟资本控股公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。它的主要办事处位于Bankside 3，90-100 Southwark Street，London，SE10 0SW，英国，其电话号码是+44(0)20-7298-7007。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如果适用，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊将描述：发行证券的条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿，以及与发行适用证券有关的其他具体重大条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读我们的注册说明书中提交的或以引用方式并入的证物，本招股说明书是其中的一部分。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准(视情况而定)。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”中描述的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为注册说明书的证物存档或合并，本招股说明书是该注册声明的一部分，您可以按照以下“此处您可以找到更多信息；通过引用并入”一节中的说明获取这些文件的副本。

根据此注册声明，宏盟集团公司可以发行、发行和出售本招股说明书封面所列的证券。由于宏盟集团是一家“知名的经验丰富的发行商”，如1933年“证券法”(经修订)第405条(我们在本招股说明书中称为“证券法”)所界定，宏盟集团可以通过在报价时向证券交易委员会提交招股说明书附录来增加和发售额外的证券，包括证券持有人持有的证券。此外，如果宏盟集团为其子公司及其发行的证券提供担保，宏盟集团还可以增加这些子公司及其发行的证券。宏盟集团将为宏盟金融控股公司或宏盟资本控股公司根据本招股说明书发行的任何债务证券提供担保。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

本招股说明书是宏盟集团公司、宏盟金融控股公司和宏盟资本控股公司根据证券法提交的注册声明的一部分。注册说明书还包括本招股说明书中未包含的其他信息。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及对这些报告、委托书和其他信息的任何修改。文件宏盟集团提交给美国证券交易委员会的文件在这些材料向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快可以在宏盟集团的网站上免费获取，网址是http://investor.omnicomgroup.com，。宏盟集团网站包含或提供的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。宏盟集团向美国证券交易委员会提交的任何文件都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何招股说明书附录(以及相关的注册声明)中“引用”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，属于法律问题。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的任何未来文件作为参考：

●宏盟集团(Omnicom Group Inc.)于2021年2月18日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

●宏盟集团(Omnicom Group Inc.)截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告，分别于2021年4月20日、2021年7月20日和2021年10月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

●宏盟集团目前的8-K表格报告分别于2021年5月3日、2021年5月7日、 2021年7月23日和2021年11月1日提交给美国证券交易委员会；

●宏盟集团于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入宏盟集团截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的信息

●宏盟集团向宏盟集团提交的截至2019年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中对宏盟集团普通股的描述，作为附件4.17提交给宏盟集团

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后、(1)完成本招股说明书所述证券的发售和(2)任何承销商根据本招股说明书停止发售证券的日期(如果适用)之前，也将从提交该等文件之日起以引用方式并入本招股说明书(根据Form 8-K表第2.02或7.01项提供的信息除外，包括与以下内容相关的任何财务报表或证物应要求，吾等将向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入本招股章程，但并未随本招股章程一并交付。

您可以写信或致电宏盟集团(Omnicom Group Inc.)，免费索取这些文件的副本，地址如下：

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)公园大道280号
纽约州纽约市，邮编：10017
收件人：公司秘书
(212) 415-3600

吾等并无授权任何人向阁下提供本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊或任何与本招股说明书相关的免费写作招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书以外的资料，而吾等可授权将该等资料交付予阁下。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应依赖于我们授权的任何其他信息或陈述。您不应假设本招股说明书、招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中的某些陈述构成前瞻性陈述，包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性陈述。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或其他方面，基于我们管理层目前的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可能伴随着诸如“目标”、“预期”、“相信”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“指导”、“打算”、“可能”、“将会”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”或类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括：新冠肺炎疫情的影响，可能对宏盟集团或其客户产生不利影响的国际、国家或地方经济状况的影响；代表客户购买媒体和产生制作成本的损失；客户支出减少、客户付款放缓和信贷市场恶化；以预期的方式吸引新客户和留住现有客户的能力；客户广告的变化。, 营销和公司沟通要求；未能管理客户之间或客户之间的潜在利益冲突；与广告、营销和公司中的竞争因素有关的意想不到的变化

本新闻稿提及的风险包括但不限于风险、不确定性和不确定性；不确定性和不确定性；不确定性；与通信行业有关的风险；以及关键人员的聘用和留住能力；汇率波动；对信息技术系统的依赖；影响宏盟集团或其客户的法律或政府法规的变化；与宏盟集团在其关键会计估计和法律诉讼过程中所做假设相关的风险；以及宏盟集团的国际业务受货币汇回限制、社会或政治条件和监管行动影响的风险。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑前述因素和其他可能影响我们业务的风险和不确定因素，包括宏盟集团截至2020年12月31日的10-K年度报告中第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及宏盟集团提交给证券交易委员会的其他文件中描述的那些内容，这些文件通过引用并入或被视为并入本招股说明书和随附的招股说明书中。除非适用法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，宏盟集团将把出售发售证券所得款项用于一般企业用途，包括营运资本支出、固定资产支出、收购、偿还商业票据、偿还其他债务、其他债务再融资、回购宏盟集团普通股或其他资本交易。在收益运用之前，我们可以将收益投资于短期投资级债券。收益的确切数额和应用时间将取决于宏盟集团及其子公司在发行时的资金需求以及其他资金的可获得性。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)简介普通股

一般信息

下面简要概述宏盟集团普通股的主要条款。您应该阅读宏盟集团(Omnicom Group Inc.)重述的公司注册证书中更详细的条款，了解可能对您很重要的条款。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)重述的公司注册证书授权其发行最多10亿股普通股，每股票面价值0.15美元。截至2021年10月13日，宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的普通股流通股为212,558,522股。

普通股的每位持有者在董事选举和所有其他事项由宏盟集团(Omnicom Group Inc.)股东投票表决时，每股有权投一票。普通股持有人不得在选举董事时累计投票权，并有权平等分享董事会可能宣布的股息，但必须在优先股的任何流通股支付股息后方可进行投票。(三)普通股持有人不得在选举董事时累计投票权，并有权平等分享董事会可能宣布的股息，但必须在支付任何优先股流通股的股息后方可如此。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的股东每年选举董事会全体成员。宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的股东要罢免一名董事、修改宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的章程或其重述的公司注册证书，以及改变组成整个董事会的董事人数，都需要获得多数投票权持有人的赞成票。

董事会还有权修订附例或改变董事会成员的人数。

在宏盟集团自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股持有人按比例在向债权人支付和拨备任何优先股优先股后的剩余资产中持有股份。目前没有与普通股相关的优先认购权或其他认购权、转换权或赎回或预定分期付款条款。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

上市

普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OMC”。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)简介优先股

以下内容简要概述了宏盟集团优先股的主要条款，但定价和相关条款将在招股说明书附录中披露。您应阅读宏盟集团(Omnicom Group Inc.)提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列相关的任何招股说明书附录中进行更详细的描述，以及宏盟集团重述的公司注册证书和与每个特定优先股系列相关的指定证书的更详细规定，以了解可能对您重要的条款。重述的公司注册证书以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。与该系列发行相关的招股说明书附录提供的与该特定系列优先股相关的指定证书将作为宏盟集团未来一份当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书所涉及的注册说明书中。招股说明书附录还将说明以下概述的条款中是否有任何条款不适用于所提供的优先股系列。

一般信息

截至本招股说明书发布之日，宏盟集团已被授权发行最多750万股优先股，每股票面价值1.00美元，这些股票均未发行。

根据宏盟集团重述的公司注册证书，宏盟集团董事会有权在未经宏盟集团股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并不时设立一系列优先股，这些优先股具有董事会指定的权力、优先股、权利和限制。

在发行任何系列优先股之前，宏盟集团董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议，这些决议将作为对重述的公司注册证书的修正案提交给纽约州国务卿。

宏盟集团董事会关于一系列优先股的决议可能包括以下规定：

●优先股的名称和声明价值；

●优先股发行数量、每股清算优先权和优先股收购价；

●适用于优先股的股息率、股息期和(或)支付日期或计算方法；

●股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息应累积的日期；

●优先股的偿债基金拨备(如有)；

●优先股的赎回规定(如适用)；

●优先股可转换为其他类型证券或可交换为其他类型证券的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

●优先股的投票权(如有)；

●优先股的权益是否会由存托股份代表；及

●优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的影响。这些影响可能是不利的。发行的优先股股份

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)可能会使收购宏盟集团(Omnicom Group Inc.)变得更加困难或不受欢迎，因为宏盟集团董事会认为这是不可取的。

优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。优先股的持有者将没有任何优先购买权或认购权来收购宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的更多股票。

每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书附录中注明。

职级

除非招股说明书附录中关于任何系列优先股的股份另有规定，否则这些股票将在与其他系列优先股平等的基础上，在股息和资产分配方面排在普通股之前。

分红

每一系列优先股的持有者将有权在宏盟集团(Omnicom Group Inc.)董事会宣布从合法可用于分红的资金中分红时，获得现金分红。股息率和支付日期将在与每个系列优先股相关的招股说明书附录中阐明。当优先股在董事会确定的记录日期出现在宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的账簿上时，红利将支付给优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

转换和交换

任何系列优先股的招股说明书附录将说明该系列股票可转换为宏盟集团(Omnicom Group Inc.)其他类型证券的条款(如果有)。

救赎

如果在适用的招股说明书附录中明确规定，一系列优先股可随时全部或部分由宏盟集团或其持有人选择赎回，并可强制赎回。

优先股的任何部分赎回都将以董事会认为公平的方式进行。

除非宏盟集团拖欠赎回价格，否则在赎回日期后，要求赎回的优先股的股息将停止产生，该等股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

清算优先权

在宏盟集团自动或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与该系列优先股相关的招股说明书附录中规定的金额的分派，外加相当于任何应计和未支付股息的金额。这些分配将在对任何与清算有关的初级证券(包括普通股)进行任何分配之前进行。

如果任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股和该等其他证券的持有者将按完全清算优先股的比例按比例分享宏盟集团(Omnicom Group Inc.)可用资产的任何此类分配。

优先股持有者在收到全部清算优先权后，将无权从宏盟集团获得任何其他金额。

投票权

优先股的持有者将没有投票权，但以下情况除外：

●招股说明书副刊另有规定；

●设立该系列的指定证书中另有说明的；或

●根据适用法律的要求。

美国债务证券描述

一般信息

以下对美国债务证券一般条款的描述将由招股说明书附录中特定系列的更具体条款补充。如本“美国债务证券说明”所用，术语“债务证券”是指宏盟集团可能不时提供的优先和次级债务证券，术语“发行者”、“我们”、“我们”和“我们”是指宏盟集团，除非上下文另有要求或指示。

债务证券将是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的无担保债务，将是优先债务或次级债务。我们将发行基础契约下的债务证券，日期为2021年2月21日，由我们和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(经补充、修订或以其他方式修改，称为“宏盟集团契约”)发行。

我们已将宏盟集团义齿的主要条款汇总如下。宏盟集团契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读宏盟集团契约，了解可能对您重要的条款。

此外，特定系列债务证券的重大具体财务、法律和其它条款以及任何重大的美国联邦所得税后果将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明。招股说明书附录可能会修改本招股说明书中的一般条款，也可能不会修改，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关特定系列债务证券的条款说明，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书附录。

宏盟集团契约规定，我们的债务证券可以在一个或多个系列中发行，每种情况下都有不同的条款，由我们不时授权。Omnicom Group Indenture还使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或为该系列债务证券设立额外的条款。宏盟集团契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无担保债务的金额。

优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

除了以下对债务证券的描述外，您还应该参考宏盟集团契约的详细条款。

如果是实质性的，适用于发行人以折扣价发行的任何债务证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券将代表发行人的直接、无担保、一般义务，并且：

●可以与其他非次级债务并列，或者可以从属于发行人已经或可能发生的其他债务；

●可分一个或多个系列发行，期限相同或不同；

●可按本金的100%价格发行，或以溢价或折扣价发行；以及

●可由以指定托管人的名义登记的一张或多张全球纸币代表，如果是这样的话，全球纸币的实益权益将显示在指定托管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过该指定托管人及其参与者保存的记录进行转移。

宏盟集团是一家控股公司。因此，根据宏盟集团公司发行的债务证券实际上将从属于宏盟集团公司运营子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项，以及宏盟集团公司在担保范围内的债务。

发行人可以认证和交付的债务证券本金总额不受限制。您应参阅适用的招股说明书附录，了解该招股说明书附录所涉及的该系列债务证券的以下条款：

●债务证券的名称；

●特定系列债务证券相对于其他未偿债务(包括子公司债务)的排名；

●债务证券是优先债还是次级债；

●如果债务证券是从属证券，截至最近，优先于从属证券的未偿债务总额，以及对额外优先债务的发行限制；

●债务证券将出售的本金的百分比，如适用，价格的确定方法；

●债务证券本金总额的任何限额；

●到期日；

●利率；

●该系列证券的本金或利息(如有的话)的支付方式，如该等款额可参照以一种或多於一种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

●产生利息的一个或多个日期，或如何确定该个或多个日期，以及一个或多个付息日期和任何相关的记录日期；

●债务证券的支付地点；

●发行人可以选择赎回债务证券的条款和条件；

●发行人可由债务证券持有人选择回购债务证券的条款和条件；

●发行人根据偿债基金条款有义务赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

●发行人在任何事件发生时由持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、购买或偿还的条款和条件；

●如不包括$2,000及超过$1,000的整数倍的面额，则指可发行债务证券的面额；

●债务证券是否可以作为全球证券发行；

●除本金外，提早到期的应付债务证券本金部分；

●与为债务证券提供的担保有关的规定；

●以下“违约事件”中未描述的任何违约事件；

●债务证券可以交换或转换为宏盟集团的普通股或优先股的条款和条件；

●债务证券的担保或担保的形式和条款；

●任何存款机构、利率计算机构或者其他机构；

●本招股说明书中描述的宏盟集团契约中不适用于债务证券的任何重大条款；以及

●债务证券的任何其他条款不与宏盟集团契约的规定相抵触。

一系列债务证券可转换为宏盟集团的普通股或优先股或可交换为宏盟集团的普通股或优先股的条款将在与该系列相关的招股说明书附录中列出。此类条款将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由发行人选择。这些条款可能包括调整宏盟集团普通股或其他证券数量的条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者将收到的普通股或其他证券的数量可以根据这些条款进行调整。

债务证券将仅以登记形式发行。一系列债务证券要么是以簿记形式登记的全球证券，要么是以最终或经认证的登记形式发行的实物(纸质)证书。与全球证券相关的程序在下面的“登记程序和结算”一节中描述。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券的面值仅为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。关于以外币或复合货币计价的已发行证券的招股说明书补充部分将具体说明所发行证券的面值。

以纸质证书为代表的债务证券可在司法常务官的办事处出示以供交换或转让。持有人无需为登记转让或交换证书支付任何服务费，但发卡人可要求支付一笔足以支付与登记转让相关的任何税款或其他政府费用的款项。

付款和付款代理

除全球纸币所代表的债务证券以外的债务证券的分配将在支付代理人的主要办事处交还债务证券时以指定货币进行。这笔款项将在记录日期的营业结束时支付给登记持有人。

利息将在受托人在纽约市的主要公司信托办事处支付，或通过邮寄到持有人注册地址的支票支付。任何其他付款方式将在招股说明书附录中详细说明。

登记手续和结算

债务证券将仅以簿记形式发行，并由一种或多种以存托信托公司(DTC)或其指定人的名义登记并存放在其托管人名下的全球证券代表。DTC或其被指定人将是宏盟集团契约项下所有债务证券的唯一注册持有人。在以全球证券为代表的债务证券中拥有实益权益的所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，这些证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且只能通过这些记录进行转移，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为已认证的证券。实益权益的拥有人必须按照DTC的程序和惯例，行使与其权益有关的任何权利。实益拥有人将不会是持有人，亦无权享有根据环球证券或宏盟集团契约向债务证券持有人提供的任何权利。

根据宏盟集团契约条款，发行人和受托人及其各自的任何代理人可将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

可选的赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等债务证券将不可赎回。在债务证券可赎回的情况下，发行人可随时或不时将通知(或电子通知，视情况而定)在赎回前至少15天(但不超过60天)邮寄至每位债务证券持有人的注册地址，以选择全部或部分赎回债务证券。赎回价格将等于(1)将赎回的债务证券本金的100%和(2)该等债务证券截至赎回日的剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，每半年一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，利率等于适用的国库券利率(定义见下文)加上完整利差之和(将在适用的招股说明书附录中指定)，加上

“可比国库券”是指由参考国库券交易商(定义见下文)选定的美国国库券，其到期日与债务证券的剩余期限相当，在选择时并按照惯例，将用于为与债务证券的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比国债价格”就任何赎回日期而言，是指该赎回日期的参考国债交易商报价(定义见下文)。

“参考国债交易商”是指我们选择的三家主要美国政府证券交易商中的每一家，以及他们各自的继任者。

“参考国库券交易商报价”就参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指由发行人确定的可比国库券的投标和要价平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由参考国库券交易商在纽约市时间之前的第三个营业日下午3：30以书面形式向发行人报价的价格。“参考国库券交易商报价”是指参考国库券交易商和任何赎回日期，由发行人确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。

“剩余预定付款”是指债务证券的本金和利息的剩余预定付款，如果没有赎回，这些债务证券将在相关赎回日期之后到期，不包括截至该赎回日期应计的利息支付的任何部分。如果该赎回日期不是债务证券的利息支付日期，则债务证券的下一次预定利息支付的金额将减去债务证券到该赎回日期应累算的利息金额。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于该可比国库券的半年等值到期日收益率(截至该赎回日之前的第三个营业日计算)(定义见下文)。

于赎回日及之后，该等债务证券或任何部分须赎回的债务证券将停止累算利息(除非吾等拖欠赎回价格及应累算利息)。

合并、合并或出售

发行人不得与被称为“继承人”的任何人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

●(A)发行人是继承人或(B)继承人是根据美国法律组织的实体；

●继承人明确承担发行人对债务证券和宏盟集团契约的义务；

●则在紧接交易生效后，不会有任何失责事件发生，亦不会有任何在通知或时间流逝后会成为失责事件或两者同时发生的事件已经发生和继续发生；及

●发行人或继承人已向受托人交付宏盟集团契约所要求的证明和意见。

宏盟集团义齿的改良

宏盟集团契约规定，发行人和受托人可以签订补充契约，而无需征得任何债务证券持有人的同意：

●消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

●遵守宏盟集团有关继承公司的规定；

●遵守证券交易委员会根据修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)对宏盟集团契约的资格所作的任何要求；

●规定除凭证式债务证券以外的全球证券，或取代凭证式债务证券；

●增加、更改或删除宏盟集团契约中关于任何系列债务证券的任何规定；尽管该等增加、更改或删除不得适用于在执行该等修订之前创建并有权享有该条款利益的任何系列债务证券，任何该等修订也不得修改任何该等债务证券持有人对该条款的权利，除非该修订仅在没有在该修订之前创建并有权享有该条款利益的任何系列债务证券的未偿还债务证券时生效；

●就次级债务证券而言，对宏盟集团契约中有关从属地位的条文作出任何更改，以限制或终止根据该等条文可给予任何优先债权持有人的利益(但前提是每名优先债权持有人均同意作出此项更改)；

●作出不会在任何实质性方面对任何持有人的合法权利造成重大不利影响的任何变更；或

●在宏盟集团契约允许的情况下设立额外的债务证券系列。

宏盟集团契约规定，发行人及受托人经持有一系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可修改宏盟集团契约或受影响的该系列证券持有人的权利。未经每种受影响证券的持有人同意，不得对任何非同意持有人作出以下修改：

●降低需要持有者同意修改的证券比例；

●降低利率或者改变证券付息时间；

●降低证券本金或者溢价(如有)；

●变更其中一种证券的固定期限；

●减少任何偿债基金的数额，或推迟任何偿债基金的支付日期；

●降低原折价发行证券到期加速时的应付本金；

●就任何次级债务证券或附属于其的息票而言，对宏盟集团契约中与次级债务有关的任何规定作出任何更改，从而对任何持有人在该等规定下的权利产生不利影响；

●免除支付证券本金、溢价(如有)或任何利息的违约；

●变更任何有价证券的应付币种；

●损害为强制执行证券到期日或之后付款而提起诉讼的权利；或

●免除对证券的赎回付款。

违约事件

宏盟集团契约规定，任何系列债务证券的违约事件包括：

●该系列债务证券30日内未支付规定利息的；

●到期不支付除预定分期付款以外的本金或该系列任何债务证券的保费(如有)；

●未按规定缴纳到期偿债基金款项的；

●在通知后60天内未履行宏盟集团契约中的任何其他契约(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在宏盟集团契约中的契约除外)；

●(A)发行人没有在其债项到期后的任何适用宽限期届满前支付任何款项，而宏盟集团契约中所用的该词指发行人就借入的款项而承担的义务(无追索权义务除外)，或以超过$1亿的债券、债权证、票据或相类票据作为证据(连同(B)中的款额)，以及该项拖欠的持续。或(B)在受托人向发行人或发行人及受托人发出合计本金不少於25%的书面通知后30天内，因该债项的失责而使其负债加速超过1亿元(连同(A)中的款额)，而上述(A)或(B)项的债项并未获清偿，或上述债务加速已被治愈、宽免、撤销或废止，为期30天，或(B)在上述(A)或(B)项的情况下，上述债项未获清偿或已治愈、宽免、撤销或取消，则该公司的债项(连同(A)项的款额合计)已加速至超过1亿元的数额，而该债项并未获清偿或该加速的债项已获治愈、宽免、撤销或废止然而，如果上述(A)或(B)项所述的任何故障或加速应根据适用债务担保的条款停止或治愈，或被免除、撤销或废止，则因此而发生的违约事件应视为未发生；

●某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；或

●该系列债务证券的招股说明书附录中描述的其他违约事件。

如果根据宏盟集团契约发行的任何系列的债务证券发生违约事件(破产条款除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的持有人可宣布该系列的每一债务证券到期和应付。如发生破产事件，该系列债务证券的本金、累算利息及未付利息须立即到期支付，而无须受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他作为。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件都已得到治愈或放弃(仅因加速而到期的本金或利息不支付除外)，该系列债务证券本金的多数持有人可以撤销任何其他声明或加速及其后果。发行人须每年向受托人提交一份高级职员的声明，说明发行人在上一年度履行宏盟集团契约项下义务的情况。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权控制受托人在宏盟集团契约项下的某些行动。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人也将有权免除该系列过去的违约，但本金、溢价或利息的违约或契约或条款的违约除外，未经受影响系列债务证券的每个持有人同意，不得修改或修订这些条款。受托人一般不能

可由任何债务证券持有人命令或指示采取任何行动，但如其中一名或多于一名持有人已向受托人提出令其信纳的保证或弥偿，则属例外。

如果一系列债务证券发生并持续发生违约事件，受托人可以将其在宏盟集团契约项下持有的任何款项用于自己的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何一系列债务证券的持有人就任何补救提起诉讼(到期支付持有人的债务证券除外)之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须请求受托人采取行动。持有人还必须向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

失败

宏盟集团契约规定，发行人可就任何一系列债务证券指明，在发行人向受托人交存现金或政府证券后，以信托形式为持有人的利益，足以支付该系列债务证券到期时的本金、溢价(如有)、利息和任何强制性偿债基金付款，则发行人：

●将被视为已偿付并履行其对该系列所有未偿还债务证券的义务，这称为“失败和解除”；或

●则除到期支付该等债务证券的本金、溢价(如有的话)、利息及任何与该系列债务证券有关的强制性偿债基金付款外，即不再有任何与该系列债务证券有关的义务，此情况称为“契诺失效”。

在每种情况下，发行人还必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类存款而产生联邦所得税后果。

此外，宏盟集团契约规定，若发行人选择将失效及解除条款适用于次级债务证券，则宏盟集团契约的附属条款将在次级债务证券完全失效时失效。

当发生失败和解除时，除有限的例外情况外，(1)宏盟集团契约将不再管辖该系列的债务证券，(2)发行人将不再负责付款，以及(3)债务证券的持有人将只有权获得存款资金。然而，当契约失效时，如果存入的资金不足，发行人将继续有义务在到期时付款。

从属关系

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录中规定的范围内，可能从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。只要我们通过附属公司开展业务，债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人，除非该附属公司是该系列债务证券的担保人。

进一步的问题

发行人可不时无须通知一系列债务证券的登记持有人或经其同意而设立及发行任何该等系列的债务证券，该等债务证券在各方面与相应系列的债务证券同等(或在所有方面均不包括支付该等额外债务证券发行日期前应累算的利息，或在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息除外)。该等进一步的债务证券可合并，并与相应系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与相应系列的债务证券具有相同的条款。

关于受托人

受托人可以在正常业务过程中与发行人及其关联公司进行交易或为其提供服务。受托人将只履行宏盟集团契约中明确规定的职责，除非宏盟集团契约项下违约事件发生并仍在继续。倘若失责事件发生并持续，受托人会以审慎个人处理本身事务时的谨慎程度和技巧行事。

适用法律

债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。宏盟集团的企业受纽约州法律管辖。

国际债务证券说明

一般信息

以下对国际债务证券一般术语的描述将在招股说明书补编中补充特定系列的更具体术语。在本“国际债务证券说明”中，术语“债务证券”是指宏盟金融控股公司或宏盟资本控股公司可能不时提供的优先和次级债务证券，术语“发行者”、“我们”、“我们”和“我们”是指宏盟金融控股公司或宏盟资本控股公司之一，除非上下文另有要求或指示。

债务证券将是优先债务或次级债务。宏盟金融控股公司或宏盟资本控股公司将与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司和作为担保人的宏盟集团公司签订一份契约，这些契约的表格将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物(“国际契约”)。

下面我们总结了国际义齿的主要条款。

此外，特定系列债务证券的重大具体财务、法律和其他条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中介绍。招股说明书副刊可能修改也可能不修改本招股说明书中的一般条款，并将向美国证券交易委员会备案。有关特定系列债务证券的条款说明，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书附录。

国际契约将规定，我们的债务证券可以在我们不时授权的每一种情况下，以不同的条款分成一个或多个系列发行。国际债券公司还将使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或为该系列债务证券设立额外的条款。国际契约不会限制我们可能发行的债务证券或其他无担保债务的金额。

优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

除了以下对债务证券的描述外，您还应该参考国际契约的详细规定。

适用的招股说明书附录将介绍适用于发行人以折扣价发行的任何债务证券的美国联邦所得税和英国所得税和公司税后果以及其他特殊考虑因素。

债务证券将代表发行人的直接、无担保、一般义务，并且：

●可以与其他非次级债务并列，或者可以从属于发行人已经或可能发生的其他债务；

●可分一个或多个系列发行，期限相同或不同；

●可按本金的100%价格发行，或以溢价或折扣价发行；以及

●可由以指定托管人的名义登记的一张或多张全球纸币代表，如果是这样的话，全球纸币的实益权益将显示在指定托管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过该指定托管人及其参与者保存的记录进行转移。

宏盟集团是一家控股公司，宏盟金融控股公司和宏盟资本控股公司是金融子公司。作为金融子公司，宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings)和宏盟资本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings)的资产包括他们在几家全资拥有的金融公司的投资，这些公司充当财务中心，为欧洲、中东和非洲、澳大利亚和亚太地区的各种运营公司提供资金。财务公司的资产包括它们向所在地区的运营公司发放或已经发放的公司间贷款以及相关的应收利息。在担保的范围内，根据国际契约发行的债务证券实际上将从属于发行方的担保义务。宏盟金融控股公司(Omnicom Finance Holdings)和宏盟资本控股公司(Omnicom Capital Holdings)对任何债务证券的债务将由宏盟集团(Omnicom Group Inc.)担保。根据国际契约发行的债务证券的担保实际上将从属于宏盟集团(Omnicom Group Inc.)担保的债务(在担保范围内)，以及宏盟集团运营子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。

发行人可以认证和交付的债务证券本金总额不受限制。您应参阅适用的招股说明书附录，了解该招股说明书附录所涉及的该系列债务证券的以下条款：

●债务证券的名称；

●特定系列债务证券相对于其他未偿债务(包括子公司债务)的排名；

●债务证券是优先债还是次级债；

●如果债务证券是从属证券，截至最近，优先于从属证券的未偿债务总额，以及对额外优先债务的发行限制；

●债务证券将出售的本金的百分比，如适用，价格的确定方法；

●债务证券本金总额的任何限额；

●到期日；

●利率；

●该系列证券的本金或利息(如有的话)的支付方式，如该等款额可参照以一种或多於一种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

●产生利息的一个或多个日期，或如何确定该个或多个日期，以及一个或多个付息日期和任何相关的记录日期；

●债务证券的支付地点；

●发行人可以选择赎回债务证券的条款和条件；

●发行人可由债务证券持有人选择回购债务证券的条款和条件；

●发行人根据偿债基金条款有义务赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

●发行人在任何事件发生时由持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务以及赎回、购买或偿还的条款和条件；

●除最低面额$200,000及超过$1,000的倍数外，可发行债务证券的最低面额；

●债务证券是否可以作为全球证券发行；

●除本金外，提早到期的应付债务证券本金部分；

●与为债务证券提供的担保有关的规定；

●以下“违约事件”中未描述的任何违约事件；

●债务证券可交换或转换为宏盟集团普通股的条款和条件；

●债务证券担保的形式和条件；

●任何存款机构、利率计算机构或者其他机构；

●债务证券将以一种或者几种记账式证券的形式发行的，存管人或者其代名人的名称以及记账式证券可以转让或者交换给除存管人或者其代名人以外的其他人的情形；

●本招股说明书中所述的国际契约中不适用于债务证券的任何重大规定；

●在证券交易所上市；

●支付债务证券本金、溢价(如有的话)及利息的一种或多于一种货币；及

●债务证券的任何其他条款不得与国际契约的规定相抵触。

一系列债务证券可转换为宏盟集团普通股或可交换为宏盟集团普通股的条款将在与该系列相关的招股说明书附录中列出。此类条款将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由发行人选择。这些条款可能包括调整宏盟集团普通股数量的条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者将收到宏盟集团普通股的股票数量。

债务证券将仅以登记形式发行。一系列债务证券要么是以簿记形式登记的全球证券，要么是以最终或经认证的登记形式发行的实物(纸质)证书。与全球证券有关的程序在下面的“账簿登记；交付和表格；全球证券”一节中描述。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券的最低面值为200,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。关于以外币或复合货币计价的已发行证券的招股说明书补充部分将具体说明所发行证券的面值。

以纸质证书为代表的债务证券可在司法常务官的办事处出示以供交换或转让。持有人无需为登记转让或交换证书支付任何服务费，但发卡人可要求支付一笔足以支付与登记转让相关的任何税款或其他政府费用的款项。

担保

宏盟集团有限公司将全面及无条件地保证在债务证券到期及应付(不论于到期日、加速声明、赎回、回购或其他情况下)以及宏盟金融控股有限公司及宏盟资本控股有限公司根据国际契约承担的所有其他义务时，按优先无抵押基准足额及按时支付债务证券的本金及溢价(如有)及利息。

付款和付款代理

除全球纸币所代表的债务证券以外的债务证券的分配将在支付代理人的主要办事处交还债务证券时以指定货币进行。这笔款项将在记录日期的营业结束时支付给登记持有人。

利息将在受托人在纽约市的主要公司信托办事处支付，或通过邮寄到持有人注册地址的支票支付。任何其他付款方式将在招股说明书附录中详细说明。

账簿记账；交割和表格；全球证券

债务证券将只以簿记形式发行，并由登记形式的全球证券证明，如果是以美元计价的债务证券，则以DTC代名人的名义登记CUSIP；如果是以另一种货币计价的债务证券，则以欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream的代名人的名义登记并存放在共同托管银行的名义下，以ISIN和Common Code的名义登记并存放在该代管人的名下，以证明该等债务证券是以账簿记账形式发行的；如果是以美元计价的债务证券，则须以CUSIP为证，以DTC代名人的名义登记；如果是以另一种货币计价的债务证券，则以ISIN和Common Code的名义登记，并以其名义存放在共同受托管理人的名下全球证券的实益权益只能在任何时候通过DTC、Euroclear或卢森堡的Clearstream(视具体情况而定)持有。

除非在有限的情况下，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权获得最终形式的凭证债务证券的实物交付。债务证券不能以无记名形式发行。

在发行全球证券并将其存入DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡和/或共同托管银行(视情况而定)或其代表后，DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡和/或共同托管银行或相关代名人将把全球证券所代表的债务证券的本金贷记到在DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同托管银行和/或相关代名人有账户的参与机构的账户中。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与机构或其客户。DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同托管机构和/或相关的被提名人将保存参与机构对全球证券的所有权和实益权益转移的记录。参与机构将记录其客户的实益权益的归属和转让情况。一些司法管辖区的法律可能要求债务证券的购买者获得实物凭证，这可能会削弱持有者转让其在全球证券中的实益权益的能力。

DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同托管机构和/或作为全球证券注册所有者的相关被提名人将被视为国际契约项下所有相关全球证券所代表的所有债务证券的唯一所有者。一般来说，如果持有人在全球证券中拥有实益权益，该持有人将无权以其自己的名义登记债务证券，并且该持有人将无权获得代表其所有权的证书。因此，如果持有人在全球证券中拥有实益权益，持有人必须依靠DTC、Euroclear、Clearstream、卢森堡、共同托管机构和/或相关的被提名人以及该持有人作为客户的参与机构(如果适用)来行使该持有人在国际契约项下的权利。

可选的赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将不能赎回，除非符合以下“-预扣税金变更时赎回”的规定。在债务证券可赎回的情况下，发行人可随时或不时将通知(或电子通知，视情况而定)在赎回前至少15天(但不超过60天)邮寄至每位债务证券持有人的注册地址，以选择全部或部分赎回债务证券。赎回条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

预扣税金变更后的赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在以下条件下，宏盟金融控股公司或宏盟资本控股公司(视情况而定)可以赎回任何系列的全部(但不少于全部)债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，连同赎回日的应计利息(如果有)和额外金额(如有)，请参见下文“支付额外金额”一节中的定义：

●如果宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司或其任何继承人(包括通过与宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团合并而形成的继任者)合并而成的联合王国、美国或其他司法管辖区的法律、法规、裁决或条约发生修订或变更，或收购或租赁全部或全部宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司的法律、法规、裁决或条约可为税务目的成立、组织或以其他方式居住，或为税务目的从事业务(视情况而定)，或其任何政治分支或其中任何有税权的政治分支，或由宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司或代表宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司或通过其支付款项的任何司法管辖区(“征税管辖区”)，或对该等法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何改变，包括税务机关或税务机关采取的任何行动或已公布的行政做法的改变。变更或控股涉及宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司；

●由于此类修订或变更，宏盟金融控股公司、宏盟金融控股公司或宏盟集团有限公司将成为，或很可能将成为宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司，有义务在下一个付款日就该系列债务证券支付下文“支付额外金额”中定义的额外金额(但在担保人的情况下，只有在导致此类要求的付款不能由宏盟金融控股公司或宏盟金融控股公司或宏盟集团支付的情况下才有义务支付)，或很有可能成为：宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司将有义务在下一个付款日就该系列的债务证券支付下文“支付额外金额”中定义的额外金额(但只有在担保人的情况下，才有义务支付导致此类要求的付款

●支付额外金额的义务不能通过宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司的商业合理措施来避免，这些措施包括(为免生疑问)任命新的付款代理人，但不包括替换债务证券的债务人；

●Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.(视具体情况而定)：

●向受托人交付宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司(视属何情况而定)的证书，说明宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司(视属何情况而定)采取其可采取的商业合理措施后，不能回避支付额外金额的义务；以及

●基于Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.(视属何情况而定)的独立税务律师的书面意见，表明Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.(视属何情况而定)因上述变更、修订、官方解释或适用而有义务或很可能将有义务支付额外金额；以及

●在交付上述要点所述的证书和意见后，宏盟金融控股公司或宏盟资本控股公司(视情况而定)将在赎回日期前不少于30天但不超过60天发出赎回通知。赎回通知不能在宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司被要求或很有可能被要求支付额外金额的最早日期之前超过60天发出。

一旦出现上述每个要点，宏盟金融控股公司或宏盟资本控股公司(视情况而定)可按赎回价格赎回该系列的债务证券，赎回价格相当于该系列债券本金的100%，连同截至赎回日的应计未付利息(如有)。

额外款额的支付

除非法律另有要求，否则宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司不得从宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司根据或关于债务证券和担保而支付的款项中扣除或扣留任何由任何征税管辖区或其代表征收或征收的任何当前或未来的税、税、征费、征费、评估或任何性质的政府费用(“税”)。如果宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团公司被要求从根据或就任何债务证券或担保(视属何情况而定)支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司(视属何情况而定)将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便每位债务证券持有人在扣缴税款后收到的净额(包括额外金额)

对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，如果该持有人因以下原因或由于以下原因而应由相关征税管辖区对此类付款征税，则不应支付额外款项：

●纯粹因为该持有人(或该持有人为其利益而持有该等债务证券的实益拥有人)或该持有人(或实益拥有人)的受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或其他权益拥有人或拥有对该持有人(或实益拥有人)的权力的人而征收或扣缴的任何税项，而该持有人(或实益拥有人)是遗产、信托、合伙、有限责任公司、法团或其他实体：

●在或曾经在或正在或曾被视为在该讼费评定管辖区内存在或从事某行业或业务，或在该讼费评定管辖区内已有或曾经有常设机构(在每种情况下，除该等债务证券的拥有权的事实外，并无其他在该讼费评定管辖区内的存在或业务)，或正在或曾经被视为在该讼费评定管辖区内存在或从事该等行业或业务；

●现在或以前与课税司法管辖区有或曾经有任何联系(该等债务证券的拥有权的事实除外)，包括其国民或居民，被视为或曾经是该司法管辖区的居民，或正身处或曾身处该司法管辖区；

●(仅就担保人的付款而言)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他积累收益以逃避美国联邦所得税的外国免税组织或公司；

●(仅与担保人的付款有关)是或曾经是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的“10%股东”，符合1986年“美国国税法”(下称“守则”)第871(H)(3)条或任何后续条款的含义；

●对不是债务证券的唯一实益所有人或其部分，或为受托或合伙企业的任何持有人征收的税款，但仅限于受托机构、实益所有人或合伙企业的受益人或委托人在受益人、委托人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款时无权获得额外支付的数额；

●对债务证券征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税，但国际契约另有规定者除外；

●纯粹由于出示该等债务证券而征收的税项，而该等债务证券是在该等债务证券到期应付或妥为规定付款的日期(以较后日期为准)后30天后的某一日期付款，但假若该等债务证券是在该30天期间内的任何日期出示付款，则该等债务证券的受益人或持有人本会有权获支付额外款额的范围内的任何税项则不在此限；(B)如该等债务证券是在该30天期间内的任何日期出示付款的，则该等债务证券的受益人或持有人本会有权获付额外款额的，则不在此限；

●完全由于该持有人或任何其他人未遵守关于该持有人的国籍、住所或身份的适用的证明、信息、文件或其他报告要求或该持有人未能遵守与任何征税管辖区有关的适用的证明、信息、文件或其他报告要求而征收或扣缴的税款，但根据有关征税管辖区的法规、法规、裁决或行政惯例或有关征税管辖区所参加的任何适用税收条约的要求，作为免除或免征此类税收的先决条件；

●除Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings或Omnicom Group Inc.或任何支付代理人就此类债务证券的付款预扣或扣除以外的任何方式应缴纳的任何税款；

●任何付款代理人必须从任何债务证券的付款中扣缴的任何税款，前提是此类付款可以在没有美国或英国至少一家其他付款代理人扣缴的情况下进行；

●根据“守则”第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其的正式解释、任何政府间协议、或实施与“守则”这些章节相关订立的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政做法所要求的任何扣缴或扣减；或

●上述条件的任意组合。

Omnicom Finance Holdings、Omnicom Capital Holdings和Omnicom Group Inc.(如适用)中的每一个还：

●将代扣代缴税款；

●将根据所有适用法律将如此扣除或扣缴的税款全额汇回相关税收管辖区；

●将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个征税管辖区获得证明已如此扣除或扣缴的任何税款的税务收据的核证副本；以及

●应要求，宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟通信集团有限公司将在根据适用法律规定支付任何已扣除或预扣税款到期之日起90天内，向债务证券持有人提供证明宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司支付该等税款的税务收据的认证副本，或者，如果尽管宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司努力获取该等收据，但无法获得该等税款的其他证据，则可提供该等缴税凭证的认证复印件，以证明该等税款已由宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司支付。

如果宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司有义务就某一系列或相关担保的债务证券支付额外款项，则宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司应向受托人提交一份高级人员证书，说明该事实，至少在每个付款日期之前30天以上，宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟通信集团公司将向受托人提交一份高级人员证书，说明事实

须支付该等额外款额、如此须支付的款额，以及使受托人能够在付款日期向该等债务证券持有人支付该等额外款额所需的其他资料。

此外，宏盟金融控股公司和宏盟资本控股公司将支付任何印花、发行、注册、单据或其他类似的税费和关税，包括利息、罚款和相关的额外金额，这些税项和关税应在英国或美国或上述任何政治分支或税务机关支付，或与上述债务证券的设立、发行、提供、执行、赎回或报废有关的税项和关税支付给宏盟金融控股有限公司(Omnicom Finance Holdings)和宏盟资本控股有限公司(Omnicom Capital Holdings)。

上述规定在国际契约终止或解除后仍然有效，并适用于宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟金融控股公司或宏盟金融控股公司、宏盟资本控股公司或宏盟集团有限公司(视属何情况而定)的任何继任者为税务目的或其任何政治分支或税务机关或机构组织或从事业务的任何司法管辖区。

每当在国际契约、任何债务证券、任何担保或在本“国际债务证券描述”中，在任何情况下提及支付本金、溢价(如果有的话)、赎回价格、利息或根据任何债务证券或与任何债务证券有关的任何其他应付金额，这种提及包括支付在特定情况下应支付的额外金额。

合并、合并或出售

发行人和宏盟集团不得与任何人合并，或将各自的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，称为“继承人”，但发行人与宏盟集团或宏盟集团的任何其他子公司合并、并入或出租给宏盟集团或宏盟集团的任何其他子公司的情况除外(前提是，继承人(如果有)通过补充契约明确承担发行人对债务证券和国际保险公司项下的义务。)，除非发行人与宏盟集团或宏盟集团的任何其他子公司合并或合并，或将各自的财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给被称为“继承人”的任何人，除非发行人与宏盟集团或宏盟集团的任何其他子公司合并、合并或转让、转让或租赁各自的财产和资产

●(A)发行人或宏盟集团有限公司(视情况而定)是继承人，或(B)继承人是根据(I)发行人、英国、欧盟任何成员国或美国或(Ii)美国宏盟集团有限公司(美国)法律组织的实体；

●继承人明确承担(A)在发行人的情况下，发行人就债务证券和国际契约承担的义务，或(B)在宏盟集团有限公司、宏盟集团有限公司的情况下，就其债务证券和国际契约的担保承担的义务；

●则在紧接交易生效后，不会有任何失责事件发生，亦不会有任何在通知或时间流逝后会成为失责事件或两者同时发生的事件已经发生和继续发生；及

●发行人或宏盟集团公司(视情况而定)或继承人已向受托人交付国际契约规定的证书和意见。

国际义齿的改良

国际契约将规定，发行人、宏盟集团有限公司和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：

●消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

●遵守国际契约中关于继承人公司的规定；

●遵守美国证券交易委员会关于信托契约法下的国际契约资格的任何要求；

●规定除凭证式债务证券以外的全球证券，或取代凭证式债务证券；

●增加、更改或删除国际契约中关于任何系列债务证券的任何规定；虽然该等增加、更改或删除不得适用于在执行该修订之前设立并有权享受该规定利益的任何系列债务担保，任何该等修订也不得修改任何该等债务担保持有人对该规定的权利，除非该修订仅在没有在该修订之前产生并有权享有该规定利益的任何系列的未偿还债务担保时生效；

●如属次级债务证券，则对国际契约中关于排序居次的条文作出任何更改，以限制或终止根据该等条文可给予任何优先债权持有人的利益(但只有在每名该等优先债权持有人同意该项更改的情况下)；

●担保任何系列的债务证券或其任何担保；

●增加任何系列债务证券的担保人；

●在发行人或担保人的国际契约下增加保护债务证券持有人的契诺或义务，或放弃国际契约赋予债务证券的发行人或担保人的任何权利、权力或选择权；

●作出不会在任何实质性方面对任何持有人的合法权利造成重大不利影响的任何变更；或

●在国际契约允许的情况下设立额外的债务证券系列。

国际契约将规定，发行人、宏盟集团公司和受托人在获得一系列债务证券本金总额至少过半数的持有者同意的情况下，可以修改该国际契约或该系列证券持有人的权利，以使其受到影响。“国际契约”将规定，发行人、宏盟集团公司和受托人在征得该系列债务证券本金总额至少过半数的同意的情况下，可以修改该国际契约或该系列证券持有人的权利。未经每种受影响证券的持有人同意，不得对任何非同意持有人作出以下修改：

●降低需要持有者同意修改的证券比例；

●降低利率或者改变证券付息时间；

●降低证券本金或者溢价(如有)；

●变更其中一种证券的固定期限；

●减少任何偿债基金的数额，或推迟任何偿债基金的支付日期；

●降低原折价发行证券到期加速时的应付本金；

●如属任何次级债务抵押或附属于其的息票，则对国际契约中有关附属的条文作出任何更改，以致对任何持有人根据该等条文所享有的权利造成不利影响；

●免除支付证券本金、溢价(如有)或任何利息的违约；

●变更任何有价证券的应付币种；

●损害为强制执行证券到期日或之后付款而提起诉讼的权利；

●解除宏盟集团(Omnicom Group Inc.)在任何系列债务证券担保方面的义务，或修改宏盟集团(Omnicom Group Inc.)在该系列债务证券下的义务，但不符合国际契约的规定；或

●免除对证券的赎回付款。

违约事件

国际契约将规定，任何一系列债务证券的违约事件将是：

●该系列债务证券30日内未支付规定利息的；

●到期不支付除预定分期付款以外的本金或该系列任何债务证券的保费(如有)；

●未按规定缴纳到期偿债基金款项的；

●在通知后60天内没有履行国际契约中的任何其他契约(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在国际契约中的契约除外)；

●(A)发行人或宏盟集团公司在其各自的债务到期后的任何适用宽限期完结前，没有支付任何款项，而本条所用的词语指发行人或宏盟集团公司(视何者适用而定)就借入的款项所承担的义务(无追索权义务除外)，或以(连同(B)项的款额合计)超过1亿美元的债券、债权证、票据或类似票据所证明的债务，以及该等不履行债务的持续时间。或(B)在上述(A)或(B)项的情况下，在受托人或向发行人、宏盟集团公司和宏盟集团发出书面通知后的30天内，由于该等债务的违约而使其各自的债务加速超过1亿美元(连同(A)中的数额)，而该等债务并未清偿，或在上述(A)或(B)项的情况下，加速的债务已被治愈、免除、撤销或取消，为期30天；或(B)在上述(A)或(B)项中，受托人或向发行人、宏盟集团公司和宏盟集团发出书面通知后的30天内，他们各自的债务加速(连同(A)中的数额)超过1亿美元然而，如果上述(A)或(B)项所述的任何故障或加速按照适用债务的条款停止或治愈，或被免除、撤销或废止，则因此而发生的违约事件应被视为未发生；

●宏盟集团适用于该系列债务证券的担保失效或被宣布无效，或宏盟集团否认其担保债务证券对该系列债务证券的持有人负有任何进一步责任，或已就此发出通知(根据国际契约解除担保的原因除外)，并且该条件应在向发行者和宏盟集团发出书面通知后30天内继续存在，并且该条件应在向发行者和宏盟集团发出书面通知后的30天内继续有效，或者宏盟集团否认其对该系列债务证券的持有人负有任何进一步的责任，或者已发出通知(根据国际契约解除担保的原因除外)，并且该条件应在向发行者和宏盟集团发出书面通知后30天内继续存在，并且该条件应在向发行者和宏盟集团发出书面通知后30天内继续存在宏盟集团(Omnicom Group Inc.)和受托人持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的股份；

●某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；或

●该系列债务证券的招股说明书附录中描述的其他违约事件。

如有关根据国际契约发行的任何系列的债务证券的违约事件(破产条文除外)应发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金的25%的持有人可宣布该系列的每项债务证券均已到期及须予支付。如发生破产事件，该系列债务证券的本金、累算利息及未付利息须立即到期支付，而无须受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他作为。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件都已得到治愈或放弃(仅因加速而到期的本金或利息不支付除外)，该系列债务证券本金的多数持有人可以撤销任何其他声明或加速及其后果。发行人和宏盟集团公司将被要求每年向受托人提交一份高级职员的声明，说明发行人和宏盟集团公司在上一年履行各自在国际契约下的义务的情况。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有者将有权控制受托人根据国际契约采取的某些行动。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人也将有权免除该系列过去的违约，除非违约支付本金、溢价或利息，或违约的契诺或规定可能不是。

未经受影响系列债务证券的每个持有人同意而修改或修改。任何债务证券持有人一般不得命令或指示受托人采取任何行动，除非其中一名或多于一名持有人已向受托人提出令其信纳的保证或弥偿。

如果一系列债务证券发生并持续发生违约事件，受托人可将其根据国际契约持有的任何款项用于自己的合理补偿和支付该系列债务证券持有人之前发生的费用。

在任何一系列债务证券的持有人就任何补救提起诉讼(到期支付持有人的债务证券除外)之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须请求受托人采取行动。持有人还必须向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补受托人因采取此类行动而承担的责任。

失败

国际契约将规定，发行人可就任何一系列债务证券指明，在发行人或宏盟集团公司以信托方式向受托人交存现金或政府证券后，为持有人的利益，足以支付到期时该系列债务证券的本金、溢价(如有)、利息和任何强制性偿债基金付款，则发行人和宏盟集团公司(Omnicom Group Inc.)为该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)、利息和任何强制性偿债基金付款(如有)，则发行人和宏盟集团(Omnicom Group Inc.)：

●将被视为已偿付并履行其对该系列所有未偿还债务证券的义务，这称为“失败和解除”；或

●则除到期支付该等债务证券的本金、溢价(如有的话)、利息及任何与该系列债务证券有关的强制性偿债基金付款外，即不再有任何与该系列债务证券有关的义务，此情况称为“契诺失效”。

在每种情况下，发行人或宏盟集团还必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为这类存款而产生美国联邦所得税后果。

此外，国际契约将规定，如果我们选择将失效和解除条款应用于次级债务证券，那么一旦次级债务证券完全失效，国际契约的附属条款就会失效。

当发生失效和解除时，除有限的例外情况外，(1)国际公司将不再管理该系列的债务证券，(2)发行人和宏盟集团公司都不承担付款责任，以及(3)债务证券的持有人将只有权获得存款资金。然而，当契约失效时，如果存入的资金不足，发行人将继续有义务在到期时付款。

从属关系

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录中规定的范围内，可能从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。

进一步的问题

发行人可不时无须通知一系列债务证券的登记持有人或经其同意而设立及发行任何该等系列的债务证券，该等债务证券在各方面与相应系列的债务证券同等(或在所有方面均不包括支付该等额外债务证券发行日期前应累算的利息，或在该等额外债务证券发行日期后首次支付利息除外)。该等进一步的债务证券可合并，并与相应系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与相应系列的债务证券具有相同的条款。

关于受托人

受托人可以在正常业务过程中与发行人、宏盟集团及其关联公司进行交易或为其提供服务。受托人将只履行国际契约中明确规定的职责，除非国际契约项下违约事件发生并仍在继续。倘若失责事件发生并持续，受托人会以审慎个人处理本身事务时的谨慎程度和技巧行事。

适用法律

债务证券、债务证券担保和国际契约将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)简介认购权

以下简要概述了宏盟集团根据本招股说明书可能提供的认购权的重要条款和规定，但定价和相关条款将在招股说明书附录中披露。您应该阅读宏盟集团(Omnicom Group Inc.)提供的认购权的具体条款，这些条款将在招股说明书附录中进行更详细的描述。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认购权。

一般信息

宏盟集团可能会发行购买普通股、优先股或认股权证的认购权，以购买优先股或普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向本公司股东进行的任何认购权发售，吾等可能与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

●认购权的名称；

●可行使认购权的证券；

●该认购权的行使价格；

●向每位股东发行认购权的数量；

●该等认购权可转让的程度；

●如果适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税考虑事项；

●行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利到期的日期(可予延期)；

●认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度；

●如适用，吾等可能订立的与认购权发售有关的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；及

●该认购权的任何其他条款，包括与该认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买优先股、普通股、认股权证或其任何组合的股份，行使价均应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中列出或可如招股说明书附录中所述确定。招股说明书副刊规定的认购权，可以随时行使，直至招股说明书副刊规定的截止日期收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快递送行使该等权利时可购买的优先股或普通股、存托股份或认股权证的股份。吾等可决定直接向股东以外的其他人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排，发售任何未认购的发售证券。

宏盟集团(Omnicom Group Inc.)简介认股权证

以下简要概述宏盟集团公司根据本招股说明书可能提供的购买普通股或优先股的认股权证的重要条款和规定，但定价和相关条款将在招股说明书附录中披露。

你应该阅读宏盟集团(Omnicom Group Inc.)提供的认股权证的具体条款，招股说明书附录中将对这些条款进行更详细的描述。招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的认股权证。每种形式的认股权证协议的副本，包括代表特定认股权证的证书形式，将作为宏盟集团未来证券交易委员会报告之一的证物提交，并通过引用并入与本招股说明书相关的注册声明中。您应该阅读特定认股权证协议和认股权证证书中更详细的条款，以了解可能对您重要的条款。

认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券(视情况而定)一起发行，并将与任何此类发行的证券分开发行。每一系列认股权证都将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由宏盟集团(Omnicom Group Inc.)与作为认股权证代理的一家银行或信托公司签订。一家银行或信托公司可以担任一系列以上权证的权证代理人。根据适用的认股权证协议，认股权证代理人将仅作为宏盟集团有限公司的代理人，不会为该等认股权证的任何拥有者或与该等认股权证的任何拥有者承担任何代理或信托的义务或关系。

适用的招股说明书副刊将描述发行的普通股认股权证或优先股权证的条款，与普通股认股权证或优先股权证有关的认股权证协议，以及代表普通股认股权证或优先股权证的普通股认股权证证书或优先股权证证书(如适用)，包括以下内容：

●认股权证的名称；

●可行使权证的证券；

●权证的发行价；

●普通股或优先股每股发行认股权证的数量；

●对权证行使时应收普通股或优先股的股数或金额或权证行权价格进行调整的拨备；

●如果适用，认股权证和相关普通股或优先股可单独转让的日期及之后；

●权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

●可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

●如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

●权证的任何其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证使持有人有权以现金方式购买债务证券的本金，或普通股或优先股的股份，行使价载于招股说明书附录中与认股权证有关的行使价。

认股权证的招股说明书副刊将说明认股权证的行使程序，并载明认股权证的到期日。在认股权证行使后，宏盟集团将转发购买的普通股或优先股的股份。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载认股权证的到期日收市为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

配送计划

我们可以(A)通过代理人；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售所提供的证券；或(D)通过上述任何一种销售方式的组合出售。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由纽约的Jones Day、英国伦敦的Jones Day以及适用的招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商或代理人传递。我们的总法律顾问迈克尔·奥布莱恩(Michael O‘Brien，Esq)将为我们提供与证券和任何证券发行相关的某些法律问题。奥布莱恩先生是宏盟集团(Omnicom Group Inc.)的一名高级管理人员，他已经并可能在未来获得参照宏盟集团证券确定的限制性股票和其他福利奖励。奥布莱恩实益拥有或有权收购宏盟集团(Omnicom Group Inc.)总计不到1%的已发行普通股。

专家

宏盟集团及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表和财务报表附表II，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表和财务报表附表II，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，自2019年1月1日起租赁的会计方法发生了变化。