美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末的季度：
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是
截至2021年11月12日，有
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 34 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 48 |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 48 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1A项。 | 风险因素。 | 51 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | |
| 第6项 | 展品。 | 52 |
| 签名 | 53 | |
| 展品索引 | ||
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
MICT，Inc.和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(美元以千为单位，不包括股票和面值数据 )
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 为销售资产持有 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 喜鹊投贷(原名：华培) | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 长期存款和预付费用 | ||||||||
| 微创股份有限公司权益法投资 | ||||||||
| 限制性现金托管 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
1
MICT，Inc.和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(美元以千为单位，不包括股票和面值数据 )
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 银行长期贷款的当期到期日 | $ | $ | ||||||
| 应付贸易账款 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 租赁负债--流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期托管 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 与小股东交易有关的资本公积 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MICT，Inc.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
2
MICT，Inc.和子公司
未经审计的经营简明合并报表
(美元以千为单位，不包括每股和每股收益数据 )
| 截至9月30日的9个月， | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股权投资的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在Micronet持有的股权投资中获得(失去)控制权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备前的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于MICT，Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| MICT，Inc.每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
3
MICT，Inc.和子公司
未经审计的综合亏损简明合并报表
(美元以千为单位)
| 截至9月30日的9个月， | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | ||||||||||||||||
| 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于MICT，Inc.的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
4
MICT，Inc.
未经审计的权益变动表
(美元以千计，股票数量除外)
| B系列敞篷车 优先股 | 系列A 敞篷车 优先股 | 普普通通 库存 | 其他内容 实缴 资本- B系列 敞篷车 择优 | 其他内容 实收资本- 系列A 敞篷车 择优 | 其他内容 常见问题 | 累计 | 累计其他 全面 | 非- 控管 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 库存 | 库存 | 库存 | 赤字 | 收益(亏损) | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和顾问行使期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 进入子公司的控制权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GFH交易 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 你们行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈登行使逮捕令 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列净可转换优先股股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票，净系列B+A可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票，净B系列可转换优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列敞篷车 优先股 | 系列A 敞篷车 优先股 | 普普通通 库存 | 其他内容 实缴 资本- B系列 敞篷车 择优 | 其他内容 实缴 资本- 系列A 敞篷车 择优 | 其他内容 实缴 资本- 普普通通 | 累计 | 累计其他 全面 | 非- 控管 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 赤字 | 库存 | 美国股市 | 赤字 | 营业收入(亏损) | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | | | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和顾问行使期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 进入子公司的控制权 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GFH交易 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 你们行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈登行使逮捕令 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票，净系列B+A可转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5
| 普通股 | (A)
额外 实收 | 累计 | 累计 其他 全面 | 资本 保留 与 交易记录 使用 少数民族 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 资本 | 赤字 | 损失 | 股东 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和顾问行使期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| *其他全面亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 失去对附属公司的控制 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据2020年11月证券购买协议发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| *根据2021年2月购买协议发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| *于2021年3月证券购买协议时发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (A) | A和B系列可转换优先股转换后，所有优先股和普通股额外实收资本合并为一个账户。 |
| 普通股 | (B)额外 实缴 | 累计 | 累计 其他 全面 | 资本 保留 相关内容 交易记录 与 少数族裔 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股东 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和顾问行使期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| *其他全面亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (B) |
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
6
MICT，Inc.和子公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(美元以千为单位)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 之前持有的Micronet Ltd.股权的收益。 | ( | ) | ||||||
| 股权投资(收益)损失 | ( | ) | ||||||
| 对Micronet Ltd.的权益法投资减值。 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 员工和顾问的股票薪酬 | ||||||||
| Micronet有限公司因失控造成的损失。 | ||||||||
| 对Micronet Ltd的贷款减值。 | ( | ) | ||||||
| 贷款利差和汇率差 | ||||||||
| 从他人贷款的利息和汇率差异 | ||||||||
| 资产负债变动情况 | ||||||||
| 递延税金变动，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期存款和预付费用的变化 | ||||||||
| 使用权资产变更 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债变动 | ||||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 应收贸易账款净额增加 | ( | ) | ||||||
| 库存减少 | ||||||||
| 应计遣散费净额减少2% | ( | ) | ||||||
| 增加其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贸易账款增加 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
7
MICT，Inc.和子公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(美元以千为单位)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 通过企业合并获得的现金-喜鹊(附录B) | ||||||||
| 收购业务付款--北京福成(附录A) | ( | ) | ||||||
| Micronet有限公司的额外投资。 | ( | ) | ||||||
| 通过合并Micronet Ltd获得的现金(附录D) | ||||||||
| 从收购的可变利息实体获得的净现金-全天候收益(附录E) | ||||||||
| 向关联方借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款给关联方-全天候股东 | ( | ) | ||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 从收购的可变利息实体获得的净现金-广西中通(附录F) | ||||||||
| Micronet Ltd.的解固(附录C) | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还银行当前到期的长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收到短期银行贷款 | ||||||||
| 可转换票据购买者收到的付款 | ||||||||
| 期权的行使 | ||||||||
| 因赎回而还款 | ( | ) | ||||||
| 为股份付款 | ||||||||
| 发行股份及认股权证所得款项 | ||||||||
| 与可转换票据转换相关的财务成本 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 可转换优先股净发行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增长 | ||||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金的折算调整 | ( | ) | ||||||
| 期末现金和限制性现金储备 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 在此期间为以下项目支付的金额： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税费 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资信息： | ||||||||
| 可转换贷款转股 | $ | $ | ||||||
下表提供了财务状况表中报告的现金和限制性现金的对账 ，合计为现金流量表 中显示的相同金额的总和：
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 期末受限现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金储备 | $ | $ |
8
补充非现金投融资活动
附录A：北京阜城
| 2021年2月10日 | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
附录B：喜鹊证券有限公司
| 2月26日， 2021 | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 对喜鹊的投资和贷款 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ||||
| 现金 | $ | ( | ) | |
附录C：Micronet Ltd.的解固
| 5月9日， 2021 | ||||
| 现金以外的营运资金 | $ | ( | ) | |
| 融资租赁 | ||||
| 累计遣散费净额 | ||||
| 翻译储备 | ||||
| Micronet有限公司公允价值投资 | ||||
| 非控制性权益 | ||||
| 失控净损失 | ||||
| 现金 | $ | |||
附录D：收购Micronet Ltd.， 收购现金净额：
| 六月二十三日， 2020 | ||||
| 净营运资金(不包括借款) | $ | ( | ) | |
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 借款 | ( | ) | ||
| Micronet Ltd.以公允价值进行投资 | ( | ) | ||
| 非流动负债 | ( | ) | ||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||
| 少数股权 | ( | ) | ||
| 收购提供的净现金 | $ | ( | ) | |
附录E：全天候保险公司
| 7月1日， 2021 | ||||
| 净营运资本 | $ | ( | ) | |
| 财产和设备 | ||||
| 现金 | $ | ( | ) | |
附录F：广西中通保险代理有限公司 有限公司：
| 六月二十三日， 2020 | ||||
| 净营运资本 | $ | ( | ) | |
| 财产和设备 | ||||
| 收购提供的净现金 | $ | ( | ) | |
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
9
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-业务说明
概述
MICT，Inc.(“MICT”， The Company，“We”，“us”，“Our”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在出售以前的子公司Enertec Systems Ltd.之后，我们从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为 MICT。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MICT”。
MICT Telematics Ltd(“MICT Telematics”)是一家全资控股公司，于1991年12月31日在以色列成立。1993年10月22日，MICT Telematics 成立了总部设在以色列的全资控股公司MICT管理有限公司。
2019年2月1日，BI Intermediate (Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”)在香港注册成立，成为GFH Intermediate Holdings Ltd.(简称“GFHI”或“Intermediate”)的全资控股公司。
2019年12月11日，博克发 石油天然气有限公司(“博克发石油”)作为控股公司在香港注册成立，是BI Intermediate的全资子公司 。2020年10月22日和2021年3月8日，博克发石油增资成立了上海 正众能源科技有限公司(简称：上海正众)和天安博科发科技有限公司(简称：博科发)两家控股公司。
2020年6月10日，MICT Telematics
购买
随后，在2020年6月23日，我们通过Micronet在特拉维夫证券交易所(“TASE”)完成的公开募股，
2020年10月11日，Micronet
完成了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开股票发行，该公司购买了该公司的股票
2020年7月1日之前，MICT 主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日以来，在MICT根据MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)(英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2019年11月7日订立并 经修订的若干协议及计划完成对GFHI的收购 (“收购”)后， 我们一直在 金融科技领域开展业务。GFHI是一家在中国和世界其他地区都有市场的金融科技公司 ，目前正在为不同垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台 以利用这些技术和业务。GFHI计划通过 收购和许可技术来增强其能力和技术平台，以支持其在不同细分市场的增长努力。合并后，MICT包括 其全资子公司Intermediate的业务，该业务通过其运营子公司运营，如本文所述。
10
于2020年10月2日，BI Intermediate
订立一项策略性协议(“策略协议”)，收购香港证券及投资公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)的全部股本，总收购价约为$
完成对喜鹊100%股权的收购 后，我们能够获得运营我们在线平台所需的许可证和许可证。在 我们完成适当的系统测试以确保规模和可靠性之后，我们将能够通知香港监管机构我们计划的发布日期 。我们的初步计划是在香港推出网上股票交易平台。
2021年1月1日，我们通过博克发与广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)的股东
达成了一项交易，该公司是一家在保险经纪业务中有业务和运营的中国当地实体。根据这项交易，我们通过框架贷款(“广州框架贷款”)向广西
中通股东提供最高金额为人民币的贷款。
此交易是根据可变利益实体(VIE)结构(我们不持有股份) 构建的。因此，鉴于我们对博克发的直接 所有权及其与广西中通的合同安排，我们被视为广西中通的控股 实体和广西中通业务的主要受益者。因此，我们已将广西中通的财务状况和经营业绩 合并到我们的合并财务报表中，采用广西中通资产和负债的公允价值， 根据美国公认会计准则。
11
北京福成联宝科技有限公司(以下简称“北京福成”)是一家成立于2020年12月29日的企业，博克发拥有
2021年6月16日，Micronet
宣布在TASE完成公开募股。根据此次发行，Micronet总共出售了
2021年7月1日，博克发与全天候保险代理有限公司(以下简称全天候)股东进行了
交易，全天候是一家在经纪保险领域拥有业务和运营的中国本土实体
。根据这项交易，中国Bokefa
同意向全天候股东提供一笔总额最高达人民币
的框架贷款(下称“AW框架贷款”)。
2021年8月23日，北京易宝广西中通与广西中通两名股东达成增资协议，根据增资协议，北京易宝将投资约人民币
2021年1月至9月，深圳市博克发科技有限公司(“深圳博科发”)和天津帝宝科技有限公司(“天津帝宝”) 作为控股公司在BI Intermediate下成立，以进一步发展公司在中国的业务。
在完成对GFHI的收购后，我们目前的业务主要包括并专注于GFHI金融技术产品和中国市场的增长和发展。我们正在为不同垂直市场 和技术细分市场的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。
12
由于我们收购了GFHI ，以及随后我们与GFHI管理层开展的工作，我们能够通过我们的 运营子公司为市场服务，成为一家拥有重要中国市场的金融技术公司。随着我们继续扩大业务规模，我们计划在全球范围内扩展 。GFHI搭建了各种平台，以利用各种垂直市场和技术领域的商机，目前这些领域包括股票交易和财富管理、石油领域的大宗商品以及天然气交易和保险经纪业务。我们正在寻求在中国所有这些细分市场中获得材料合同，同时也在 开发机会，以便让GFHI能够进入这些市场。我们将继续通过收购和/或许可不同的技术来提高我们平台的能力 ，以支持我们的努力。通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台 ，我们打算提供定制的解决方案，以满足高度多样化和广泛的 客户群的需求。
我们通过 利用Intermediate在中国本地市场以及与公司运营子公司的经验来实施我们的计划，这些子公司已 开始在中国快速增长的细分市场中获得材料合同。
我们目前的机遇 使我们能够进入以下细分市场：
| ● | 股票交易和财富管理部门； |
| ● | 石油和天然气交易领域的大宗商品 ；以及 |
| ● | 保险 经纪业务 |
这些机会将继续 通过我们的业务发展努力实现和执行，包括收购我们计划运营的相关业务空间和细分市场中的潜在目标实体、业务 和资产(例如适用的所需许可证)。这使 公司能够快速进入市场并利用现有资产来促进我们的增长战略。
13
下图说明了公司截至2021年9月30日的公司结构，包括子公司和可变利益实体(VIE) 30：
与广西中通的VIE协议：
于二零二一年一月一日，博克发 吾等外商独资企业(“WFOE”)广西中通与广西中通的指定股东订立 六项协议，如下所述，据此，博克发被视为拥有控股财务权益，并为广西中通的主要受益人 。因此，广西中通被认为是伯克发的VIE：
贷款协议
根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限， 股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的运营费用 ，并应在中国法律允许的情况下以转让广西中通股份给伯克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不限，协议将于 根据相关法律及协议规定将广西中通的全部股权转让给博克发或博克发向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配受到限制。应博克发的要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，股东必须立即将利润汇入博克发。广西中通 及其股东就广西中通 的业务运营而言，必须以最符合博克发利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止后终止 。根据该协议，代股东将其于广西中通的全部股权 质押予博克发，作为履行其他协议义务的担保。Bokefa有权获得质押股票的股息 ，所有股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
14
商务合作协议
本协议在双方终止之前一直有效 。广西中通及其股东同意广西中通的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员由伯克发任命或选举。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和经营决策将由伯克发作出。
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向广西中通提供独家 技术咨询和支持服务，广西中通同意向博克发支付服务费。
委托委托书和委托书协议书
广西中通股东同意 将广西中通股东行使表决权的全部权利和其他任何权利委托给伯克发。广西中通的股东 各自签署了一份不可撤销的委托书，指定博克发为其实际代理人，代表其 就所有需要股东批准的事项进行表决。该协议有效期至广西中通注销为止。
VIE与北京福成的协议：
于二零二零年十二月三十一日，伯克发、 北京福成及北京福成一名股东订立六项协议，如下所述，据此，伯克发被视为 拥有控股财务权益，并为北京福成的主要受益人。因此，北京福城被认为是博克发的VIE 。北京福成于2020年12月29日注册成立，截至2020年12月31日无资产、无负债。
贷款协议
根据这项协议，博克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。贷款协议有效期不限， 当股东偿还贷款时协议终止。贷款应仅用于北京福成的运营费用 ，在中国法律允许的情况下，应通过向伯克发转让北京福成股份的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于 根据协议规定的相关法律和规定将北京福成的全部股权转让给博克发或博克发向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑 ，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配受到限制。应伯克发的要求，北京福成有义务 将利润分配给北京福成的股东，股东必须立即将利润汇给伯克发。北京福成及其股东必须在北京福成的业务运营方面以最符合博克发利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，股东将其在北京福成的全部股权 质押给Bokefa，作为其根据协议承担义务的担保。Bokefa有权从质押的 股票中获得股息，所有股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
本协议在双方终止之前一直有效 。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员应由伯克发任命或选举。北京福成及其股东同意，北京福成的所有财务和运营决策将由伯克发作出。
15
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向北京福成提供独家 技术咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费。
VIE 与全天候的协议：
2021年7月1日，Bokefa、All Weather和All Weather的指定股东签订了六项协议，如下所述，根据这些协议，Bokefa被视为拥有 控股财务权益，并成为All Weather的主要受益人。全天候被认为是博克法的争夺战
贷款 协议
根据本协议，Bokefa同意向All Weather的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限 ，在股东偿还借款时终止。贷款应仅由全天候用于 运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过向博克发转让全天候股份的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于根据相关法律及协议条文 向Bokefa转让All Weather的全部股权或Bokefa向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑 ，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配受到限制。应Bokefa的要求，All Weather有义务 将利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。All Weather及其股东 必须在所有Weather的业务运营中以最符合Bokefa利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据协议，被提名股东将他们在All Weather的所有股权 质押给Bokefa，作为他们根据其他协议承担义务的担保。Bokefa有权从质押股份中获得 股息，所有股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
该协议在双方终止之前一直有效。All Weather及其股东同意，All Weather的法人、董事、 总经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选举。All Weather及其股东同意 All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。
16
独家服务协议
本协议的有效期为
委托委托书和委托书协议书
All Weather的股东 同意将他们行使投票权的所有权利以及作为All Weather股东的任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东 各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票 。该协议在All Weather取消注册之前有效。
截至2021年9月30日，本公司未经审计的简明合并财务报表中包括的本公司VIE(广西中通、全天候和北京福城)的资产和负债 如下：
| 2021年9月30日 美元 以千计 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 流动资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 贸易应收账款净额 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 财产和设备，净值 | ||||
| 长期预付费用 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 长期资产总额 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 流动负债： | ||||
| 应付贸易账款 | $ | |||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 长期负债： | ||||
| 租赁责任 | $ | |||
| 长期负债总额 | $ | |||
| 总负债 | $ | |||
包括在公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表中的VIE的净收入、运营亏损 和净亏损如下：
| 在这三个月里 告一段落 | 对于 九个月 告一段落 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 美元 以千计 | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 净损失 | $ | $ | ( | ) | ||||
17
附注 2重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，所有必要的调整(包括正常经常性的 调整)均已作出，以便公平地列报公司的财务状况、经营业绩和现金流(如适用)。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的 信息应与公司于2021年3月31日提交的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。他说：
由于新冠肺炎在北美、以色列、中国和世界范围内传播的情况史无前例， 公司的运营和业务仍可能受到不利影响。虽然目前新冠肺炎(由于为减少病毒传播而实施的措施)尚未对本公司的综合财务报告产生重大不利影响，但不能 保证未来本公司的财务报告不会受到新冠肺炎或限制及其他政府行动的影响。
合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
现金
现金 包括存入银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和定期存款，原始到期日 不到三个月。
应收账款 净额
应收账款
包括客户应付的贸易账款。账户自付款到期日起三十(30)天后被视为逾期。在
建立坏账准备时，管理层会考虑历史催收经验、应收账款的账龄、
经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。管理层定期审查其应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定不可能收回
后，拖欠的
账户余额将与坏账拨备进行核销。截至2021年9月30日和2020年12月31日，坏账拨备金额为和大约$
盘存
由 原材料组成的存货按成本(先进先出)或可变现价值中较低者列报。在制品成本由 直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的生产管理费用分配组成。
外币折算和交易
公司的 报告货币为美元。在中国的公司以当地货币人民币 (人民币)为其功能货币开展业务。以色列的公司以当地货币新以色列谢克尔(NIS) 作为其功能货币开展业务。在香港的公司以当地货币港币(HKD)作为其 功能货币开展业务。
资产 和负债在期末按纽约联邦储备银行为海关目的电汇人民币、新谢克尔和港币的中午买入价换算 。损益表按平均折算率折算 ，权益帐户按历史折算率折算。此 流程产生的换算调整计入累计其他全面收益(亏损)。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动 而产生的交易损益计入已发生的运营结果。
18
分部 报告
会计 标准编码(“ASC”)主题280“分部报告”建立了标准，以便根据公司内部组织结构报告有关业务分部的信息 ，并在财务报表中报告有关 地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。 业务分部的报告方式与向首席运营决策者( “CODM”)提供的内部报告一致，首席运营决策者由公司的某些成员组成。 业务分部的报告方式与向首席运营决策者( “CODM”)提供的内部报告一致。 由公司的某些成员组成的首席运营决策者( “CODM”)报告的方式与提供给首席运营决策者的内部报告一致
运营 租约
公司遵循ASC编号842，租赁。公司在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。营业 租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用开始日期的 租赁的贴现率进行贴现。由于租赁中隐含的利率对于经营租赁并不容易确定，本公司通常 使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值 。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)代表公司在租赁期内控制 确定的资产使用的权利，租赁负债代表公司有义务支付 租赁产生的租赁款项。净收益资产一般根据租赁负债的初始计量金额确认。租赁费用 在租赁期限内以直线方式确认。
ROU 当出现减值指标时，会对资产进行减值审查。运营和融资租赁的ROU资产 应遵守ASC 360、地产、厂房和设备中的减值指导，因为ROU资产是长期的非金融资产。
ROU 如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流，则对资产单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位， 代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平 。
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司未确认ROU资产减值。
经营租赁计入未经审计的简明综合资产负债表的使用权资产和租赁负债。
投资
公司的长期投资包括对私人持股实体的股权投资(采用计量替代法核算)和股权投资(采用权益法核算)。 公司的长期投资包括对私人持股实体的股权投资 和采用权益法核算的股权投资。2018年1月1日，公司通过了ASU 2016-01金融工具-总体 (子主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。根据《指引》，公司 股权投资按公允价值核算，损益通过净收益入账。本公司选择计量 某些按成本计算公允价值不容易确定的股权投资，减值减值，加上或减去可观察到的价格变化 ，并按季度评估减值。
公司对其股权投资有重大影响，但不拥有多数股权或其他 控制权，采用权益法核算。本公司调整投资的账面金额，并确认投资收益或亏损 自投资之日起其在被投资人收益或亏损中的份额。本公司评估非暂时性 减值的股权投资时考虑的因素包括(但不限于)当前经济和市场状况、 实体的经营业绩(包括当前收益趋势和未贴现现金流)以及其他特定于实体的信息。公允价值的确定，尤其是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设中的变化 可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何 已确认的减值是否是临时性的。
截至2021年9月30日，公司拥有
截至2021年9月30日，
公司拥有
19
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 界定了金融工具， 要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并提高了 公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：
| ● | 第 1级估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及在金融工具大体上整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 第 3级估值方法的输入无法观察，对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本报告， 由于此类工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短，因此该等工具的面值或成本接近公允价值 。
无形资产
公司具有一定使用年限的无形资产主要包括许可软件、资本化开发成本、平台 系统和土地使用权。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产 ，并审核这些资产的减值。本公司通常按合同期限或预计使用年限中较短的期限按直线 摊销其具有确定使用年限的无形资产。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司未记录任何无形资产减值 。
无形资产 按成本减去累计摊销列报。摊销是使用直线法在资产的估计可用 寿命内计算的。预计的使用寿命如下：
| 有用的生活 | ||
| 许可软件(&S) | ||
| 技术诀窍 | ||
| 商号/商标 | ||
| 客户关系 |
商誉
商誉 表示收购价格超出收购企业时获得的净资产的估计公允价值。 我们每年第四季度测试商誉减值，当事件或环境变化表明具有商誉的报告单位的公允价值已降至账面价值以下时。2017年1月26日，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2017-04“无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试”。 该准则简化了商誉减值的会计处理，要求使用单步减值模型来计量商誉减值，即减值等于指定 报告单位的账面价值与估计公允价值之间的差额。这消除了以前减值模型的第二步，即要求公司首先 估计报告单位中所有资产的公允价值，并根据这些估计的公允价值和剩余 计量方法计量减值。它还规定，确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额 。截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司并无录得任何商誉减值。
使用估计和假设的
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用。反映在我们合并财务报表中的重要会计估计 包括厂房设备和无形资产的使用年限、资本化的 开发成本、长期资产减值、商誉、无形资产、坏账准备、收入确认、递延税项资产准备和不确定的税收状况。实际结果可能与这些估计不同。
20
收入 确认
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“与客户的合同收入(主题606)”，或ASU 2014-09。ASU 2014-09 要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入 。ASU 2014-09将在生效后取代美国GAAP中的大多数现有收入确认指南，并允许 使用追溯或累积效果过渡方法。我们于2018年1月1日使用修改后的 追溯过渡方法采用了主题606，该采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。
我们 确认向客户转让商品和服务的收入，其金额反映了 我们预期在此类交换中有权获得的对价。我们确定合同履行义务，并根据向客户提供商品和服务控制权的时间确定是否应在某个时间点或随时间确认收入 。
我们 使用五步模型确认客户合同收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价 ，前提是未来可能不会发生重大逆转；(Iv)将交易价格分配给合同中的各个 履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
我们 从与客户签订的销售合同中获得收入，并根据服务表现确认收入。我们与客户签订的合同 通常不包括相对于交付的产品或服务的一般退货权。我们在向客户征收销售税时采用了实用的 权宜之计，这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本来记录的， 随后会将其汇入政府机构，并从交易价格中排除。
根据 Micronet适用收入确认美国GAAP要求，Micronet根据 实施收入确认政策，在将产品或服务的控制权转让给客户时，按预期有权获得的金额确认其收入 。控制权通常在公司拥有当前的支付权和所有权，并且产品所有权的重大风险 和报酬转移给其客户时转让。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权 ：一旦产品实际交付到约定的地点，Micronet就不再拥有该产品的实际所有权 ，此时将有权收到付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。 对于Micronet的大多数产品销售，在产品发货时进行控制转移。
公司的收入来自：a)为客户提供营销推广和信息引流服务， 根据向有业务需要的客户提供的客户流量信息收取信息服务费；b)至 代表保险公司提供保险经纪服务或保险代理服务。关于适用于收入确认美国GAAP要求的信息 排水服务和保险经纪服务，该公司实施了 收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权 转移给客户时，该公司将按预期有权获得的金额确认其收入。控制权通常在公司目前有权获得 付款和所有权，并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时转让。我们对保险公司的履约义务 得到履行，佣金收入在保单生效时确认。 本公司为客户提供信息引流服务，并按月与客户结算手续费。履行 在合同期限内加班履行义务。
根据ASC 606-10-55“收入确认：委托人考虑因素”，本公司在决定 其在安排商品销售和提供各种相关服务时是作为委托人还是作为代理，以及 因此是否适合按毛数记录销售收入和相关成本或将赚取的净额记录为服务费时，会考虑几个因素。 本公司在确定 在安排商品销售和提供各种相关服务时是作为委托人还是作为代理，以及 是否适合将销售收入和相关成本按毛数记录或将赚取的净额记录为手续费是否合适。对于保险经纪服务，我们已在与保险承运人的合同中将代表保险承运人销售保单的承诺确定为履行义务。
所得税 税
递延税项 采用“资产负债”法确定，递延税项资产和负债账户余额 根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定，并使用 颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。当递延税项资产在可预见的未来很可能无法变现时，公司会提供估值津贴。
公司应用了FASB ASC主题740-10-25“所得税”，该主题为确认和衡量不确定的 税务头寸提供了指导，并规定了税务头寸必须满足的门槛条件，才能在财务报表中确认不确定税收头寸的任何好处 。它还为这些不确定税收头寸的取消确认、分类和披露提供会计指导。 公司对与未确认收入相关的所有利息和罚款进行分类的政策 如果有的话，是将其作为所得税费用的一个组成部分列示。
MICT 及其在美国、以色列和中国管辖范围内的子公司和VIE分别在 最近三年、四年和五年接受税务审查。
21
股票薪酬
授予公司员工和顾问的股票薪酬 在授予日按公允价值计量，股票薪酬 费用在授予日立即确认(如果不需要归属条件)，或(Ii)使用加速归属 方法，扣除估计罚没后，在必要的服务期内确认。限制性股份的公允价值参考 相关股份的公允价值确定。
在每个计量日期，本公司都会审核内部和外部信息来源，以协助评估各种属性 ，以确定本公司授予的基于股票的奖励的公允价值，包括但不限于相关 股票的公允价值、预期寿命、预期波动率和预期罚没率。在此评估过程中，公司需要考虑许多因素并做出某些 假设。如果用于确定股票薪酬公允价值的任何假设发生重大变化 ，未来股票薪酬支出可能与当前报告期记录的有重大差异。
重新分类
在Micronet解固之前，Micronet一直在积极采取措施，在2021年内出售其大楼。截至2020年12月31日，公司将之前计入财产和设备、净资产和无形资产的相关资产重新归类为待售资产 。
附注 3-股东权益
于2020年11月2日，本公司
与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以筹集
$
2021年2月11日，
2021年3月2日，
22
2021年5月17日，公司董事会(以下简称“董事会”)一致批准授予
2021年5月17日，董事会一致批准授予
我们的
2012年度股票激励计划(“2012年度激励计划”)最初由
2021年3月22日，向一名员工发行了20,000股普通股，该员工以1.41美元的行权价行使了期权。
2021年9月，董事会 一致批准向我们的部分员工授予87,000股完全归属的公司普通股。
2021年9月13日，向一名员工发行了40,000股普通股，该员工以1.32美元的行权价行使了期权。
2021年9月28日，MICT将823,020股本公司普通股授予中国战略投资有限公司。
下表汇总了截至2021年9月30日已发行和可行使的股票期权信息：
| 截至 9月30日的9个月 | 截至2010年12月31日的年度 12月31日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 可供选择的数量 | 加权平均行权价 | 可供选择的数量 | 加权平均行权价 | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 年初/期间未完成的期权： | ||||||||||||||||
| 本年度/期间的变动： | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 年终/期末未偿还期权 | ||||||||||||||||
| 年终/期末可行使的期权 | ||||||||||||||||
* 公司的未偿还认股权证如下：
| 未偿还认股权证 | 可行使的认股权证 | 平均行权价格 | 剩余合同期限 | |||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 没收 | $ | |||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | |||||||||||||||
23
附注 4-对Micronet的股权投资
如果收购日期发生在年度报告期初，则会显示Micronet的 净收入和净亏损。
| 截至9月30日的9个月， | 截至三个月 9月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 美元 以千计 | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
管理层 聘请了第三方评估公司协助他们评估无形资产，详见下表。
购买的 可识别无形资产在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了对收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计 。此外，以下 表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：
Micronet 有限公司采购价格分配
(美元 以千为单位)
| 总现金对价 | $ | |||
| 总购买注意事项 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 无债务净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 借款 | ( | ) | ||
| 应付遣散费 | ( | ) | ||
| 租赁负债 | ( | ) | ||
| 无形资产-商号/商标 | ||||
| 无形资产--开发的技术 | ||||
| 无形资产-客户关系 | ||||
| 无形资产-地面 | ||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
| 非控股权益 | $ | ( | ) | |
| 股权收益 | ( | ) | ||
| 股权投资 | ( | ) | ||
| 投资的变化 | ( | ) | ||
| 商誉价值 | $ |
24
失去对Micronet的控制
截至2021年3月31日，公司持有
2021年6月16日，Micronet
宣布已在TASE完成公开募股。
| 2021年5月9日 | ||||
| 美元 数以千计的人 | ||||
| (未经审计) | ||||
| Micronet截至2021年5月9日的公允价值 | ||||
| 净资产 | ( | ) | ||
| 来自货币换算的资本公积 | ||||
| 非控制性权益 | ||||
| 失控净损失 | ||||
附注 5-贷款给Micronet
2019年11月13日，
公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供贷款$。
2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款 ，因此，可转换贷款和预期交易 因此生效。
2020年8月13日，MICT
Telematics向Micronet提供了一笔总额为$的额外贷款
25
注 6-GFH Intermediate Holdings Ltd(“GFHI”)收购
2020年7月1日，MICT根据之前宣布的、由MICT、Micronet、GFHI、环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司、GFHI唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2019年11月7日签订的合并协议和计划(“合并协议”)完成了对GFHI的收购。该协议已于2020年4月15日修订
，并于2020年4月15日重述。
该协议由MICT、Micronet、GFHI、环球控股控股有限公司(英属维尔京群岛公司、GFHI唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2020年4月15日重新声明。如合并协议所述，收购完成后，GFHI
的已发行股份注销，以换取本金为#美元的可转换本票。
GFHI的 净收入和净亏损的列报方式就好像公司的收购日期发生在年度报告期初 。
九个月后结束 9月30日， | 截至9月30日的三个月， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 美元 数以千计的人 | 美元 数以千计的人 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
管理层 聘请了第三方评估公司协助他们评估无形资产，详见下表。
截至本季度报告日期 ，新冠肺炎及其在中国和其他地方颁布的政府法规没有 对GFH I财务报告产生实质性不利影响；但是，不能保证GFH I财务报告在未来不会受到新冠肺炎或由此产生的政府行为的影响 。
购买的 可识别无形资产在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了对收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计 。此外，以下 表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：
GFH 中级控股有限公司，收购价分配
(美元 以千为单位)
| 总股票对价(1) | $ | |||
| 总购买注意事项 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 无形资产-商号/商标 | $ | |||
| 无形资产--开发的技术 | ||||
| 无形资产--客户数据库(2) | ||||
| 递延纳税义务(3) | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
| 商誉价值(4) | $ |
| (1) | 购买对价代表转换为MICT普通股的可转换本票的公允价值。 |
26
| (2) | 如管理层所示， 客户数据库价值基于重新创建的成本。 |
| (3) | 表示已确认无形资产的会计税基与所得税基数之间的差额对所得税的影响，采用假设的法定所得税税率为 |
| (4) | 出于纳税目的， 商誉不可抵扣。 |
注： 7-北京福成联宝科技有限公司交易
2021年2月10日，该公司完成了一项交易，根据该交易，该公司收购了(通过其持有的北京福成)
下面的 表汇总了收购的资产和承担的负债的公允价值估计以及由此产生的交易收益 。此外，下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：
北京福成联宝科技有限公司交易、收购价格分配
(美元 以千为单位)
| (未经审计) | ||||
| 总现金对价 | $ | |||
| 总购买注意事项 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 许可证 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
注 8段
ASC 280，“分部报告”，为在财务报表中报告与公司内部组织结构相一致的运营分部信息以及有关地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准，以详细说明公司的业务分部。 280，“分部报告”，为报告与公司内部组织结构一致的运营分部信息以及财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息建立了标准。
运营 部门基于我们的内部组织结构、管理我们运营的方式以及单独的 财务信息的可用性。作为我们于2020年7月1日收购GFHI的结果，我们目前通过我们运营的 子公司，作为一家瞄准中国市场和世界其他地区的金融技术公司(金融科技行业)为市场提供服务。 我们已经和/或正在建设各种平台，以利用各种垂直市场 和技术领域(包括股票交易和财富管理、石油和天然气交易以及保险经纪服务)的商机。我们将 通过收购和/或许可不同的技术来继续提高我们平台的能力，以支持我们在不同细分市场中的努力 。通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台， 我们打算提供定制的解决方案，以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。首先，我们为中国市场推出了由GFHI运营的 保险平台，并在GFHI创造了收入。虽然2020年的收入不是很可观 ，但这些收入正在增加，我们预计这些收入将在第四季度继续增长，因为这项业务在市场上确立了 作为消费者可获得的信誉服务的地位。其次，我们目前正在推出我们的证券 交易软件平台，并加快围绕这一细分市场的开发和业务。这是由于最近于2021年2月26日完成了对喜鹊(前身：华培)的收购 。
27
作为此次收购的结果，我们已获得在香港证券交易所运营我们的在线平台所需的许可证和许可 。
随着 我们开始开发我们的石油和天然气交易平台，我们希望与一家久负盛名的中国组织 合作，以扩大我们的技术，这将支持中国能源行业的两大要素。
在2020年6月23日至2021年5月9日期间，我们持有Micronet 的控股权，并将我们由Micronet 运营的移动资源管理(“MRM”)业务作为一个细分市场展示。截至2021年5月9日，公司的所有权权益被稀释，因此，我们不再将Micronet的 经营业绩计入我们的财务报表。
下表汇总了我们各运营部门的财务业绩：
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 垂直市场和技术 | 移动资源管理 | 网上股票交易 | 整合 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ( | )(1) | ( | )(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 包括$ |
| (2) | 包括$ |
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 垂直和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 垂直方向 和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 包括$ |
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 垂直方向 和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
28
下表汇总了各细分市场资产负债表账户的财务报表：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 垂直方向 和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | (2) | $ | - | (4) | $ | ||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||||||
| 与分部相关的负债 | ( | )(3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未分配负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总股本 | $ | |||||||||||||||
| (2) | 包括$ |
| (3) | 包括$ |
| (4) | 包括$ |
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 垂直方向 和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||||||
| 与分部相关的负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未分配负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总股本 | $ | |||||||||||||||
附注 9-不可压缩资产
| 使用寿命 | 9月30日， | 12月31日， | ||||||||||
| (美元以千为单位) | 年份 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 原始金额： | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 技术诀窍 | $ | $ | ||||||||||
| 商号/商标 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 许可证 | ||||||||||||
| 软件 | ||||||||||||
| 累计摊销： | ||||||||||||
| 技术诀窍 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商号/商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 与客户相关的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件 | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 网络 | $ | $ | ||||||||||
29
附注 10-贸易应收账款，净额
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，应收账款包括：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的财政年度的坏账准备变动情况如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 拨备(回收) | ( | ) | ||||||
| 由于Micronet的解固而减少 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
注 11-其他流动资产
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 政府部门和机构应收账款 | - | |||||||
| 预付税金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 12个关联方
当前 资产关联方
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 全天候的股东 | $ | $ | ||||||
| 向Micronet提供的可转换贷款 | ||||||||
| 广西中通的股东 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
30
当前 负债关联方
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 数以千计的人 | 美元 数以千计的人 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 吴玉兰，北京阜城法定代表人 | $ | $ | ||||||
| 北京互联网新网络科技发展有限公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 13-经营租赁
公司遵循ASC编号842，租赁。该公司有办公设施的经营租约。该公司的租约剩余
条款约为
下表按资产负债表位置汇总了截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的租赁情况：
| 资产/负债 | 9月30日， | 12月31日， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(以千美元计) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 租赁负债--流动部分 | $ | |||||||
| 租赁负债--长期 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债总额 | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和3个月的 运营租赁费用如下：
| (美元以千为单位) | 截至9个月 9月30日， | 截至三个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月的经营租赁负债到期日 如下：
租赁负债到期日
(美元 以千为单位) 截至9月30日的12个月， | 经营租约 | |||
| (未经审计) | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
| 租期和贴现率 | 9月30日， 2021 | |||
| (未经审计) | ||||
| 加权-平均剩余租期(年)-经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | |||
31
附注 14-所得税拨备
| A. | 计税依据 |
美国 个国家：
2017年12月22日，美国减税和就业法案(简称法案)颁布，极大地改变了美国的税法。该法案降低了公司的税率
。法定的联邦所得税税率是
以色列：
公司的以色列子公司和关联公司受以色列国税法管辖，其一般税率为
中国：
公司在中国的中国子公司受“中国企业所得税法”(以下简称“CIT法”)的约束，并
按以下法定所得税率缴税：
| B. | 税金拨备 |
| (美元 以千为单位) | 截至 9月30日的9个月， | 截至
个月的三个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外国 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| C. | 递延 纳税资产和负债 |
递延 税反映用于财务报告目的的资产或负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响 。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度， 递延税金资产计入长期存款和预付费用，公司的递延税金涉及 以下各项：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 关于员工权利和其他暂时性差异的规定 | $ | $ | ||||||
| 营业净亏损结转 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除估值免税额后的净额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 企业合并产生的无形资产的确认 | ||||||||
| 递延税项资产和负债，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
32
附注 15--法律诉讼
2017年3月，日出证券通过日出的委托人Amnon Mandelbaum与日出证券有限责任公司(“日出证券有限责任公司”)
订立协议(“日出
协议”)，据此，日出同意协助日出证券寻找、分析、构建和洽谈合适的业务
机会，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何
类似交易或其组合。双方最初就恢复合并协议拟进行的交易
结束时应支付的费用金额存在分歧。还有人质疑《日出协议》对合并的适用性，以及日出在合并完成时是否被适当地拖欠任何交易费。
为了解决这一问题，双方签署了和解和解除协议，免除上述债权
，代价是发行价值不低于1美元的MICT自由流通股普通股。
双方已签署和解和解除协议，免除上述债权
，以换取发行价值不低于以下金额的MICT自由流通股。
为了解决这一问题，双方签署了和解和解除协议，以免除上述债权
，代价是发行价值不低于
2020年9月22日，公司与Craig Marshak(“Marshak”)就Marshak对公司和其他被告提出的索赔
达成和解和释放协议。根据和解协议，并为了MICT的利益，MICT同意向Marshak支付一笔#美元的款项，以换取惯常的释放和豁免。
2017年12月31日，MICT、我们以前的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec Systems”)和Enertec
Management Ltd.(“Enertec Management”)与DPW Holdings，Inc.(“DPW”)的子公司
Coolisys Technologies Inc.(“Coolisys”)签订了股份购买协议(“股份协议”)。根据股份协议，
Coolisys同意在交易结束(“结束”)时支付收购价$
完成交易后，MICT收到的毛收入约为4,700,000美元，其中10%将在交易完成后存放在第三方托管(“第三方托管金额”) 长达14个月，以满足任何潜在的赔偿要求。由于Enertec Systems在收盘时的债务，最终对价金额进行了调整 。此外，Coolisys还承担了Enertec系统公司约400万美元的债务。
作为结案的条件，公司、Enertec Systems、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官兼董事David Lucatz先生签署了一份咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询 协议，我们通过Lucatz先生在3年内根据需要向Enertec Systems提供某些咨询和过渡服务 (但这些服务在任何情况下都不超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec Systems)有义务向我们支付每年150,000美元的咨询费，并向我们发行150,000股DPW A类普通股限制性股票(“DPW股票”)。 DPW股票将分三次等额发行，首期分期付款将在交易结束后的第二天支付， 剩余的分期付款将在交易结束的前两(2)周年的每一天分期付款。咨询 协议项下的权利和义务与DPW股份一起转让给Lucatz先生。
Coolisys
指控该公司违反了股份协议，托管金额仍在第三方托管中。2020年7月21日，MICT管理层
和MICT(“卖方”)收到了Coolisys向特拉维夫地区法院(“法院”)
提交的针对卖方及其董事会成员的索赔声明，索赔金额约为#美元。
该公司于2020年12月15日提交了针对索赔的抗辩 。2021年9月14日，法院通过了一项判决，使双方和解协议生效 ，根据该协议，索赔被驳回。双方已相互免除并放弃了对另一方的所有索赔，考虑到上述情况 ，第三方托管金额被免除给Coolisys。
注 16-后续事件
2021年8月23日，
33
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告采用表格 10-q(“季度报告”)，包含1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律所创造的避风港的约束。在某些 案例中，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”等术语来识别前瞻性陈述。//在某些情况下，您可以使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”等术语来识别前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”等术语来识别前瞻性陈述。“估计”、“ ”“预测”、“潜在”或“继续”，这些术语或其上的其他变体或类似的 术语是负面的。‘本文中的表述及其含义仅为预测，因此固有地受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中设想的 大相径庭。这些因素包括但不限于经济条件的变化、政府 法规和其他可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同的因素。这些因素包括(但不限于)经济条件的变化、政府 的法规和其他可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于经济条件的变化、政府 法规竞争压力、不断变化的技术和市场对我们 产品和服务的接受度，以及本年度Form 10-K报告中讨论的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述 出现在本项目2--“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中， 可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于关于以下内容的陈述：
| ● | 我们在Micronet股本中的 所有权地位； |
| ● | 新冠肺炎对我们的运营和财务前景以及中级、密克罗网和MICT的影响； |
| ● | 我们的 融资需求和战略，以及我们未来继续筹集资金的能力； |
| ● | 我们的 企业发展目标； |
| ● | 我们的财务状况、普通股的价值和市场； |
| ● | 使用 任何未来融资的收益(如果有的话)；以及 |
| ● | 我们资本资源的充足性。 |
我们的业务面临重大风险，这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。*除法律要求的 外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素 或假设的变化。有关可能影响我们业务的潜在因素的进一步信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件 ，以及下面第II部分IA项中包含的风险因素。我们还敦促读者仔细查看和考虑我们在下面和该报告中所做的各种披露。阅读以下讨论和分析时应结合 本季度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关注释。
概述
MICT，Inc.(“MICT”， The Company，“We”，“us”，“Our”)成立于 2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在出售以前的子公司Enertec Systems Ltd.之后，我们从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为 MICT，Inc.。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为MICT。
MICT Telematics Ltd(“MICT Telematics”)是1991年12月31日在以色列成立的全资控股公司。1993年10月22日，MICT Telematics 成立了总部设在以色列的全资控股公司MICT管理有限公司。
2019年2月1日，BI Intermediate (Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”)作为GFHI的全资控股公司在香港注册成立。
2019年12月11日，博克发 石油天然气有限公司(“博克发石油”)作为控股公司在香港注册成立，是BI Intermediate的全资子公司 。2020年10月22日和2021年3月8日，博克发石油又成立了两家控股公司--上海 正众能源科技有限公司(简称：上海正众)和天安博科发科技有限公司(简称：博科发)。
34
2020年6月10日，MICT Telematics 通过MICT Telematics发出的投标要约购买了Micronet Ltd.(“Micronet”)5999996股普通股，收购了新以色列谢克尔公司(“NIS”)的总收益 180万股(或51.5万美元)。因此，我们已将我们在Micronet 的所有权权益增加到Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。
随后，我们于2020年6月23日通过Micronet在特拉维夫证券交易所(“TASE”)完成的公开发行购买了10,334,000股 Micronet的普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)。因此，我们将我们在Micronet的所有权权益 增加到Micronet已发行普通股的53.39%。MICT应用了采购会计，并从该日期开始将Micronet的 运营结果合并到我们的财务报表中。MICT确认了之前持有的Micronet股权获得了66.5万美元的收益。
2020年10月11日，Micronet 在多伦多证券交易所(TASE)完成了公开募股，公司购买了520,600股Micronet普通股和 416,480股Micronet可转换为416,480股Micronet普通股的股票(转换价格为每股3.5新谢克尔)， 总对价为4,961,202新谢克尔(或1,417,486美元)。在Micronet发行股票(包括购买Micronet股票、 行使我们的股票期权以及从个人卖方手中额外购买115,851股Micronet股票)之后，我们对Micronet的所有权权益 从Micronet已发行股本的53.39%稀释至50.31%。2021年5月9日，在少数股东行使 期权后，公司的股权稀释至49.88%，因此，我们不再在财务报表中合并 Micronet的经营业绩。截至2021年5月9日，本公司使用权益会计方法核算了对Micronet 的投资。
2020年7月1日之前，MICT 主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日以来，在MICT完成对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)的收购 (“收购”)后，根据MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)、英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东、MICT合并子公司MICT合并子公司与{2020年(“重新合并协议”或“合并”)， 我们一直在金融科技领域运营。GFHI是一家在中国和世界其他地区都有市场的金融科技公司，目前正在为不同垂直领域和技术领域的商机搭建各种平台，以利用这些技术和业务。GFHI计划通过收购和许可技术继续提升其能力和 技术平台，以支持其在不同细分市场的增长努力。 合并后，MICT包括其全资子公司Intermediate的业务，该业务通过其运营子公司运营， 如本文所述。
于二零二零年十月二日，BI Intermediate 订立一项策略性协议(“策略协议”)，以总收购价约300万美元(“收购 价”)收购香港证券及投资公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)的全部股本。喜鹊获授权在香港、美国和中国的主要交易所进行证券交易，包括中国A股。 所有这些市场都是金融科技公司全球业务的主要目标市场。策略协议规定，收购 将分两个阶段完成，即首次收购喜鹊9%的股本，此后，BI Intermediate将在获得香港证券及期货市场的主要监管机构香港证券及期货事务监察委员会(SFC)批准后，收购喜鹊剩余的91% 。2020年11月11日，BI Intermediate完成了对前9%的收购，并支付了收购价格的9%。此外，根据战略协议，在初始成交时， BI Intermediate向喜鹊提供相当于收购价格剩余91%的金额。在完成剩余91%的贷款( 仍有待证监会批准)后，贷款将被取消，BI Intermediate将收购喜鹊剩余91%的股份。这笔贷款 是以BI Intermediate当时购买的喜鹊91%股本的质押为抵押的。喜鹊( )和喜鹊权益的卖方根据贷款协议承担的义务已由喜鹊的大股东担保。2021年2月26日 , 我们最终敲定了收购喜鹊的交易。收购事项于收到证监会批准后完成， 喜鹊大股东变更。对于喜鹊的全部股本，我们支付了294.7万美元的总收购价 (反映喜鹊的资产净值估计为203.4万美元，记录为营运资本，以及在无形资产中记录为许可的溢价902 000美元)。本公司正透过及联同本公司全资附属公司北京喜鹊证券顾问服务有限公司(“北京喜鹊”)及深圳喜鹊信息咨询 科技有限公司(“深圳喜鹊”)，将其移动应用支援平台与喜鹊的 特许交易资产整合。
35
完成对喜鹊 的收购后，我们能够获得运营我们在线平台所需的许可证。在我们完成适当的 系统测试以确保规模和可靠性后，我们将能够通知香港监管机构我们计划的推出日期。 我们的初步计划是在香港推出在线股票交易平台。
2021年1月1日，我们通过博克发与广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)的股东 达成了一项交易，该公司是一家在保险经纪业务中有业务和运营的中国当地实体。根据交易，吾等透过一笔最高达人民币4,000万元(约6,125,000元)的框架贷款(“广州框架贷款”)向广西中通股东提供贷款(“广州框架贷款”)，该笔贷款如获行使，将被指定用作广西中通的营运资金贷款。截至2021年9月30日，只提取了8,010,000元人民币(约1,243,000美元)。为向广西中通股份的股东提供额外贷款(按协议 约定)，已提取1万美元。作为对GZ框架贷款的对价，双方订立多项额外协议，包括： (I)质押协议，根据该协议，股东已将其股份质押，以取得广州中通的框架贷款金额；(Ii)独家期权协议，根据该协议，博克发有权按协议所载条款(包括不低于最高广州框架贷款金额的行使价)，从股东手中购入广西中通的全部股份(br}全部股份)(“购股权协议”)，以取得广西中通的全部股份；(Ii)独家期权协议，根据该协议，博克发拥有向股东购买广西中通全部股份的独家选择权(“期权协议”)，条件包括： (I)股东已将其股份质押，以取得广州中通的框架贷款金额 。(br}购入股份)(Iii)委托协议及委托书协议，根据该协议，股东不可撤销地委托 并委任天津博克发为其代理人和受托人，代表其行使适用法律和广西中通章程 规定的广西中通股东股权中的任何和所有权利。, 及(Iv)一份业务合作协议 及一份授予Bokefa与广西中通业务及营运相关权利的总独家服务协议，以确保偿还广州框架贷款金额 。
此交易是根据可变利益实体(VIE)结构(我们不持有股份) 构建的。鉴于我们对博克发的直接所有权 及其与广西中通的合同安排，我们被视为广西中通的控股实体和广西中通业务的主要受益者。因此，我们已将广西中通的财务状况和经营业绩 合并到我们的合并财务报表中，采用广西中通资产和负债的公允价值， 符合美国公认会计原则。
北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)是一家于2020年12月29日注册成立的实体，博克发拥有该公司24%的股权， 博克发通过VIE协议控制剩余76%的股权。2021年2月10日，北京福成收购了持有北京福成保险经纪 股份有限公司(“福成保险”)100%股权的北京易宝科技有限公司(“北京易宝”)全部股权。福成保险是一家中国保险经纪机构，是一家全国性持牌实体 ，为广泛的保险产品提供保险经纪服务。福成保险拥有并通过其全国性的 许可证，将使我们能够灵活地提供和创建定制的保险产品，直接或通过分销 合作伙伴利用客户，并与我们现有的和新的保险公司合作伙伴达成更好的交易。福成保险进一步使我们能够加速 让新代理商进入我们遍布中国各地的平台。它还创造了通过一些中国最大的在线门户网站 推广我们的业务的机会，这些门户网站将提供企业对企业(B2B2C)以及企业对消费者(B2C) 渠道。当福成保险开始在全国范围内推广其移动应用程序时，它将促进对这些门户网站 庞大客户群的访问，这也将提供MICT的全套保险产品。北京福成股份以约570万美元的价格被收购，并通过MICT融资。有关详情，请参阅附注7。
2021年6月16日，Micronet 宣布在TASE完成公开募股。根据此次发行，Micronet以每单位14.6新西兰元的价格出售了总计18,400个证券 个单位(“单位”)，每个单位包括100股普通股、25个系列A期权 和75个系列B期权，从而发行了1,840,000股普通股、46万股系列A期权和1,380,000系列B期权。 Micronet在此次发行中筹集了26,864,000新谢克尔(约合8，29万美元)的总收益。本公司未参与 此次发行，因此，截至2021年9月30日，本公司持有Micronet已发行普通股的36.95%，在完全稀释的基础上持有26.56%。 截至2021年9月30日，本公司拥有Micronet已发行普通股的36.95%和26.56%。
36
2021年7月1日，博克发与全天候保险代理有限公司(以下简称全天候)股东进行了 交易，全天候是一家在经纪保险领域拥有业务和运营的中国本土实体 。根据这项交易，Bokefa 同意向All Weather股东提供一笔总额最高达人民币3,000万元(约470万美元)的框架贷款(以下简称“AW框架贷款”)，如果该笔贷款被利用， 将被起诉要求提供营运资金，目的是收购All Weather(AW Frame Work Loan，以下简称“AW框架贷款”)，如果使用该贷款，将向All Weather股东提供一笔总额最高达3,000万元人民币(约合470万美元)的框架贷款(以下简称“AW框架贷款”)。考虑到AW框架贷款，双方签订了各种附加协议，其中包括：(I)质押协议，根据该协议，股东将其股份质押给Bokefa，以获得AW框架贷款金额(Ii)独家期权协议，根据该协议，Bokefa有权根据期权协议所载条款(包括不低于最高行使价的行使价)从股东手中购买All Weather的全部已发行和已发行普通股(“期权 协议”)；(Ii)独家期权协议，根据该协议，Bokefa有权从股东手中购买All Weather全部已发行和已发行普通股(“期权 协议”)，条件是：(I)股东将其股份质押给Bokefa，以确保AW框架贷款金额的金额(Ii)以及将AW框架贷款金额转换为所购买股份的权利)(Iii)委托协议和 授权协议，根据该协议，股东不可撤销地委托并指定Bokefa为他们的代表和受托人，以代表他们行使适用法律和全天候公司章程规定的股东在全天候股权中的任何和所有权利。 , 以及(Iv)授予Bokefa 与Weather所有业务和运营相关权利的业务合作协议和总独家服务协议，以确保偿还AW框架贷款金额。上述交易 是根据VIE结构(技术上我们并不持有股份)构建的，由于我们对Bokefa的直接 所有权及其与All Weather的合同安排，我们被视为All Weather的控股实体和所有Weather所有业务的主要 受益人。2021年10月27日，AW框架贷款的全部金额由All Weather 股东使用，并转移给All Weather作为营运资金。此外，截至2021年9月30日，本公司 向All Weather股东额外发放了一笔总额约77.6万美元的贷款，将预先提供给双方之间的 交易，根据该交易，上述VIE结构将由MICT以双方同意的商业条款和其他条款购买All Weather的股权 的股权结构取代。
2021年8月23日， 广西中通北京一宝与广西中通的两名股东签订增资协议，根据协议，北京一宝将向广西中通投资约3000万元人民币(470万美元)。2021年10月21日，易宝转账了 这笔资金，交易结束。交易的结果是，雅博现在持有广西中通60%(60%)的股权，是控股股东。作为成交的一个条件，之前的协议于2021年1月1日完成，根据 GZ框架贷款无效。
2021年1月至9月，深圳市博克发科技有限公司(“深圳博科发”)和天津帝宝科技有限公司(“天津帝宝”) 作为控股公司在BI Intermediate下成立，以进一步发展公司在中国的业务。
收购完成后，我们目前的业务主要包括并专注于GFHI金融技术产品和中国市场的增长和发展。我们正在为不同垂直市场和 技术领域的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。
由于我们收购了GFHI 以及随后我们与Intermediate管理层开展的工作，我们能够通过 我们的运营子公司为市场提供服务，成为一家拥有重要中国市场的金融技术公司。随着我们继续扩大业务规模，我们计划 在全球范围内扩张。GFHI搭建了各种平台，以利用各种垂直市场和技术领域的商机 ，这些领域目前包括股票交易和财富管理、石油和天然气交易领域的大宗商品以及保险经纪业务 。我们正在寻求在中国的所有这些细分市场中获得材料合同，同时 也在开发机会，以便让GFHI能够进入这些市场。我们将继续通过收购和/或许可不同的技术来提高我们平台的能力 ，以支持我们的努力。通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台 ，我们打算提供定制的解决方案，以满足高度多样化和广泛的 客户群的需求。
37
我们通过 利用Intermediate在中国本地市场以及与公司运营子公司的经验来实施我们的计划， 这些子公司已经开始在中国快速增长的细分市场中获得材料合同。
我们目前的机遇 使我们能够进入以下细分市场：
| ● | 股票交易和财富管理部门； |
| ● | 石油和天然气交易领域的大宗商品 ；以及 |
| ● | 保险 经纪业务 |
这些机会将继续 通过我们的业务发展努力实现和执行，包括收购我们计划运营的相关业务空间和细分市场中的潜在目标实体、业务 和资产(例如适用的所需许可证)。这使 公司能够快速进入市场并利用现有资产来促进我们的增长战略。
与广西中通的VIE协议：
于二零二一年一月一日，博克发 吾等外商独资企业(“WFOE”)广西中通与广西中通的指定股东订立 六项协议，如下所述，据此，博克发被视为拥有控股财务权益，并为广西中通的主要受益人 。因此，广西中通被认为是伯克发的VIE：
贷款协议
根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限， 股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的运营费用 ，并应在中国法律允许的情况下以转让广西中通股份给伯克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不限，协议将于 根据相关法律及协议规定将广西中通的全部股权转让给博克发或博克发向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配受到限制。应博克发的要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，股东必须立即将利润汇入博克发。广西中通 及其股东就广西中通 的业务运营而言，必须以最符合博克发利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止后终止 。根据该协议，代股东将其于广西中通的全部股权 质押予博克发，作为彼等根据其他协议承担义务的抵押。Bokefa有权从质押股份中获得 股息，所有股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
本协议在双方终止之前一直有效 。广西中通及其股东同意广西中通的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员由伯克发任命或选举。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和经营决策将由伯克发作出。
38
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向广西中通提供独家 技术咨询和支持服务，广西中通同意向博克发支付服务费。
委托委托书和委托书协议书
广西中通股东同意将广西中通股东行使表决权的全部权利及其他任何权利委托给伯克发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的委托书，任命 伯克发为他们的事实代理人，代表他们投票表决所有需要股东批准的事项。本协议有效期至 广西中通注销。
VIE与北京福成的协议：
于二零二零年十二月三十一日，伯克发、 北京福成及北京福成股东订立六项协议，如下所述，据此，伯克发被视为 拥有控股财务权益，并为北京福成的主要受益人。因此，北京福城被认为是博克发的VIE 。北京福成于2020年12月29日注册成立，截至2020年12月31日无资产、无负债。
贷款协议
根据本协议，博克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。贷款协议有效期不限， 当股东偿还贷款时协议终止。贷款应仅用于北京福成的运营费用 ，在中国法律允许的情况下，应通过向伯克发转让北京福成股份的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于 根据协议规定的相关法律和规定将北京福成的全部股权转让给博克发或博克发向股东发出书面通知后终止。作为对Bokefa贷款安排的考虑 ，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。 未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配受到限制。应伯克发的要求，北京福成有义务 将利润分配给北京福成的股东，股东必须立即将利润汇给伯克发。北京福成及其股东必须在北京福成的业务运营方面以最符合博克发利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，股东将其于北京福成的全部股权 质押予伯克发，作为其履行协议项下义务的担保。Bokefa有权获得质押 股票的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
本协议在双方终止之前一直有效 。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员应由伯克发任命或选举。北京福成及其股东同意，北京福成的所有财务和运营决策将由伯克发作出。
39
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向北京福成提供独家 技术咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费。
VIE 与全天候的协议：
2021年7月1日，Bokefa、All Weather和All Weather的指定股东签订了六项协议，如下所述，根据这些协议，Bokefa被视为拥有 控股财务权益，并成为All Weather的主要受益人。全天候被认为是博克法的争夺战
贷款 协议
根据本协议，Bokefa同意向All Weather的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限， 股东偿还借款时终止。贷款应仅由All Weather用于运营费用， 在中国法律允许的情况下，应通过将All Weather的股份转让给Bokefa的方式独家偿还。
独家 期权协议
协议的有效期不受限制，协议将于根据 相关法律及协议条文向Bokefa转让All Weather的全部股权或Bokefa向股东发出书面通知后终止。作为Bokefa 贷款安排的对价，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。未经Bokefa批准， 剩余利润(如果有的话)的分配受到限制。应Bokefa的要求，All Weather有义务将 利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。All Weather及其股东必须 就Weather的所有业务运营以最符合Bokefa利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据协议，被提名股东将他们在All Weather的所有股权 质押给Bokefa，作为他们根据其他协议承担义务的担保。Bokefa有权从质押股份中获得 股息，所有股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
该协议在双方终止之前一直有效。All Weather及其股东同意，All Weather的法人、董事、 总经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选举。All Weather及其股东同意 All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。
独家服务协议
本协议有效期为一年，经双方同意可无限次延长。Bokefa 同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向Bokefa支付服务费。
委托委托书和委托书协议书
All Weather的股东 同意将他们行使投票权的所有权利以及作为All Weather股东的任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东 各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票 。该协议在All Weather取消注册之前有效。
40
非GAAP财务指标
除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务 衡量标准外，我们还提供 未根据GAAP或非GAAP财务衡量标准编制的其他财务指标。管理层除了使用GAAP财务指标外，还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，以便制定财务和运营决策， 用于规划和预测，以及评估我们的财务业绩。
管理层认为，这些 非GAAP财务指标反映了我们正在进行的业务，允许对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析，因为它们排除了不能反映我们正在进行的运营结果的费用和收益。管理层还认为 这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩和未来前景，并将跨会计期间的财务业绩与同行公司的财务业绩进行比较。
非GAAP财务指标 不取代我们GAAP财务结果的列报，只能作为我们根据GAAP列报的 财务结果的补充，而不是替代。
非GAAP调整 以及将其排除在非GAAP财务衡量标准之外的依据概述如下：
| ● | 已收购无形资产的摊销 -我们需要摊销包含在GAAP财务报表中的与交易和收购相关的无形资产 。分配给无形资产的收购价格金额及其相关摊销期限 对于这些交易而言是独一无二的。收购无形资产的摊销属于非现金费用。我们认为 此类费用不能反映我们的运营业绩。因此，我们不计入收购无形资产的摊销，以便为 投资者提供一致的基础来比较交易前和交易后的经营业绩。 |
| ● | 与和解协议相关的费用-这些 费用与第三部分--项目1.本报告的法律程序中所述的和解协议有关。我们认为，这些 费用并不反映我们的运营业绩。因此，我们排除它们是为了为投资者提供一致的基础，以便 比较交易前和交易后的经营业绩。 |
| ● | 基于股票的薪酬-是授予特定个人的基于股票的奖励 。它们是非现金的，受我们历史股价的影响，历史股价与前瞻性分析无关 ，也不一定与我们的运营业绩挂钩。 |
| ● | 基于期权的 薪酬-指包括授予公司某些员工、高级管理人员、 董事或顾问的股票期权奖励的薪酬组成部分。这是我们员工、高级管理人员、董事或顾问的非现金个人薪酬组成部分，其对公司的成本是根据B&S计算的。这些归因于授予股票期权的成本与前瞻性分析 无关，也不一定与我们的运营业绩挂钩。 |
下表对本期可归因于MICT的GAAP净亏损与可归因于MICT的非GAAP净收入进行了核对。以及可归因于MICT的GAAP每股摊薄亏损 归因于MICT的非GAAP每股摊薄净亏损：
截至9个月 9月30日， | ||||||||
| (以千为单位的美元，不包括股票和 每股(金额) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP净亏损 | $ | (28,185 | ) | $ | (15,559 | ) | ||
| 已取得无形资产的摊销 | 2,301 | 778 | ||||||
| 与和解协议有关的费用 | 566 | - | ||||||
| 与受益转换功能费用相关的费用 | - | 8,482 | ||||||
| 与购买业务有关的费用 | - | 1,295 | ||||||
| 基于期权的薪酬 | 585 | - | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 9,869 | 2,675 | ||||||
| 所得税--上述非GAAP调整的影响 | (604 | ) | (199 | ) | ||||
| MICT，Inc.的非GAAP净亏损总额 | $ | (15,468 | ) | $ | (2,528 | ) | ||
| 可归因于MICT公司的非GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.16 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 109,222,674 | 15,048,644 | ||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.26 | ) | $ | (1.03 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 109,222,674 | 15,048,644 | ||||||
41
截至三个月 9月30日， | ||||||||
| (以千为单位的美元，不包括股票和 每股(金额) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP净亏损 | $ | (5,328 | ) | $ | (14,151 | ) | ||
| 已取得无形资产的摊销 | 733 | 788 | ||||||
| 与受益转换功能费用相关的费用 | - | 8,482 | ||||||
| 与购买业务有关的费用 | - | 935 | ||||||
| 与和解协议有关的费用 | 34 | - | ||||||
| 基于期权的薪酬 | 127 | - | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 1,501 | 2,584 | ||||||
| 所得税--上述非GAAP调整的影响 | (190 | ) | (199 | ) | ||||
| MICT，Inc.的非GAAP净亏损总额 | $ | (3,123 | ) | $ | (1,561 | ) | ||
| 可归因于MICT公司的非GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.07 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 121,419,308 | 22,832,683 | ||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.61 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 121,419,308 | 22,832,683 | ||||||
经营成果
截至2021年9月30日的三个月和九个月 而截至2020年9月30日的三个月和九个月。
截至2020年6月23日，我们将我们在Micronet的所有权权益 增加到50%以上，并开始将Micronet的业务合并到我们的财务报表中 ，直到2021年5月9日，我们在Micronet的所有权被稀释到不到50%。此外，2020年7月1日，我们完成了收购GFHI的合并交易 。我们正在整合GFHI截至收购之日及之后一段时间的财务业绩。 从2020年12月开始，我们为中国市场推出了由GFHI运营的保险平台，并在GFHI的这一业务领域创造了收入 。2021年第一季度，如上所述，我们与北京福成联宝科技有限公司广喜众通达成了某笔交易 ，并完成了对经营证券交易平台领域的喜鹊的收购。作为这些交易的结果，我们已开始将 这些公司和业务线的财务业绩整合到我们的业务中。*2021年7月1日，我们与All Weather签订了VIE交易，并在交易完成后开始 将All Weather的财务业绩和业务线整合到我们的业务中。
MICT开展的这些业务活动 结合上述收购的完成，促成了以下损益项目：
收入
截至2021年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为18,515,000美元和39,791,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为349,000美元和349,000美元。这意味着截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了18,166,000美元和39,442,000美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与MRM部门相关的净收入分别为0美元和726,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为349,000美元和349,000美元 ，反映出截至2021年9月30日的三个月和 九个月分别减少了349,000美元和增加了377,000美元。MRM的收入完全由Micronet贡献。这些变化归因于截至2020年第二季度的MRM部门(Micronet)业绩的 合并，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释 ，导致我们从2021年5月9日开始的财务报表中停止合并Micronet的业务。 Micronet在2020年第二季度或2021年第二季度开始没有产生任何收入，直到其 解除合并。
42
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与垂直市场和技术部门相关的净收入分别为18,515,000美元和39,065,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月没有收入，反映出截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了18,515,000美元和39,065,000美元 。这一增长归因于GFHI截至2020年7月1日的业绩 以及公司在2021年进行的某些商业和业务合并交易产生的收入 (如上所述)。
收入成本
截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为15,769,000美元和34,436,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为347,000美元和347,000美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了15,422,000美元和34,089,000美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与MRM部门相关的收入成本分别为0美元和716,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为347,000美元和 347,000美元，反映出截至2021年9月30日的三个月和九个月分别减少了347,000美元和增加了369,000美元。 这一变化归因于截至2020年第二季度MRM部门(Micronet)业绩的整合 以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2021年5月9日开始停止在财务报表中整合Micronet的业务。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，垂直市场和技术部门的相关收入成本分别为15,769,000美元和33,720,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的相关收入成本分别为0美元和0美元，反映出截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了15,769,000美元 和33,720,000美元。这一增长归因于本公司在2021年第一季度进行的商业和 业务合并交易(如上所述)。他说：
毛利
截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为2,746,000美元和5,355,000美元，分别占收入的15%和13%。 相比之下，截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为2,000美元和2,000美元。随着我们垂直和技术部门以及在线股票交易平台部门的交易和发展，我们的毛利润 相应增加。
销售和营销费用
销售和营销费用 是运营费用的一部分。截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销成本分别为1,521,000美元和 3,874,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的费用分别为69,000美元和69,000美元。 与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销成本分别增加了1,452,000美元和3,805,000美元。这一增长归因于GFH截至2020年7月1日的业绩合并，以及本公司在2021年进行的某些商业和业务合并交易产生的费用 (如上文进一步详细说明)。
一般和行政费用
一般和行政费用 是运营费用的一部分。截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为6,618,000美元和26,039,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为4,899,000美元和6,337,000美元 。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了1,719,000美元和19,702,000美元。 增加的主要原因是：(I)如上所述的收购，以及(Ii)由于完成于2021年2月和2021年3月结束的公开发行 ，增加了向各服务提供商提供专业意见的聘用金 ；以及(Iii)与D&O保险相关的增加；(Iv)向董事高级管理人员和员工发行股票和 期权的成本增加。
43
研发费用
研发费用 是运营费用的一部分。截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)分别为396,000美元和1015,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和 九个月的研发成本分别为230,000美元和230,000美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了166,000美元和785,000美元 。这一增长归因于截至2020年7月1日的 GFH结果的合并，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2021年5月9日开始的财务报表中停止合并Micronet的 业务(如上所述)。他说：
运营亏损
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的运营亏损分别为6,521,000美元和27,874,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营亏损分别为6,016,000美元和7,454,000美元。运营亏损的增加 主要是由于上文提到的收购，以及上节解释的一般和管理成本增加以及销售和营销成本增加 。
财务费用，净额
截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务收入(费用)， 净额分别为336,000美元和61,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的净财务收入分别为(8,960,000)美元和(8,803,000)美元。这意味着截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务费用分别减少了9,296,000美元和8,864,000美元 。截至2021年9月30日的9个月财务费用净额减少的主要原因是确认了2020年约8,482,000美元的受益转换费用。
归因于MICT，Inc.的净收益(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们归因于 MICT，Inc.的净亏损分别为5,328,000美元和28,185,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为14,151,000 和15,559,000美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别减少了8823,000美元和增加了12,626,000美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的 变化主要是由于运营费用的增加， 另一方面我们可以看到收入的增加。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日， 我们的总现金余额为105,289,000美元，而截至2020年12月31日的现金余额为29,049,000美元。这反映出现金增加了76,240,000美元 ，原因如下。
出售我们的证券
于二零二零年十一月二日，本公司 与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，为本公司筹集 2,500万美元总收益(“发售”)。根据购买协议的条款，本公司 以登记直接发售方式出售共计10,000,000股(每股，“单位”)，每个单位包括一股本公司普通股 股，每股面值0.001美元，以及一份认股权证，以每股2.5美元的收购价 购买每股0.8股普通股。该等认股权证可于发行日期后九个月以每股3.12美元 的行使价行使，并将于认股权证可行使之日起五年届满。根据收购协议 于2020年11月4日完成单位出售。截至2020年12月31日，本公司根据发售收到的毛收入共计2232.5万美元 ，共发行7,600,000个单位。公司于2021年3月1日收到了额外总计为267.5万美元的剩余毛收入，作为该等收益的对价，公司发行了剩余的 2400000个单位。
于2021年2月11日， 公司宣布已与若干 机构投资者订立证券购买协议(“2月购买协议”)，出售(I)22,471,904股普通股，(Ii)22,471,904股A系列认股权证，购买22,471,904股 股普通股，及(Iii)11,235,952股B系列认股权证，按综合收购价购买11,235,952股普通股{2月份上市给公司带来的总收益预计约为6000万美元(br})。A系列认股权证可在发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元 ，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证可在 发行之日起九个月后行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起三年半到期。扣除配售代理费和其他费用后，公司于2021年2月16日收到净收益5400万美元。
44
于2021年3月2日，本公司 与若干投资者订立证券购买协议(“3月购买协议”)，为本公司筹集约5,400万美元的毛收入。根据三月份购买协议的条款，本公司同意 以登记直接发售方式出售合共19,285,715股本公司普通股，每股面值0.001美元，以每股2.675美元的收购价和同时进行的私募方式出售合计19,285,715股普通股的认股权证，每份认股权证的收购价为0.125美元，每股综合收购价和认股权证为2.8美元。 公司同意以登记直接发售方式出售合计19,285,715股本公司普通股，每股面值为0.001美元，同时进行私募，认股权证以每股0.125美元的收购价购买合共19,285,715股普通股，每股认股权证的总购买价为2.8美元。 认股权证可立即行使，行使价为每股2.80美元，受 调整，并在发行日期后五年到期。3月份购买协议的截止日期为2021年3月4日。 扣除配售代理费和其他费用后，公司于2021年3月4日收到净收益4869万美元。
MICT提供的贷款
2019年11月13日， 公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供50万美元贷款(“可转换 贷款”)。可转换贷款按3.95%的利率计息，按季度计算和支付。此外，可转换贷款 如果没有转换，应分四期等额偿还，第一期在可转换贷款发放后的第五季度 之后支付，其余三期在此后每个季度到期，因此 可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额 以及所有应计和未付利息可由公司选择转换，转换价格等于 至每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可换股贷款协议，Micronet还同意向本公司发出选择权，以每股0.60新谢克尔的行使价购买 因转换可换股贷款而发行的每股普通股，可行使15个月。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换贷款的价格 从每股Micronet股票0.08新谢克尔更改为每股Micronet股票5.7新谢克尔。期权的行权价 从每股0.6新谢克尔改为每股9新谢克尔。
2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款 ，并批准了可转换贷款，由此拟进行的交易 生效。
2020年8月13日，MICT Telematics 向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的额外贷款(“第三笔贷款”)，用于管理现有的 未偿公司间债务。第三笔贷款不计息，期限为十二(12)个月。第三笔贷款是为支持Micronet的营运资金和一般公司需求而发放的 。贷款已于2021年8月25日偿还。
偿债
截至2021年9月30日的9个月，我们的总债务为0美元，而截至2020年12月31日的年度为884,000美元。总债务的变化主要是 由于我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们停止整合Micronet从2021年5月9日开始的财务报表中的业务 。
流动资产总额、应收贸易账款 和营运资金
截至2021年9月30日的9个月，我们的流动资产总额为138,314,000美元，而截至2020年12月31日的年度为33,680,000美元。增加 的主要原因是如上所述我们的现金增加。
截至2021年9月30日的9个月，我们的贸易应收账款 为20,644,000美元，而截至2020年12月31日的年度为523,000美元。增长 是由于中通保险财务报告的合并。
截至2021年9月30日的9个月，我们的营运资本为112,980,000美元，而截至2020年12月31日的年度为26,693,000美元。增加的原因是 如上所述我们的现金增加。
| 在过去的9个月里 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元(千美元) | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动中使用的净现金 | $ | (35,081 | ) | $ | (12,201 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (6,487 | ) | (288 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 117,601 | 27,998 | ||||||
| 现金和限制性现金的折算调整 | 207 | (85 | ) | |||||
| 期初现金和限制性现金 | 29,049 | 3,199 | ||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | 105,289 | $ | 18,623 | ||||
45
经营活动现金流
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为35,081,000美元，其中包括经营活动中使用的现金净额 6,450,000美元和净亏损28,631,000美元。经营活动中使用的现金净额主要包括：(1)员工和顾问的股票薪酬(584,000美元)，(2)Micronet失去控制造成的损失(1,934,000美元)，(3)股权投资收益 636,000美元，(4)折旧和摊销(2,416,000美元)，(5)资产和负债变化10,748,000美元。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为12,201,000美元，其中包括经营活动中使用的现金净额3,820,000美元和净亏损16,021,000美元。经营活动中使用的现金净额主要包括：(1)以前在Micronet持有的股权收益665,000美元，(2)员工和顾问的基于股票的薪酬(2,675,000美元)，(3) 股权投资损失(786,000美元)，(4)Micronet股权和贷款方法投资的减值263,000美元，(5)贷款的利息和汇率差异(16,000美元)，(6)折旧和AMR
投资活动的现金流
截至2021年9月30日止九个月，我们于投资活动中使用的现金净额为6,487,000美元，其中包括用于投资活动的现金净额 2,342,000美元，Micronet业务解除合并2,466,000美元，向关联方贷款1,133,000美元，以及购买物业和 设备546,000美元。用于投资的大部分现金净额用于投资新公司和扩大业务活动。
截至2020年9月30日的9个月，我们在投资活动中使用的净现金为288,000美元，其中包括用于Micronet额外投资的净现金 为222,000美元，向Micronet提供的贷款为(125,000)美元，以及购买物业和设备的净现金为59,000美元。
融资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金净额为117,601,000美元，其中主要包括：(1)我们于2021年2月和3月公开发行 股票和认股权证的收益115,242,000美元；(2)行使认股权证的收益 2,554,000美元；(3)偿还当前到期的银行长期贷款195,000美元。
截至2020年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的现金净额为27,998,000美元，其中主要包括收到 其他公司的贷款，净额(63,000美元)，以及发行股票和认股权证的收益1,612,000美元，以及发行可转换优先股 净额409,000美元。行使认股权证所得收益2,366,000美元，可转换票据购买者收到的付款23,674,000美元
融资需求
公司将被要求 支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政成本(例如，我们在法规、税务、法律、会计和其他业务领域的各种 顾问的费用)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资成本 。
我们预计，出售证券的净收益 将用于为我们业务的增长和发展提供资金，以及用于营运资金和 其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们的业务互补的业务、产品和技术 ，但我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。
根据我们目前的业务 计划，并考虑到本项目2中描述的交易后我们的现金余额，我们预计我们的现金余额将 足以使我们能够在本报告的 日期起至少12个月内开展业务并执行我们预期的业务计划。
关键会计政策
收入确认
2014年5月，FASB发布了 ASU No.2014-09，“与客户的合同收入(主题606)”，或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求实体确认 其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入金额。ASU 2014-09将在生效后 取代美国GAAP中的大多数现有收入确认指南，并允许使用追溯 或累积效果过渡方法。我们在2018年1月1日采用了修改后的追溯过渡法主题606， 该采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。
我们确认 代表向客户转让商品和服务的收入，其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价 。我们确定合同履行义务，并根据向客户提供商品和服务控制权的时间，确定是在某个时间点 还是在一段时间内确认收入。
46
我们使用五步模型来 确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价；(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务 ；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
我们的收入来自与客户的 销售合同，收入根据服务表现确认。我们与客户签订的合同一般 不包括与交付的产品或服务相关的一般退货权利。当向客户征收销售税 时，我们采取了实际的权宜之计，这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本来记录的，然后将其汇入 政府机构，并从交易价格中剔除。
关于Micronet适用的 收入确认美国GAAP要求，Micronet实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权转让给客户时，Micronet将按预期有权获得的金额确认其收入 。当公司拥有当前的支付权和所有权，并且 产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时，控制权通常会转移。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦产品实际交付到约定的地点 ，Micronet就不再拥有产品的实际所有权，并将有权在 该时间收到付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。对于Micronet的大多数 产品销售而言，产品发货时控制权转移。
本公司的收入 来自：a)为客户提供营销推广和信息引流服务，即根据向有业务需要的客户提供的客户流量信息收取信息 手续费；b)代表保险公司提供保险经纪服务或保险代理服务。对于适用于收入确认美国GAAP要求的信息排水服务和保险经纪服务，该公司根据 实施收入确认政策，即在产品或服务控制权转让给客户时，按预期有权获得的金额确认其收入 。控制权通常在公司拥有当前的支付权和所有权，并且产品所有权的重大风险 和报酬转移给其客户时转让。我们对保险承运人的履约义务已履行 ，佣金收入在保险单生效时确认。公司为客户提供 信息引流服务，并按月与客户结算服务费。在合同期限内加班履行履约义务 。
根据ASC 606-10-55， 收入确认：委托人考虑因素，本公司在确定其在安排商品销售和提供各种相关服务时是作为委托人 还是作为代理 ，因此是否适合 按毛数记录销售收入和相关成本或记录作为服务费赚取的净额是否合适。对于保险经纪服务，我们已在与保险公司的合同中将代表保险公司销售保单的承诺确定为履约义务 。
投资
本公司的长期投资 包括对私人持股实体的股权投资(使用计量替代方案入账)和股权投资 使用权益法入账。2018年1月1日，公司通过了ASU 2016-01金融工具-总体(825-10分主题)： 金融资产和金融负债的确认和计量。根据指导意见，公司按公允价值对股权投资进行会计处理，损益通过净收益入账。本公司选择计量某些股权投资 ，没有按成本计算的公允价值，减值较少，加上或减去可观察到的价格变化，并按季度评估减值。
本公司对其 股权投资有重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制，使用 权益法核算。本公司调整投资的账面金额，并在投资日期后确认其在被投资人 收益或亏损中所占份额的投资收益或亏损。本公司评估非暂时性减值的股权投资时考虑的因素包括(但不限于)当前经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前收益趋势和未贴现现金流)以及其他特定于实体的信息。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计 和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值 是否是非临时性的 。
47
经营租约
本公司遵循ASC编号 842，租赁。公司在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁负债是根据剩余租赁付款的现值确认的，并在开始日期使用租赁的贴现率进行贴现。 由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说并不容易确定，本公司通常使用基于开始日期可获得的信息的递增借款 利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利 租赁负债代表公司有义务支付租赁所产生的租赁款项。ROU资产一般根据租赁负债的初始计量金额进行确认。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。
当存在减值指标时，会对ROU资产进行 减值审查。运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、地产、厂房和设备中的减值指导 约束，因为ROU资产是长期非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流 ，则对ROU资产单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表 可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(B)条 ，本公司进行了一项有公司管理层参与的评估，其中包括公司临时首席执行官Darren Mercer先生和公司财务总监Moran Amran夫人(分别为我们的首席执行官和首席财务官)。截至2021年9月30日，公司披露的有效性 控制程序和程序(根据交易法规则13a-15(E)或规则15d-15(E)定义)。基于该评估，公司主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制 和程序不能有效地确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在公司归档或根据交易法提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官， 公司的主要管理人员和主要财务官 在此基础上得出的结论是，公司的披露控制和程序不能有效地确保在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司需要披露的信息，包括公司的主要高管和主要财务官。
2021年期间，本公司在中国完成了两项保险经纪业务的重大收购，包括收购广西中通保险代理有限公司和全天候保险代理有限公司的多数股权 ，这两家公司都是在经纪保险领域拥有业务和运营的中国本土实体 。被收购实体均为私人控股公司，根据当地私人会计和商业标准进行管理和运营 。作为我们内部控制流程的一部分，我们发现了一个重大弱点 ，即公司没有足够数量的人员具备适当的美国公认会计准则知识和经验，并且在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和披露要求方面缺乏与公司财务报告要求相称的持续培训 。
我们已开始采取 措施加强对财务报告的内部控制，包括：(1)聘请第三方美国GAAP咨询公司 支持美国GAAP财务报告以及SEC的报告要求；(2)聘请更多具有美国GAAP知识和经验的员工和CFO ；其中，2021年5月，我们任命了一名首席财务官，这是一名持有美国注册会计师执照的个人，在应用美国GAAP和SEC报告和披露要求方面具有广泛的知识 和经验，以管理我们在当地的 中国实体及其运营的业务的财务方面；财务团队正在进一步扩大，因为我们正在为我们的中国业务招聘 额外的控制员以及其他团队成员，他们都具有很强的美国GAAP和SEC报告和披露 资格。(3)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划 。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外， 在截至2021年9月30日的季度期间，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第5项其他
2021年7月6日，MICT审计委员会终止了本公司与BDO成员事务所Ziv Haft作为本公司独立注册会计师事务所的合约，立即生效。公司的业务重点转移到中国内地和香港，我们聘请了Friedman LLP，他在代表在纳斯达克上市的中国运营公司方面拥有强大的业务经验。此外，Friedman LLP能够 完全遵守新通过的《外国控股公司责任法案》(HFCAA)。
48
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
MICT、GFHI 和/或Micronet可能会不时受到业务附带诉讼的影响。
2017年3月，MICT与日出证券有限责任公司(“日出”)通过 日出的负责人Amnon Mandelbaum签订了 合并协议(“合并协议”或“合并”)，据此，日出同意协助MICT寻找、分析、构建和 谈判合适的商机。这些机会包括：出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、 融资安排、私募或任何类似交易或其组合。双方最初就合并协议预期的交易完成时应支付的费用 金额存在分歧。还有人质疑 合并结束时是否欠日出任何交易费。为解决此事，双方签署了一份和解与解除协议(“和解协议”)，以免除和放弃上述对价债权 ，以发行价值不低于1,500,000美元的MICT自由流通普通股(“和解股份” 或“股份”)，这些和解股份交付如下：(I)67.5%的和解股份给Amnon Mandelbaum，(Ii) 7.5%的和解股份交付给Amnon Mandelbaum，(Ii) 7.5%的和解股份交付如下：(I)67.5%的和解股份给Amnon Mandelbaum，(Ii) 7.5%的和解股份交付给Amnon Mandelbaum及(Iii)25%的结算股份予Amini LLC。此外，不迟于2021年2月16日，MICT发行了200,000份认股权证(“认股权证”)，以购买MICT的200,000股可自由流通的登记普通股 ，并在认股权证发行之日起5个工作日内交付该等认股权证的原件。 在行使认股权证时可发行的股票将通过S-1表格中的登记声明进行登记。向Amnon Mandelbaum发行了150,000份认股权证，向Amini LLC发行了50,000份认股权证, 或书面指定的其指定人。每份认股权证可行使 为MICT的一股登记普通股，直至认股权证发行之日起一年，行使价为每股1.01美元 。在所有其他方面，这些认股权证包含适用于MICT当前 未清偿认股权证的相同重大条款和条件，包括但不限于从认股权证发行之日起的任何时候的无现金行使。认股权证的到期日 、某些行权价格调整和其他条款不低于MICT最近发布的普通股认购权证协议 。MICT未能根据结算协议及时提交登记声明以登记股份和认股权证相关股份 。日出通知MICT，我们违反了和解协议。随后， 2021年3月30日，MICT与日出签署了经修订的和解协议(“经修订的和解协议”)，根据该协议，MICT 须在2021年3月31日前向日出支付1,000,000美元，并将上述和解份额金额 从1,500,000美元降至500,000美元。此外，如果MICT未能在2021年6月4日之前向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交和解股份的登记声明，我们将被要求支付600,000美元来全额了结此事，日出 将不会收到任何和解股份。2021年7月1日，MICT支付了60万美元，因为对于注册声明是否及时提交存在分歧 。现在，与日出的这件事已经完全解决。巴塞罗那
2020年9月22日，公司与Craig Marshak(“Marshak”) 就Marshak对公司和其他被告提出的索赔达成和解和释放协议(“释放协议”)。根据发布协议，MICT同意 向Marshak支付12.5万美元现金。2021年1月15日，双方签署了一项释放协议修正案，根据该修正案，MICT 同意在2021年2月23日之前向Marshak支付31.5万美元的现金。马沙克随后驳回了他的指控。
49
2017年3月，Micronet收到前客户(投诉人)的 通知，该通知与投诉人进行的测试有关，该测试据称显示集成到Micronet特定产品的电池中包含的材料存在缺陷。申诉人随后向美国国家公路交通安全管理局(“监管机构”)提出申诉(“申诉”) 。起诉书涉及Micronet的一款旧产品 。投诉人对诉状中提到的特定产品也有类似的问题，这些问题在 产品的保修范围内。MICT解决了问题，更换了电池并更新了软件。对投诉人的 问题进行的独立测试(包括与电池制造商解决问题)未显示出任何支持该主张的重要证据。 Micronet已与监管机构进行了讨论，截至目前，Micronet尚未收到监管机构的任何要求或正式回复 。目前，申诉人拒绝MICT支付的任何款项，各方对此保留其索赔。
2020年2月，Micronet的一名前雇员向以色列劳工法院起诉Micronet，索赔总额为15万美元。他声称，他 有权获得以前没有支付给他的各种工资和社会福利。作为对这一指控的回应，Micronet 提出了辩护。索赔目前正在进行诉讼，双方目前正在提交与索赔相关的宣誓书 。
2020年6月，Micronet美国子公司的前任首席执行官(“CEO”)向Micronet发出了一封请求信，声称 由于Micronet违反雇佣协议，他被拖欠赔偿金和遣散费。他要求23万美元作为遣散费。2021年2月17日，双方签署了和解和解除协议，以换取Micronet向前任首席执行官支付 美元9万美元，并各自签署了相互放弃和免除索赔的协议。
出售Enertec Systems 2001 Ltd
2017年12月31日，MICT(以前的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec Systems”)和Enertec Management Ltd.(“Enertec Management”))与DPW控股公司(DPW Holdings，Inc.)的子公司Coolisys Technologies Inc.(“Coolisys”) 签订了股份购买协议(“股份协议”)。根据股份协议，Coolisys同意在交易结束时支付525万美元的收购价，并承担Enertec系统公司高达400万美元的债务。2018年5月22日，MICT完成了对Enertec Systems所有未偿还股权的出售 。
成交时，MICT收到了约4,700,000美元的总收益，其中10%将在成交后最长14个月内以第三方托管(“第三方托管金额”)的形式持有，以满足任何潜在的赔偿要求。最终对价金额是根据Enertec Systems在收盘时的 债务进行调整的。此外，Coolisys还承担了Enertec系统公司约400万美元的债务。
作为结案的条件，本公司、Enertec Systems、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官兼 董事David Lucatz先生签署了一份咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议，我们通过Lucatz先生， 根据需要在3年内向Enertec Systems提供了某些咨询和过渡服务(但在任何情况下， 服务都不超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec Systems)有义务向我们支付150,000美元 的年度咨询费，并向我们发行150,000股DPW A类普通股限制性股票(“DPW股票”)。DPW股票将分三个等额分期付款发行，首期分期付款在交易结束后第二天分期付款，其余分期付款分别在交易结束后的前两(2)个周年纪念日 分期付款。
50
Coolisys指控公司 违反了股份协议，托管金额仍在第三方托管中。2020年7月21日，MICT管理层和MICT(“卖方当事人”)收到了Coolisys向特拉维夫地区法院(“法院”)提交的针对卖方当事人及其董事会成员的索赔声明，金额约为2,500,000美元(“索赔”)。根据索赔，Coolisys 声称股份协议中的某些失实陈述导致Coolisys蒙受损失，并要求(其中包括)法院指示将托管代理持有的托管金额发放给Coolisys。
该公司于2020年12月15日提交了针对索赔的抗辩 。2021年9月14日，法院通过了一项裁决，使双方和解协议生效 ，根据该协议，索赔被驳回。双方已完全免除并放弃对另一方的所有索赔，考虑到上述 ，第三方托管金额已免除给Coolisys夫妇。
第1A项。风险因素。
请参阅我们在本季度报告第10-Q表第16页上关于 前瞻性陈述的说明，该说明以参考方式并入本项目。
除了本报告中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑我们2020年度报告中讨论的风险因素。此类2020年度报告中描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。
51
第六项展品
| 展品： 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)首席执行官的证明。 | |
| 31.2* | 规则13a-14(A)首席财务官的证明。 | |
| 32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2** | 依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101* | 以下材料摘自MICT公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合收益表，(Iii)简明综合全面收益表，(Iv)简明现金流量表和(V)简明综合财务报表附注。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此存档 |
| ** | 随函提供 |
52
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| MICT，Inc. | |||
| 日期：2021年11月15日 | 发信人： | /s/s达伦·默瑟(Darren Mercer) | |
| 姓名：北京 | 达伦·默瑟(Darren Mercer) | ||
| 标题： | 临时行政总裁 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 发信人： | /s/*莫兰·阿姆兰(Moran Amran)： | |
| 姓名：北京 | 莫兰·阿姆兰(Moran Amran)： | ||
| 标题： | 财务总监(首席财务会计官) | ||
53