美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
由_至 _的过渡期
委托文件编号
SEQLL Inc.
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 购买普通股的认股权证 | SQLLW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短
期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式
提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐
否
截至2021年11月12日，共有
SeqLL Inc.
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
目录
| 页 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表 | 2 | |
| 简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)综合变动表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 16 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 24 |
| 第二部分 | 其他信息 | 25 |
| 第1项。 | 法律程序 | 25 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第6项 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 |
i
解释性注释
在本Form 10-Q季度报告中，除非 文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SeqLL Inc. 及其全资子公司SeqLL，LLC作为一个整体。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性的 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、 战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述 基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分基于管理层做出的假设。这些 声明不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的众多因素，实际结果和结果可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同 。此外，此类陈述可能会受到与以下方面相关的风险和不确定性的影响：
| ● | 我们产品开发活动的成功、成本和时间安排， 包括有关我们研发计划的启动和完成时间的声明； |
| ● | 关于下一代测序技术的发展 |
| ● | 我们对业务的市场规模和增长潜力的期望 ； |
| ● | 我们创造持续收入或实现盈利的能力； |
| ● | 我们确定的研究优先事项在推进我们的技术方面的潜力 ； |
| ● | 我们产品的定价和预期毛利率；以及 |
| ● | 本报告“风险因素” 部分和其他部分讨论的其他因素。 |
任何前瞻性陈述仅在作出之日起 发表，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映本报告提交日期之后的事件或情况。
第二部分：
第 部分：财务信息
项目1：财务报表
SeqLL Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付贷款与关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 不可兑换本票 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
请参阅这些精简合并财务报表的附注 。
1
SeqLL Inc.
简明合并操作报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 赠款收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)和费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 可转换票据清偿损失 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-基本和稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
请参阅这些精简合并财务报表的附注 。
2
SeqLL Inc.
简明合并股东权益变动表(亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未审核)
| 优先股 股 | 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行(IPO)中向承销商发行单位和认股权证，扣除发行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)中向承销商发行普通股，扣除发行成本$ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
请参阅这些精简合并财务报表的附注 。
3
SeqLL Inc.
现金流量简并报表
(未审核)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 可转换票据清偿损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | — | ( | ) | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 单位发行收益(毛额) | ||||||||
| 向承销商发行普通股所得款项，毛额 | - | |||||||
| 单位和普通股发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 发行不可转换本票所得款项 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 可转换票据的结算 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款收益--关联方 | ||||||||
| 支付应付贷款--关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息和非现金融资交易 | ||||||||
| 首次公开发行时的票据转换为普通股 | $ | $ | - | |||||
| 应付帐款中的发行成本 | $ | $ | - | |||||
| 向承销商发行普通股认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 优先股面值转换为普通股和额外实收资本 | $ | $ | ||||||
请参阅这些精简合并财务报表的附注 。
4
SeqLL Inc.
简明合并财务报表附注
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(未经审计)
附注 1--业务性质和陈述依据
SeqLL Inc.(以下简称“公司”或“SeqLL”)于2014年4月3日在特拉华州注册成立。2014年4月8日， SeqLL收购了SeqLL，LLC(“子公司”)100%的所有权权益，SeqLL，LLC(“子公司”)是一家成立于2013年3月11日的国内有限责任公司 11，位于马萨诸塞州。SeqLL是子公司的控股公司，是一家生命科学公司，专注于创新的基因分析技术的开发和应用，以及该技术和相关知识产权的货币化。 子公司购买了技术，通过直接对DNA或RNA的单分子进行测序，实现了对大量遗传物质的快速分析 。该子公司的主要办事处设在马萨诸塞州的沃本。
首次公开发行
于2021年8月31日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)，售出3,060,000个单位，每个单位 包括一股本公司普通股和一股认股权证，可按每股4.25美元的行使价 购买一股普通股(“认股权证”)，向公众公布的价格为每股4.25美元。IPO的总收益约为1,300万美元，并被320万美元的发行成本所抵消，其中160万美元以现金支付， 以向Maxim Group LLC(“承销商”)发行的权证 形式发行(见附注9)。与首次公开招股相关，本公司所有 可转换优先股流通股自动转换为3,130,622股普通股 (见附注8)。此外，已发行可转换票据转换为641,895股普通股(见附注7)。
根据承销协议，
公司授予承销商45天的选择权，最多可购买
风险 和不确定性
公司与其行业内的其他公司一样面临许多风险，包括快速的技术变革、来自较大制药和生物技术公司的竞争 以及对关键人员的依赖。
新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度 仍然高度不确定和难以预测。 随着本公司、其他企业和政府采取的应对措施不断演变。此外，全球资本市场和经济 也受到新冠肺炎疫情的负面影响，有可能导致全国和/或 全球经济持续衰退。世界各地的政策制定者都采取了财政政策行动来支持医疗保健行业和整个经济。这些行动的规模和总体效果仍不确定。
新冠肺炎大流行对本公司业务影响的 严重程度将取决于多个因素，包括但不限于大流行的持续时间和严重程度，以及对本公司服务提供商、供应商、合同研究机构和本公司临床试验的影响的程度和严重程度。 所有这些因素都是不确定的，无法 预测。在过去的一年里，新冠肺炎疫情对公司的销售和运营业绩造成了不利影响 并可能继续对其业务造成不利影响。新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上对公司的财务状况、流动性或运营结果造成重大影响尚不确定。
5
演示基础
未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司SeqLL，LLC的账户。 所有公司间账户和交易已在合并中注销。
随附的本公司未经审计简明综合财务报表与年度 经审计综合财务报表相同，管理层认为该报表反映了所有调整，其中仅包括正常的 经常性调整，这些调整是公平列报公司截至2021年9月30日的简明综合财务状况及其截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩和现金流量所必需的，并不一定代表可能出现的结果这些未经审计的简明综合财务报表应 与提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的已审计综合财务报表及其附注 一并阅读。
附注 2重大会计政策
在截至2021年9月30日的9个月内， 公司截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表中描述的重大会计政策没有变化。
使用预估的
财务报表的编制符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)，要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，并 披露财务报表日期的或有负债和报告的 报告期内的费用金额。重大估计包括但不限于基于股票的薪酬支出、研发应计费用、普通股和认股权证的公允价值以及票据清偿损失。实际结果可能与这些估计值 不同，估计值可能会发生变化。
库存
存货 由产成品、在制品和原材料组成，由先进先出(“FIFO”)法确定，按成本或可变现净值中较低者计价。由于公司生产产成品和在制品材料， 间接费用包括在库存中。本公司评估产成品、在制品和原材料的保有成本 项。如果此类成本超过未来需求估计和/或显示历史周转率低于当前库存 水平，公司将降低适用库存的账面价值。库存包括以下内容：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
收入 确认
公司的收入主要来自销售产品和研究服务。产品收入主要来自 基因测序设备和测序试剂盒的销售。研究服务收入主要由基因测序服务和赠款产生的收入组成。
6
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 确认收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，公司在将其产品和服务的控制权 转移给客户时确认收入，金额反映了公司预期从客户那里获得的对价，以换取这些 产品和服务。为确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，公司将执行五个步骤的流程。此流程包括确定与客户的合同、确定合同中的 履约义务、确定合同价格、将合同价格分配给合同中的不同履约义务 ，以及在履行履约义务(或作为履行义务)时确认收入。如果履约义务单独或与客户随时可以获得并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供好处，则认为履约义务 有别于合同中的其他义务。公司仅在实体可能收取其预期有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或 服务时，才将五步流程 应用于合同。
公司使用最可能的金额方法评估或有付款，以估计交易 价格中不可能发生重大冲销的金额。在意外情况得到解决之前，不在公司控制范围内的未来付款被认为是不可能实现的 。
产品销售收入 ，包括定制的测序仪器、测序试剂盒和现成的消耗品，一般在交付时确认 ，也就是产品控制权被视为转移的时候。
使用TSMS平台的基因测序服务的收入 一般在向客户提供服务时确认。测序过程的组件 ，包括试剂盒和现成消耗品、样品加载器和测序仪，在基因测序服务合同的 上下文中并不明确。这是因为在基因测序服务合同中，测序过程中使用的试剂盒和其他 组件(如现成的耗材)成为实现指定基因测序 分析的必需输入，而且测序过程中的组件本质上是连续的，并且高度相关，因为它们协同工作以生成特定于样本的数据 。
公司已选择从收入中排除销售税。本公司一般不承担退货、退款和其他类似的 义务，也不单独提供设备保修。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，本公司未确认任何基因测序服务收入。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，该公司分别确认了15,937美元和0美元的产品销售收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，该公司分别确认了16,484美元和41,838美元的基因测序服务收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，该公司分别确认了31,537美元和0美元的产品销售收入。
拨款 收入
该公司的拨款收入来自美国国家卫生研究院(NIH Grants)各部门的研究项目。
公司确认NIH补助金收入是因为在预算期间内发生的可报销补助金成本达到预先批准的奖励限额。 与这些报销相关的成本作为研发费用的一部分反映在随附的合并运营报表中 。在截至2021年9月30日的三个月中，公司获得的赠款收入分别为34,964美元和85,577美元。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司获得的赠款收入分别为127,009美元和170,092美元。
研发费用 和开发费用
公司承担所有已发生的研发费用。研发成本包括工资、基于股票的薪酬 和员工福利以及与公司研发活动相关的其他运营成本，包括与设施相关的 费用和公司聘请的外部承包商的外部成本。
7
细分市场
公司经营单一业务部门，包括基因分析技术的设计、开发和制造。
派生 仪器
公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815、衍生工具 和套期保值(“ASC 815”)中适用的权威指导，向其投资者发行权证，并将权证工具作为股权分类或负债分类工具 进行结算 。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及是否满足ASC 718和ASC 815-40对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的股票挂钩，以及权证持有人 是否可能在公司无法控制的情况下要求现金净额结算，以及股权分类的其他条件
于首次公开发售日期 ，认股权证及承销商认股权证(见附注9)按权益入账，因该等工具符合ASC 815-40及ASC 718项权益分类的所有要求 。
每股净亏损
基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股和IF转换法确定的期间的普通股和 稀释普通股等价物的加权平均数。稀释性 普通股等价物包括可转换优先股、可转换本票、根据公司股票期权计划和认股权证 未偿还的股票期权。在提交的所有期间内，用于计算基本和稀释已发行股票的股份数量没有差别，因为纳入潜在稀释证券将是 反稀释。
在计算稀释后每股净亏损时，不考虑 以下潜在普通股，因为它们的影响将是 反稀释：
截至9个月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 普通股的股票期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
近期发布的会计公告
在截至2021年9月30日的9个月内，没有新的会计声明 或会计声明可能会对本公司截至2021年9月30日的9个月的未经审计简明综合财务报表产生重大影响的会计声明 ，而本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度经审计财务报表附注2中描述的最近会计声明 已包括在招股说明书中 。
附注 3应计费用
应计 费用包括以下各项：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 应计利息 | $ | | $ | |||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8
注 4-公允价值计量
会计准则定义了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并要求披露按公允价值经常性或非经常性计量的每个主要 资产和负债类别。公允价值被定义为退出价格， 代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额 。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者 在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则建立了一个三级 公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的投入排序如下：
级别1： 可观察到的输入，如活跃市场的报价。
第二级： 可直接或间接观察的活跃市场报价以外的投入。
第三级： 无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体制定自己的假设。
截至2021年9月30日和2020年12月31日没有按公允价值计量的资产或负债。
下表 列出了按公允价值经常性计量的3级负债的变动(见附注7)。
可转换票据 | ||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | |||
| 经修订债券的发行(附注7) | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||
| 可转换票据于首次公开发售日的公允价值 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的余额 | $ | |||
于首次公开发售日，经修订的票据已转换
为
于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，并无按公允价值按经常性基础计量的资产，亦无按公允价值按非经常性基础计量的资产或负债。 于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，并无按公允价值按经常性基础计量的资产或负债。
附注 5股票期权计划
公司2014年股权激励计划(
“2014计划”)允许向员工、董事会成员和顾问授予普通股和普通股的期权，最高可达
截至2021年9月30日，根据2014年计划，可供未来发行的股票为2,681,085股。通常，期权奖励的行权价格等于公司股票在授予之日的公允价值，授予期限为四年。 期权的期限自期权授予之日起不得超过十年。股票奖励通常在四年内授予。 某些期权和股票奖励规定，如果控制权发生变化(根据2014年计划的定义)，可以加快授予速度。截至2021年9月30日的9个月内，未授予OPTION 奖励。
9
截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动情况如下：
数量 选项 | 加权的- 平均值 行权价格 每股 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (以年为单位) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 练习 | - | |||||||||||
| 取消/没收 | - | |||||||||||
| 未偿还，预计将于2021年9月30日授予 | $ | |||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 | $ | |||||||||||
在截至2021年9月30日
和2020年9月30日的三个月内，公司录得
附注 6笔与交易相关的交易
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司首席执行官丹尼尔·琼斯(Daniel Jones)的未偿还金额分别为0美元和26,000美元，涉及向我们发放的一系列无息活期贷款。在截至2021年9月30日的9个月中，用IPO净收益的一部分偿还了总计26,000美元的贷款 。
Daniel Jones还分别于2021年7月30日和2021年8月20日向本公司提供了90,000美元和50,000美元的无息活期贷款。 这两笔贷款都用IPO的收益全额偿还。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司向优先股东支付了以下过去服务的未付款项：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 花卉金融 | $ | $ | ||||||
| 基因组诊断技术 | ||||||||
| 圣罗兰学院 | ||||||||
| 圣罗兰房地产公司(St.Laurent Realty，Inc.) | ||||||||
| 斯通米尔中心 | ||||||||
| 威廉·圣洛朗 | ||||||||
| 关联方应付款合计 | $ | $ | ||||||
公司前董事会成员威廉·C·圣罗兰、圣罗兰先生的亲属以及圣罗兰家族控制的实体是公司的控股股东。这些实体都是圣罗兰家族所有的实体，因此是关联方：基因组诊断技术公司通过提供公司会计支持和编制2018年和2017年经审计的财务报表来协助公司；圣罗兰研究所是一家501c-3公司，它有一个生物信息学团队 在公司需要生物信息学专家支持提供某些测序服务时为公司工作；圣罗兰公司通过提供公司会计支持和准备经审计的财务报表来协助公司。Stonemill Center帮助公司支付了威廉·C·圣罗兰(William C.St.Laurent)在担任公司前董事会主席期间发生的部分口袋费用，以及威廉·C·圣罗兰(William C.St.Laurent)担任董事会前主席期间累积的 公司尚未支付的董事薪酬。
公司向关联方发行了可转换票据和本票(见附注7)。
10
票据 7-应付票据
在截至2021年9月30日的9个月内，公司向投资者发行了高级担保可转换本票(“可转换票据”，下称“经2021年3月修订的可转换票据”)，总收益为$。
这些认股权证于授出日的公允价值无关紧要 。
于2021年2月3日，本公司可转换票据及本票中2,910,710美元的优先股东及持有人 准许本公司延长其所有于2022年7月31日或之前偿还的票据。这一修订是在问题债务重组指导下以前瞻性 为基础进行核算的。
在2021年3月期间，公司与票据持有人签订了一系列协议，在首次公开募股 结束时自动将786,730美元的已发行期票和1,305,000美元的可转换票据(“经修订票据”)转换为普通股 (“转换协议”)，其中1,552,683美元由St.Laurent Investments，LLC及其关联公司持有。根据换股协议的 条款，经修订票据中的826,020美元及1,265,710美元分别根据 3.75美元及3.10美元的换股价于首次公开发售结束时兑换。由于自动转换可能会给票据持有人带来实质性利益， 这项修订被认为是实质性的，并被视为债务的清偿。因此，本公司在2021年3月的综合经营报表中确认了共计934,257美元的债务清偿亏损 ，这是修订票据的公允价值总计3,118,235美元超过其账面价值2,183,978美元的超额 。经修订的 票据的公允价值是使用各种结算方案下的概率加权预期派息来估计的，并根据估计的实际回报率贴现至其目前的 值。
于2021年4月29日，本公司与票据持有人订立协议，于首次公开招股结束时，按每股3.75美元的转换价 自动将额外50,000美元的未偿还修订票据(包括任何应计利息)转换为普通股。
公司选择按公允价值计入经修订票据的选项，公允价值变动在营业报表 中确认。
于首次公开发售日，经修订的票据根据其原有条款自动
转换为
本公司确认经修订票据在上一季度期末至首次公开发售日兑换期间的公允价值变动所产生的亏损
美元
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，利息支出分别为41,066美元和72,768美元。截至 2021年和2020年9月30日的9个月，利息支出分别为189,993美元和211,927美元。
11
注 8股-优先股
截至2020年12月31日， 公司拥有已发行优先股，具体如下：
| 授权股份 | 股票 已发布 | 发行 单价 分享 | ||||||||||
| A-1系列可转换优先股 | $ | | ||||||||||
| A-2系列可转换优先股 | $ | |||||||||||
| A系列优先股 | ||||||||||||
A-1系列优先股(“A-1系列”)
和A-2系列优先股(“A-2”)统称为“优先股”，可在持有者选择时
随时转换为普通股，初始转换价格由A-1系列原始发行价
除以$确定。
优先股在以下情况下自动转换：(I)普通股首次公开发行(IPO)结束时，普通股每股价格至少相当于9.25美元(根据任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组 或类似事项进行调整)，其中本公司筹集了至少1000万美元的毛利，或(Ii)经至少大多数当时已发行优先股的持有人 同意，优先股可自动转换为优先股。(I)普通股首次公开发行(IPO)结束时，普通股每股价格至少相当于9.25美元(经任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组或类似调整后)，其中本公司筹集了至少1000万美元的毛收入，或(Ii)经至少大多数当时已发行优先股的持有人 同意。
与首次公开募股相关，本公司 可转换优先股的全部流通股自动转换为3,130,622股普通股。
附注 9-普通股认股权证
2021年3月16日，公司向ShareIntel-股东情报服务有限责任公司支付了与公司计划发行相关的预期服务的首付款 ，其形式是发行9865份认股权证，以每股4.10美元 的价格购买普通股，到期日为2024年6月30日。认股权证从发行之日起可行使。截至2021年9月30日，已发行权证的加权平均行权价为每股2.65美元。根据适用于与实体自身股票挂钩的工具的美国公认会计原则(GAAP)指引，认股权证被计入权益 。
12
2021年8月31日，本公司以每股4.25美元的价格向公众出售了总计3060,000股，每股包括 一股本公司普通股和一份认股权证，以每股4.25美元的行使价购买一股普通股。
此外，根据承销协议，本公司授予承销商为期45天的选择权，可额外购买最多459,000股普通股和/或459,000股额外认股权证，以弥补与此次发行相关的超额配售。承销商 部分行使了这一选择权，并在截止日期以每份认股权证0.01美元的价格购买了459,000份认股权证，总收益为4,590美元。
认股权证可从发行之日起以4.25美元的普通股价格随时行使，有效期为5年。认股权证 可以现金行使，也可以无现金行使。
若自发行日期起计13个月后，(I)普通股在连续10个交易日(测算期)的每日成交量加权平均价超过 $12.75(受发行 日后正反向股票拆分、资本重组、股票股息等调整的影响)，公司可以按每份认股权证0.001美元全部而非部分赎回已发行认股权证。(Ii)每个交易日的日均成交量超过1,000,000美元，及(Iii)认股权证持有人 并不拥有构成或可能构成本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或联属公司所提供的任何重大非公开资料。
根据承销协议，本公司亦于2021年8月31日及2021年9月29日向承销商发出认股权证，以购买合共
承销商认股权证的总公平价值为$
| 无风险利率 | 0.77%-1.01% | |
| 预期寿命 | 5年 | |
| 股息率 | ||
| 波动率 |
13
下表汇总了截至2021年9月30日购买普通股的已发行认股权证的相关信息。
| 签发日期 | 数量 个 可发行的股票 练习 ，共 杰出的 认股权证 |
锻炼 价格 |
期满 日期 | |||||||
| $ | | |||||||||
| $ | | |||||||||
| $ | | |||||||||
| $ | | |||||||||
| $ | | |||||||||
| $ | | |||||||||
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| $ | | |||||||||
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| $ | | |||||||||
| $ | | |||||||||
| $ | | |||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
附注 10承付款和或有事项
2014年11月，本公司在马萨诸塞州沃本签订了一份办公空间租赁合同(“租赁”)，该租赁被视为 本公司的公司总部，租期延长至2020年11月30日，随后按月延长 ，直至任何一方发出通知。此租赁作为短期租赁入账，费用按租赁期内的直线 确认。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，本租赁的租金费用分别为52,004美元和32,234美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金费用分别为143,970美元和140,257美元。
14
注 11-Paycheck保护计划
2021年5月5日，本公司根据2020年3月27日签署成为法律的CARE法案申请并获得了190,100美元与Paycheck Protection Program(“PPP”)相关的贷款 。
贷款期限为5年，无担保，由小企业管理局担保。这笔贷款的利息为每年1% 。对于申请贷款减免的借款人，贷款付款将被推迟，直到SBA将借款人的贷款减免金额 汇给贷款人。如果借款人未申请贷款减免，则在借款人贷款减免的承保期限 结束后10个月(8周至24周之间)延迟付款。
如果公司至少将贷款收益的75%用于支付工资成本(包括福利)，并且公司维持这项费用，则可以免除部分 或全部贷款。 在贷款发放之日起 后一段时间内在特定参数范围内的雇佣和补偿，并符合其他相关条件。
公司选择将PPP贷款视为实质上的政府赠款，方法是应用国际会计 标准(IAS)20《政府补助金会计和政府援助披露》中的指导，类推地基于以下评估： 很可能同时满足(A)PPP贷款的资格标准和(B)所有或基本上 所有PPP贷款的贷款免除标准。截至2020年9月30日的九个月的其他收入与2020年获得的PPP贷款有关。
15
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的 财务状况和运营结果的讨论，以及本招股说明书中其他地方包含的“选定的财务数据”和我们的财务报表以及 相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性 陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于几个 因素(包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素)，我们的实际业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应仔细阅读本招股说明书中的“风险 因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。另请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述以及行业和市场数据的告诫说明”一节。
历史背景
SeqLL Inc.(“SeqLL”，“公司”， “我们”或“我们”)是一家处于发展阶段的生命科学仪器和研究服务公司，从事多个“组学”领域的科学资产和新型知识产权的开发。我们利用我们在真单分子测序(“TSM”)技术方面的专业知识 ，通过加快人们对疾病分子机制和基本生物过程的理解，使研究人员和临床医生能够为科学研究和开发做出重大贡献 。
自我们于2014年成立以来，我们将大部分精力投入到技术开发、业务规划和推进 研究协作。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 期间，我们的净亏损分别为639,499美元、189,043美元、2,306,420美元和891,076美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们的运营活动现金流分别为负1,213,038美元和 $600,963美元，截至2021年9月30日，我们的累计赤字为13,016,713美元 。
流动性与管理计划
随附的简明综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。尽管在截至2021年9月30日的9个月里，我们的运营现金流为负1,213,038美元，但由于我们最近在2021年8月发行了普通股， 我们在2021年9月30日的现金和现金等价物为11,306,685美元。因此，我们估计到2023年12月，我们的可用现金 资源将足以为我们的运营提供资金。
16
经营成果
截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日止的三个月期间比较
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售额 | $ | 15,937 | $ | - | ||||
| 赠款收入 | 34,964 | 85,577 | ||||||
| 总收入 | 50,901 | 85,577 | ||||||
| 销售成本 | 4,049 | - | ||||||
| 毛利 | 46,852 | 85,577 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研发 | 90,568 | 30,368 | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 360,944 | 171,484 | ||||||
| 总运营费用 | 451,602 | 201,852 | ||||||
| 营业亏损 | (404,750 | ) | (116,275 | ) | ||||
| 其他(收入)和费用 | ||||||||
| 其他收入 | (93 | ) | - | |||||
| 可转换票据公允价值变动 | 193,776 | - | ||||||
| 可转换票据清偿损失 | - | - | ||||||
| 利息支出(净额) | 41,066 | 72,768 | ||||||
| 净损失 | $ | (639,499 | ) | $ | (189,043 | ) | ||
收入
我们在截至2021年9月30日的三个月的收入为50,901美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为85,577美元。2021年，收入包括 产品销售额15,937美元，研究服务赠款34,964美元和0美元，而2020年同期产品 销售额收入为0美元，赠款为85,577美元，研究服务收入为0美元。收入减少的主要原因是我们与马萨诸塞州综合医院(Massachusetts General Hospital)的NIH 拨款到期，该拨款已于2020年第三季度到期。
毛利(亏损)
截至2021年9月30日的三个月的毛利润为46,852美元，而截至2020年9月30日的三个月的毛利润为85,577美元，降幅为45% 原因是由于由于新冠肺炎疫情导致运营放缓而没有产品销售和研究服务的情况下没有销售成本，以及 我们与马萨诸塞州总医院的拨款到期(该拨款于2020年第三季度到期)。
研发费用
与截至2021年9月30日的三个月的90,658美元相比，截至2020年9月30,368美元的研发费用增加了 60,290美元，增幅为199%。费用的增加是因为我们的研发活动恢复到了 新冠肺炎大流行前的水平。我们预计，随着我们将研发努力提高到大流行前的水平，这些支出将在2021年第四季度及以后增加。
一般和行政费用
与截至2021年9月30日的三个月的360,944美元相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了189,460美元，增幅为110%。这一增长主要归因于上市公司运营费用的增加，包括会计、法律和审计相关费用的增加。一般和行政支出将在2021年第四季度继续增加 ，以支持持续的财务报告和合规活动。
利息支出
我们确认截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间的利息支出分别为41,066美元和72,768美元，较2020年同期减少31,702美元，降幅为44%。利息支出的减少是由于我们在2021年8月31日首次公开募股时转换了210万美元的票据，从而减少了我们的未偿债务 ，在截至2021年9月30日的三个月期间，我们的债务总额减少了约190万美元。
17
可转换票据公允价值变动
在截至2021年9月30日的三个月期间，我们确认了193,776美元的亏损，这是由于修订票据的公允价值在上一季度末与其在IPO日期转换之间的变化 。
净亏损
截至2021年9月30日的三个月，我们的净亏损增加了450,456美元，或238%，与截至2020年9月30日的三个月的189,043美元相比，增加了450,456美元，或238%，原因是G&A费用 增加，以及修订票据在上一季度末与其于IPO日期转换的 之间的公允价值增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间比较 。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售额 | $ | 48,021 | 41,838 | |||||
| 赠款收入 | 127,009 | 170,092 | ||||||
| 总收入 | 175,030 | 211,930 | ||||||
| 销售成本 | 44,792 | 97,000 | ||||||
| 毛利 | 130,238 | 114,930 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研发 | 133,074 | 279,308 | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,173,565 | 706,337 | ||||||
| 总运营费用 | 1,306,639 | 985,645 | ||||||
| 营业亏损 | (1,176,401 | ) | (870,715 | ) | ||||
| 其他(收入)和费用 | ||||||||
| 其他收入 | (190,193 | ) | (191,566 | ) | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | 195,962 | - | ||||||
| 可转换票据清偿损失 | 934,257 | - | ||||||
| 利息支出(净额) | 189,993 | 211,927 | ||||||
| 净损失 | $ | (2,306,420 | ) | $ | (891,076 | ) | ||
收入
截至2021年9月30日的9个月，我们的收入为175,030美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为211,930美元。2021年，收入包括 产品销售额31,537美元，研究服务赠款127,009美元和16,484美元，而2020年同期产品销售额为0美元，赠款为170,092美元，研究服务收入为41,838美元。收入减少主要是由于新冠肺炎疫情导致研究服务和业务活动减少 。
毛利(亏损)
截至2021年9月30日的9个月的毛利为130,238美元，而截至2020年9月30日的9个月的毛利为114,930美元，增长13% 主要是由于新冠肺炎疫情导致运营放缓导致销售成本下降。
研发费用
与截至2021年9月30日的9个月的133,074美元相比，截至2020年9月30日的9个月的研发费用减少了146,234美元，降幅为52%。费用减少的原因是，我们与马萨诸塞州总医院的拨款于2020年7月到期， 到期，而且由于新冠肺炎疫情，我们在2020年承诺的研发投资与前一年相比减少了 。我们预计这些支出将在2021年最后一个季度及以后增加，因为我们 将我们的研究和开发努力提高到大流行前的水平。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了467,228美元，增幅为66%，而截至2021年9月30日的9个月为1,173,565美元。增加的主要原因是与我们的融资努力相关的运营费用增加，包括增加会计人员、顾问、律师和审计师 。2021年期间，由于我们的融资努力以及支持持续的财务报告和合规活动，一般和行政支出将继续增加 。
18
利息和其他收入/损失
我们确认截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间的利息支出分别为189,993美元和211,927美元 ，与2020年同期相比，当前 期间减少了21,934美元，降幅为10%。利息支出的减少是因为我们的未偿债务减少了， 公司于2021年8月31日首次公开募股时转换了210万美元的票据，在截至2021年9月30日的9个月期间，债务总额减少了约190万美元，截至2021年9月30日，债务总额约为 160万美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，我们确认了与PPP贷款减免相关的其他收入190,193美元和191,566美元 。
我们在截至2021年9月30日的9个月营业报表中确认了债务清偿损失，总额为934,257美元和修订票据公允价值变动195,962美元，而截至2020年9月30日的9个月期间分别为0美元和0美元。清偿 债务的亏损是指与首次公开招股有关而兑换的经修订票据的公允价值合共3,075,987美元，较其于修订日期的账面价值2,141,730美元多出3,075,987美元。195,962美元为修订日期至首次公开发售日转换期间经修订票据的公允价值变动所导致的会计亏损。
净亏损
截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损增加了1,415,344美元，或159%，与截至2020年9月30日的9个月的891,076美元相比，净亏损增加了1,415,344美元，或159%，这主要是由于在本票本金总额为210万美元的情况下，转换功能的清偿亏损为934,257美元。
流动性与资本资源
我们自2014年成立以来 出现亏损，截至2021年9月30日的9个月期间以及截至2019年12月31日的年度的经营活动现金流为负。 2020和2019年12月31日。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为13,016,713美元。自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及少量销售来为我们的运营提供资金 。
2021年8月，我们在首次公开募股(IPO)中向投资者发行了3060,000股普通股 。我们首次公开募股的总收益为1300万美元。 我们产生了160万美元的现金发售费用。我们还在首次公开募股(IPO)时将210万美元的债务转换为641,895股普通股。
2021年9月29日，我们向承销商发行了189,000股普通股 ，超额配售选择权的部分行使价格为每股4.24美元，扣除发行成本后，净收益约为730,000美元。
从2018年9月30日到2019年4月8日，我们向圣罗兰家族的私人投资基金St.Laurent Investments LLC出售了 ，我们的前董事会主席William C.St.Laurent先生是该基金的管理合伙人，一系列本金总额为90万美元的可转换本票和 五年期认股权证购买了总计17,459股我们的普通股。2018年，我们将截至2018年9月30日的这些 可转换本票的应计利息(40万美元)转换为一年期不可转换本票 ，年利率为10%。
从2019年4月29日至2020年4月29日，我们向St.Laurent Investments LLC出售了一系列不可转换本票，本金总额为140万美元。每张期票原来的期限为一年，现延长至2022年7月31日， 年利率10%计息。截至2021年9月30日，这些不可兑换本票的本金和应计利息为180万美元。
2020年12月，我们发行了另一张不可转换的 期票，用于转换2018年10月1日至2020年12月31日期间的应计利息，涉及发行给St. Laurent Investments LLC的所有票据，总额为40万美元。截至2021年9月30日，这些可转换和不可转换本票的本金总额为170万美元，全额转换为521,896股普通股，与我们的首次公开募股(IPO) 结束相关。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们向投资者出售了本金总额250,000美元的高级担保可转换本票，总收益为250,000美元 。优先担保可转换本票按年息10%计息，并于完成首次公开发售时以每股3.75美元的转换价转换为普通股 。关于出售这些可转换本票，我们发行了认股权证，以每股4.10美元的行使价购买66,665股普通股，以及额外的普通股认购权证，作为相关代理费用，以每股4.10美元的行权价购买总计10,665股普通股。
我们相信，我们首次公开募股的净收益 ，加上我们从商业销售和研究活动中产生的现金，将使我们能够为我们的运营提供资金，至少持续到2023年12月。我们计划继续不时寻求额外的资金来源，以满足我们的营运资金需求， 继续投资于研发，并支付我们维持和扩大业务所需的资本支出。 我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或 在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，或者如果我们在不成功的项目上投入资金，我们 继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。如果我们通过进一步发行股权或债务证券来筹集额外的 资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。
19
现金流
下表列出了所列每个期间的现金和现金等价物的主要来源 和使用情况。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金收益由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,022,971 | ) | $ | (410,863 | ) | ||
| 投资活动 | (5,250 | ) | - | |||||
| 融资活动 | 12,334,906 | 405,000 | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 11,306,685 | $ | (5,863 | ) | |||
用于经营活动的现金净额
在截至2021年9月30日和 2020年9个月的9个月期间，运营活动中使用的净现金分别约为100万美元和40万美元。2020年的下降主要是由于新冠肺炎疫情相关的经济放缓导致研发和运营费用减少，包括减薪、休假和 支出减少。2021年的增长主要归因于与我们的首次公开募股相关的巨额费用 。
我们预计，在可预见的未来，我们的研发工作 以及持续的一般和管理成本将从运营活动中产生负现金流。
用于投资活动的净现金
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，投资活动中使用的净现金分别为5250美元 和0美元，在截至2020年12月31日的一年中没有。
融资活动提供的现金净额
在截至 2021年和2020年9个月的9个月期间， 融资活动提供的净现金分别约为1,230万美元和40万美元。这一增长主要归功于我们在2021年8月31日进行的首次公开募股(br})。
近期发布的会计公告
在截至2021年9月30日的9个月内，没有新的会计声明或会计声明的变化 预计会对我们的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 与我们审计的财务报表 截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的附注2中描述的最近的会计声明相比，这些声明包括在与我们首次公开募股(IPO)相关的招股说明书中。
20
关键会计政策和估算
基于股票的薪酬
我们的股票薪酬计划奖励 包括股票期权和限制性股票奖励。股票期权授予的公允价值是使用 Black-Scholes期权定价模型估计的。限制性股票奖励的公允价值基于我们普通股在授予日期 的公允价值。然后，基于股票的奖励的公允价值将在每个奖励的必要服务期(通常为归属 期)内支出。
我们的预期股价波动率假设为 基于可比上市公司的波动率。授予员工和董事(包括 名非员工董事)的股票期权的预期期限以合同期限(一般为10年)和归属期限的平均值为基础。对于其他非员工 选项，预期期限为合同期限。无风险利率基于与期权有效期一致的美国国债收益率 。没有假设股息率，因为我们不支付普通股的股息。我们在发生与股票奖励相关的 罚金时予以确认。
根据我们的股票计划，我们定期按授予日的公允市值向服务顾问授予股票期权和限制性股票奖励 。如果 我们终止任何咨询协议，则作为协议基础的未授权期权将被取消。对于授予 顾问和非员工的奖励，补偿费用将在奖励的授权期内确认，而授权期通常是此类顾问和非员工提供服务的时间段。
在截至2021年9月30日或截至2020年12月31日的9个月期间，我们没有授予任何股票期权，而在截至2019年12月31日的一年中，我们授予了购买总计32,431股普通股的股票期权 。
收入确认
我们的收入主要来自产品和研究服务的销售 。产品收入主要来自基因测序设备和测序试剂盒的销售。研究 服务收入主要由基因测序服务和赠款产生的收入组成。
我们根据会计 准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。根据ASC 606，我们 在将产品和服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映了我们希望从客户那里获得的对价 ，以换取这些产品和服务。为了确定确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行五个步骤的流程。此流程包括确定 与客户签订的合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、将 合同价格分配给合同中的不同履约义务，以及在履行履约义务 后确认收入。如果履约义务单独或与客户随时可用并在合同中单独标识的其他资源一起为客户带来好处，则认为履约义务有别于合同中的其他义务 。我们仅在实体可能收取其预期 有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步流程应用于合同。
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我们使用最可能的金额方法评估或有付款，以估计不可能发生重大冲销的 金额，以包含在交易价格中。不在我们控制范围内的未来付款 ，并且在意外情况解决之前不被认为是有可能实现的。
产品销售收入，包括定制的 测序仪器和测序试剂盒以及现成的消耗品，一般在交付时确认，也就是 产品控制权被视为转移的时候。
使用 TSMS平台的基因测序服务的收入通常被确认为向客户提供服务。测序过程的组件，包括 试剂盒和现成消耗品、样品加载器和测序仪，在基因测序 服务合同范围内没有区别。这是因为在基因测序服务合同中，测序过程中使用的试剂盒和其他组件(如现成的消耗品) 成为实现特定基因测序分析所必需的输入，测序 过程中的组件本质上是连续的，并且高度相关，因为它们协同工作以生成特定于样本的数据。
我们已选择从收入中剔除销售税。 我们通常没有退货、退款和其他类似义务的义务，也不提供单独的设备保修。 在截至2021年和2020年9个月的9个月期间以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别确认了测序服务的收入为16,484美元、41,838美元、50,588美元和158,480美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们确认了来自产品 销售的收入分别为31,537美元、0美元、0美元和2,000美元。
赠款收入
我们的拨款收入来自国家卫生研究院(“NIH”)各部门的研究项目 。
政府实体授予我们的研发拨款 不在与客户签订的合同和捐款指南的范围内。这是因为这些授予 实体不被视为客户，并且不会从向我们提供的授予支持中获得互惠价值。这些赠款 为我们在合同规定的 期限内支付某些类型的支出，作为研发活动的回报。
我们确认NIH拨款收入是可报销的 在预算期间内发生的超过预先批准的奖励限额的拨款成本。与这些 报销相关的成本作为研发费用的组成部分反映在随附的 运营合并报表中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我们 确认的赠款收入分别为127,009美元、170,092美元、278,907美元和372,649美元。
表外安排
我们没有任何美国证券交易委员会规则和条例中定义的表外安排 。我们与未合并实体或金融合伙企业 没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是 促进表外安排或任何其他合同范围狭窄或有限的目的。
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就业法案
《就业法案》第107节规定， “新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(br})第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择 利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的 会计准则的约束。
只要根据最近颁布的就业法案，我们仍是一家新兴成长型公司 ，我们将除其他事项外：
| ● | 只允许有两年的经审计的财务报表 和两年的相关精选财务数据和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ； |
| ● | 有权根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)在评估我们的财务报告内部控制时依赖于豁免遵守 审计师认证要求； |
| ● | 有权在我们的定期报告、登记声明和委托书中减少关于高管薪酬安排的披露义务 ；以及 |
| ● | 免除就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询 投票的要求。 |
尽管我们仍在评估《就业法案》，但我们 目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求，因此 只要我们有资格成为“新兴成长型公司”。其中，这意味着只要我们具备新兴成长型公司的资格，我们的独立注册公众 会计师事务所就不需要提供财务报告内部控制有效性的证明报告 ，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险 。
同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不提供某些信息，包括某些财务信息和有关高管薪酬的某些信息 ，否则我们将被要求在提交给证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的 难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(他是我们的首席财务官)对截至2021年9月30日的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序在规则13a-15(E)和15d-15(E)中根据1934年证券交易法(“交易法”) 进行了定义。截至2021年9月30日，根据评估，我们的主要 高管和主要财务官得出结论，我们的披露控制和程序 是有效的。披露控制和程序旨在合理确保我们根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的 披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在合理地确保设计的控制 目标得以实现。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是基于某些 判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。同样，控制评估 不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证已检测到所有控制问题和 欺诈实例(如果有)。
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第 第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
我们的招股说明书(日期为2021年8月26日) 根据2021年8月30日提交给证券交易委员会的美国证券法规则第424(B)条或招股说明书，与我们的首次公开募股(IPO)相关， 招股说明书中的风险因素 没有实质性变化。 我们的招股说明书日期为2021年8月26日。 根据2021年8月30日提交给SEC的招股说明书第424(B)条， 与我们的首次公开募股(IPO)相关。我们的业务涉及重大风险。您应仔细 考虑我们的招股说明书中描述的风险和不确定性，以及本季度报告(Form 10-Q)中的所有其他信息，以及我们在招股说明书中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。我们在招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现 都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长 和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格 可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
第二项未注册证券股权证券的销售和收益的使用
销售未注册证券
根据S-K法规第701项的规定，在本报告涵盖的期间内，未进行任何非注册证券的销售 ，但以下情况除外：
2021年8月31日，IPO完成后， 我们在转换已发行的可转换本金为876,020美元的未偿还可转换本金时发行了233,604股普通股，转换价格为每股3.75美元，并在转换已发行的本金为1,265,710美元的未偿还可转换本金为1,265,710美元的普通股时发行了总计408,291股普通股 转换价格为3.10美元该等股份由本公司根据证券法第3(A)(9)条 豁免注册而发行。
2021年8月31日，IPO完成后， 我们在转换已发行的A-1系列优先股时发行了总计1,166,339股普通股， 在转换已发行的A-2系列优先股时发行了总计1,964,283股普通股，转换价格分别为每股0.59美元和3.10美元。 我们在转换已发行的A-1系列优先股时发行了总计1,166,339股普通股，在转换已发行的A-2系列优先股时发行了总计1,964,283股普通股，转换价格分别为每股0.59美元和3.10美元。此类股票是我们根据证券法第3(A)(9)节获得的注册豁免 发行的。
项目3.高级证券违约
无
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第四项矿山安全信息披露
不适用 。
项目5.其他信息
无
项目6.展品
以下文件作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：
| 展品编号： | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的证明 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的 人代表其签署本报告。
SEQLL Inc. |
|
| 日期： 2021年11月15日 | /s/ 丹尼尔·琼斯 |
| 丹尼尔 琼斯 | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2021年11月15日 |
/s/ 约翰·W·肯尼迪 |
| 约翰·W·肯尼迪 | |
| 首席财务官 | |
| (本金
财务和 会计官) |
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