附件10.1
费率锁定授权协议- (Hamilton Company NERA Portfolio-Credit Facility)
本利率锁定授权协议日期为2021年11月_(“生效日期”),是根据由KeyBank National Association(一个全国性银行协会(“贷款人”))于2021年8月23日接受的特定条款单(“条款单”)的条款和条款签订的。 根据条款单, 授予以下签署保荐人:马萨诸塞州有限合伙企业New England Realty Associates Limited Partnership(“保荐人”)。 根据条款单,以下签署的借款人(各自为“借款人”)打算与贷款人签订贷款交易 ,以便根据结构性信贷融资交易(“信贷融资”)向联邦抵押协会交付贷款。 信贷融资将由贷款人和借款人之间签订的主信贷融资协议(“主协议”)证明,该协议将以本协议附件C的形式签订。所有未在本协议中另行定义的大写术语应
通过执行本利率锁定授权协议, 借款人授权贷款人获得投资组合的初始预付款承诺(如下所示),条款摘要如下:
投资组合名称 | 哈密尔顿公司NERA联邦抵押协会信贷安排 |
物业名称及地址 | 见附件A |
借款人 | 见附件A |
担保人 | 不适用 |
密钥主体 | 新英格兰房地产协会有限合伙公司(New England Realty Associates Limited Partnership);詹姆森·布朗 |
初始预付款金额 | $156,000,000 |
初始预付款期限 | 120个月 |
摊销期限 | 不适用 |
仅限利息条款 | 120个月 |
产量维持期 | 114个月 |
预付溢价/收益维护期期限 | 收益维持:按主协议附表4.1所载公式计算(但在任何情况下不得低于上述年限未偿还本金余额的1%)。在贷款到期日之前的最后3个月内,允许按面值提前还款。 |
固定利率 |
2.91%(仅限估计-最终利率将在利率锁定时确定 ) |
权责发生制 | 实际/360 |
截止日期 | 2021年11月30日 |
速率锁定到期日期 | 2021年11月12日 |
诚信保证金 | 初始预付款的2.00% |
发起费 | 初始预付款的0.55%(其中0.10%归因于房利美) |
替换储备资金要求 | 见MCFA附表5,附后 |
维修和所需维修代管资金 | 见MCFA附表6,附后 |
税收和保险代管资金 | 见MCFA第12条,附件 |
双方同意在收到2.00%的诚信保证金后,根据上述条款锁定根据主协议发放的固定利率贷款的利率 ,这是基于每笔固定利率贷款的初始预付款。主办方确认,在主办方 指示进行利率锁定后,贷款人也将立即锁定初始预付款的利率。借款人和保荐人承认,在联邦抵押协会的法律顾问确认所有利率锁定条件均已满足之前,不会发生利率锁定 。借款人和保荐人 进一步承认,如果利率锁定发生,贷款人未能在截止日期或之前关闭并交付首期预付款,联邦抵押协会将因锁定利率并根据相应的MBS交易在金融市场持有头寸而遭受重大损害,联邦抵押协会将要求贷款人赔偿其损失。如果初始预付款因贷款人唯一违约以外的任何原因 未结清,或贷款人无法满足房利美 提出的要求借款人采取行动或配合借款人未履行的任何交割后购买条件(且贷款人以其他诚信努力 结清),借款人和保荐人将对贷款人和房利美和任何房利美MBS投资者遭受的所有实际损害负责 与该利率锁定相关的利率和其他破坏成本,以及贷款人和联邦抵押协会在收取此类损害时发生的所有强制执行费用和 费用(包括但不限于实际和有文件记录的第三方费用和成本,以及与此类强制执行相关的合理和有据可查的法律费用和开支)。 , 加上贷款人记录的上述自付费用 ,借款人和保荐人将对贷款人提出要求后立即支付的任何不足承担责任。 贷款人也可以将贷款人向借款人和保荐人提出的任何此类损害赔偿要求转让给房利美。 贷款人和保荐人应立即支付任何欠款。 贷款人也可以将贷款人对借款人和保荐人的此类损害索赔转让给房利美。贷款人将在成交时将信用保证金的全部金额贷记给借款人 。在贷款人 提出损害赔偿要求之前,向借款人返还诚信保证金不影响借款人和保荐人在本协议项下的义务。
本利率锁定授权协议不具 约束力,除非借款人和保荐人签署本协议,并根据本协议附件C中规定的电汇指示,通过电子交付将其连同资金电汇 一起退还给贷款人,金额为诚信保证金 ,并在生效日期或之前将其返还给贷款人。初始预付款结清后,贷款人将向 借款人退还诚信保证金。如果最初的预付款在下午5:00之前还没有结束,(EST)在截止日期前,诚信保证金应被视为贷款人赚取并保留的 ,除非这种失败是贷款人的唯一违约行为。
本利率锁定授权协议的正式签署和接受副本的扫描和电子邮件副本(连同贷款人的诚信存款收据)应 足以证明各方对本协议条款具有约束力。借款人和贷款人均同意在交付本协议的扫描并通过电子邮件发送的副本后,立即将本利率锁定授权协议的正本、正式签署的副本退还给对方 。
借款人特此请求贷款人锁定不高于上述利率的初始预付款利率 。如果您有任何问题,请致电770-510-2135或发送电子邮件至Michael_T_Johnson@KeyBank.com与您的 贷款人代表Michael T.Johnson联系。
非常真诚地属于你, | |
KeyBank全国协会,一个全国性的银行协会 |
由以下人员提供: | ||
姓名: | 迈克尔·T·约翰逊 | |
标题: | 高级副总裁 |
同意并接受: | |
借款人: | |
联邦1144有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | 英联邦公寓,Inc. | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | |
标题: | 总统 |
借款人: | |
联邦1137 有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | 英联邦花园公司(Federal Gardens,Inc.) | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
North Beacon 140有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | 北灯塔公司的庭院 | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
行政公寓有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | 行政公寓,Inc. | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
哈密尔顿 橡树伙伴有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司 |
由以下人员提供: | NewReal,Inc. | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
ITS经理 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
高地38有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | 高地38,Inc. | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
Olde 英式公寓有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | 旧英式公寓,股份有限公司(Olde English Apartments,Inc.) | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
红木 Hills有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | 雷德伍德山公司(Redwood Hills,Inc.) | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
River 驱动有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | River Drive,Inc. | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
WCB Associates,LLC, 特拉华州一家有限责任公司 |
由以下人员提供: | NewReal,Inc. | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
ITS经理 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
借款人: | |
Clovelly公寓有限合伙企业, 马萨诸塞州有限合伙企业 |
由以下人员提供: | Clovelly 公寓,Inc. | |
一家马萨诸塞州的公司, | ||
其普通合伙人 |
由以下人员提供: | _(印章) |
姓名: | 罗纳德·布朗 | ||
标题: | 总统 |
展品“A”
财产名称、借款人和地址
展品“B”
特殊条件
1. | 就利率锁定而言,贷款人初步承保的物业年化净营业收入(“初步NOI”) 为12,742,676美元。初步的NOI和承保利率支持贷款金额。 这是初步的,在贷款人完成抵押贷款的承销后可能会发生变化。此类变化可能会影响贷款承诺和联邦抵押协会承诺下的可用贷款额 。 |
2. | 贷款金额不得超过物业最终总承保价值的55.00%。贷款人的 物业的初步合计价值为314,200,000美元,这支持贷款金额。这是初步设置,在 贷款人完成抵押贷款的全额承销后可能会更改。此类变化可能会影响贷款承诺 和联邦抵押协会承诺下的可用贷款额。 |
3. | 如果借款人希望按照联邦抵押协会的要求执行简化利率锁定,则借款人必须签署联邦抵押协会的《简化利率锁定协议》 。将签署的《精简利率锁定协议》 要么作为本承诺的附件,要么已单独交付给借款人。 |
4. | 在利率锁定之前,所有主协议修改和房利美豁免请求都必须得到贷款人和房利美的批准 。利率锁定后对主协议的任何修改应由房利美和贷款人自行决定,贷款人的任何拒绝不应构成借款人未能按照利率锁定授权协议关闭抵押贷款 的抗辩理由(金额为利率锁定贷款金额)。 |
5. | 在利率锁定后的3个工作日内,贷款人必须收到所有未完成的尽职调查,以便 完成其全部承保。KBREC必须在费率锁定后5天内完成全部承保。 |
6. | 在利率锁定之前,贷款人必须审查所有剩余的尽职调查项目,包括但不限于 以下法律项目: |
a. | 已签署的利率锁定协议、SERL协议和诚信保证金复印件。 | |
b. | 贷款人律师传阅的最新法律清单中确定的利率锁定所需的项目。 |
7. | 在结账前,贷款人必须审核所有剩余的尽职调查项目,包括但不限于以下 法律项目: |
a. | 房利美和贷款人内部信用委员会的最终贷款批准。 | |
b. | 贷款人律师在最新的法律清单中传阅的项目。 | |
c. | 令人满意地完成了与借款人相关的必要合规检查。 | |
d. | 收到最后3张收据研发各方报告,包括最终第一阶段报告和财产状况报告。 最终立即维修和更换储备将以最终财产状况报告为基础。 |
展品“C”
总信贷安排协议
请参阅附件。
展品“D”
诚信存款贷款人电汇须知
密钥库全国协会
岭利路4224号
纽约州阿默斯特,邮编:14226-3350
收信人:KBREC Fundings
ABA: | # 021-300-077 |
帐户: | # 953-001-430 |
帐户持有人: | 密钥库全国协会 |
参考资料: | 贷款编号:10224925 |
属性名称: | 汉密尔顿公司NERA投资组合-信贷安排 |
焊线数量: | $3,120,000 |
Wire的用途: | 2.00%承诺费 |
如果有任何问题,请致电 (617)385-6276与Brendan O‘Keefe联系。