美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		明确的附加材料
☐		根据§240.14a-12征集材料

阿尔图斯中游公司

(约章内指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名(如果不是注册人) )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

☐		不需要任何费用。
		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
		(1)		交易适用的每类证券的名称： 阿尔图斯中游公司的C类普通股，票面价值0.0001美元(C类普通股)普通股 代表有限合伙人在阿尔图斯中游公司的权益
		(2)		交易适用的证券总数： 5000万股C类普通股 50,000,000个公共单位
		(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： 本次交易的基本价值是根据阿尔特斯中游公司(A类普通股)A类普通股的市值(面值 $0.0001)确定的，交易中发行的普通股可以一对一互换，具体如下：(A)64.94美元，即2021年11月10日A类普通股在纳斯达克全球市场的报价高低的平均值乘以(B)
		(4)		建议的交易最大合计价值： $3,247,000,000
		(5)		已支付的总费用： $300,996.90
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。
		(1)		之前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

以完工为准，日期为[●], 2021

重要股东大会今天请投票

各位股东朋友：

Altus Midstream Company(Altus)、Altus Midstream LP(合伙企业)、New BCP Raptor Holdco，LLC(出资人)以及(仅就其中所载目的而言)BCP Raptor Holdco，LP(BCP)已签订出资协议，规定合伙企业收购 BCP和BCP Raptor Holdco GP，LLC(BCP GP，以及与BCP共同出资的实体)。在交易中，出资人将把入股实体的所有股权(入股权益)贡献给 合伙企业，入股实体各自成为合伙企业的全资子公司。作为贡献者的贡献的交换，贡献者或其指定人将获得总计5000万股普通股 ，代表合伙企业中的有限合伙人权益(Common Units)，以及总计5000万股阿尔图斯公司C类普通股，每股票面价值0.0001美元(C类普通股)。作为交易的结果，Altus现有股东将继续持有Altus公司A类普通股、每股票面价值0.0001美元(A类普通股)和C类普通股(统称为Altus普通股)的股份，贡献者或其 指定人将共同拥有已发行和已发行Altus普通股约75%的股份，阿帕奇中流公司(Apache Midstream)是阿帕奇公司的全资子公司，目前拥有约79%的已发行和{剩余的现有股东将拥有已发行和已发行的Altus普通股约5%的股份。

该A类普通股目前在纳斯达克全球市场(纳斯达克)挂牌上市，股票代码为？ALTM，交易完成后立即 将继续在纳斯达克挂牌。普通股和C类普通股都不在任何国家证券交易所上市，但普通股和C类普通股 一起不能在一对一A类普通股的股票基准。出资实体和出资权益均未在 任何国家证券交易所上市。

现要求Altus股东批准根据纳斯达克规则(股票发行建议)向出资人发行普通股和 股C类普通股，并批准修订和重述Altus公司注册证书，以做出本委托书声明中描述的某些变化( 宪章修订建议)。股票发行建议的批准需要Altus普通股持有人在Altus特别会议上(亲自或委派代表)投下多数赞成票，并有权 投票，前提是出席人数达到法定人数。章程修正案建议的批准需要已发行的阿尔图斯普通股的大多数持有者的赞成票。这份委托书被用来为Altus股东的特别 会议征集委托书，以批准这两项提议。Altus董事会一致批准了出资协议，并确定这笔交易是可取的，符合Altus及其股东的最佳利益， 并一致建议Altus股东投票支持股票发行提案和章程修正案提案。

我们敦促您仔细完整地阅读本委托书，包括附件。特别是，您应该考虑从第22页开始的风险因素n下讨论的 事项，其中包含您在评估提案时可能要考虑的某些风险的描述。

您的投票非常重要。除非股票 发行方案获得批准，否则我们不会完成交易。无论您是否希望参加本委托书中描述的特别会议，请立即投票，方法是通过互联网、电话或 填写、签名、注明日期并邮寄随附的预付费信封中的签名代理卡。

诚挚的，

乔恩·W·鲍尔

董事会主席

阿尔图斯中游公司

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准拟议的交易，也没有确定本委托书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此代理声明已注明日期[●]第一次邮寄给Altus股东的时间大约是在[●].

阿尔图斯中游公司

One Post Oak Central

2000 Post Oak大道，100号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

的股东大会通知

阿尔图斯中游公司

将被扣留[●]

致 Altus Midstream公司股东：

特此通知，特拉华州公司Altus Midstream Company(Altus、本公司或WE)的股东特别大会将于[●]，位于[●](中部时间)德克萨斯州休斯顿，邮编：77056-4400Post Oak Central，邮编：20000 Post Oak Boulevard，Suite100。特别会议的目的是允许Altus股东 审议和表决以下提案：

•

股票发行建议。根据截至2021年10月21日由Altus、Altus Midstream LP、贡献人签署的 出资协议，批准向新BCP Raptor Holdco，LLC(贡献者)或其指定人发行总计50,000,000股代表Altus Midstream LP有限合伙人权益的普通股 和总计50,000,000股Altus Head C类普通股，每股面值0.0001美元的建议

•

宪章修正案建议。批准修订和重述第二份修订和重述的Altus公司注册证书的建议，除其他变化外，(I)允许股东在书面同意下采取行动，而不是召开股东大会，(Ii)允许10%或更多有表决权的股票持有人召开 股东特别会议，以及(Iii)进一步界定放弃Altus及其高级管理人员和董事，以及他们各自的任何关联公司的公司机会。

关于出资协议的执行，Apache Midstream LLC(Apache Midstream)与Contributor，BCP以及(仅出于其中规定的有限目的)APA Corporation就Apache Midstream实益拥有的所有Altus普通股，以及Apache Midstream在投票和支持协议终止之日内获得记录或实益所有权的Altus普通股的任何 额外股份订立了投票和 支持协议，并就该协议中规定的有限目的与ApacheMidstream LLC(Apache Midstream LLC)签订了投票和支持协议，仅出于其中规定的有限目的，APA Corporation(投票和支持协议)就Apache Midstream实益拥有的所有Altus普通股以及在投票和支持协议终止期间获得记录或实益所有权的任何其他Altus普通股订立了投票和支持协议其中Apache Midstream同意投票所有Apache Midstream支持协议股份(I)赞成批准完成贡献 协议预期的交易所需的任何事项，以及(Ii)反对会阻碍、延迟或对交易产生不利影响的特定行动，包括考虑替代交易的特定行动。Apache Midstream持有并有权在 总计约79%的Altus普通股已发行和流通股中投票。因此，只要Altus董事会(以下简称Altus董事会)不改变其建议，股票发行建议和 章程修订建议即可在特别会议上获得批准。如果Altus董事会根据出资协议更改了对Altus股东的建议，Apache Midstream的投票权义务 将降至Altus普通股总已发行和已发行股票总额的35%，外加按Altus其他股东的投票权百分比比例的额外投票权。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分。 出资协议和其他交易协议适用于投票和支持协议.”

您的投票非常重要。股票发行建议的批准需要Altus普通股持有人(亲自或委派代表)在Altus特别会议上投下多数赞成票，并有权投票，前提是出席会议的人数达到法定人数。章程修正案提案的批准 需要已发行的Altus普通股的大多数持有者的赞成票。除非股票发行方案获得批准，否则我们不会完成交易。Altus董事会建议您投票支持每个提案。

只有在交易日收盘时Altus普通股的记录持有者[●]记录日期，有权收到此 通知并在特别会议上投票。阿尔图斯公司的股东将不能获得与这笔交易有关的评估权。

无论您是否计划参加特别会议，请阅读随附的文件，然后按照您的 代理卡中的指示尽快投票。你也可以通过互联网或电话投票。如果您有任何问题，希望获得更多文档副本，或需要有关投票您的Altus普通股的帮助，请 联系Altus公司秘书。

真诚地

拉杰什·夏尔马

公司秘书

[●]

目录

摘要条款表			1
常用术语			4
关于Altus特别会议的问答			5
代理声明摘要			9
关于这些公司的信息			9
阿尔图斯特别会议			9
《贡献协议》			10
投票和支持协议			13
Altus董事会的建议			13
瑞士信贷(Credit Suisse)的意见，Altus Financial Advisor			13
Altus高管和董事在交易中的利益			14
交易完成后，Altus的董事和管理层			14
没有评估权			14
公开交易市场；A类普通股上市			14
会计处理			14
交易需要监管部门的批准			15
不征求其他要约的协议			15
终止出资协议			17
阿尔图斯公司应支付的终止费			18
汇总选定未经审计的备考压缩合并合并财务 信息			19
危险因素			22
与交易相关的风险			22
与ECM业务相关的风险			26
与环境与环境管理相关的环境和监管风险因素			33
与Altus业务相关的风险			39
有关前瞻性陈述的警示声明			40
阿尔图斯特别会议			42
阿尔图斯特别会议的时间和地点			42
阿尔图斯特别会议的目的			42
其他事务			42
Altus董事会的建议			42
记录日期和法定人数			43
出席率			43
Altus董事和高级管理人员的投票			44
由Apache Midstream进行投票			44
关于代理材料在互联网上可用的通知			45
亲自出席Altus特别会议投票			45

-i-

在没有亲自出席Altus特别会议的情况下投票			45
撤销			46
委托书的征求；邀请费的支付			46
1号提案：股票发行提案			47
该交易			49
一般信息			49
交易背景			50
Altus董事会向Altus股东推荐的原因			54
瑞士信贷(Credit Suisse)的意见，Altus Financial Advisor			57
Altus和ECM的某些未经审计的财务预测			65
Altus高管和董事在交易中的利益			68
交易完成后，Altus的董事和管理层			69
受控公司与Altus董事会独立性			73
交易需要监管部门的批准			73
会计处理			74
公开交易市场；A类普通股上市			74
没有评估权			74
出资协议和其他交易协议 协议			75
交易的结构			75
交易的结束和生效时间			75
交易对阿尔图斯普通股的影响			76
没有评估权			76
Altus股权奖励和Altus认股权证的处理			76
交易完成的条件			76
关于Altus特别会议的义务以及对股东的建议			78
不征求其他要约的协议			79
终止的效果			85
阿尔图斯公司应支付的终止费			85
陈述和保证			86
等待交易的业务行为			87
员工福利很重要			90
交易需要监管部门的批准			91
赔偿；董事和高级职员保险			92
费用			93
过渡服务			93
第三方财务同意书；公司合资同意书			93
待结账的股息和分派			94
辞职和任命			94
股息再投资计划			94

-ii-

其他契诺及协议			95
豁免；修订			95
投票和支持协议			96
修订和重新签署的股东协议			98
投票协议			100
第二次修订和重新签署的注册权协议			100
Altus公司注册证书的第三次修订和重新发布			102
修订和重新修订《阿尔图斯章程》			102
第三次修订和重新签署的《有限合伙企业协议》			103
治国理政法			103
未经审计的备考压缩合并合并财务报表			104
关于这些公司的信息			117
有关BCP的信息			117
关于Altus的信息			117
股本说明			118
普通股			118
提案2：宪章修正案 提案			120
普通股实益所有权			124
股东提案			126
列入2022年委托书的建议			126
将在2022年年会上提交的提案和董事提名			126
委托书的征求			127
具有相同姓氏和 地址的股东			128
在那里您可以找到更多信息			129
附件A：关于EagleClaw中游的信息			A-1
附件B--《捐款协议》			B-1
附件C第二次修订和重新签署的注册权协议格式			C-1
附件D Altus第三次修订和重新注册的注册证书的格式			D-1
附件E修订修订和重新签署的股东协议			E-1
附件F-第三次修订和重新签署的《有限合伙企业协议》			F-1
附件G-经修订和重新修订的《阿尔图斯章程》的格式			G-1
附件H：瑞士信贷的意见			H-1

-III-

摘要条款表

本摘要条款说明书，以及标题为关于阿尔图斯特别会议的问答？和 ？代理声明摘要，汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文， 包括附件和本文提及的其他文件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。此外，有关本代理 声明(包括本摘要条款说明书)中经常使用的术语的定义，请参阅标题为？常用术语.”

•

Altus Midstream Company是特拉华州的一家公司，通过其在合作伙伴关系中的所有权权益，在西德克萨斯州的二叠纪盆地拥有天然气 收集、加工和传输资产，这些资产以中游服务合同为基础，为阿帕奇公司在阿尔卑斯山高中的生产提供服务。此外，Altus还拥有四条州内二叠纪盆地管道的股权，这四条管道可以连接德克萨斯州墨西哥湾沿岸的不同地点。有关作为交易参与方的Altus及其附属公司的更多信息，请参阅标题为？？的部分有关 公司的信息；有关Altus的信息。”

•

自.起[●]，特别会议的记录日期，有[●]已发行和已发行的Altus普通股 股票，包括[●]A类普通股和12,500,000股C类普通股。A类普通股持有者和C类普通股持有者在提交给Altus股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

•

2021年10月21日，Altus与其他各方签订了以下协议：

•

出资协议；

•

APA Corporation、Apache Midstream、Altus、 Contributor、BCP以及Blackstone Energy Partners VII L.P.、Blackstone Energy Partners II L.P.和ISQ Global Infrastructure Fund II L.P.的关联公司之间的修订和重新签署的股东协议，该股东协议将于成交时生效( 谈判并签订股息再投资计划的条款除外，该协议将在成交后不久实施)，并修改和取代日期为2018年11月9日的现有股东协议

•

独立的投票协议，将于(I)APA Corporation和Apache Midstream，(Ii)Blackstone Capital Partners VII L.P.和Blackstone Energy Partners II L.P.的关联公司，以及(Iii)ISQ Global Infrastructure Fund II L.P.的关联公司之间生效(如果有的话)。要求该股东投票表决该股东实益拥有的所有Altus普通股 ，以选举根据修订和重新签署的股东协议指定的Altus董事会成员，只要该股东及其关联公司持有至少10%的已发行Altus普通股；和

•

第三个修订和重新签署的合伙有限合伙协议，将于结束时生效 ，其中包括接纳出资人、BX持有人和ISQ为其项下的有限合伙人，更新某些税收和税务相关条款，以及修订与合伙企业的A系列优先股(A系列优先股)有关的某些条款 。

•

在交易中，贡献者将向合伙企业贡献所有出资权益， 个出资实体均成为合伙企业的全资子公司。作为贡献者贡献的交换，贡献者或其指定人将获得总计5000万股普通股和总计5000万股C类普通股 。作为交易的结果，Altus的现有股东将继续持有他们持有的Altus普通股，贡献者或其指定人将共同拥有大约75%的已发行和 流通股

1

Altus普通股，Apache Midstream目前拥有约79%的已发行和已发行Altus普通股，将拥有约20%的已发行和已发行Altus普通股，其余现有股东将拥有已发行和已发行Altus普通股约5%的股份。

•

在签署出资协议时，Apache Midstream与Contributor，BCP，以及(仅出于其中规定的有限目的)APA Corporation就Apache Midstream实益拥有的所有Altus普通股，以及Apache Midstream在投票和支持协议终止之日(Apache Midstream Support)获得记录或实益所有权的Altus普通股的任何 额外股份订立了投票和 支持协议(Apache Midstream Support )，并与Contributor BCP签订了投票和 支持协议(Apache Midstream Support )，该协议涉及Apache Midstream实益拥有的所有Altus普通股，以及在投票和支持协议终止期间Apache Midstream获得记录或实益所有权的任何额外Altus普通股(Apache Midstream Support 其中Apache Midstream同意投票所有Apache Midstream支持协议股份(I)赞成批准完成贡献 协议预期的交易所需的任何事项，以及(Ii)反对会阻碍、延迟或对交易产生不利影响的特定行动，包括考虑替代交易的特定行动。Apache Midstream持有并有权在 总计约79%的Altus普通股已发行和流通股中投票。因此，只要Altus董事会不改变其建议，股票发行建议和章程修订建议就可以在 特别会议上获得批准。如果Altus董事会根据出资协议改变了对股东的建议，Apache Midstream的投票权义务将降至已发行总股本的35%， Altus普通股的流通股加上与Altus其他股东的投票权百分比成比例的额外投票权。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分。贡献协议和其他交易 协议适用于投票和支持协议.”

•

Altus董事会在决定是否批准交易时考虑了各种因素，包括战略考虑和总价值、交易的运营效益和潜在的增强型资产组合、财务预测、交易文件中包含的有利条款，以及交易的风险和潜在负面因素 。有关Altus董事会批准交易的原因的更多信息，请参阅标题为？交易：Altus董事会向Altus股东推荐的原因.”

•

在特别大会上，Altus股东将被要求审议并表决(I)符合纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条的目的、股票发行建议和(Ii)章程修订建议。请参阅标题为？？的部分。建议书不是的。1、股票发行方案 ？和？建议书不是的。2.宪章修正案建议。”

•

在考虑Altus董事会关于投票支持股票发行提案 和投票支持章程修正案提案的建议时，您应该意识到，除了作为股东的利益外，Altus管理层和Altus董事会的某些成员在交易中拥有不同于 或除了Altus股东的一般利益之外的利益，您应该意识到，除了他们作为股东的利益外，Altus管理层和Altus董事会的某些成员在交易中拥有不同于 的利益，或者是不同于Altus股东一般利益的利益。Altus董事会在审议交易的优点、条款和 结构、监督交易的谈判以及批准出资协议和交易时，了解并仔细考虑了董事和高级管理人员的这些利益。股东在决定是否批准股票发行 提案和章程修改提案时应考虑这些利益。有关这些兴趣的更多信息，请参阅标题为该交易损害了Altus高级管理人员和董事在交易中的利益.”

•

除非被Altus和贡献者放弃，并受适用法律的约束，交易的完成受 本委托书预期的出资协议和股东批准收据中规定的若干条件的制约。

2

•

出资协议可在交易完成前的任何时间经交易各方同意终止，或在特定情况下由Altus或贡献人终止。有关出资协议下的终止权的更多信息，请参阅标题为？的部分。出资协议和 其他交易协议终止出资协议.”

•

拟议中的交易涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为 的第 节风险因素？从本委托书的第22页开始。

3

常用术语

这些常用的术语可能会帮助你在一开始就记住这一点。

•

“阿尔图斯？指的是Altus Midstream公司，特拉华州的一家公司。

•

“阿尔图斯普通股？统称为A类普通股和C类普通股 。

•

“阿帕奇中流？是指APA公司的全资子公司、特拉华州有限责任公司Apache Midstream LLC。

•

“BCP？指的是BCP Raptor Holdco，LP，特拉华州的一家有限合伙企业。

•

“BCP GP？是指BCP Raptor Holdco GP，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和BCP的 普通合伙人。

•

“黑石集团？是指隶属于Blackstone Inc.或由Blackstone Inc.共同管理的投资基金。

•

“BX聚合器？是指BCP Raptor Aggregator，LP，特拉华州的一家有限合伙企业，Blackstone Capital Partners VII L.P.和Blackstone Energy Partners II L.P.的 控股附属公司，以及BCP的单位持有人。

•

“BX支架？的意思是BX聚合器和BX二叠纪。

•

“BX二叠纪？是指BX Permian Pipeline Aggregator，LP，特拉华州的一家有限合伙企业，Blackstone Capital Partners VII L.P.和Blackstone Energy Partners II L.P.的 控股附属公司，以及BCP的单位持有人。

•

“班级普通股？是指阿尔图斯的A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。

•

“班级C普通股？指阿尔图斯的C类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。

•

“公共单位？指在 合伙企业中代表有限合伙人利益的公共单位。

•

“考虑事项？指根据出资协议向贡献者或其指定人发行的总计50,000,000股普通股和50,000,000股 C类普通股。

•

“贡献的实体？表示BCP和BCP GP一起使用。

•

“缴入权益？指BCP和BCP GP合计的股权。

•

“出资协议？指由Altus、合作伙伴、贡献者和BCP之间签订的贡献协议，日期为2021年10月21日 。

•

“贡献者？指特拉华州有限责任公司New BCP Raptor Holdco，LLC。

•

“EagleClaw中游？或？ECM？是指BCP及其子公司，统称为 。

•

“ISQ？指特拉华州有限责任公司Buzzard Midstream LLC，ISQ Global Infrastructure Fund II L.P.的控股附属公司，以及BCP的单位持有人。

•

“I平方大写？指ISQ全球基础设施基金II L.P.

•

“MMCF/d？意味着每天百万立方英尺。

•

“伙伴关系？指Altus Midstream LP，是特拉华州的有限合伙企业，也是Altus的子公司。

4

关于阿尔图斯特别会议的问答

下面的问题和答案仅突出显示了本委托书中选定的程序信息。它们并不包含 可能对您很重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件，以充分了解阿尔图斯特别会议的投票程序。

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	2021年10月21日，Altus、合伙企业、贡献者和BCP签订了出资协议， 规定合伙企业收购出资实体。

在交易中，贡献者将 将所有出资权益贡献给合伙企业，每个出资实体都将成为合伙企业的全资子公司。作为贡献者贡献的交换，贡献者或其指定人将获得总计50,000,000股普通股和总计50,000,000股C类普通股。

由于 交易的结果，Altus现有股东将继续持有Altus普通股，贡献者或其指定人将共同拥有约75%的已发行和已发行Altus普通股，Apache Midstream目前拥有已发行和已发行Altus普通股约79%，将拥有约20%已发行和已发行Altus普通股，其余现有股东将拥有已发行和已发行Altus普通股约5%。

本代表委任陈述书现送交Altus普通股持有人，以就Altus股东特别会议 于批准根据出资协议向出资人或其指定人发行代价时投票，以及为符合纳斯达克上市规则第5635(A)及5635(B)条的目的，以及 批准修订及重述第二份经修订及重述的Altus注册证书。

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	Altus股东被要求考虑并投票表决以下提案：

•

股票发行建议。根据出资协议批准向出资人或其 指定人发放对价的提案；以及

•

宪章修正案建议。批准阿尔图斯公司第三次修订和重新注册证书的提案，该证书修订和重申了第二次修订和重新声明的阿尔图斯公司注册证书，除其他变化外，(I)允许股东在书面同意下采取行动，而不是召开 股东会议，(Ii)允许10%或更多有表决权的股东召开股东特别会议，以及(Iii)进一步规定放弃对Altus及其高级管理人员和董事的公司机会，以及(Iii)进一步规定放弃与Altus及其高级管理人员和董事有关的公司机会，以及(Ii)允许10%或更多有表决权的股东召开股东特别会议，以及(Iii)进一步规定放弃与Altus及其高级管理人员和董事有关的公司机会，以及(Iii)进一步规定放弃与Altus及其高级管理人员和董事有关的公司机会

Q:	需要多少票才能批准每一项提案？

A:	股票发行建议的批准需要 出席特别会议并有权投票的Altus普通股持有人(亲自或委派代表)投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。章程修正案提案的批准需要获得已发行Altus普通股的多数股东的赞成票。

关于出资协议，Apache Midstream已签订 投票和支持协议，根据该协议，Apache Midstream同意以有利于交易完成的方式投票其持有的Altus普通股股份。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分。 出资协议和其他交易协议适用于投票和支持协议.”

5

Q:	如果我不投票或投弃权票怎么办？

A:	股票发行建议的批准需要 出席特别会议并有权投票的Altus普通股持有人(亲自或委派代表)投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。因此，如果您对股票发行提案投弃权票，您的Altus普通股将被 视为出席，以确定法定人数，但弃权不会被视为对该提案投下的一票。如果您未能对股票发行提案进行投票，您的未投票将不会影响 提案的通过，除非此类未投票阻止就该提案进行投票的法定人数。

宪章修正案提案的批准需要已发行的Altus普通股的大多数持有者的赞成票。因此，如果您投弃权票或不投票您的Altus普通股，将与投票反对 宪章修正案提案具有相同的效果。

Q:	必须通过哪些提案才能完成交易？

A:	双方完成交易的义务取决于股票发行方案的批准 。除非股票发行方案获得批准，否则我们不会完成交易。

Q:	Altus董事会如何建议我对特别会议要考虑的事项进行投票？

A:	Altus董事会一致建议Altus股东投票表决：

•

？？股票发行建议；以及

•

对宪章修正案提案表示支持。

在考虑Altus董事会的建议时，您应该知道，Altus的一些高管和董事在交易中拥有不同于Altus股东一般利益的 权益，或者不同于Altus股东的一般利益。请参见？该交易损害了Altus高级管理人员和董事在交易中的利益.”

Q:	交易是否会对我的Altus普通股产生任何影响？

A:	不是的。交易完成后，所有Altus普通股将保持流通状态，目前已发行的Altus普通股不会因交易而发生变化。

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	特别会议将于[●]，位于[●](中部时间)One Post Oak Central，2000 Post Oak Boulevard，Suite100，Houston，Texas 77056-4400，可延期或延期。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	特别会议的记录日期为[●]。只有在特别会议记录日期收盘时持有Altus普通股的记录持有人才有权通知特别会议以及特别会议的任何延期或延期，并有权在该特别会议上投票。

Q:	我如何提交特别会议的委托书？

A:	如果您在记录日期营业结束时以自己的名义(作为登记在册的股东)持有Altus普通股股票，您可以亲自参加特别会议投票，或者，为了确保您的股票在特别会议上有代表，您可以指示公司如何投票您的股票：

•

通过互联网。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则，我们选择 让我们的股东通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们正在

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向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知(该通知)。所有股东都将能够访问 通知或请求中引用的网站上的代理材料，以接收打印的代理材料集。该通知包含了如何通过互联网访问代理材料，如何在线投票，以及如何索取材料的打印副本的说明。互联网投票 将持续到当地时间晚上11：59，[●]或者，如果特别会议继续、延期或推迟到当地时间晚上11点59分，则在紧接该继续、延期或延期会议的前一天。我们鼓励 您充分利用互联网上的代理材料。通过选择在线访问您的代理材料，您将为我们节省制作和邮寄文档的成本，减少您收到的邮件数量，并使我们能够节约自然 资源。

•

按移动设备。记录在案的股东可以使用移动设备 扫描随附的代理卡上的二维码(使用移动投票系统的具体说明显示在代理卡上)。

•

通过电话。登记在册的股东可以使用随附的代理卡上列出的免费电话 通过电话提交委托书(委托卡上显示了使用电话投票系统的具体说明)。

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邮寄。通过邮寄收到代理卡纸质副本的记录股东可以在提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退回代理卡，从而提交代理卡 。当地时间下午5点后，通过邮寄提交并由Altus收到的代理卡，时间为[●]除非特别会议 继续、延期或延期，而且只有在继续、延期或延期的特别会议举行日期和时间之前收到，否则不得考虑。

如果您通过银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有Altus普通股，请遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示 ，以确保您的Altus普通股代表出席特别会议。

Q:

我有多少票？

A:	阿尔图斯普通股的持有者对要采取行动的每个事项都有每股一票的投票权。

Q:	如果我的Altus普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以街道名称持有，我的 银行、经纪人或其他被指定人是否会自动将我的股票投票给我？

A:	不是的。如果您的Altus普通股是以街道名义持有的，您必须指示经纪人、银行、代名人或其他记录持有人如何投票您的股票。您的经纪人、银行、代名人或其他记录持有人只有在您通过填写由您的经纪人、银行、代名人或其他记录持有人使用本委托书发送给您的投票指示表格来提供如何投票的指示后，才会对您的股票投票。 您的经纪人、银行、代名人或其他记录持有人在本委托书中填写了投票指示表格后，您的股票才会投票。

请遵循 您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票说明，以便其可以代表您投票您的Altus普通股。请注意，除非您首先从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书，否则您不能通过将委托卡直接退还给Altus或亲自在 特别会议上投票来投票您在街头持有的Altus普通股。

Q:	如果我退还委托卡而没有说明如何投票，会发生什么情况？

A:	如果您通过互联网提交委托书，通过扫描移动设备上的二维码、电话或 邮件提交委托书，如果您正确提交委托书，代理卡上指定的官员将按照您要求的方式对您的股票进行投票。如果您是记录在案的股东，并签署了委托书并将其退回，但没有说明如何对任何 特定提案进行投票，则由您的委托书代表的Altus普通股将投票支持该提案。

Q:

我可以亲自投票吗？

A:	是。如果你是在交易日收盘时登记在册的股东[●]，您可以参加特别 会议并亲自投票您的Altus普通股，而不是通过互联网、移动设备提交您的委托书

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或通过电话或邮寄方式退还您签名的代理卡。如果您通过经纪人、银行、代名人或其他记录持有人在街头持有您的Altus普通股，您必须 在特别会议上提供？法定委托书？才能亲自投票，您必须从您的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人处获得合法委托书？

Q:	如果我在递交委托书后想要更改投票，我该怎么做？

A:	在投票前，您可以通过以下方式撤销委托书：通过互联网、移动设备、电话或邮件(如果适用)提交一个日期较晚的新委托书；在会议上投票；亲自出席特别会议并亲自向选举督察发出您有意投票您持有的阿尔图斯普通股的通知；或向阿尔图斯公司秘书提交书面撤销书，地址为德克萨斯州休斯敦100号100号Post Oak Boulevard 2000Post Oak Boulevard，邮编：77056-4仅您出席特别会议不会自动吊销您的委托书。

Q:	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我的Altus普通股，会发生什么情况？

A:	如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前转让您的Altus普通股，您 将保留您在特别会议上的投票权。

Q:	如果我不投票赞成股票发行提案和章程修正案提案，我是否有权根据特拉华州公司法行使评估权？

A:	不是的。根据适用法律，Altus普通股持有者将不能获得与任何一项提案相关的评估权 。

Q:	您预计什么时候完成这笔交易？

A:	BCP和Altus目前预计在2022年第一季度完成交易。但是， 无法保证交易将于何时或是否完成。

Q:	如果交易没有完成，会发生什么情况？

A:	如果交易未能完成，Altus和合伙企业将不会向贡献者或其指定人发行对价 ，Altus普通股的已发行和流通股数量也不会发生变化。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请 联系Altus公司秘书，地址为One Post Oak Central，2000 Post Oak Boulevard，Suite100，Houston，Texas 77056-4400。

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危险因素

在评估股票发行建议和章程修订建议时，您应仔细审查和考虑本委托书中包含的以下风险因素和其他信息，包括附件A中包含的有关EagleClaw Midstream的信息。以下与EagleClaw Midstream业务相关的风险因素也将适用于交易后公司的 业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现交易预期收益的能力产生不利影响，并可能对交易后公司的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本委托书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑 以下风险因素，包括有关前瞻性陈述的告诫声明一节中涉及的事项。Altus可能面临其他风险 和它目前不知道的不确定性，或者它目前可能认为无关紧要的风险，这也可能损害其业务或财务状况。

与交易相关的风险

如果交易不能完成或严重延迟完成，可能会对A类普通股和Altus未来的业务和财务业绩产生负面影响 普通股和Altus未来的业务和财务业绩。

交易的完成不能得到保证，并面临 风险，包括Altus股东发行股权对价的批准或政府机构对交易的批准，或其他成交条件未得到满足的风险。如果 交易没有完成，或者交易的完成出现重大延误，A类普通股的交易价格和Altus未来的业务和财务业绩可能会受到负面影响，公司 将面临以下几个风险：

•

根据贡献协议的条款，Altus可能对贡献者承担损害赔偿责任；

•

金融市场的负面反应，包括A类普通股的交易价格下降，因为目前的价格可能反映了市场对交易将完成的假设；

•

必须支付与交易相关的某些重大成本，包括在某些情况下向贡献者支付的终止费；以及

•

阿尔图斯管理层的注意力将转移到交易上，而不是阿尔图斯自己的运营和寻求其他可能对其有利的机会。

获得所需审批 并满足成交条件可能会阻止或推迟交易的完成。

按照出资协议中的规定，交易必须满足多个 个条件才能完成，并在题为？？的章节中进行了说明出资协议和其他交易协议是完成交易的条件这些成交 条件包括(其中包括)获得Altus股东对股票发行提议的批准，根据高铁法案规定的任何等待期到期或终止，以及没有任何法律、命令或禁令阻止交易 完成。Altus和贡献人各自完成交易的义务还取决于其他条件，包括另一方在 出资协议中规定的陈述和担保的准确性，另一方在所有实质性方面履行要求在交易结束日期或之前履行的出资协议下的义务和契诺，以及 信贷协议同意、A系列优先同意和公司合资协议中的每一项(每一项均在第#项下所述的内容)。在此基础上，Altus和贡献者各自有义务完成交易，条件包括：另一方在出资协议中规定的陈述和担保的准确性，另一方在所有实质性方面履行要求在交易结束日期或之前履行的出资协议下的义务和契诺，以及 信贷协议同意、A系列优先同意和公司合资协议(每一项均在第出资协议和其他交易协议；第三方融资协议；公司合资协议？) 保持全面效力。所需股东

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可能无法获得批准，也可能无法满足完成交易所需的条件，如果获得所有必需的同意和批准并满足条件，则不能保证 此类同意和批准的条款、条件和时间。完成交易的任何延迟都可能导致Altus和Contributor无法实现或延迟实现Altus和 Contributor在预期时间范围内成功完成交易后期望获得的部分或全部收益。有关交易完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅 出资协议和其他交易协议。”

出资协议包括有关在交易悬而未决期间进行Altus业务的限制 ，这可能会对Altus的业务和运营产生不利影响。

根据出资协议的条款，Altus在完成交易 之前的业务行为受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括(除某些例外情况外)收购或处置资产、招致资本支出、签订合同、招致债务或 解决索赔和诉讼，除非Altus事先获得贡献者的书面同意。这些限制可能会在交易完成前对Altus的业务和运营产生负面影响。

交易完成后，预计贡献者或其股权所有者将控制本公司，他们的利益未来可能与Altus其他股东的利益发生冲突。

交易完成后，贡献者或其 指定人将共同拥有约75%的已发行和已发行的Altus普通股。作为BCP的股权所有者，BX持有者和ISQ预计将被指定为相当大一部分对价的接受者。 此外，BX Aggregator将有合同权利指定给Altus董事会：(I)只要BX Aggregator及其附属公司实益拥有Altus普通股30%或更多的流通股，BX Aggregator就有三名董事； (Ii)只要BX Aggregator及其附属公司实益拥有Altus普通股20%或更多(但少于20%)，BX Aggregator就有两名董事及(Iii)只要BX Aggregator及其联营公司 实益拥有Altus普通股流通股10%或以上(但少于20%)，则一名董事。ISQ将有合同权利指定(I)两名董事进入Altus董事会，只要ISQ及其关联公司实益拥有Altus普通股流通股20% 或以上；以及(Ii)只要ISQ及其关联方实益拥有Altus普通股流通股10%或以上(但低于20%)，就有一名董事。有关更多信息，请参阅 这个出资协议和其他交易协议修订和重新签署的股东协议？和？这个缴费协议和其他交易 协议包括辞职和任命。”

因此，贡献者或其股权所有者集体将能够 控制大多数Altus董事的预先选举，从而控制Altus的政策和运营，他们的利益可能在所有情况下都与Altus的其他股东利益一致。

此外，贡献者或其股权所有者将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并且 将能够导致或阻止Altus控制权的变更。投票控制权的集中可能会剥夺Altus股东在出售Altus时获得溢价的机会，最终 可能会影响A类普通股的市场价格。

交易悬而未决可能会对Altus未来的业务和运营产生重大不利影响，或导致人员流失。

交易对 人员影响的不确定性可能会对Altus业务产生不利影响。在交易悬而未决期间，留住人员可能尤其具有挑战性，因为人员可能会在合并后的 公司中遇到未来角色的不确定性。如果尽管进行了保留工作，但关键字

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由于与整合的不确定性和困难有关的问题或不想留在合并后的公司或加入合并后的公司，人员离职可能会严重 损害Altus业务。类似的风险可能会影响到出资的实体，因此，如果交易完成，交易后的公司也会受到影响。

如果未能在预期时间内成功整合所贡献实体的业务和运营，可能会对Altus未来的业绩产生不利影响 。

Altus相信，收购贡献的实体将带来某些 好处，包括一定的成本协同效应和运营效率。然而，为了实现这些预期利益，阿尔图斯公司和出资实体的业务必须成功合并。交易的成功将取决于Altus能否从合并Altus的业务和贡献的实体中实现这些预期收益。由于法律限制，Altus和Contributor仅就交易后的业务整合进行了有限的规划，在交易完成之前，Altus和Contributor仅进行了有限的规划，并且在交易完成之前不会确定业务合并的确切性质。 交易的完成取决于多个条件的满足，包括收到某些无法预测时间的监管审批。根据《高铁法案》，适用等待期的到期或终止以及 等待期的任何延长可能需要相当长的时间。实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用或延迟。如果交易后公司无法成功整合所贡献的 实体业务和运营，或者如果合并业务出现延迟，则交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

阿尔图斯和贡献者面临与卫生流行病和流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，很难预测这可能会对交易产生什么影响(如果有的话)。

新冠肺炎大流行以及第三方(包括但不限于 政府当局、企业和消费者)为应对大流行而采取的行动对全球经济造成了不利影响，并造成了全球金融市场的大幅波动。企业关闭，旅行限制，呆在家里或-就地避难所命令和其他对社区内部和社区间流动的限制大大降低了对石油、天然气和天然气的需求和价格。阿尔图斯和贡献者各自面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的实际和潜在影响包括但不限于，它对总体经济状况、贸易和金融市场的影响、 客户行为和业务运营的连续性，所有这些都会带来重大的不确定性。如果新冠肺炎继续传播，政府部门可能会出台额外的限制措施，或收紧现有措施 。新冠肺炎大流行造成的当前形势的史无前例的性质使得阿尔图斯或贡献者无法确定与大流行相关的所有潜在风险 或估计大流行可能对各自的业务、财务状况、现金流或运营结果产生的最终不利影响。

可能会对Altus、合伙企业、贡献者、ECM和/或Altus董事会成员提起与 交易相关的诉讼。任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致禁制令，阻止交易完成和/或给Altus和贡献者带来巨额成本。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已经达成收购或其他 商业合并协议(如出资协议)的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有可取之处，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致 金钱损失，这可能对Altus和贡献者各自的流动性和财务状况产生负面影响。

交易结束的条件之一是，任何有管辖权的政府实体的禁令或命令都不生效，在这两种情况下，都没有通过任何限制、禁止或

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否则禁止关闭交易。因此，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，该禁令可能会延迟或 阻止交易在预期时间内完成，或者根本无法完成，这可能会对Altus和贡献者各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，不能保证未来任何潜在诉讼中的任何被告都会在此类诉讼的结果中胜诉 。对交易完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对Altus或Contributor的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

本委托书所载未经审核备考简明综合财务资料及Altus及Contributor各自的未经审核预测财务资料仅供参考，并不代表交易完成后公司的实际财务状况或经营业绩 。Altus或Contributor的未来业绩可能与本委托书所载未经审核的备考简明综合财务信息以及Altus和Contributor各自的 未经审核的预测财务信息存在重大差异。

本委托书中包含的未经审计备考简明合并财务报表以及Altus和Contributor各自的未经审计预测财务信息仅供参考，包含各种调整、假设、 和初步估计，并不代表Altus和Contributor在交易前或交易后合并后的实际财务状况或运营结果。具体地说，交易和交易后整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本。完成交易的意外延迟或与交易后整合流程相关的 可能会显著增加Altus或Contributor产生的相关成本和费用。Altus和Contributor在 交易前和交易后公司的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包括的未经审计的备考简明综合财务报表或Altus和Contributor各自的未经审计的 预测财务信息存在重大差异。此外, 本委托书所载未经审核备考简明综合财务报表及Altus和Contributor各自的 未经审核预测财务信息的编制所使用的假设可能被证明不准确，并可能受到其他因素的影响。A类普通股市价的任何重大变动都可能导致用于Altus会计目的的收购价和本委托书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表发生重大变化 。

瑞士信贷(Altus)财务顾问的意见不会反映 出资协议签署到交易完成之间的情况变化。

Altus董事会已收到其财务顾问 对签署出资协议的意见，但截至本委托书日期，尚未从瑞士信贷获得任何最新意见。交易完成时，Altus或ECM的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Altus或贡献者控制范围且瑞士信贷的观点所基于的因素的变化，可能会显著改变Altus或ECM的价值或A类普通股的股价 。截至交易将完成的时间，或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于Altus目前预计不会要求瑞士信贷更新其意见 ，该意见不会在交易完成时从财务角度解决对价的公平性问题。

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有关Altus董事会从其财务顾问那里收到的意见的说明， 请参阅标题为该交易—意见瑞士信贷(Credit Suisse)的Altus Financial Advisor。？瑞士信贷的意见副本作为本委托书的附件H附于本委托书。

Altus和Contributor拥有某些二叠纪盆地管道的少数股权，它们对每条此类管道的控制受到此类管道组织文件的规定及其在此类管道项目中的百分比的限制。

二叠纪公路管道由一家实体所有，BCP和Altus分别拥有该实体26.7%的股权。虽然交易完成后，BCP的一家子公司和Altus的 子公司将共同拥有大部分未偿还股权，但Altus和BCP各自并不拥有允许其控制日常工作由Kinder Morgan运营的二叠纪公路管道的活动。因此，BCP和Altus影响此类实体和二叠纪公路管道的业务决策的能力有限。此外，阿尔图斯在新橡树、墨西哥湾沿岸快线或Epic原油管道中没有所有权股份，这使得阿尔图斯能够控制 日常工作每个此类实体的活动。

BCP 和Altus可能无法控制其将从每条管道的运营中获得的现金金额，可能需要出资为其在管道运营中的份额提供资金，这可能会对其投资于其他项目的能力产生不利影响。

如果通过对美国联邦、州和地方税法的拟议修改，可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

未来可能会颁布新的或修订的美国联邦、州或地方税法律 ，这些法律可能会对我们当前或未来的税收规划和有效税率产生重大影响。例如，白宫和国会已经提出了一些提案，如果获得通过，将对适用于国内公司的美国联邦所得税法做出重大改变。这些建议包括但不限于：(1)提高适用于公司的美国联邦所得税税率；(2)适用于某些大公司的最低账面所得税。目前尚不清楚这些建议或类似建议会否通过成为法律，如果通过成为法律，这些法律将於何时生效。由于这些提案和其他 美国联邦所得税或其他税法的类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

与ECM业务相关的风险

ECM可能不会产生足够的现金流来支持Altus股东的当前股息 。

ECM从运营中产生的现金量将在每个季度之间波动，这取决于 以及其他因素：

•

它收集的原油的体积，它收集的天然气的体积，以及它收集、清洗或处理的采油污水的体积；(br}它收集的原油的体积、它收集的天然气的体积、它收集的天然气的体积、它收集、清理或处理的产出水的体积；

•

原油、天然气和天然气的市场价格及其对ECM客户钻探和开发计划的影响，以及该公司提供中游服务的土地上生产的碳氢化合物数量；

•

ECM的客户有能力为其提供中游服务的土地上的钻探和开发计划提供资金；

•

下游加工和运输能力受限和中断；

•

运营费用、维护费用、一般费用和管理费用的水平；

•

监管行动；

•

ECM的运营成本或运营灵活性；

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•

ECM对其中游服务收取的费率；

•

当时的经济状况；以及

•

恶劣的天气条件。

此外，ECM从其运营中产生的现金数量将取决于其他因素，其中一些因素是其无法控制的， 包括：

•

资本支出的水平和时间；

•

其偿债要求和其他负债；

•

为资本支出和经营支出提供资金的能力；

•

合营企业的分销能力；

•

营运资金需求波动；

•

对其任何债务协议中所载分配的限制；以及

•

影响其现金水平的其他业务风险。

ECM的运营资产目前仅位于德克萨斯州的二叠纪盆地，因此容易受到与在单一地理区域运营相关的风险的影响。

ECM的全资中游资产目前仅位于德克萨斯州的特拉华州盆地，该盆地是更广泛的二叠纪盆地的一部分。由于这种集中，ECM将不成比例地受到地区供需因素的影响， 该地区油井生产的延迟或中断是由政府监管、获得通行权、市场限制、缺水或限制、干旱相关条件或其他与天气有关的条件或原油、天然气和水的加工或运输中断造成的。如果这些因素中的任何一个对二叠纪盆地的影响超过其他产区，ECM的业务、财务状况和运营结果可能会受到相对于其他中游公司的不利影响，这些公司的资产组合在地理上更加多元化。

如果ECM的任何客户将其专用种植面积 出售给第三方，则第三方的财务状况可能会比原始客户的财务状况严重恶化，因此ECM可能会受到第三方不付款或无法履行的影响。

如果ECM的任何客户将其专用种植面积出售给第三方，则第三方的财务状况可能比原始客户的财务状况严重 。在这种情况下，ECM可能面临第三方不付款或无法履行合同造成的损失风险，这种风险在经济不确定时期可能会增加。此外，第三方可能会面临自己的运营和监管风险，这可能会增加该第三方对ECM的义务违约的风险。第三方的任何重大不付款或不履行都可能减少ECM的现金流 。

由于现有油井碳氢化合物产量的自然下降，ECM的成功在一定程度上取决于其 在其中游系统上维持或增加碳氢化合物吞吐能力的能力，这取决于其客户在其专用种植面积上的开发和完井活动水平。

ECM中游系统处理的原油和天然气量水平取决于其中游系统专用的原油和天然气井的产量水平，这可能低于预期，并且会随着时间的推移自然下降。要维持或提高其中游系统的吞吐水平，ECM必须从 客户在其中游系统专用面积上完成的油井中获取产量，或与其作业区域内的其他第三方执行协议。

ECM无法 控制其作业区域内生产商的开发和完井活动水平、与其系统连接的油井相关的储量数量或油井的产量

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拒绝。此外，ECM对生产商或他们的勘探和开发决策没有控制权，这些决策可能会受到以下因素的影响：

•

资金的可获得性和成本；

•

当前和预测的原油、天然气和天然气价格；

•

对原油、天然气和天然气的需求；

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储备水平；

•

地质考量；

•

客户赋予特拉华盆地开发的战略重要性的变化，而不是他们可能收购的其他潜在未来业务，这可能会对这些客户愿意投入到二叠纪盆地土地开发的财务和运营资源产生不利影响；

•

提高与其作业区域的原油、天然气和天然气的勘探和生产有关的税收水平；

•

环境或其他政府法规，包括许可证的可用性、对水力压裂的监管，以及政府决定将多个设施作为单一来源处理以供空气许可之用；以及

•

生产原油、天然气和天然气的成本和能力，以及钻机和其他设备的可用性和成本。

由于这些和其他因素，即使已知ECM中游资产服务的地区存在储量，生产商也可能选择不开发这些储量。如果生产商选择不开发其储量，或者选择减缓ECM作业区域的开发速度，其中游 系统的利用率将低于预期水平。开发活动的减少，加上其目前专用种植面积的自然减产，将导致ECM无法维持其中游资产当时的利用率水平 ，这可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

ECM客户投资的物业的所有权缺陷可能会导致专用面积的损失。

ECM的某些客户在获得石油和天然气租约或权益时的做法是，不会产生 聘请律师审查矿产权益所有权的费用。相反，在尝试获得特定矿产权益的租约之前，某些客户依赖于石油和天然气租赁经纪人或地主的判断，他们会在相应的政府办公室检查记录。物质所有权的缺失会使租约变得一文不值。如果ECM的任何客户未能修复任何所有权缺陷，这些客户可能会被延迟或阻止 使用相关的矿产权益，这可能会导致ECM的系统数量减少，并导致其收入下降。

石油和天然气生产商的作业，特别是使用水力压裂的作业，在很大程度上依赖于水的可用性 。对生产商取水能力的限制可能会减少钻探活动和ECM系统上的碳氢化合物数量，这反过来可能对ECM的现金流产生不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是石油和天然气生产的重要组成部分。 然而，长期干旱条件以及与用水和节约用水相关的法律法规的变化可能会限制合适的供水。例如，最近几年，德克萨斯州经历了极端干旱 条件。由于这次严重的干旱，当地的一些水

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各区已开始限制使用其管辖范围内的水进行水力压裂，以保护当地供水。水资源供应的减少可能会影响生产商的钻探和开发活动水平，因此，这可能会对ECM的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

如果与ECM的第三方管道互连，或在未来某个时间点互连，则ECM的管道无法运输或存储原油、天然气或成品油，ECM的收入和可用现金可能会受到不利影响。

ECM依赖于第三方下游管道和相关操作来提供来自其处理系统的交付选项。由于ECM 不控制这些管道和相关操作，因此其持续操作不在其控制范围之内。如果任何管道因维修而无法用于当前或未来数量的原油、天然气或成品油， 设施损坏、产能不足、监管机构关闭或任何其他原因，ECM高效运行并继续向主要需求中心输送原油、天然气和成品油的能力可能会受到限制，从而 减少收入。这些管道的任何临时或永久中断都可能对ECM的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

ECM无法预测其客户开发其专用种植面积或他们将决定开发的区域的速度。

ECM的中游服务在许多处于早期开发阶段的领域运营，在ECM的 客户仍在决定是否开发的领域，以及在ECM可能需要从第三方收购运营资产的领域。此外，ECM的某些客户在非ECM专用区域拥有自己的种植面积。此类客户 决定开发不专门用于ECM的种植面积可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

ECM的客户可能在某些 情况下暂停、减少或终止其在ECM商业协议项下的义务，这可能会对ECM的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

ECM与其客户签订了天然气收集、压缩和加工协议、原油收集协议以及采出水收集和 处置协议，其中包括允许客户在发生特定事件时暂停、减少或终止其在每个协议下的义务的条款。这些事件包括 ECM不履行和ECM无法控制的不可抗力事件。客户有权做出此类决定，即使这些决定可能会对ECM产生重大和不利的 影响。根据这些客户的商业协议，任何此类义务的减少、暂停或终止都将对ECM的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。请 阅读以下内容有关EagleClaw中游客户的信息？见本委托书附件A。

来自其他提供中游服务的公司或来自替代燃料来源的竞争加剧，可能会对ECM的服务需求产生负面影响，从而可能对其财务业绩产生不利影响。

ECM的系统将主要与其他原油和天然气收集系统以及采出水服务提供商争夺第三方客户。 它的一些竞争对手拥有更多的财政资源，现在或未来可能会比ECM获得更多的原油、天然气和采出水的供应。其中一些竞争对手可能会扩展或构建 收集系统，从而对ECM将向第三方客户提供的服务产生额外的竞争。此外，潜在的第三方客户可以开发自己的采集系统，而不是使用ECM的系统。请参见 有关EagleClaw中游公司运营的信息？见本委托书附件A。

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此外，碳氢化合物燃料与终端用户可用的其他形式的能源竞争，包括可再生电力和煤炭。以碳氢化合物为代价，对这类其他形式能源的需求增加，可能导致对ECM服务的需求减少。

所有这些竞争压力都可能使ECM在寻求扩大业务时更难吸引新客户， 这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，竞争可能加剧在ITS系统服务的市场中减少原油、天然气和产出水服务需求的因素的负面影响，例如不利的经济条件、天气、更高的燃料成本和税收或其他直接或间接增加成本或减少对ITS服务需求的政府或监管行动。

ECM对大宗商品价格风险的风险敞口可能会随着时间的推移而变化，ECM不能保证其与客户之间的中游服务的任何现有或未来 协议的条款。

ECM目前根据各种不同的 合同安排产生收入，包括基于体积费用的收费协议，收益的百分比以销售收集和处理产品所得收益的 %为基础的安排，代表生产者和产品百分比将ECM收集和加工的天然气的一部分 分配给ECM作为部分补偿的安排。因此，ECM现有的业务和现金流对大宗商品价格风险的直接敞口有限。然而，ECM的客户面临大宗商品价格风险， 而大宗商品价格的持续下调可能会使ECM的中游服务未来可用生产量低于预期水平。尽管ECM打算在新合同和尚未确定价格的现有 合同上保留这些定价条款，但其谈判此类条款的努力可能不会成功，这可能会对其业务产生重大不利影响。

ECM的业务涉及许多风险和操作风险，其中一些可能不在保险范围内。 未完全投保的重大事故或其他事件的发生可能会减少其运营，并对其现金流产生重大不利影响。

ECM的操作受到原油、天然气和采出水收集过程中固有的所有危险的影响，包括：

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因设计、安装、施工材料或操作缺陷、自然灾害、恐怖主义行为、第三方行为造成管道、集中集输设施、泵站、相关设备及周边财产损坏的；

•

由于设备或设施的故障或其他中断造成的原油、天然气或NGL的泄漏或原油、天然气或NGL的损失；

•

起火、破裂和爆炸；以及

•

还可能导致人身伤害和生命损失、污染和暂停作业的其他危险。

如果ECM认为 可用保险的成本相对于所呈现的风险过高，它可以选择不为任何或所有这些风险购买保险。此外，污染和环境风险一般不能完全投保。未完全投保的事件的发生可能会对ECM的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

设备和熟练劳动力短缺 可能会降低设备可用性和劳动生产率，增加劳动力和设备成本，这可能会对ECM的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

ECM的收集和其他中游服务需要具备多种专业技能的特殊设备和工人，如设备操作员、机械师和工程师等。如果ECM体验

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如果未来缺少必要的设备或熟练劳动力，它的劳动力和设备成本以及整体生产率可能会受到实质性的不利影响。如果ECM的设备或 劳动力价格上涨，或者ECM员工的健康和福利成本大幅增加，其业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

关键人员的流失可能会对ECM的运行能力产生不利影响。

ECM严重依赖其管理团队，包括首席执行官杰米·韦尔奇(Jamie Welch)和其他高级管理层。ECM不 维护、也不打算购买任何针对这些个人损失的保险。失去这些代表ECM高级管理层或任何其他关键人员的服务可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。

ECM的负债水平可能会 限制其获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性。

截至2021年9月30日，ECM的合并债务总额约为24亿美元。根据当时的市场状况，ECM预计将在交易完成后或交易完成后不久为其所有未偿债务进行再融资。在此之前，ECM的债务水平可能会对其产生重要影响，包括：

•

它的分发能力；

•

如有必要，其获得额外资金用于营运资金、资本支出(包括根据其收集协议建造所需的额外收集管道和建造额外的集中收集设施)或其他目的的能力可能会受到损害，或此类融资可能无法以优惠条件获得 ；

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其可用于运营的资金、未来的商机和可用现金流将减少 支付债务利息所需的现金流部分；

•

ECM可能更容易受到竞争压力或业务或经济下滑的影响；以及

•

它在应对不断变化的商业和经济状况方面的灵活性可能是有限的。

ECM的偿债能力将取决于其未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是ECM无法控制的。如果ECM的经营业绩不足以偿还债务，它可能会被迫采取行动 ，例如减少或推迟其业务活动、投资或资本支出或出售资产。ECM可能不能以令人满意的条件或根本不能实施这些行动中的任何一项。

恐怖袭击、网络攻击或武装冲突可能会损害ECM的业务。

恐怖活动、网络攻击、反恐努力和其他涉及美国或其他国家的武装冲突可能会 对美国和全球经济造成不利影响，并可能阻碍ECM履行其财务和其他义务。如果上述任何事件发生，由此产生的政治不稳定和社会动荡可能会减少对原油和天然气的总体需求，潜在地给ECM服务的需求带来下行压力，并导致其收入减少。原油和天然气相关设施可能成为恐怖袭击的直接目标，如果ECM业务不可或缺的基础设施被摧毁或损坏，ECM的业务可能会受到不利影响。由于这些威胁，保险和其他保障的成本可能会增加，而且一些保险覆盖范围(如果有的话)可能会变得更加难以 获得。

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网络事件可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

石油和天然气行业已经变得越来越依赖数字技术来进行日常工作业务包括某些中游活动。例如，软件程序用于管理收集和运输系统以及合规性报告 。移动通信设备的使用迅速增加。SCADA(监控和数据采集)等工业控制系统现在可以控制大型过程，这些过程可以包括多个地点和长距离，如原油和天然气管道。

ECM依靠数字技术(包括信息系统和相关基础设施，如 以及云应用程序和服务)来处理和记录财务和运营数据，并与其员工和业务服务提供商进行通信。ECM的业务服务提供商(包括供应商和金融机构) 也依赖数字技术。开展中游活动所需的技术使某些信息成为窃取或挪用的目标。

随着对数字技术的依赖程度增加，网络事件(包括故意攻击或无意事件)也增加了 。网络攻击可能包括未经授权访问数字系统或数据，目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成操作中断，或导致拒绝服务在网站上。基于SCADA的系统由于其在作战中的关键作用，可能容易受到有针对性的网络攻击。尤其是 网络安全攻击正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和系统，以及可能导致关键系统中断的其他电子安全漏洞、 未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据损坏。由于新冠肺炎的传播，远程工作量增加，网络安全攻击的风险可能会增加。

ECM的技术、系统、网络及其业务合作伙伴的技术、系统、网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或对其业务运营造成其他中断。此外，某些网络事件(如监控)可能会在较长时间内无法检测到。

涉及ECM信息系统和相关基础设施或其业务服务提供商的网络事件可能会扰乱其业务计划，并在以下方面对其运营产生负面影响：

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对供应商或其他服务提供商的网络攻击可能导致供应链中断，这可能会延迟 或停止开发额外的基础设施，从而有效地推迟项目现金流的开始；

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对下游管道的网络攻击可能会阻止ECM在其设施的后门交付产品，导致收入损失；

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对通信网络或电网的网络攻击可能导致运营中断，导致收入损失 ；

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故意破坏其财务或业务数据可能导致不遵守规定的事件，从而可能导致监管罚款或处罚；以及

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业务中断可能导致昂贵的补救工作、管理分心、损害其 声誉或对现金流产生负面影响。

ECM实施各种控制和流程，包括 全球整合基于风险的网络安全框架，以监控和缓解安全威胁并提高其信息、设施和基础设施的安全性，成本高昂且劳动密集型。此外，不能保证 这些措施

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将足以防止发生安全漏洞。随着网络威胁的持续发展，ECM可能需要花费大量额外资源来继续修改或 增强其保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。任何此类故障或泄露，或由此导致的访问、披露或其他信息丢失，都可能严重扰乱ECM的业务 ，并导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任，以及对其声誉的损害，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、 运营结果或现金流产生重大不利影响。

本委托书中包含的ECM的财务报表是根据美国注册会计师协会(AICPA)的审计准则编制的，而不是根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计准则编制的。由于交易完成后，出于会计目的，BCP将被视为收购方， 它将被要求遵守PCAOB审计准则。

本委托书中包含的ECM财务报表是根据AICPA审计准则 编制的。AICPA审计准则与PCAOB审计准则在某些财务报告事项(如重要性)方面存在差异。PCAOB审计准则的应用可能导致与ECM财务报表有关的重大事项或其他事项的某些 差异。根据PCAOB审计准则对ECM财务结果的任何此类修订或替代处理都可能对ECM的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

与ECM相关的环境和监管风险因素

ECM建设新的中游资产可能不会增加收入，可能会受到监管、环境、政治、合同、法律和经济风险的影响，这些风险可能会对其现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

建造ECM现有系统的增建或修改以及扩展到新的生产区域以服务于其 客户涉及许多超出ECM控制范围的法规、环境、政治和法律不确定性，可能需要大量资本支出，ECM可能由于 挫折要求或扩展被视为单一来源一部分的某些设施而无法在某些地点进行建设。澄清原油和天然气生产设施排放必须如何根据联邦清洁空气法案许可计划 汇总的规定于2016年6月敲定。这一行动澄清了某些许可要求，但仍可能影响许可和合规成本。由于ECM构建基础设施以满足其客户需求，它可能无法按计划、按预算成本或根本无法完成此类项目 。

ECM在特定项目上的资金支出 后，其收入可能不会立即增加(或根本不会增加)。例如，如果ECM建立了更多的集合资产，建设可能会在较长的一段时间内进行，在项目完成之前，它可能不会获得任何实质性的收入增长，或者根本不会。ECM可能会 在未实现此类增长的地区建设设施，以捕捉客户预期的未来产量增长。因此，新的中游资产可能无法吸引足够的吞吐量来实现预期的 投资回报，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

向ECM现有资产添加内容的构建 可能需要它获得新的通行权，建造新管道或设施之前的地面使用协议或其他房地产协议 。ECM可能无法及时获得此类信息通行权将新的原油、天然气和水资源与其现有基础设施连接起来，或者 利用其他有吸引力的扩张机会。此外，ECM可能会变得更加昂贵，以获得新的通行权或扩展或更新现有的通行权，租赁或其他协议，其费用只有在ECM与其客户相互同意的情况下才能超过年度同比增幅。 如果续订或获取新协议的成本增加，ECM的现金流可能会受到不利影响。

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ECM受到多个政府机构的监管，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

ECM受多个联邦、州和 地方政府机构的监管。影响中游行业的提案和程序定期由国会、州立法机构以及联邦和州监管委员会、机构和法院审议。ECM无法预测任何此类提案或程序何时生效或是否生效，也无法预测法律法规变更对其业务可能产生的影响程度。但是，增加中游行业的监管负担可能会增加ECM的业务成本，并影响其盈利能力。

联邦、州或地方监管机构对ECM某些资产管辖特征的改变或这些机构政策的改变可能会导致对其资产的监管力度加大，这可能会导致其运营费用增加，限制其对某些 服务收取的费率，并减少现金流。

尽管联邦能源管理委员会(FERC)尚未对ECM认为是天然气收集管道的设施做出正式 决定，但ECM认为其天然气收集管道符合FERC用来确定管道主要执行收集功能的传统测试，因此不受FERC管辖。然而，联邦能源管制委员会监管的州际运输服务和联邦政府不受管制的收集服务之间的区别一直是重大诉讼的主题， 联邦能源管制委员会决定设施是否在逐个案例因此，ECM收集设施的分类和监管 可能会根据FERC、法院或国会未来的决定而改变。如果FERC考虑单个设施的状态，并确定其提供的设施或服务不受FERC监管，则此类设施提供的服务的费率以及条款和条件将受FERC的监管。此类监管可能会减少收入、增加运营成本，并根据相关设施的不同，对ECM的 运营结果和现金流产生不利影响。

尽管ECM认为其天然气收集管道不受天然气法案(NGA) FERC的管辖，但FERC对州际天然气运输管道的监管可能会间接影响收集服务。FERC在其天然气监管活动范围内的政策和做法， 包括州际开放通道运输、费率制定、运力释放和市场中心推广等政策，可能会间接影响州内市场和收集服务。近年来，FERC在对州际天然气管道的监管中奉行有利于竞争的政策。但是，ECM无法向您保证，FERC将继续采用这种方法，因为它会考虑管道费率和规则 以及可能间接影响天然气收集服务的政策等问题。针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体(GHGs)的排放对公众健康和环境构成危害的调查结果，FERC正在考虑改变FERC监管的天然气管道的授权方式，这可能会影响此类管道的发展，并间接影响对ECM服务的需求。

天然气收集可能会在州一级受到更严格的监管审查；因此，如果ECM的天然气收集业务受到国家对费率和服务的监管，可能会 受到不利影响。ECM的收集作业还可能遵守与收集设施的设计、施工、测试、操作、更换和维护相关的安全和操作规定。ECM无法预测此类变化可能会对其运营产生什么影响(如果有的话)，但根据未来的立法和法规变化，可能需要产生额外的资本支出和增加的运营成本 。

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与管道安全相关的联邦和州立法和监管举措经常会发生变化， 可能会导致更严格的法规或执法，并可能使ECM面临更高的运营成本、更高的资本成本和潜在的运营延迟。

ECM的一些天然气管道受到管道和危险材料安全管理局(PHMSA)的监管，根据关于天然气的1968年《天然气管道安全法》(NGPSA)和关于原油和NGL的1979年《危险液体管道安全法》(HLPSA)。NGPSA和HLPSA均由1992年的《管道安全法》、1996年的《负责任的管道安全和伙伴关系法》、经2006年的《管道检查、保护、执行和安全法》重新授权和修订的2002年的《管道安全改进法》以及2011年的《管道安全、监管确定性和创造就业法》修订。NGPSA和HLPSA规范天然气、原油和NGL管道设施的设计、建造、操作和维护方面的安全要求，而PSIA则规定对高后果区域(HCA)内的所有美国原油、NGL和天然气输送管道进行强制性检查。

PHMSA制定了法规，要求管道运营商实施完整性管理计划，包括更频繁的检查和其他措施，以确保HCA中的管道安全。这些规定要求包括ECM在内的运营商：

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执行管道完整性的持续评估；

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识别并描述可能影响HCA的适用于管道分段的威胁；

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改进数据收集、集成和分析；

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如有需要，维修及补救管道；以及

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实施预防和缓解措施。

PHMSA可能会从以下方面修订这些标准时不我待。例如，2019年10月，PHMSA发布了三项最终规则，创建或扩展了报告、检查、维护和其他管道安全义务。PHMSA还在制定另外两项与天然气管道安全相关的规则， 预计这两项规则将修改管道维修标准，并将监管安全要求扩展到农村地区的某些集输管道。未来有可能采取额外的监管行动，扩大PHMSA的管辖范围，并实施更严格的诚信管理 要求。例如，随着2020年《保护我们的管道基础设施和加强安全法案》的通过，管辖管道的运营商必须更新他们的检查和维护计划，以确定 程序，以在2021年底之前防止和减少泄漏和逃逸的管道甲烷排放。另外，作为2021年综合拨款法案的一部分，美国国会重新授权PHMSA到2023年，并指示该机构 推进几项监管行动。这些措施包括但不限于发布最终法规，要求非农村集气管道以及新建和现有输配管道设施的运营商进行泄漏检测和修复计划，并要求设施检查和维护计划与这些法规保持一致。采用适用更全面或 严格安全标准的法律或法规可能会要求ECM安装新的或修改后的安全控制措施、实施新的资本项目或加速实施维护计划，所有这些都可能要求ECM增加运营成本， 可能会很大。此外，如果ECM未能遵守PHMSA或类似的州法规，它可能会受到巨额罚款和处罚。截至2021年5月, PHMSA可以对每个违规行为施加的最高民事处罚是每天225,134美元，对于相关的一系列违规行为，最高罚款为2,251,334美元。

加强对水力压裂的监管可能会导致ECM的客户减少或延迟原油和天然气生产，这可能会减少其收集系统和其他中游系统的吞吐量，从而可能对其收入产生不利影响。

ECM不进行水力压裂作业，但其客户的原油和天然气生产基本上都是从需要水力压裂的非常规来源 开发而来

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完成流程。水力压裂是一种利用大量的水和砂，结合压裂化学添加剂，在高压下泵入，打开以前无法穿透的岩石，从而释放碳氢化合物的油井增产过程。水力压裂在压裂液的使用、诱发的地震活动、对饮用水供应的影响、水的使用以及对地表水、地下水和一般环境的潜在影响等方面引起了越来越多的公众争议。

水力压裂 通常由国家石油天然气委员会和类似机构监管。一些州和地方政府，包括ECM运营的州和地方政府，已经通过了法规，其他州正在考虑采用这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的披露或油井建设要求。此外，几个州和地方政府已经禁止或大幅限制水力压裂，在过去的几年里，美国环境保护局(EPA)等联邦机构一直在寻求对这一过程行使管辖权。虽然环保局此前曾试图放松环境监管，减少执法力度，包括针对从非常规来源开发的能源，但环保组织和各州已提起诉讼，挑战环保局最近的行动。ECM无法预测这些或未来诉讼的结果，也无法预测此类诉讼将如何影响水力压裂作业的监管 。某些环保组织还建议，可能需要在联邦、州和地方各级政府制定更多的法律，以更紧密、更统一地监管水力压裂过程。 ECM无法预测是否会颁布任何这样的立法，如果会，它的条款是什么。通过在联邦、州或地方层面采用新的法律和法规，需要额外的监管和许可水平，这可能会 导致延误、增加运营成本和工艺禁令，从而可能减少通过ECM收集系统的原油和天然气的数量，并减少对其供水服务的需求，这反过来又可能对其收入造成重大 不利影响。

ECM可能在健康、安全、 和环境法律和法规下承担重大责任，或承担遵守这些法律和法规的费用和支出，这些法律和法规非常复杂，而且经常变化。

ECM受到各种严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及其运营的健康和安全方面、向环境中排放材料以及保护环境和自然资源(包括濒危或受威胁物种)。这些法律和法规可能会对ECM的运营施加许多要求，包括在进行受监管的活动之前获取许可证、批准和证书；对可能排放到环境中的材料的类型、数量和浓度的限制；应用特定的健康和安全标准来保护公众或工人；以及清理 运营造成的污染的责任。此外，建造和运营ECM资产所需的许多许可证可能会受到第三方的挑战，导致项目延误或实施严格的环境控制，作为发放此类许可证的前提条件 。ECM可能会产生大量成本，以维持对这些现有法律法规以及根据这些法律法规获得的许可和其他批准的遵守。此外，如果修订或重新解释现有法律法规，或者新的法律法规适用于ECM的运营，ECM的合规成本可能会增加 或可能出现运营延迟。许多政府机构，如环境保护局和类似的国家机构，有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证，这往往需要采取困难和代价高昂的应对行动。不遵守这些法律法规可能会导致对制裁的评估，包括 行政、民事和刑事处罚；施加调查性、补救性, 或纠正行动义务；资本支出的发生，项目许可、开发或扩展的延迟， 以及禁止ECM在特定领域的部分或全部未来运营。遵守更严格的标准和其他环境法规可能会禁止ECM获得运营许可或要求其安装 额外设备，而这些设备的成本可能会很高。

某些环境法和类似的州法律法规规定，不考虑行为的过错或合法性，对清理和恢复危险场所所需的费用承担连带责任。

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物质或其他废物已被处置或以其他方式释放。根据这些法律，ECM可能要承担清除或补救污染的全部费用，无论它 是否有过错，甚至当多方参与排放或污染物是按照当时所有适用的法律释放的时候也是如此。此外，邻近的土地所有者和其他第三方对据称因向环境中排放危险物质、废物或其他材料而造成的人身伤害和财产损失提出索赔 ，或起诉ECM以强制遵守环境法律法规的情况并不少见。 环境法律法规经常发生变化，任何导致更严格或成本更高的要求的变化都可能需要ECM投入大量资金来实现和维护合规性，或者可能对其运营、竞争地位或财务状况产生实质性的不利 影响。

近年来，公众对环境保护的兴趣急剧增加。适用于石油和天然气行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去，从而导致经营成本增加，从而影响盈利能力。此外，节油措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求不断增加，以及燃油经济性和能源发电设备的技术进步，都可能 减少对石油和天然气的需求，从而减少对ECM提供的中游服务的需求。这种需求变化的影响可能会对ECM的业务、运营和现金流产生实质性的不利影响。

限制温室气体排放的气候变化法律和法规可能导致运营成本增加，对原油和天然气ECM采集的需求减少，而气候变化的潜在物理影响可能扰乱ECM的运营，并导致其在准备或应对这些影响方面产生巨大成本。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。科学观点的广泛共识是，人类造成的温室气体排放与气候变化有关。气候变化以及与其影响和温室气体监管相关的成本有可能在许多方面对ECM的业务产生重大影响，包括 对ECM提供其产品以及对其产品的需求和消费产生的成本的负面影响。

美国环保署通过了法规，要求报告美国特定类别的高温室气体排放源的温室气体排放量，包括某些石油和天然气设施，其中包括某些ECM业务。此类 报告中的信息可能构成进一步温室气体监管的基础。美国环保署还继续实施进一步减少石油和天然气作业的甲烷和挥发性有机化合物(VOC)排放的全面战略，并于2016年5月发布了最终规则，对与生产相关的湿式密封和往复式压缩机以及气动控制器和储罐的排放提出了具体的新要求。此外，法规对检测和修复某些井场和压缩机站的挥发性有机化合物和甲烷提出了新的要求。然而，在2020年9月，环境保护局最终确定了一项规则，将运输和储存活动从规则的范围中删除，从而取消了适用于此类活动的挥发性有机化合物和甲烷排放限制。2021年1月20日，总统签署了一项行政命令，要求暂停、修订或废除2020年9月的规定，并恢复或发布新的、修改后的和现有的石油和天然气设施(包括传输和储存设施)的甲烷排放标准。2021年4月，美国参议院根据国会审议法案批准了一项决议，废除2020年9月的修订 ，该决议得到了美国众议院的批准，并于2021年6月由总统签署成为法律。该决议的通过有效地腾出了2020年9月的规则，并恢复了2016年5月规则下的先前标准 。美国环保署还在为新的和现有的油气来源制定更严格的甲烷性能标准。, 但到目前为止，还没有提出任何规则。遵守这些和其他排放规则可能会对ECM的运营产生不利影响，并限制或推迟其获得新设施或改装设施的适用许可、批准或证书的能力。

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气候变化仍然是本届政府的优先事项，这可能会导致 对石油和天然气开发的额外监管或限制。2021年1月，美国政府重新加入了《巴黎协定》(Paris Agreement)，该协定是协定缔约方合作和报告减少温室气体排放行动的框架。《巴黎协定》呼吁缔约方采取雄心勃勃的努力，限制全球平均气温，保护和加强温室气体的汇和库。本届政府在2021年4月宣布了一个目标，要求美国在2030年实现在2005年的基础上将整个经济体的温室气体净污染减少50%-52%的目标。这一目标建立在总统的目标基础上，即到2035年创建无碳污染的电力部门，到2050年实现净零排放经济。要实现这些目标，可能需要进一步的法规，这些法规可能会对ECM的运营和财务绩效产生不利影响，或者以其他方式减少对其存储、加工和运输产品的需求。

通过立法或监管计划来减少温室气体排放可能会要求ECM产生更高的运营成本，例如购买和运营排放和蒸汽控制系统的成本，或者遵守新的监管或报告要求。如果ECM无法收回或转嫁与遵守强加于其的气候变化监管要求相关的大量成本 ，可能会对ECM的运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何此类立法或监管计划都可能会增加天然气ECM存储、加工和运输的消费成本，从而减少对天然气ECM存储、加工和运输的需求。因此，减少温室气体排放的立法和监管计划可能会对ECM的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，节约能源或使用替代能源作为应对气候变化的手段的激励措施可能会减少对ECM产品的需求。

此外，关注气候变化潜在影响的各方已将注意力转向能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资金来源限制或取消了它们对石油和天然气活动的投资。金融机构可能会采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策 。例如，美联储最近宣布加入了绿色金融系统网络，这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融领域与气候相关的 风险。虽然ECM无法预测由此可能导致的政策，但化石燃料行业可用资本的大幅减少可能会使勘探、开发、生产、运输和加工活动更难获得资金，这可能导致对ECM中游服务的需求减少。

最后，应该指出的是，气候变化 的潜在物理影响(例如干旱、野火、洪水、风暴和其他自然灾害对基础设施和资源的破坏以及其他物理中断)对ECM的运营造成的风险越来越大。这些发展中的一个或多个可能会对ECM的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对环境、社会和治理(ESG) 事项和保护措施的日益关注可能会对ECM的业务产生不利影响。

对气候变化的日益关注、社会对公司应对气候变化的期望、投资者和社会对自愿ESG披露的期望以及消费者对替代能源形式的需求，可能会导致成本上升、对ECM产品的需求减少、 利润减少、调查和诉讼增加，以及对ECM进入资本市场的负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能会导致对石油和天然气产品的需求转变，以及额外的政府调查，以及针对ECM或其客户的私人诉讼。在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，可以 施加此类责任，而不考虑ECM对所称损害的原因或贡献，或其他减轻因素。

此外，虽然ECM不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露，但这些自愿披露中的许多陈述都是基于假设的预期和

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可能代表或不代表当前或实际风险或事件的假设，或预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。此类预期和 假设必然是不确定的，并且可能容易出错或易受误解，因为涉及的时间较长，并且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级流程 ，以评估公司处理ESG事项的方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有 能源相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致投资者对ECM、其客户和行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对企业和ECM获得资金的机会和 成本产生负面影响。此外，基于与气候变化相关的担忧，机构贷款机构可能决定不为化石燃料能源公司或相应的基础设施项目提供资金，这可能会影响ECM获得潜在增长项目的资金 。

与Altus业务相关的风险

您应阅读并考虑特定于Altus业务的风险因素，这些风险因素也将在交易完成后影响Altus。 Altus在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政 季度的Form 10-Q季度报告中描述了这些风险，本文将每一份报告并入本文作为参考。有关本委托书中通过引用并入的信息的位置，请参阅标题为 的第 节在那里您可以找到更多信息.”

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有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书和本委托书中提及的文件包括符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节 含义的前瞻性声明。本委托书中包括或以引用方式并入的除历史事实陈述外的所有陈述， 包括但不限于有关Altus及其出资实体未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述 。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如：可能、将、可能、可能、预计、预期、预期、项目、估计、预期、计划、相信、继续、寻求、指导、可能、展望、可能、潜在、前景或类似术语，但不包括这些术语。尽管Altus和出资实体相信 这些前瞻性陈述中反映的预期在这种情况下是合理的，但他们不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与Altus和贡献的实体预期大不相同 的重要因素包括但不限于以下假设：

•

Altus和出资实体完成交易的能力；

•

交易完成的时间；

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Altus整合出资实体运营并实现交易的任何 预期收益、节省或增长的能力；

•

任何流行病或流行病(特别包括冠状病毒2019年(新冠肺炎)大流行和任何相关变种)的范围、持续时间和复发，以及第三方(包括但不限于政府当局、客户、承包商和供应商)应对此类流行病或流行病所采取的行动；

•

与新冠肺炎治疗相关的任何疫苗计划或其他疗法的授权、可用性和有效性；

•

石油、天然气、天然气等产品或者服务的市场价格；

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管道和收集系统的容量和可用性；

•

专用油气田的产量、吞吐能力、储量水平和开发成功率；

•

Altus和出资实体未来的财务状况、经营结果、流动性和债务契约遵守情况；

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Altus和出资实体未来的收入、现金流和费用；

•

Altus和出资实体获得资本及其预期流动性；

•

Altus和所贡献实体的未来业务战略以及未来运营的其他计划和目标 ；

•

Altus和贡献的实体的竞争地位；

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Altus和贡献的实体对石油和天然气价格的展望；

•

Altus和出资实体未来资本支出的金额、性质和时间， 包括未来开发成本；

•

Altus和出资实体进入资本市场为资本和其他支出提供资金的能力；

•

Altus和出资实体可能进行的未来资产处置和其他交易、该等交易的结束时间，以及该等交易所得收益(如有)的使用情况；

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•

与Altus或所贡献实体的潜在收购或联盟相关的风险；

•

招募和保留Altus及所贡献实体的官员和人员；

•

Altus和缴款实体的预期赔偿水平；

•

诉讼胜诉的可能性及其对Altus和贡献实体的影响；

•

Altus和出资实体评估其交易对手风险及其 交易对手履行未来义务的能力；

•

Altus和 出资实体开展业务的联邦、州和地方政治、法规和环境发展的影响；以及

•

？项下披露的其他因素。风险因素在本委托书和风险因素下，Altus在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述和风险。

ALTUS和贡献者明确表示，ALTUS、合伙企业、贡献者、贡献实体或代表其行事的任何人在本节中包含或提及的警示声明中的所有前瞻性陈述均有明确的限定条件，这些前瞻性陈述可归因于ALTUS、合伙企业、贡献者或贡献实体或代表其行事的任何人。

这些风险和不确定性并非包罗万象。本委托书的其他部分描述了可能对Altus或所出资实体的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，Altus和所贡献的实体在竞争非常激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现 ，无法预测所有风险和不确定性，Altus或贡献者也无法评估所有因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

尽管Altus和Contributor认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，Altus、贡献者或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任 。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。Altus和Contributor没有义务在本代理声明 发表之日之后更新任何这些前瞻性陈述，以使Altus和Contributor之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符，而且Altus和Contributor也不打算这样做。

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阿尔图斯特别会议

本节包含有关Altus股东特别会议的信息，该特别会议已被召集以批准股票发行 提案和章程修正案提案。

本委托书将提供给Altus普通股持有人，作为Altus董事会征集委托书的一部分，以供在Altus特别会议上使用，该特别会议将于[●]，以及在其任何延期或押后时。本委托书和随附的代理卡将首先邮寄给阿尔图斯普通股的持有者 [●].

阿尔图斯特别会议的时间和地点

特别会议将于[●]，位于[●](中部时间)德克萨斯州休斯敦，邮编：77056-4400Post Oak Central，邮编：20000Post Oak Boulevard，Suite100，可休会或延期。

阿尔图斯特别会议的目的

这次特别会议的目的是就以下提案进行表决：

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股票发行建议。提议批准向出资人或其 指定人发放对价，以换取出资人实体的所有股权，在完成内部重组后，这些权益将由出资人直接拥有；以及

•

宪章修正案建议。批准修订和重述第二份修订和重述的Altus公司注册证书的建议，除其他变化外，(I)允许股东在书面同意下采取行动，而不是召开股东大会，(Ii)允许10%或更多有表决权的股票持有人召开 股东特别会议，以及(Iii)进一步界定放弃Altus及其高级管理人员和董事，以及他们各自的任何关联公司的公司机会。

双方完成交易的义务以股票发行方案的批准为条件。除非股票发行方案获得批准，否则我们不会完成交易 。

其他事务

公司章程规定，在股东特别大会上，必须在会议通知中具体说明讨论的事项。在 特别会议上，除本委托书中提出的建议或本委托书的任何补充内容外，不得向股东提出任何事项。

Altus董事会的推荐

Altus董事会建议您按如下方式投票：

建议书		推荐投票
股票发行建议(建议1)		？适用于？ 批准Altus向贡献者或其指定人发行总计5000万股C类普通股，以及 合伙企业向贡献者或其指定人发行总计5000万股普通股。
宪章修订建议(第2号建议)		？适用于？

42

建议书		推荐投票
		批准对Altus第二次修订和重新注册证书的修订，以(其中包括)(I)允许股东通过书面同意采取行动，(Ii)允许持有 有表决权股票的10%或更多的股东要求召开股东特别会议，以及(Iii)根据Altus第三次修订和重新发布的注册证书，进一步界定放弃某些普通股持有人的公司机会。

记录日期和法定人数

阿尔图斯董事会已经成立[●]作为特别会议的记录日期。只有在特别会议记录日期收盘时持有Altus普通股的记录持有人才有权通知特别会议以及特别会议的任何延期或延期，并有权在该特别会议上投票。在记录日期的交易结束时，有[●]已发行并有表决权的Altus A类普通股 和已发行并有表决权的Altus C类普通股12,500,000股。每股Altus普通股使其持有人有权就所有事项投一票， 由Altus股东投票表决。除法律另有要求外，A类普通股的持有者和C类普通股的持有者在提交给Altus股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

有权在记录日期投票的Altus普通股全部流通股的多数投票权的持有人必须 亲自或委派代表出席特别会议，才能达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权视为出席。请向Altus提供您的委托书或亲自出席特别会议，以便您的股票计入法定人数，这一点很重要。如果您通过银行、经纪人、托管人或其他记录持有人持有您的股票，请参考您的委托卡、投票指令表或您的银行、经纪人、托管人或其他记录持有人转发的信息，以确定如何以及何时投票您的股票。除非您指示您的银行、经纪人、托管人或其他记录持有人在他们指定的时间和日期之前如何投票，否则他们将无法投票您的 股票。Altus鼓励您将其与您的委托书一起提供，即使您计划亲自出席特别会议，以确保您的选票将被计算在内。

出席特别会议的所有Altus普通股股份(包括弃权票)将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数。

出席率

如果你是记录在案的股东，你可以通过提交委托书来投票。如果您以街头名义实益持有您的股票，您可以通过 向您的经纪人、受托人或被提名人提交投票指示来投票。代理投票和投票指导卡有四种方式：互联网投票、移动设备投票、电话投票和邮寄投票。有关如何投票的更多说明，请参阅 -亲自出席Altus特别会议进行投票？和？-投票时不亲自出席Altus特别会议如下所示。

需要投票

一般情况下， 批准每个提案所需的票数如下表所示。有关批准每个提案所需投票的更多详细信息，请参见紧随其后的表格说明。

建议书		需要投票
股票发行建议(建议1)		在法定人数的前提下，对出席特别会议并有权投票的Altus普通股持有人(亲自或委派代表)投赞成票。
宪章修订建议(第2号建议)		对阿尔图斯普通股的多数流通股投赞成票

43

股票发行建议：假设法定人数存在，股票发行建议的批准需要出席特别会议并有权投票的Altus普通股持有者(亲自或委托代表)投赞成票。因此，如果您对股票发行提案投弃权票 ，您持有的Altus普通股将被视为现有股份，以确定法定人数，但弃权票不会被视为对该提案投下的一票。如果您未能对提案进行投票，您的 未投票将不会影响提案的通过，除非此类未投票阻止了对提案进行投票的法定人数。因此，重要的是您向Altus提供您的委托书，以便您的股票计入法定人数和这一要求 。

宪章修正案提案： 章程修正案提案的批准 需要持有Altus普通股多数流通股的持有者投赞成票。因此，如果您投弃权票或不投票您持有的Altus普通股，其效果与投票反对宪章修正案提案的效果相同。因此，重要的是您向Altus提供您的委托书，以便您的股票计入法定人数和这一要求。

出资协议规定，收到必要的Altus股东对股票发行提议的批准是完成交易的条件 ，如出资协议和其他交易协议中更全面地描述的那样，是完成交易的条件。

Altus董事和高级管理人员的投票

截至特别会议的记录日期，Altus董事和高管拥有投票权。[●]已发行并有权在特别大会上投票的Altus普通股 %的股份。Altus目前预计，其董事和高管将投票支持将在 特别会议上审议的每一项提议，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。

Apache Midstream投票

截至特别会议的记录日期，Apache Midstream有权投票表决Altus 已发行普通股约79%的股份，并有权在特别会议上投票。关于出资协议，Apache Midstream订立了投票和支持协议，据此，Apache Midstream同意(其中包括)以有利于交易完成的方式投票表决Apache Midstream支持协议股份，并受其中的限制所限。具体而言，根据投票和支持协议，Apache Midstream已同意对所有 Apache Midstream支持协议股份进行投票：

•

赞成批准完成 出资协议所设想的交易所需的任何事项(交易事项)；以及

•

(I)违反(I)与公司竞争性提案有关的任何协议、交易或提案，而未 考虑该公司竞争性提案的条款或为反对采用出资协议或与出资协议预期的交易或事项相抵触而进行的任何其他交易、提案、协议或行动 ；(Ii)合理预期会导致Altus或其任何附属公司违反出资协议或投票及支持协议所载Apache Midstream的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、协议或交易；(Iii)合理预期会导致(X)出资协议中所载的任何结束条件 不获履行或(Y)任何类别股本投票权的任何更改的任何行动、协议或交易；(Iii)合理预期会导致(X)出资协议所载的任何结束条件 或(Y)任何类别股本投票权的任何更改的任何行动、协议或交易；或(Iii)合理预期会导致(X)出资协议中所载的任何结束条件或任何其他义务或协议的任何行动、协议或交易；或(Y)任何类别股本的投票权的任何更改

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(Br)组织文件(但为免生疑问，出资协议考虑的任何修订除外)；以及(Iv)合理预期会阻碍、干扰、延迟、劝阻、推迟或对任何交易事项产生不利影响的任何其他行动、协议或交易。

阿帕奇中流支持协议股份约占Altus普通股已发行和流通股的79%。 因此，只要Altus没有改变建议，股票发行建议和章程修订建议就可以在特别会议上获得批准。如果Altus更改了 建议，Apache Midstream的投票权义务将降至Altus普通股总已发行和流通股的35%，外加与Altus其他股东的投票权百分比成比例的额外投票权。有关 更多信息，请参阅标题为捐款协议和其他交易协议与投票和支持协议.”

关于代理材料在互联网上可用的通知

根据美国证券交易委员会通过的规则，阿尔图斯已经选择通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。 因此，阿尔图斯正在向阿尔图斯股东发送代理材料在互联网上可用的通知(以下简称通知)。所有Altus股东将能够访问通知或请求中引用的网站上的代理材料，以 接收打印的代理材料集。该通知包含了如何通过互联网访问代理材料，如何在线投票，以及如何索取材料的打印副本的说明。我们鼓励您利用互联网上的 代理材料。通过选择在线访问您的代理材料，您将为我们节省制作和邮寄文档的成本，减少您收到的邮件数量，并使我们能够保护自然资源。

亲自出席Altus特别会议投票

以您的名义作为登记股东持有的Altus普通股股票可在特别会议上亲自投票表决。只有当您从持有您股票的经纪人、受托人、被指定人或其他记录持有人那里获得法定委托书后，您 才有权在特别会议上亲自投票表决您 为其实益所有人但不是备案股东的股票。即使您计划参加特别会议，Altus也建议您通过代理投票，这样如果您不能参加特别会议，您的投票将被计算在内。

在没有亲自出席Altus特别会议的情况下投票

如果您作为登记在册的股东以自己的名义持有Altus普通股，您可以指示Altus如何投票您的股票：

•

透过互联网，按照通知所提供的指示办理；或

•

如果您要求接收打印的代理材料：

•

用您的移动设备扫描随附的代理卡上的二维码(代理卡上显示了使用 移动投票系统的具体说明)；

•

使用随附的代理卡上列出的免费电话号码(代理卡上有使用电话投票系统的具体说明)；或

•

在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并退回随附的代理卡。

使用互联网、移动设备或电话投票时，投票系统将通过使用Altus的公司编号和唯一的控制编号来验证您是否为股东 。以两者中的任何一个为准

45

您用来传递指令的方法，您所持有的Altus普通股将按照您的指示进行投票。如果您指定代理卡上指定的代理人代表您投票，但 没有指定如何投票您的股票，它们将按如下方式投票：？？股票发行提案？宪章修正案提案？

如果您以街头名义持有您的股票，并签署了您的经纪人、受托人或其他被提名人的投票指令卡，但没有提供 说明，或者如果您没有做出具体的互联网或电话投票选择，您的股票将不会被投票，因为您的经纪人、受托人或其他被提名人没有投票的自由裁量权。如果您指示您的经纪人、受托人或 其他被提名人对股票发行提案进行投票，但未能指示他们如何对章程修正案提案进行投票，则将产生与投票反对章程修正案提案相同的效果。

如果您使用上述方法中的一种提前投票，则您仍可出席特别会议并在会上投票。请参见 撤销有关更多详细信息，请参见下面的？？

撤销

您可以在特别会议就有关事项进行表决之前的任何时间更改或撤销您的委托书，或者，如果特别会议继续、延期或延期，则可以更改或撤销该继续、延期或延期的会议的日期和时间。

您可以在 投票前通过以下方式撤销委托书：通过互联网、移动设备、电话或邮件(如果适用)提交新的委托书，在会议上投票，亲自出席特别会议并亲自向选举督察发出您 有意投票您持有的Altus普通股的通知，或向Altus公司秘书提交书面吊销书，地址为One Post Oak Central，2000Post Oak Boulevard，Suite100，Houston，Texas 77056-仅您出席特别 会议不会自动撤销您的代理人资格。

委托书的征求；邀请费的支付

本委托书是由Altus董事会征集的，用于特别会议及其任何休会。征集在 特别会议上使用的委托书可由Altus的董事、高级管理人员和正式员工(如果有)亲自或通过邮件、电话或其他电子方式进行。这些人不会因任何征集活动而获得特别补偿。

Altus已要求银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被指定人和受托人将募集材料 转发给Altus普通股的实益所有人(他们是Altus普通股的记录持有人)，Altus将根据要求报销合理的转送费用。

46

1号提案：股票发行提案

出资协议规定，贡献者将把所有出资权益贡献给合伙企业，每个 个出资实体都将成为合伙企业的全资子公司。作为贡献者贡献的交换条件，贡献者或其指定人将获得总计5000,000,000股普通股和总计50,000,000股 C类普通股。

我们正在征求股东对股票发行方案的批准，以符合纳斯达克上市规则 第5635(A)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，收购另一家公司的股票或资产导致(I)发行，或 潜在发行，在发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券之前，必须获得股东批准。(A)投票权等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券投票权的20%，或(B)超过普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的普通股发行前已发行普通股股数的20%。因此，阿尔图斯公司正在根据纳斯达克上市规则第5635(A)条就向贡献者或其指定人发行5000万股C类普通股的建议寻求股东批准。

我们还在征求股东对股票发行建议的批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(B)条。根据 纳斯达克上市规则第5635(B)条，发行将导致上市公司控制权变更的证券之前必须获得股东批准，就纳斯达克上市规则第5635(B)条而言，这通常被视为当 投资者或投资者集团收购或有权收购一家公司20%或更多的已发行普通股或投票权时，该投资者或投资者集团将成为该普通股或投票权的最大持有人。

作为交易的结果，Altus现有股东将继续持有Altus普通股，贡献者或其 指定人将共同拥有约75%的已发行和已发行Altus普通股，目前拥有约79%已发行和已发行Altus普通股的Apache Midstream将拥有约20%的已发行和已发行Altus普通股，其余现有股东将拥有已发行和已发行Altus普通股的约5%。

所需票数

假设有 法定人数，批准股票发行建议需要出席Altus特别会议并有权投票的Altus普通股持有人(亲自或由受委代表)投赞成票。 因此，如果您对股票发行建议投弃权票，您持有的Altus普通股将被视为出席，以确定法定人数，但弃权不会被视为对该提议投下的一票。 如果您未能对股票发行提案进行投票，您的未投票将不会影响该提案的通过，除非此类未投票阻止了对该提案的投票达到法定人数。因此，重要的是您向 Altus提供您的委托书或亲自出席特别会议，以便您的股份计入法定人数和这一要求。

Altus董事会建议对股票发行提案(提案1)进行投票。有关阿尔图斯董事和高管在交易中可能与阿尔图斯股东不同或除此之外的 利益的讨论，请参见？Altus高管和董事在交易中的权益 .”

出资协议规定，收到必要的Altus股东对股票发行方案的批准是完成交易的一个条件，如《出资协议》中更全面地描述的那样

47

协议和其他交易协议满足交易完成的条件。

此外，即使Altus股东批准股票发行提议，如果交易完成前的其他条件 未得到满足，或者在适用法律允许的情况下放弃交易，交易可能无法完成。Altus不能保证完成交易的条件将得到满足或因此放弃。

48

该交易

一般信息

Altus、合伙企业、贡献者以及BCP(仅出于其中规定的目的)已签订出资协议，为合伙企业收购出资实体提供 。作为贡献者贡献的交换条件，贡献者或其指定人将获得总计5000,000,000股普通股和总计50,000,000股 C类普通股。作为交易的结果，Altus现有股东将继续持有Altus普通股，贡献者或其指定人将共同拥有约75%的已发行和已发行Altus普通股，目前拥有约79%已发行和已发行Altus普通股的Apache Midstream将拥有约20%的已发行和已发行Altus普通股，其余现有股东将 拥有已发行和已发行Altus普通股约5%的股份。

下图说明了 事务的结构：

在交易之前

注：除非另有说明，否则线条代表100%所有权。

(1)	包括普通股和C类普通股的所有权，两者加在一起可以赎回A类普通股的股票 。

(2)	按原发行价反映660,694个未偿还单位。

49

在交易之后

注：除非另有说明，否则线条代表100%所有权。

(1)	包括普通股和C类普通股的所有权，两者加在一起可以赎回A类普通股的股票 。

(2)	反映了截至2021年6月30日未偿还的660,694个单位，按原始发行价计算。不反映 在交易结束时发生的100,000台A系列优先股的赎回。

(3)	BCP Raptor在PHP的26.7%所有权权益受项目融资定期贷款A贷款的约束。

(4)	截至2021年9月30日。

交易背景

Altus中游基础设施和设施最初是为服务于阿帕奇公司在阿尔卑斯山的生产而建造的 High。2019年下半年，阿帕奇公司大幅减少了在阿尔卑斯高中的计划投资，并宣布没有未来在阿尔卑斯高中的钻探计划。

为了应对这一发展，Altus董事会和Altus管理层于2019年秋季开始寻找战略替代方案。Altus董事会考虑的战略选择包括将Altus出售给战略或财务收购方、与另一家上市或非上市行业参与者合并、私募股权公司的巨额债务或股权投资以及出售重大资产。

2020年初，Altus开始与瑞士信贷(Credit Suisse)合作， 评估战略选择。关于此次评估，Altus与潜在交易对手(包括BCP的一家附属公司)签订了多项保密协议，以便进行保密谈判和进行双方 尽职调查。然而，由于新冠肺炎疫情造成的经济不确定性以及2020年3月和4月发生的经济停摆，阿尔特斯董事会决定暂停与战略选择相关的正式 进程。

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尽管停牌，BCP和另一家熟悉Altus资产概况的私募股权支持的私人中游公司 在2020年初夏与Altus接洽。阿尔图斯与这些各方都进行了对话。

2020年6月29日，阿尔图斯宣布了一项20投1中反向 拆分其已发行普通股，主要目的是使Altus遵守维持其在纳斯达克股票市场上市所需的最低出价要求。2020年7月20日，Altus收到了BCP和另一家私人公司提出的非约束性提案，分别以现金收购Altus的全部股权，但有许多条件限制。

2020年8月初，Altus管理层通知双方，他们的提议对Altus的估值不足。

2020年8月10日，BCP修改了其提案，根据Epic原油管道和新橡树NGL管道的性能，纳入了每股5美元的潜在溢价支付。对方没有提交修订后的提案。

2020年8月下旬，Altus管理层 通知BCP，其修改后的报价仍然不可接受。

2020年9月，Altus董事会和Altus管理层再次暂停了 他们在战略替代方案方面的宣传。随后，Altus管理层的某些成员开始将重点转向定期发放季度股息，以便为Altus股东带来价值。二叠纪公路管道的建设已接近尾声，预计将于2021年第一季度投入商业服务。Altus管理层估计，一旦二叠纪公路管道投入商业服务，Altus将有足够的正现金流为现金股息提供资金。

2020年10月，Altus管理层与Altus董事会会面，讨论各种融资和资本分配方案 。双方一致认为，启动现金股利政策将是实现股东回报最大化的最佳途径。

2020年11月4日，Altus管理层宣布，他们计划建议Altus董事会从2021年3月开始支付每股1.50美元的季度股息。此时，Altus董事会决定，如果Altus股价上涨至与Altus同行的交易价格更接近，Altus将恢复 评估战略替代方案。

2021年5月17日，鉴于Altus当时的股价 ，Altus管理层重新启动了关于战略替代方案的内部讨论，自2020年9月Altus暂停战略替代方案的拓展以来，股价上涨了约550%。Altus与瑞士信贷(Credit Suisse)讨论了一种方法，以衡量与Altus交易中潜在相关方的兴趣 。

2021年6月3日，Altus董事会收到了Altus管理层关于战略选择的最新信息，并同意Altus应继续探索战略选择。

2021年6月9日，Altus首席财务官兼财务主管兼董事会成员Ben C.Rodgers会见了BCP总裁兼首席执行官Jamie Welch。在这次会议上，罗杰斯和韦尔奇讨论了BCP是否考虑过通过与一家上市公司合并而不是通过可能的首次公开募股(IPO)来获得公开上市。罗杰斯和韦尔奇都认为，合并各自的组织并保持Altus公开的前景是有意义的，应该进一步考虑。

2021年6月10日，罗杰斯先生会见了另一家在二叠纪盆地运营的私募股权支持的私人中游公司的首席财务官 ，讨论了与Altus的合并事宜，Altus将

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继续作为上市公司。Altus和该公司于2021年7月初签订了保密协议，以便进行保密谈判和进行相互尽职调查。7月底和8月初，Altus收到了该公司的预测，并继续就该公司与Altus之间的潜在合并进行了讨论。然而，最终这家公司没有提交任何交易提案。

2021年6月15日，BCP向Altus简要介绍了BCP业务，并就BCP与Altus之间的潜在合并提出了初步看法。

2021年6月，Altus管理层与二叠纪 盆地一家大型中游运营商的私募股权赞助商进行了一次讨论，以评估对与Altus潜在交易的兴趣。然而，最终，这家公司决定不进行尽职调查或谈判。

同样在2021年6月，瑞士信贷(Credit Suisse)与二叠纪盆地的一家私人中游运营商进行了一次讨论，以衡量人们对与Altus潜在的 交易的兴趣。然而，最终，这家公司选择不进行尽职调查或谈判，因为它专注于在出售中获得现金或流动性强、随时可以出售的证券。

2021年6月21日，韦尔奇先生会见了APA公司执行副总裁兼首席财务官Stephen J.Riney、Altus首席执行官兼总裁兼董事会成员Clay Bretches以及罗杰斯先生，并向Altus提出了合并交易大纲，使Altus继续成为一家上市公司。整个夏天，Altus和BCP交换了 份反建议，其中包括Altus关注BCP需要根据BCP对Common Units的形式所有权等因素对Altus进行更高的隐含相对估值。在这些交流中，双方管理团队讨论了如何解决贷款人根据合伙企业的信贷协议持有的各种交易对手权利、合伙企业有限合伙协议下的A系列优先股持有人以及Altus在其各种管道合资企业下的合资伙伴的各种权利。两个管理团队都注意到BCP在解决与二叠纪公路管道和墨西哥湾沿岸快速管道相关的转让限制方面的独特地位，因为BCP的一家子公司也是二叠纪公路管道的合作伙伴，这两条管道都由Kinder Morgan运营。

通过2021年6月29日的电子邮件和2021年8月3日召开的Altus董事会会议，Altus管理层向Altus董事会通报了迄今为止与所有潜在客户讨论的最新情况。在Altus董事会会议上，Altus管理层还详细审查了与BCP的 讨论以及拟议交易的结构。Altus董事会授权继续与BCP和Altus与之对话的其他各方接触。

2021年8月和9月，Altus和BCP讨论了如何接洽Altus合资伙伴和A系列优先股 持有人，并开始讨论允许Altus和BCP合并需要对现有协议进行哪些豁免和修订。Altus和BCP还聘请信用评级机构对形式上合并的公司进行评级预览。

2021年9月16日，罗杰斯先生与代表48%的A系列优先股的领头羊A优先股持有人 进行了简短的讨论，对交易进行了预览。

2021年9月21日，BCP提议与Altus进行业务合并，BCP 将因其对BCP业务的贡献而获得53,800,000个Common Units，反映BCP单位持有人在合并后公司中的预计所有权为76.86%。

在2021年9月22日的Altus董事会会议上，Altus管理层向Altus董事会通报了与BCP谈判的进展， 包括9月21日传达给Altus的拟议形式所有权。瑞士信贷还出席了Altus董事会会议，并与Altus董事会初步审查了某些财务信息和其他数据，包括与资本结构有关的财务方面以及与同行公司有关的某些财务指标。会后，罗杰斯先生告诉韦尔奇先生，拟议的BCP隐含着Altus的相对估值和形式所有权不足

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而Altus不愿在此基础上进行交易。BCP修订了其建议，让Altus向BCP发行50,000,000股普通股(以及同等数量的C类普通股)， 预计这将导致BCP单位持有人对Altus的形式所有权约为75%，Apache Midstream约为20%，Altus的现有股东(Apache Midstream除外)约5%，以换取BCP的业务对合伙企业的贡献。Altus拒绝了BCP提出的股价上限，但在其他方面同意了拟议的治理替代条款。Altus 和BCP原则上同意Altus的提议，双方同意开始谈判最终协议。

2021年9月30日，Altus和BCP收到了信用评级机构对拟议交易的好评。根据合伙企业的信贷协议，Altus还初步与行政代理讨论了拟议的交易。

2021年10月1日，Altus向BCP提供了出资协议初稿。

在2021年10月4日当周，Altus与代表合伙企业信贷协议下约58%承诺的银行接洽，以获得信贷协议中控制权契约变更的豁免，并获得信贷协议的修订。此外，韦尔奇先生还与代表48%的A系列优先股的牵头 优先股持有人详细讨论了拟议的交易。BCP与这些持有者签订了保密协议。Altus和BCP开始就豁免条款和对合伙企业的 有限合伙协议的修订进行谈判。见标题为？？的一节。“出资协议”和其他交易协议第三次修订和重新签署了“有限合伙企业协议”。”

2021年10月5日，Altus董事会召开会议，Altus管理层成员和Altus法律顾问Bracewell LLP和财务顾问瑞士信贷(Credit Suisse)出席了会议，听取了与BCP和与Altus进行对话的其他各方讨论的最新情况。

2021年10月7日，BCP向Altus提供了出资协议修订草案。

2021年10月8日，Altus董事会与Altus管理层成员以及Altus法律和财务顾问举行了会议。在 会议上，瑞士信贷审查了有关与BCP拟议交易的最新财务信息。

在2021年10月11日的一周内，BCP与代表约30%的A系列优先单位的A系列优先单位持有人签订了保密协议。Altus和BCP继续与代表超过三分之二的A系列优先股持有者的A系列优先股持有人就豁免条款和对 合伙企业有限合伙协议的修正案进行谈判。根据合伙企业的信贷协议，还继续与合资企业 合作伙伴和贷款人进行讨论。

2021年10月12日，BCP提供了Altus、Apache Midstream、APA Corporation和BCP单位持有人之间的股东协议初稿，以及Altus、Apache Midstream、BCP单位持有人和其他各方之间的注册权协议初稿。从2021年10月12日到2021年10月20日，Altus和BCP交换了出资协议、股东协议、注册权协议和其他附属协议的草案。

2021年10月18日，Altus董事会召开会议，出席会议的有Altus管理层成员以及Altus法律和财务顾问 。Bracewell与Altus董事会一起审查了其受托义务，总结了提议的出资协议和辅助文件的实质性条款，并报告了在与BCP谈判过程中解决悬而未决的问题的情况。Altus管理层指出，根据合伙企业的信贷协议，已获得贷款人的所有必要同意。Altus管理层还指出，拟议的结构将包括阿帕奇中流公司(Apache Midstream)和BCP的单位持有人承诺将从Altus和现金获得的现金股息的一部分进行再投资。

53

他们将在股息再投资计划中从合伙企业获得分配，该计划将向所有Altus股东开放。Altus董事会要求Altus管理层在下一次Altus董事会会议上提供有关再投资计划的 更多细节。

2021年10月20日，Altus董事会召开了一次会议， Altus管理层成员和Altus法律和财务顾问出席了会议。瑞士信贷(Credit Suisse)与Altus董事会一起审查了与BCP拟议交易的某些初步财务分析。Altus管理层指出，股息再投资计划的 条款将根据签署时签订的修订和重述的股东协议中包含的承诺和高级条款在签署和结束之间进行纪念。具体而言，阿帕奇 中流公司和对价接受方将承诺强制再投资至少20%，并根据Altus审计委员会的决定，最高100%地再投资他们从Altus收到的现金股息和他们从合伙企业收到的现金分配 ，直到宣布截至2023年12月31日的季度的股息之日。Altus董事会指示瑞士信贷更新其分析，以反映Apache Midstream 和BCP的单位持有人将收到的股息和分配的20%进行再投资的现金影响。Altus管理层指出，各种管道合资企业下的合资伙伴的所有同意都已获得。

2021年10月21日，Altus董事会召开会议，出席会议的有Altus管理层成员以及Altus法律和财务顾问 。瑞士信贷提到了其于2021年10月20日审查的关于拟议交易的财务分析，并应前一次Altus董事会会议的要求审查了与Apache Midstream和BCP的单位持有人将收到的至少20%的股息和分派进行再投资的现金影响有关的分析。此后，应Altus董事会的要求，瑞士信贷向Altus董事会提交了口头意见(随后瑞士信贷于同日向Altus董事会递交了书面意见，确认了这一点)，即截至2021年10月21日，从财务角度而言，Altus与合伙企业根据出资协议将在交易中支付的对价是否公平。瑞士信贷(Credit Suisse)的观点更全面地描述在瑞士信贷(Credit Suisse)Altus Financial Advisor的意见？瑞士信贷的书面意见 全文作为附件H附于本协议。Altus管理层指出，根据合伙企业的有限合伙协议，已获得A系列优先股持有人的所有必要同意。经过讨论后， 包括以下标题部分中讨论的事项Altus董事会向Altus股东推荐的原因Altus董事会全体成员一致表决通过了出资协议，认定出资协议及其拟进行的交易是可取的，且符合Altus及其股东的最佳利益，并决议建议Altus股东投票批准出资协议拟进行的交易 。在Altus董事会会议结束后，Altus、BCP和他们各自的律师敲定了交易文件，双方签署了出资协议和一些辅助文件。

2021年10月21日下午，双方公开发布了 交易的联合公告。

Altus董事会向Altus股东推荐的原因

经过仔细考虑，Altus董事会一致认为这笔交易最符合Altus及其股东的利益 ，并一致批准了这笔交易。本部分对Altus董事会推荐拟议交易的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考以下讨论的因素 关于前瞻性陈述的警告性声明.”

Altus董事会 考虑了其认为支持其决定的以下重要因素：

战略考虑和总价值

•

在实施Altus和EagleClaw中游业务合并后，Altus现有股东保留的A类普通股的合计价值，与价值之比为：A类普通股与EagleClaw Midstream业务合并后，Altus现有股东将保留的A类普通股的合计价值。

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如果Altus不参与交易，Altus股东将有 机会参与合并Altus和EagleClaw中游公司创造的潜在价值，并从A类普通股的任何增值中受益； 如果Altus不参与交易，则Altus股东将有机会从A类普通股的任何增值中受益，而Altus股东将有 机会参与合并Altus和EagleClaw中游公司创造的潜在价值，并从A类普通股的任何增值中受益；

•

与继续作为独立实体相关的限制和风险，包括与Altus有限财务灵活性相关的风险，考虑到A类普通股的股权价值和Altus与A系列优先股有关的债务水平和义务；

•

合并后公司的现金流将允许随着时间的推移进行去杠杆化，更大的整体规模将 为合并后的公司提供更好的资本市场准入；

•

认为拟议的交易符合Altus董事会和 管理层确立的战略目标，即相对于Altus上市同行和其他运营商而言，实现更好的财务实力和运营规模，而且拟议的交易在运营和股东价值方面都优于继续作为独立、独立公司运营其业务的替代方案；

•

合并后的公司将拥有更大、更多样化的客户群，这将缓解Altus 与APA公司及其附属公司的收入集中；

•

APA公司、ISQ和Blackstone之间关于维持每股每年6.00美元股息的协议 以及各自承诺将各自的部分股息再投资于Altus(参见出资协议和其他交易协议修订和重新签署的股东协议包括股息和 分配？和？出资协议及其他交易协议修订及重订股东协议修订股息再投资计划”);

•

Altus在很长一段时间内积极探索战略替代方案，征求对各种潜在交易和结构的兴趣，自2019年秋季以来，Altus已就涉及Altus的一项交易与几个潜在的利害关系方联系，并与其中许多各方进行了讨论，在某些 情况下进行了尽职调查；

•

BCP能够通过与每一家Altus管道合资企业的所有转让限制；

•

相对于继续作为独立的、独立的公司运营业务，BCP的提议是唯一符合Altus及其 股东最佳利益的可用替代方案；

运营 优势和增强的资产组合

•

合并后公司资产组合的有意义的预期增长，包括Altus和EagleClaw Midstream在二叠纪盆地内的资产之间互补的 合并运营足迹；

•

将实现显著的运营协同效应，包括提高可靠性和流量保证、搬迁过度压缩和Altus闲置胺处理设备以优化组合系统，以及在额外的资本投资以连接Altus和EagleClaw Midstream的遗留系统之后，增加双向吞吐能力 ；

•

需要实现显著的财务协同效应，包括因 终止与阿帕奇公司目前的服务协议而节省的一般和行政成本；

•

合并后的公司提高了将资本分配给合并后公司的投资组合中的项目的灵活性，并且具有最高的地理足迹；

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财务预测

•

由Altus管理层和ECM管理层编制的财务预测(见Altus和ECM的某些未经审计的财务预测？)，以及Altus管理层的判断、建议和分析，包括他们对交易的有利推荐；

对瑞士信贷的看法

•

瑞士信贷代表与Altus董事会审阅及讨论的财务分析，以及瑞士信贷于2021年10月21日向Altus董事会提交的口头意见(其后于同日向Altus董事会递交瑞士信贷致Altus董事会的书面意见以书面确认)，内容为截至2021年10月21日，从财务角度而言，Altus及合伙企业根据更全面的描述见？瑞士信贷(Credit Suisse)的意见，Altus Financial Advisor”;

交易单据的优惠条款

•

出资协议的所有条款和条件，其中包括各方的陈述、担保、契诺和协议、成交条件以及对价和解约权的形式和结构，以及股东协议的条款和条件；

•

出资协议的条款，允许Altus股东批准股票发行建议和章程修改建议之前，在特定情况下，如果Altus董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该公司竞争提议构成公司优势提议，则可以讨论和协商在特定情况下提出的主动提出的公司竞争提议的条款，该条款允许Altus股东批准 股票发行提议和章程修改提议之前，如果Altus董事会真诚地确定该公司竞争提议构成公司优势提议，则可以在特定情况下讨论和谈判该公司竞争提议；

•

出资协议允许Altus董事会在特定情况下更改或 撤回其对Altus股东关于批准股票发行提案和章程修订提案的建议，以响应公司上级提案或公司干预事件，如果发生此类变更或 撤回，Apache Midstream将不再有义务投票支持其持有的所有Altus普通股。而应按除阿帕奇中流公司以外的Altus股东所投赞成票或反对票的比例，对其持有的Altus普通股中35%的股份投赞成票，并 其持有的剩余Altus普通股投票赞成或反对该等提案；和

•

考虑到出资协议的条款，以及Altus已根据合伙企业的信贷协议获得贷款人、合伙企业有限合伙企业协议下的A系列优先股持有人以及Altus在其各种管道合资企业下的合资伙伴的 必要同意，交易将完成的可能性。

风险和潜在的负面因素

Altus董事会还考虑了与出资协议和 交易有关的各种风险和其他潜在负面因素，包括：

•

由于对价是固定数量的C类普通股的普通股和股份 ，交易后现有Altus股东在Altus的百分比所有权价值可能相对于他们在A类普通股的现有权益的价值减少，而且 协议没有为Altus提供基于价格的终止权或其他类似的保护；

•

交易的潜在利益(包括潜在效率)可能无法完全实现的风险 ；

•

在宣布出资协议和交易后，Altus的运营可能会中断这一事实 ；

56

•

虽然阿尔图斯预计交易将完成，但不能保证各方完成交易的所有 条件和义务都将得到满足，因此，交易可能无法完成，并在这种情况下给阿尔图斯带来风险和成本；

•

交易可能延迟或无法完成的风险，以及交易因任何原因延迟或未能完成对Altus股东的潜在价值损失以及对Altus的运营和前景的潜在负面影响；

•

出资协议的条款对Altus在交易完成前的业务行为施加了限制，这可能会延迟或阻止Altus在交易完成前可能出现的商机；

•

与协商出资协议和完成 交易相关的重大成本，包括需要兑换100,000台A系列优先股的现金、管理层完成交易所需的大量时间和精力以及对Altus的相关干扰日常工作在交易悬而未决期间，运营以及将管理层的重点和资源从其他战略机会上转移的风险；

•

在某些情况下，Altus可能需要在出资协议终止时支付解约费 ；

•

Altus的股权将继续集中在少数利益相关者手中，从交易完成前由Apache Midstream持有的Altus约79%的股权，到BCP的单位持有人持有的合并后公司约75%的股权(主要是与Blackstone和I Squared Capital关联的基金) 以及交易完成后由Apache Midstream持有的合并后公司约20%的股权；

•

整合合并后公司业务的潜在挑战和困难；以及

•

Altus董事会做出决定所依据的分析和预测是不确定的。

阿尔图斯董事会还考虑了各种其他风险和其他反补贴因素，包括第(2)款所述的 类型和性质的风险风险因素？和？关于前瞻性陈述的警告性声明.”

Altus董事会的结论是，这笔交易给Altus及其股东带来的好处超过了预期的风险。鉴于所考虑的因素种类繁多，且这些事项十分复杂，阿尔特斯董事会认为这并不有用，也没有试图对其考虑的各种因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重。相反，Altus董事会 认为这些决定是基于其可获得的全部信息做出的。此外，Altus董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

瑞士信贷(Credit Suisse)的意见，Altus Financial Advisor

2021年10月21日，瑞士信贷向Altus董事会提交了其口头意见(随后瑞士信贷于同日向Altus董事会递交了 份书面意见)，内容是截至2021年10月21日，从财务角度而言，Altus与合伙企业根据出资协议将在交易中支付的对价是否公平。

瑞士信贷的意见针对Altus董事会(以 董事会的身份)，仅从财务角度阐述了Altus和合伙企业根据出资协议将在交易中支付的代价对Altus的公平性，而没有涉及交易的任何其他方面或 影响(财务或其他)。瑞士信贷在本委托书中的意见摘要在参考其书面意见全文的基础上具有全面性，

57

载于本委托书附件H，列明瑞士信贷在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、所作审核的资格和限制，以及 瑞士信贷在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，瑞士信贷的书面意见或本委托书中所载的意见摘要和相关分析都不打算也不构成就任何证券持有人应如何投票或就与交易有关的任何事项采取行动向任何证券持有人提供建议或 建议。

瑞士信贷(Credit Suisse) 同意其意见：

•

审查捐款协议以及与Altus和ECM相关的某些公开的商业和财务信息；

•

审查了与Altus和ECM相关的某些其他信息，包括：

•

由Altus管理层(Altus Projects)编制并提供给瑞士信贷的截至2021年12月31日至2024年12月31日的财政年度与Altus相关的财务预测(Altus Projects)；以及

•

与ECM有关的2021年12月31日至2024年12月31日财年的财务预测由ECM管理层编制并提供给瑞士信贷，并由Altus管理层进行调整(调整后的ECM预测)；

•

审查了Altus tir管理层编制并提供给瑞士信贷的有关成本的估计 节省和协同效应，扣除实现此类成本节省和协同效应所需的成本(协同效应估计)，该管理层预计该交易将产生成本节约和协同效应；

•

审查了与Altus管理层有关的Altus预期使用净运营亏损的估计 ，包括其金额和时间(Altus NOL使用率估计)；

•

与Altus管理层和部分Altus代表会面，讨论Altus和ECM的业务和前景；

•

考虑了Altus的某些财务和股票市场数据以及ECM的某些财务数据，并将该 数据分别与瑞士信贷认为与Altus和ECM相似的业务中拥有公开上市股权证券的其他公司的类似数据进行了比较；

•

在可公开获得的范围内考虑某些其他业务合并和 已完成的其他交易的财务条款；以及

•

考虑了瑞士信贷认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和 市场标准。

在审核过程中，瑞士信贷并未独立 核实任何前述信息，在Altus同意下，瑞士信贷假设并依赖该等信息在各方面对其分析和意见具有重要意义的完整和准确。关于Altus预测及 经调整ECM预测，瑞士信贷已获Altus管理层提供意见，且经Altus同意，瑞士信贷假设该等预测及估计乃根据Altus管理层目前对Altus及ECM未来财务表现的最佳 可用估计及判断，以真诚方式合理编制。关于协同效应估计，瑞士信贷已得到Altus管理层的建议， 瑞士信贷假设，在Altus管理层同意的情况下，该等估计是根据反映Altus管理层目前可获得的关于节省成本和协同效应的最佳估计和判断，扣除实现该等成本节约和协同效应所需的成本后的净额 而合理编制的，而该等成本节省和协同效应是由该等管理层预期从交易中产生的。关于Altus NOL使用率估计，瑞士信贷已获Altus管理层告知，而瑞士信贷在Altus同意下假设，该等估计乃根据反映Altus管理层就Altus预期使用其 净营业亏损(包括其金额及时间)的目前最佳估计及判断的基准，以真诚合理地编制而成。(C)Altus NOL使用率估计，瑞士信贷已获Altus管理层告知，而瑞士信贷在征得Altus同意的情况下，假设该等估计乃根据Altus管理层目前可得的最佳估计及判断合理编制，包括其净营运亏损的金额及时间。此外，瑞士信贷在没有独立核实的情况下，依赖于

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评估Altus和ECM管理层：(I)其留住关键员工的能力；(Ii)交易预期产生的战略利益；(Iii)Altus和ECM的现有产品和服务以及Altus和ECM未来产品和服务的有效性或适销性以及与之相关的风险；(Iv)Altus整合Altus和ECM业务的能力。根据Altus董事会的 方向，瑞士信贷假设Altus预测、经调整ECM预测、协同效应估计及Altus NOL使用率估计是评估Altus、ECM及交易的合理基准，而在Altus董事会的指示下，瑞士信贷依赖Altus预测、经调整ECM预测、协同效应估计及Altus NOL使用率估计作为其分析及意见之用。瑞士信贷 对于Altus预测、调整后的ECM预测、协同效应估计或Altus NOL利用率估计，或前述任何一项所基于的假设和方法，不发表任何观点或意见。

经Altus董事会同意，瑞士信贷假定，在获得任何监管机构或第三方同意的过程中， 与交易相关的批准或协议不会对Altus、ECM或预期的交易利益产生不利影响(包括但不限于 )，任何延迟、限制、限制或条件都不会对Altus、ECM或预期的交易利益产生不利影响。 在获得Altus董事会同意的情况下，瑞士信贷假定不会对Altus、ECM或预期的交易收益产生任何延迟、限制、限制或条件(包括但不限于，关于Altus和ECM在某些合资企业或拥有管道资产的其他实体中的权益)将对瑞士信贷的分析或意见具有重大意义，交易将按照所有适用的法律法规和出资协议的条款完成，不会放弃、修改或修订对瑞士信贷的分析或 意见具有重大意义的任何条款、条件或协议。此外，瑞士信贷没有被要求，也没有对Altus或ECM的资产或负债(或有)进行独立评估或评估，瑞士信贷也没有得到任何此类评估或评估 。

瑞士信贷的意见仅从财务角度解决了Altus和合伙企业根据出资协议在交易中支付的对价(br})对Altus的公平性，而没有涉及交易的任何其他方面或影响(财务或其他)或与此相关或以其他方式签订的任何协议、安排或谅解，包括但不限于交易的形式或结构、将在交易或对价结束前完成的ECM的内部重组。与A系列优先机组持有者就交易或其他方面达成的协议，与合资伙伴就交易或其他方面达成的任何协议，2021年10月14日提交的Altus Form 8-K中提到的阿帕奇公司和Altus之间的某些商业安排的修正案(以及阿帕奇公司和Altus之间签订的任何其他协议、修正案或豁免，商业修正案)，以及金额或性质的公平性，或与Altus有关的任何其他方面交易任何 方的董事、员工、证券持有人或关联公司，或此类人士(相对于对价或其他方面)。在Altus Direction，瑞士信贷假设商业修订不会对Altus的预测产生影响，而Altus的预测对其分析或意见将是至关重要的。此外，瑞士信贷没有就需要法律、监管、会计、保险、知识产权、税收、环境等方面的问题发表任何建议或意见。, 高管薪酬或其他类似的 专业建议。瑞士信贷(Credit Suisse)假设，Altus已经或将从适当的专业来源获得此类建议或意见。瑞士信贷的意见的发布得到了其授权的内部委员会的批准。

瑞士信贷指出，为了其分析和意见的目的，它已被告知，并假设在交易完成时，存在并将存在与Altus未持有的每个已发行普通股相关的C类普通股的流通股，持有C类普通股流通股的每位持有人，在交易完成时将持有同等数量的普通股，并且，根据日期为6月的第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议，C类普通股的流通股将持有相同数量的普通股，并且，根据日期为6月的第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议，C类普通股的流通股将持有相同数量的普通股，并且，根据日期为6月的第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议，C类普通股的持有者将持有同等数量的普通股除Altus以外的普通股持有人有权要求合伙企业赎回其普通股以及相关的C类普通股，在合伙企业的选择下，赎回等额的 股A类普通股

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普通股或现金是根据合伙协议确定的A类普通股的公允市值计算的，因此，为了其分析和 意见的目的，瑞士信贷在Altus的指导下，将一股C类普通股和相关普通股视为价值等值的单一综合证券，其他方面与A类普通股相同 。

瑞士信贷的意见必须基于截至其意见发表之日向瑞士信贷提供的信息 以及存在的金融、经济、市场和其他条件，并可在其意见发表之日进行评估。瑞士信贷不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或 以其他方式评论或考虑在其意见发表之日后发生或引起其注意的事件。瑞士信贷并未就根据出资协议在交易中发行的C类普通股或普通股的实际价值 ，或A类普通股或C类普通股或普通股的股份可随时买卖或以其他方式转让的价格或价格范围 发表任何意见。瑞士信贷的意见没有涉及与Altus或合伙企业可能可用的替代交易或策略相比的交易的相对优点，也没有涉及Altus董事会、Altus或合伙企业进行或实施交易的基本商业决定。

在准备提交给Altus董事会的意见时，瑞士信贷进行了各种分析，包括下文所述的分析。瑞士信贷的财务分析摘要并不是对瑞士信贷意见所依据的分析的完整描述。 此类意见的准备是一个复杂的过程，涉及所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和决定，以及 这些方法的调整和应用，以适应所述独特的事实和情况。 该意见的准备是一个复杂的过程，涉及关于所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性判断和决定，以及 这些方法的适应和应用。因此，无论是瑞士信贷的意见，还是其意见背后的分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影响。瑞士信贷(Credit Suisse)根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出自己的意见，而不是从或关于任何个别分析、分析方法或因素单独得出结论。因此，瑞士信贷认为 其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析、分析方法和因素的一部分，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对其分析和意见背后的过程产生误导性或 不完整的观点。

在进行分析时，瑞士信贷考虑了商业、 经济、行业和市场状况、财务和其他方面，以及截至其意见发表之日存在并可以评估的其他事项。瑞士信贷分析中用于比较目的的公司、业务或交易与Altus、ECM或提议的交易均不相同。虽然每项分析的结果在得出有关公平性的整体结论时已予考虑，但从财务角度而言，Altus及合伙企业根据出资协议于交易中须支付的对价 已予考虑，但瑞士信贷并未就个别分析作出单独或可量化的判断。瑞士信贷(Credit Suisse) 财务分析显示的参考范围是说明性的，不一定代表实际或相对价值，也不一定预测未来的结果或价值，这些结果或价值可能比分析建议的要好得多或少得多。此外，任何与资产、业务或证券的价值相关的分析并不声称是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了 阿尔特斯和瑞士信贷的控制范围。 任何与资产、业务或证券的价值相关的分析都不是评估，也不是反映业务或证券的实际出售价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了 阿尔特斯和瑞士信贷的控制范围。瑞士信贷分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

瑞士信贷的意见和分析是在Altus董事会(以其身份)审议建议交易时提供给Altus董事会的，并且是Altus董事会在评估建议交易时考虑的众多因素之一。瑞士信贷的意见及其分析都不能决定Altus 董事会对拟议交易的考虑或意见。根据altus的合约条款，瑞士信贷的意见或其就拟议交易或其他事宜提供的任何其他意见或服务，均不应被解释为对altus董事会、altus、ecm、任何其他信托责任，亦不应被视为对altus董事会、altus、ecm或其他任何公司负有任何受信责任，且瑞士信贷不应被视为对altus董事会、altus、ecm、任何其他公司或公司负有任何受信责任，且瑞士信贷不应被视为对altus董事会、altus、ecm、

60

Altus或ECM的证券持有人或债权人或任何其他人，无论以前或正在进行的任何建议或关系如何。

Altus Financial Advisor的财务分析

以下是瑞士信贷(Credit Suisse)与Altus董事会一起审查的某些财务分析摘要，这些分析与2021年10月21日向Altus董事会提交其 意见有关。摘要并不包含Altus证券持有人为独立确定公允价值而可能想要或需要的所有财务数据。我们 鼓励Altus的证券持有人在做出与拟议交易相关的任何投资决定之前咨询他们自己的财务和其他顾问。以下总结的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不能 构成分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述、潜在的方法以及与每项分析相关的假设、限制和 限制，可能会对瑞士信贷的分析产生误导性或不完整的看法。

瑞士信贷(Credit Suisse)在得出其意见中表达的观点时，将其各种财务分析中隐含的Altus股东和ECM股权股东的形式所有权拆分与交易中支付的 对价所隐含的形式所有权拆分进行了比较。虽然瑞士信贷与Altus董事会一起审查了Altus管理层协同效应估计的潜在财务影响，但瑞士信贷在没有协同效应的情况下独立对Altus和ECM进行了以下财务 分析。

为了进行分析，瑞士信贷评估了 许多财务指标，包括：

•

企业价值-一般而言，相关公司的未偿还股本证券(计入其期权及其他未偿还可转换证券)于指定日期的价值加上其净债务截至该日期的价值(未偿还债务、优先股及资本租赁债务的价值 减去资产负债表上的现金金额)。

•

EBITDA？通常为相关公司在指定时间段的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)金额。对于Altus和ECM，瑞士信贷在其分析中使用和依赖了题为的部分中描述的EBITDA估计 Altus和ECM的某些未经审计的财务预测”.

•

杠杆自由现金流-一般情况下，相关公司的EBITDA减去利息支出、优先股权分配、资本支出、税收和特定时间段内营运资金的变化后的金额。

精选公司分析

瑞士信贷(Credit Suisse)认为，Altus、ECM和选定的上市股权证券公司的某些财务数据与瑞士信贷 认为相关。选定的公司之所以被选中，是因为它们被认为在一个或多个方面与Altus或ECM相似。就这些分析而言，(1)除另有说明外，所选公司的股价为截至2021年10月15日的收盘价 ，(2)所选公司的财务和某些其他数据基于可公开获得的共识研究分析师估计、公开申报文件和其他可公开获得的 信息。

审查的财务数据包括：

•

企业价值，以截至2022年12月31日的年度估计EBITDA或2022E EBITDA的倍数表示；

•

企业价值，以截至2023年12月31日的年度估计EBITDA或2023E EBITDA的倍数表示；

61

•

公司股票市值和截至2022年12月31日的 年度估计的杠杆自由现金流所隐含的收益率，或2022E FCFY；以及

•

在截至2023年12月31日或2023E FCFY的 年度，公司的股票市值和估计的杠杆自由现金流所隐含的收益率。

阿尔图斯。根据可公开获得的研究分析师估计，与Altus和相应财务数据相关的选定公司包括：

		企业价值								股权市值
公司名称		2022年EBITDA				2023年EBITDA				2022E FCFY				2023E FCFY
金德摩根公司			10.4x				10.3x				9.5	%			10.2	%
威廉姆斯公司(Williams Companies Inc.)			11.0x				10.8x				8.6	%			9.6	%
ONEOK，Inc.			12.2x				11.9x				8.3	%			9.3	%
麦哲伦中流合伙人(Magellan Midstream Partners，LP)			10.8x				10.3x				11.6	%			10.5	%
DT Midstream，Inc.			10.0x				9.5x				9.5	%			10.2	%

考虑到截至2021年10月15日A类普通股价格所隐含的选定公司的分析和交易倍数的结果，瑞士信贷根据Altus的预测和 (Y)收益率范围10.5%至13.5%的多个范围，对Altus 2022E EBITDA应用了(X)个10.0x至12.0x的多个范围，对Altus 2022E的EBITDA应用了9.0x至11.0x的多个范围，并根据Altus的预测，对Altus 2022E杠杆自由现金流应用了 (Y)10.5%至13.5%的收益率范围选定公司的分析表明，Altus股权价值的隐含参考范围为9.77亿美元至14.37亿美元(基于202E财务指标)和5.9亿美元至12.1亿美元(基于2023年财务指标)。

ECM。根据可公开获得的研究分析师估计，与ECM和相应财务数据相关的选定公司 包括：

		企业价值								股权市值
公司名称		2022年EBITDA				2023年EBITDA				2022E FCFY				2023E FCFY
西部中游合作伙伴有限责任公司			8.5x				8.2x				14.9	%			15.0	%
DCP中流，LP			9.5x				9.4x				13.8	%			14.8	%
Equitrans Midstream Corp.			10.3x				9.3x				0.9	%			15.1	%
EnLink中流有限责任公司			9.5x				9.5x				15.5	%			18.2	%
Antero Midstream公司			9.7x				9.2x				8.9	%			10.5	%
Crestwood Equity Partners LP			8.8x				8.7x				17.6	%			17.5	%

考虑到选定公司的分析结果，瑞士信贷根据调整后的ECM预测，分别对ECM的2022E EBITDA和ECM的2023E EBITDA应用了(X)个8.5x至10.5x的 范围，对ECM的2023E EBITDA应用了8.5x至9.5x的多个 范围，对ECM 2022E的杠杆自由现金流应用了(Y)9.5%至14.5%的收益率范围，对ECM 2022E的EBITDA应用了10.5%至15.5%的收益率范围选定的公司分析显示，ECM股权价值的隐含参考范围为19.28亿美元至36.77亿美元(基于202E财务指标)和21.68亿美元至35.3亿美元(基于2023年财务指标)。

选定公司 的分析表明，Altus Your股东在形式公司中的隐含所有权范围为21%至43%(基于202E财务指标)和14%至36%(基于2023年财务指标)，而交易暗示的Altus Your股东的形式所有权约为24.5%。

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贴现现金流分析

阿尔图斯。瑞士信贷对Altus进行了贴现现金流分析，根据Altus的预测和Altus提供的其他信息，计算了Altus的预计税后、无杠杆、自由现金流的估计净现值 ，同时考虑了Altus预期利用其净营业亏损的现值 。瑞士信贷根据Altus预测和贴现率从6.5%至8.5%到 预计的无杠杆自由现金流和计算的终端价值，对Altus截至2024年12月31日的年度的估计EBITDA应用了10.0x至12.0x的终端倍数。对Altus的贴现现金流分析表明，Altus的股本价值隐含参考范围为8.79亿美元至13.1亿美元。

ECM。瑞士信贷进行了关于ECM的贴现现金流分析，方法是根据调整后的ECM预测，计算 预计的ECM税后、无杠杆、自由现金流的估计净现值。瑞士信贷(Credit Suisse)根据调整后的ECM预测和预计的无杠杆自由现金流和计算的终端值的7.0%至9.0%的贴现率，将8.5倍至10.5倍的终端倍数应用于ECM在截至2024年12月31日的一年中估计的EBITDA。ECM的贴现现金流分析表明，ECM股权价值的隐含参考范围为29.84亿美元至41.95亿美元。

贴现现金流分析显示，Altus股东在预计公司的隐含所有权范围为17%至31%，而交易暗示的Altus股东的预计所有权约为24.5%。

零件总和分析

瑞士信贷还考虑了使用Altus预测和调整后的ECM预测的部分分析的总和，在这些预测中，它对Altus收集和加工业务(Alpine High G&P)和ECM的收集和处理业务(ECM G&P)进行了 贴现现金流分析，并将选定的多个范围应用于某些适用的财务 指标，这些指标可归因于Altus和ECM在管道资产中的各自股权。

为了选择下面描述的阿尔卑斯山高G&P和ECM G&P的终端倍数范围 ，瑞士信贷考虑了ECM的选定公司分析中描述的选定公司的交易倍数。为了选择多个 范围应用于不同的管道资产，瑞士信贷考虑了瑞信认为与适用管道相关的上市股权证券的选定公司的某些交易倍数(考虑到 管道的相关大宗商品敞口)。就这些分析而言，(1)除另有说明外，所选公司的股价是截至2021年10月15日的收盘价，(2)所选公司的财务和某些其他数据 基于可公开获得的共识研究分析师估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

有关Altus和ECM在二叠纪公路管道的股权和Altus在墨西哥湾沿岸快速管道的权益的选定公司是TC Energy Corporation、Kinder Morgan Inc.、Williams Companies，Inc.和DT Midstream，Inc.，根据公开研究，202E EBITDA的高、低、中和交易倍数分别为11.8倍、10.0x、10.8倍和10.7倍。 分析师估计的市盈率分别为11.8倍、10.8倍、10.8倍和10.7倍。与Altus在Shin Oak NGL Pipeline的股权相关的选定公司是Enterprise Products Partners L.P.，ONEOK，Inc.和Targa Resources，Inc.，根据公开的研究分析师估计，2022E EBITDA的高、低、中和交易倍数分别为12.2倍、9.9倍、10.7倍和10.0x。瑞士信贷在选择适用于Epic原油管道的多个范围时，考虑了本段所述的两组选定公司 。

阿尔图斯。在对阿尔卑斯高G&P进行贴现现金流分析时，瑞士信贷根据 计算了阿尔卑斯高G&P的预计税后、无杠杆、自由现金流的估计净现值。

63

阿尔图斯计划。瑞士信贷(Credit Suisse)根据Altus 预测和折扣率从7.0%至9.0%对预计的无杠杆自由现金流和计算的终端值应用了8.5倍至10.5倍的终端倍数，用于Alpine High G&P截至2024年12月31日的年度估计EBITDA。瑞士信贷随后将选定的倍数范围应用于截至2022年12月31日的年度估计息税前利润 墨西哥湾沿岸快速管道(11.0x至13.0x)、二叠纪公路管道(11.0x至13.0x)、新橡树天然气管道(9.5x至10.5x)和Epic原油管道(10.5x至12.5x)。瑞士信贷汇总了阿尔卑斯高G&P的 贴现现金流分析所显示的结果范围、基于Altus预测的Altus预期利用其净营业亏损现值的估计范围以及上文提及的经债务调整的管道合资企业权益的隐含价值范围。对Altus的部分分析的总和表明，Altus的股权价值的隐含参考范围为8.74亿美元至12.3亿美元。

ECM。在其关于ECM G&P的贴现现金流分析中，瑞士信贷根据调整后的ECM预测计算了ECM G&P的 预计税后、无杠杆、自由现金流的估计净现值。瑞士信贷(Credit Suisse)根据调整后的ECM预测和贴现率(7.0%至9.0%)对ECM G&P在截至2024年12月31日的 年度的估计EBITDA应用了8.5倍至10.5倍的终端倍数，与预计的无杠杆自由现金流和计算的终端价值的贴现率在7.0%至9.0%之间。瑞士信贷(Credit Suisse)随后将选定的倍数 应用于截至2022年12月31日的二叠纪公路管道的估计EBITDA，范围为11.0x至13.0x。瑞士信贷汇总了ECM G&P贴现现金流分析显示的结果范围和ECM在二叠纪公路管道权益的隐含价值范围 。ECM各部分分析的总和显示，ECM股权价值的隐含参考范围为31.09亿至43.21亿美元。

各部分分析的总和显示，Altus股东在预计公司的隐含所有权范围为17%至28%， 与交易隐含的Altus股东的预计所有权约24.5%相比。

其他事项

Altus根据瑞士信贷作为国际公认的投资银行和金融咨询公司的资质、经验和声誉，聘请瑞士信贷担任该交易的财务顾问。根据Altus与瑞士信贷之间的聘书，Altus同意向瑞士信贷支付1,050万美元费用，其中250万美元在向Altus董事会提交意见后支付给瑞士信贷，其余费用视交易完成情况而定。此外，Altus已同意 偿还瑞士信贷的某些费用，并赔偿瑞士信贷和某些关联方因其合约而产生或与之相关的某些负债和其他项目。

瑞士信贷及其附属公司过去和目前一直在向Altus及其附属公司(包括阿帕奇公司)提供投资银行和其他财务建议以及 服务，瑞士信贷及其附属公司已经收到并预计将获得补偿，其中包括自2019年1月以来一直担任合伙企业的配售代理，与2019年6月出售优先合伙企业单位有关的配售代理，作为与阿帕奇公司在 年发售债务证券相关的联席执行承销商。 作为Apache Corporation的交易对手，在2019年12月和2020年4月进行的某些对冲交易中，瑞士信贷及其附属公司总共获得了约440万美元的费用。瑞士信贷(Credit Suisse)或其一家或多家附属公司是合伙企业和阿帕奇公司(Altus的附属公司)信贷安排的贷款人或参与者。经Altus批准，瑞士信贷及其关联公司可安排或 以其他方式参与再融资交易，以取代交易各方的现有债务或为交易各方的现有债务进行再融资。瑞士信贷及其附属公司可能在 将来向交易各方及其各自的附属公司(包括Apache Corporation)提供投资银行和其他财务建议和服务，我们和我们的附属公司预计将因这些建议和服务获得 补偿。此外，瑞士信贷及其附属公司过去已经、现在正在以及将来可能向投资于 Contributor(统称为Contributor)的投资公司提供投资银行和其他财务建议和服务, 发起人)及其各自的某些附属公司与拟议的

64

瑞士信贷及其关联公司已经获得并预计将获得补偿的交易，其中包括(自2019年1月以来)在某些买卖交易中担任保荐人及其某些关联公司和投资组合公司的财务顾问，(Ii)在保荐人及其某些关联公司和投资组合公司的证券发行方面扮演各种角色，以及(Iii)作为保荐人及其某些关联公司和投资组合公司的信贷安排的贷款人或参与者自2019年1月至瑞士信贷发表意见之日起，瑞士信贷从保荐人那里获得的投资银行服务费用总额约为1.5亿美元。瑞士信贷及其某些附属公司、其某些员工以及与瑞士信贷有关联或关联的某些 投资基金投资于保荐人管理或提供建议的投资基金。在正常业务过程中，瑞士信贷及其关联公司可为其及其 关联公司收购、持有或出售Altus、交易对手方和可能参与交易的任何其他公司的自有账户和客户账户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)，并向该等公司及其关联公司提供投资银行和其他财务咨询和服务。

Altus和ECM的某些未经审计的财务预测

由于潜在假设和估计的不确定性等原因，Altus和ECM理所当然不会公布关于未来销售、收益或其他结果的长期预测 。因此，Altus和ECM不认可未经审计的财务预测作为未来业绩的可靠指示 。然而，Altus和ECM的管理层已纳入以下未经审核的财务预测，以展示Altus董事会对出资协议预期的 交易的评估所提供和使用的财务信息。在Altus董事会的指示下，瑞士信贷使用并依赖了与其财务分析和意见相关的某些未经审计的财务预测，该财务分析和意见见 一节，标题为？瑞士信贷(Credit Suisse)Altus Financial Advisor的意见列入这一信息不应被视为表明Altus、ECM、其各自的顾问或其他代表 或任何其他收到这一信息的人认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，因此不应依赖以下 所述的概要预测。未经审核的财务预测不包括在本委托书内，以影响Altus普通股的任何持有人就交易作出投资决定，或影响Altus普通股的任何持有人 决定该单位持有人是否应就批准出资协议、交易或任何其他事项提交书面同意书或采取行动。

这些信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。Altus未经审核的财务预测和ECM 未经审核的财务预测仅基于Altus管理层和ECM管理层在编制时可获得的信息。

虽然未经审计的财务预测以数字的特殊性呈现，但反映了许多估计和假设，这些估计和假设在作出估计和假设的日期被认为是 合理的，但本质上是不确定的，可能超出了Altus和ECM管理层的控制。这些假设包括但不限于，Altus和ECM的未来业绩、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、对天然气和原油的需求、资本可获得性、一般经济和监管条件，以及标题为 的章节中描述的其他事项。关于前瞻性陈述的警告性声明？和？风险因素未经审计的财务预测既反映了对某些可能发生变化的业务决定的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易根据实际经验和业务发展进行多重解读和定期修订。Altus和ECM不能保证未经审计的财务预测以及 基础估计和假设将会实现。

此外，由于未经审计的财务预测具有内在的前瞻性 且涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。实际结果可能会有所不同

65

可能影响实际结果并导致未经审计的财务预测不准确的重要因素包括但不限于与Altus和ECM的业务有关的风险和 不确定性、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况，以及本委托书中题为 的章节中所描述的其他事项。 可能影响实际结果并导致未经审计的财务预测不准确的重要因素包括但不限于与Altus和ECM的业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况以及其他事项相关的风险和不确定性风险因素？和？关于前瞻性陈述的警告性声明.”

随附的 未经审计的财务预测不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的关于预期财务信息的准则，但在阿尔图斯和ECM管理层看来，这些未经审计的财务预测是在合理的基础上编制的，反映了当时可用的最佳估计和判断，并以管理层所知和所信的最佳方式呈现了当时预期的结果。Altus独立注册会计师事务所或ECM的独立审计师或任何 其他独立会计师均未就本文所载未经审计的财务预测编制、审核或执行任何程序，也未就该等信息或其 可达性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对未经审计的财务预测不承担任何责任，亦不与其有任何关联。Altus独立注册会计师事务所于其截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报(以引用方式并入本委托书)及本委托书附件A所载的ECM独立核数师报告分别涉及Altus及ECM的历史财务资料，该等报告并不延伸至下文所载的未经审核财务预测，亦不应为此而阅读。本委托书 所载未经审计的财务预测由Altus和ECM管理层编制，并由其负责。

此外， 未经审计的财务预测没有考虑到自编制之日起发生的任何情况或事件。Altus和ECM不能保证，如果截至 出资协议日期或本委托书日期未经审计的财务预测已经编制，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，Altus和ECM不打算也不承担任何义务公开 公布未经审计的财务预测的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有潜在的 假设被证明是错误的(包括关于GAAP下交易的会计处理)，或反映一般经济或行业条件的变化，也不打算，也不承担任何义务向公众公布未经审计的财务预测的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基础 假设被证明是错误的，包括关于GAAP交易的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。

未经审计的财务预测不考虑交易可能失败对Altus或ECM的影响。 Altus、ECM或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Altus普通股或ECM的最终业绩与未经审计的财务预测中包含的信息进行比较，或预测结果将会实现，也未被授权在未来向Altus普通股的任何持有者或其他人员作出任何陈述。 Altus、ECM或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Altus普通股或ECM的最终业绩与未经审计的财务预测中包含的信息进行比较，也未授权其在未来向任何持有者或其他人员作出任何陈述。包含未经审计的财务预测不应被视为Altus、ECM、其各自的顾问或任何其他人员 承认或表示它被视为Altus或ECM的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下包括的未经审计财务预测摘要 不会影响您是否同意批准出资协议或Altus正在征求Altus普通股持有人 同意的任何其他事项的决定，但提供此类信息只是因为某些此类信息属于Altus董事会对 出资协议拟进行的交易评估时获得和利用的财务信息。

有鉴于此，并考虑到任何预测信息中固有的不确定性，告诫阿尔图斯普通股持有人不要过度依赖此类信息，阿尔图斯敦促所有阿尔图斯普通股持有人查阅阿尔图斯最近提交的美国证券交易委员会文件，了解阿尔图斯报告的财务业绩描述，以及附件A中包含的艾尔图斯普通股历史财务报表，以说明艾尔图斯普通股的报告财务业绩。见标题为？？的一节。在那里您可以找到更多信息.”

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Altus未经审计的财务预测

在制定Altus未经审计的财务预测时，Altus管理层对Altus业务做出了许多假设， 包括但不限于：

•

阿尔卑斯山高G&P；没有钻机活动或油井连接

•

未来资本支出的大部分与阿尔卑斯高中G&P的维护相关项目有关。

		截至十二月三十一日止的年度，
(百万美元，每股除外)		2022E				2023E				2024E
调整后的EBITDA(1)		$	237			$	223			$	214
资本支出		$	8			$	6			$	3
无杠杆自由现金流(2)		$	208			$	197			$	190
可分配现金流(3)		$	160			$	140			$	116
每股股息		$	6.00			$	6.00			$	6.00

(1)	经调整的EBITDA定义为净收益(亏损)，包括融资成本前的非控制利息(资本化利息净额 )、净利息支出、所得税、折旧以及适用的权益法利息收入的增值和调整。

(2)	无杠杆自由现金流定义为EBITDA减去资本支出减去营运资本和其他现金项目 。瑞士信贷(Credit Suisse)在其对Altus的分析中使用的截至2022年12月31日的一年中，对Altus的无杠杆自由现金流的估计约为2.14亿美元。

(3)	可分配现金流定义为EBITDA减去维护资本支出、现金税、优先单位 分配(无论是实物还是现金)和利息支出。

就其财务分析和意见而言， 瑞士信贷还使用和依赖对EBITDA(一般定义为调整后EBITDA减去股权减去调整后EBITDA加上股权现金分配)和杠杆自由现金流(一般定义为EBITDA减去利息支出、优先股权分配、资本支出、税收和营运资本变化)的Altus的估计。经Altus批准，Altus管理层对Altus截至2022年、2022年和2024年12月31日止年度(X)EBITDA的估计分别约为2.22亿美元、2.04亿美元和1.93亿美元，(Y)Altus截至2022年和2023年12月31日止年度的杠杆自由现金流分别约为1.51亿美元和1.39亿美元 。

ECM未经审计的财务预测

在准备下文描述的ECM未经审计的财务预测时，ECM管理层假设了以下石油和天然气价格 (石油价格基于NYMEX WTI定价，天然气价格基于Henry Hub定价)，每种情况都基于ECM管理层对截至2021年9月17日的未来大宗商品价格水平的展望：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022E				2023E				2024E
大宗商品价格：
石油(美元/桶)		$	67.67			$	62.36			$	58.40
HH煤气(美元/MMBtu)		$	4.05			$	3.24			$	2.94

在制定ECM未经审计的财务预测时，ECM管理层对ECM的业务做出了许多假设，包括但不限于：

•

上游活动和油井连接总体上反映了ECM运营区域的复苏和稳定，与上述大宗商品价格假设和ECM管理层对未来活动的商业讨论和观点一致；

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•

来自现有合同的毛利率，其中还包括从2022年开始从几家生产商获得的当前未加工天然气的增量加工利润率；

•

资本支出主要包括油井连接、维护、线路环路和额外压缩， 2024年需要扩大处理能力；以及

•

现有的BCP I和BCP II定期贷款假设将在2024年第一季度通过优先票据进行再融资。

		截至十二月三十一日止的年度，
(百万美元)		2022E				2023E				2024E
调整后的EBITDA(1)		$	511			$	543			$	588
资本支出		$	53			$	80			$	82
无杠杆自由现金流(2)		$	446			$	455			$	483

(1)	经调整的EBITDA定义为净收益(亏损)，包括融资成本前的非控制利息(资本化利息净额 )、净利息支出、所得税、折旧以及适用的权益法利息收入的增值和调整。

(2)	无杠杆自由现金流定义为EBITDA减去资本支出减去营运资本和其他现金项目 。

出于财务分析和意见的目的，瑞士信贷还使用和依赖了对ECM EBITDA和杠杆自由现金流的估计。Altus管理层向瑞士信贷提供和依赖的(X)截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度ECM的EBITDA估计分别约为5.11亿美元、5.39亿美元和5.84亿美元 ，(Y)截至2022年和2023年12月31日止年度的ECM杠杆自由现金流分别约为3.49亿美元和3.71亿美元，经Altus批准。ECM的EBITDA反映了Altus 管理层对ECM调整后的EBITDA的调整，以考虑ECM在二叠纪公路管道(PHP)中的兴趣，使用与Altus在PHP中的兴趣相同的方法。

其他信息

Altus未经审计财务预测和ECM未经审计财务预测中包括的某些 指标是非GAAP财务指标，包括但不限于调整后EBITDA、无杠杆自由现金流、 和可分配现金流。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为GAAP财务信息的替代品。Altus和ECM使用的非GAAP财务衡量标准并非由其所有竞争对手报告，也可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。

Altus和ECM不打算也不承担任何义务来更新、更正或以其他方式修订Altus未经审计财务预测或 ECM未经审计财务预测，以反映出资协议日期后存在的情况或未来事件的发生，即使Altus未经审计财务预测或ECM未经审计财务预测的任何或全部假设不再合适(即使在短期内)。

Altus高级管理人员和董事在交易中的权益

当Altus股东考虑Altus董事会关于批准该等建议的建议时，Altus股东应意识到，Altus董事会的某些成员和Altus的高管作为个人在交易中拥有权益，这是对他们作为Altus股东的权益的补充，或与他们作为股东的权益不同。具体地说，阿尔图斯公司的董事和高管有权继续获得赔偿。

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和缴费协议下的保险范围。Altus董事会知悉该等因素，并于批准出资协议及 交易及建议Altus股东批准股份发行建议及章程修订建议时(其中包括)考虑该等因素。

Altus的所有高管都不会因为这笔交易而获得任何遣散费或其他补偿。具体而言， 根据S-K法规第402(T)项，Altus高管可能获得的任何款项或福利都不需要披露。

持续的赔偿和保险范围

根据出资协议的条款，Altus董事和高级管理人员将有权在交易生效后获得Altus董事和高级管理人员责任保险单项下的某些持续 赔偿和承保范围。有关更多信息，请参见？缴费协议和其他交易 协议适用于赔偿；董事和高级职员保险。

Altus股权奖励和Altus认股权证的处理

Altus或 合伙企业发行的股票期权、业绩单位奖励、幻影单位奖励、限制性股票或其他基于股权的奖励将不受交易影响。收购A类普通股的已发行认股权证将不受此次交易的影响。

交易完成后，Altus的董事和管理层

交易完成后，Altus董事会将由11名董事组成，其中3名董事由Apache Midstream 指定(根据纳斯达克规则，其中两名董事必须是独立的，才能在Altus的审计委员会任职)，两名董事由ISQ指定，包括托马斯·勒菲博尔(Thomas Lefebvre)和约瑟夫·佩恩(Joseph Payne)，三名董事由BX Aggregator指定，包括David I.Foley，JP Munfa和Elizabeth P.Cordia，这两名董事都必须独立此外，交易完成后，BCP GP的高管预计将与Altus的高管担任相同的职务。

下表列出了交易完成后这些个人的姓名、年龄和头衔：

名字		年龄				职位
杰米·韦尔奇			54			首席执行官、总裁、首席财务官兼董事
马修·沃尔			38			执行副总裁、首席运营官
史蒂文·斯特拉托			47			执行副总裁、首席会计和行政运营官
托德·卡彭特			60			总法律顾问、秘书兼首席合规官
安妮·普森奇克(Anne Psencik)			58			首席战略官
大卫·I·福利(David I.Foley)			54			导演
约翰-保罗(JP)蒙法			39			导演
伊丽莎白·P·科迪亚			29			导演
托马斯·列斐伏尔			45			导演
乔·佩恩			41			导演
劳拉·A·萨格			60			导演
凯文·S·麦卡锡			62			导演
本·C·罗杰斯			42			导演
[●]			[●]			导演
[●]			[●]			导演

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杰米·韦尔奇。韦尔奇先生自2017年7月以来一直担任BCP GP总裁、首席执行官兼首席财务官。自2017年6月以来，他还担任BCP GP总监。在加入BCP GP之前，他在2013年6月至2016年2月期间担任Energy Transfer Equity，L.P.(ETE)家族的集团首席财务官和业务发展主管。韦尔奇先生还在2013年6月至2016年2月期间担任ETE、Energy Transfer Partners和Sunoco物流公司的董事会成员。从2016年2月到2016年6月，韦尔奇先生评估了其他机会，然后于2016年7月加入Blackstone Energy Partners担任高级顾问，并将继续担任该职位。在加入ETE之前，韦尔奇先生是瑞士信贷(Credit Suisse)欧洲、中东和非洲投资银行部(EMEA Investment Banking)负责人和全球能源集团(Global Energy Group)负责人。他也是投资银行部全球管理委员会和欧洲、中东和非洲地区运营委员会的成员。韦尔奇先生于1997年从纽约雷曼兄弟公司(Lehman Brothers Inc.)加盟瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)，在雷曼兄弟公司担任全球公用事业和项目融资集团高级副总裁。在此之前，他在纽约米尔班克，特威德，哈德利和麦克洛伊律师事务所担任律师，在澳大利亚墨尔本担任明特·埃里森律师事务所( Minter Ellison)的大律师和律师。韦尔奇先生获得昆士兰理工大学法学学士学位和法律实践文凭。

马修·沃尔。WALL先生于2017年7月加入BCP GP，担任运营副总裁，并于2019年5月被任命为首席运营官。他的行业经验主要集中在中游天然气收集/加工设计和调试以及运营支持工程方面。他负责BCP GP测量、收集和处理设施的安全、可靠和高效运行。在加入BCP GP之前，WALL先生于2014年4月至2017年6月在AKA能源集团有限责任公司担任工程经理。他的工程师、GIS、CAD和建筑专家团队 负责BCP GP位于科罗拉多州北部、堪萨斯州、俄克拉何马州、得克萨斯州狭长地带和新墨西哥州东南部的中游资产的资本项目设计和执行以及运营工程支持。在加入AKA Energy之前， WALL先生是BCCK Engineering的高级工艺工程师，负责公司EPC项目的工艺设计和调试。他在中游的职业生涯始于南方联合天然气服务公司的项目工程师，在那里他为扩建和运营项目执行 设计工程和项目管理。他还与商业天然气供应公司密切合作，为系统扩展提供各种工程评估。沃尔先生获得德克萨斯理工大学化学工程学士学位。

史蒂文·斯特拉托。Stellato先生自2017年7月以来一直担任BCP GP执行副总裁、首席 行政官和首席会计官。在这一职位上，除了会计、税务和保险/风险管理职能外，他还负责人力资源、IT、可持续发展和通信。 他在会计、金融、财务、税务和并购方面拥有丰富的领导团队经验。此外，斯特拉托还负责投资者关系。他在上市的Master Limited Partner中工作了近十年 。在加入BCP GP之前，Stellato先生于2015年6月至2017年6月担任CST Brands and CrossAmerica Partners副总裁兼首席会计官。他还担任了6年的副总裁兼能源转移合作伙伴公司(Energy Transfer Partners，LP)总监。在加入Energy Transfer之前，他是会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的高级经理，专注于能源行业的客户。Stellato先生是注册公共会计师，拥有CGMA称号，以及德克萨斯大学圣安东尼奥分校的会计学学士学位。

托德·卡彭特。 卡彭特目前担任BCP GP的总法律顾问，他自2017年11月以来一直担任该职位。他 在商法和国际法的所有阶段都有超过25年的经验，在能源、制造和房地产行业都有代表。他的专长包括并购、能源法、商业和金融交易、房地产、信息技术、国际贸易和合规。在加入BCP GP之前，Carpenter先生在2008年4月至2017年11月期间在能源转移集团担任过多个职位，包括能源转移合作伙伴助理 总法律顾问、摄政能源合作伙伴和PennTex Midstream总法律顾问以及能源转移合作伙伴液化天然气业务经理。他之前还担任过南方联合公司的副总法律顾问、库珀工业公司的高级法律顾问以及东京一家私人房地产和金融公司的总法律顾问。卡彭特先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的金融学学士学位和法学博士学位。

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安妮·普森西克。Psencik女士担任BCP GP首席战略官， 她自2019年7月以来一直担任该职位。Psencik女士在石油和天然气行业拥有30多年的经验，在中游业务开发、贸易、工程和 建筑方面拥有久经考验的管理和领导记录。在加入BCP GP之前，Psencik女士于2016年5月至2019年7月经营自己的咨询业务，为Crestwood Equity Partners、Momentum Midstream和BCP GP提供中游项目的战略开发，主要关注二叠纪盆地 。在克雷斯特伍德，除了对Epic的投资外，她还发起并结束了雪佛龙菲利普斯化工需求拉动项目。在担任Psencik Consulting的所有者之前，她在俄克拉何马城的AEP-LP开始了营销和中游业务 ，在那里她为AEP-LP谈判了超过30亿美元的中游资产的非运营股权。这些中游资产目前称为Traverse Midstream。她也是TEJAS NGL，LLC执行团队的一员，TEJAS NGL，LLC谈判了最初将壳牌中游资产转让给 Enterprise Products，LP的事宜。她曾担任Continuum Energy，LLC的中游业务开发高级副总裁、AEP-LP的中游和营销总监、嘉实 管道的业务开发经理、Buckeye管道合作伙伴的商业开发副总裁、Aquila的墨西哥湾交易副总裁、企业产品的风险管理天然气副总裁以及TEJAS NGL，LLC的营销和交易副总裁。安妮毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校(1986)，获石油工程学士学位。在职业生涯早期，Anne在康菲石油担任斯伦贝谢公司的现场主管，负责测井、固井和增产工作，以及管道设计和施工 。

大卫·I·福利。福利先生将被任命为Altus董事会成员，负责交易的完成，并自2017年6月以来一直担任BCP GP的董事。Foley先生是私募股权集团的高级董事总经理和Blackstone Energy Partners的全球负责人。Foley先生常驻纽约， 负责监管Blackstone Energy Partners在全球能源领域的私募股权投资活动。自1995年加入Blackstone Energy Partners以来，Foley先生一直负责建立Blackstone Energy Partners的能源业务，并在该公司达成的每一笔能源行业私募股权交易中发挥了不可或缺的作用。Foley先生积极领导BCP GP的投资活动，并为 其他高级投资专业人员提供指导和支持，他们每人对特定的子行业负有主要责任。在加入Blackstone Energy Partners之前，Foley先生曾在AEA Investors工作，在此之前，他 曾在Monitor Company担任管理顾问。Foley先生是几家能源公司和合资企业的董事，其中包括：Beacon Offshore Energy、Grand Prix、二叠纪公路管道、Rover、Sincar Point Energy和Transport Developers，Inc。他还担任哥伦比亚大学医学中心眼科顾问委员会主席。Foley先生以优异的成绩获得西北大学经济学学士学位和硕士学位，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

约翰-保罗(JP)蒙法。 Munfa先生将被任命为与交易完成相关的Altus董事会成员，并自2017年6月以来一直担任BCP GP的董事。芒法先生是黑石集团(Blackstone)私募股权部门的高级董事总经理。自2011年重新加入Blackstone以来，Munfa先生一直专注于中游和输电行业的投资。Munfa先生在执行Blackstone对Cheniere、Cliff Swallow、Custom Truck One Source、EagleClaw Midstream、Grand Prix、Global Offshore Wind、GridLiance、二叠纪公路管道、罗孚和Sabre的投资中发挥了不可或缺的作用。芒法先生是Sabre and Custom Truck One Source的董事。从2006年到2009年，Munfa先生在Blackstone的私募股权集团担任分析师，在那里他参与了能源和其他行业的私募股权投资的分析和执行。他的职业生涯始于 2004年，在Blackstone的重组和重组部门担任分析师。芒法先生获得哈佛大学经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位，毕业于斯坦福大学商学院，获得Arjay(Br)Miller学者学位。

伊丽莎白·P·科迪亚。Cordia女士将被任命为Altus董事会成员，负责交易的完成，并自2020年3月以来一直担任BCP GP的董事。科迪亚是黑石集团(Blackstone)私募股权部门的高级助理。自2016年加入Blackstone以来，Cordia女士参与了Blackstone对Custom Truck One Source、EagleClaw Midstream、Falcon Minerals、Grand Prix和二叠纪公路管道的投资。在加入Blackstone之前，Cordia女士在 担任投资银行分析师

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巴克莱(Barclays)在全球自然资源集团(Global Natural Resources Group)。科迪亚女士毕业于普林斯顿大学，获得经济学学士学位。总成绩优秀奖和菲·贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)。

托马斯·列斐伏尔。Lefebvre先生将被任命为Altus董事会成员，负责完成交易 ，并自2018年11月以来一直担任BCP GP的董事。Lefebvre先生常驻迈阿密，是I Squared Capital的合伙人，负责该公司在北美的基础设施战略。自2012年作为创始成员加入ISQ以来，Lefebvre先生监督了美洲电力和公用事业、石油和天然气、运输和物流以及电信行业的11个平台和公司的收购、开发和转型战略。 Lefebvre先生目前担任大西洋电力和公用事业公司、英基亚能源公司、惠普塔尔中流公司、FlexiVan公司、星空租赁公司、Ezee光纤公司和HTEC公司的董事。他还领导了公司对Venture Global的投资，并成功地剥离了各种资产，特别是林肯清洁能源(Lincoln Clean Energy)、立方水电(Cube Hydro)、立方地区能源(Cube District Energy)和柯蒂斯·帕尔默(Curtis Palmer)。之前，Lefebvre先生是摩根士丹利基础设施公司的美洲投资组合经理，负责集团在美洲电力、公用事业以及石油和天然气行业的投资活动。他的投资生涯始于摩根士丹利信安投资公司，这是该行的专有战术运营基金，在那里他专注于美洲电力、公用事业和大宗商品行业的投资和资产管理活动。在职业生涯早期，Lefebvre先生在伦敦和巴黎的摩根士丹利投资银行部工作，负责工业、数字基础设施以及航空航天和国防。在开始他的金融职业生涯之前，Lefebvre先生是总部位于巴黎的软件工程公司Natika的首席执行官和联合创始人，还曾在法国土伦的法国海军突击队担任少尉。Lefebvre先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位, 理科硕士。巴黎国立通信学院工程学学士学位和理工科硕士学位(M.Sc)，毕业于巴黎高等专科学校(École Nationale Supérieure des TéléCommunications)。巴黎高等理工学院工程学专业。

约瑟夫·佩恩。佩恩先生将被任命为与交易完成相关的Altus董事会成员，并自2018年11月以来一直担任BCP GP的董事。佩恩先生是I Squared Capital美洲投资组合的董事总经理兼首席运营官。佩恩先生在中游、电力、运输和公用事业领域拥有超过17年的投资和咨询经验。自2014年加入I Squared Capital以来， 佩恩先生曾在该公司的纽约、休斯顿和迈阿密办事处担任投资和运营职务。在目前的职位上，Payne先生主要负责公司在北美的投资组合 公司的运营战略和资产管理。在担任首席运营官之前，Payne先生专注于I Squared Capital的中游和交通投资战略。2004年至2014年，佩恩在四大会计师事务所之一毕马威会计师事务所(KPMG LLP)任职。作为毕马威交易咨询业务的常务董事，Payne先生为专注于基础设施的私募股权客户发起并执行财务咨询项目。Payne先生拥有哥伦比亚大学哥伦比亚商学院工商管理硕士学位(优等)、圣母大学会计学硕士学位(以优异成绩毕业)和科罗拉多大学博尔德分校工商管理学士学位(优等)。

劳拉·A·萨格。Sugg女士将被任命为与交易完成相关的董事会成员，并自2020年12月以来一直担任BCP GP的董事。苏格是《财富》百强企业康菲石油的退休高管。在2010年退休之前，她担任过多个全球和国内职位，领导多个部门，包括澳大拉西亚、中游和全球天然气部门，并担任人力资源上游副总裁。此外，她还在整个公司担任过工程和运营、公司和战略规划、合并和收购、财务和营销方面的管理职位。Sugg女士目前在两家上市公司董事会任职，分别是自2019年以来的公共服务企业集团(Public Service Enterprise Group)和自2015年以来的墨菲石油公司(Murphy Oil)。她之前曾担任威廉姆斯公司、Denbury Resources和水手能源公司的独立董事。她在董事会委员会的领导包括担任Williams/Energy Transfer合并的战略交易委员会主席、运营和网络安全委员会主席和薪酬委员会主席。此外，她还是各董事会治理、审计、财务和EHS委员会的委员。Sugg女士拥有俄克拉荷马州立大学化学工程学士学位， 已经完成了

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高级管理和董事教育项目董事会。她是G100卓越董事会、全国公司董事协会、Tapestry网络风险总监网络和女性公司董事的成员。

凯文·S·麦卡锡。麦卡锡自2017年6月以来一直担任董事。他 之前从2017年3月到2018年11月担任Altus董事长，从2016年12月(成立)到2017年2月担任首席执行官。麦卡锡是凯恩安德森资本顾问公司(Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.)的副董事长兼管理合伙人，他在那里共同创立并监督该公司的能源基础设施活动。在2004年加入凯恩·安德森之前，麦卡锡是瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)的全球能源主管。在 这一职位上，他对瑞银能源投资银行的所有活动负有高级责任，包括直接负责MLP行业的证券承销和并购。从1995年到2000年，McCarthy 先生先后领导Dean Witter Reynolds和PaineWebber Inc.的能源投资银行业务。他于1984年开始投行生涯。除了在Kayne的封闭式基金担任董事职务外，他还曾担任过几家上市能源公司的董事会成员，包括Range Resources Corporation、ONEOK，Inc.、Emerge Energy Services LP和K-Sea Transportation Partners L.P.。麦卡锡先生于1981年从阿默斯特学院(Amherst College)获得经济学和地质学学士学位，并于1984年从宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School)获得金融学MBA学位。

本·C·罗杰斯.罗杰斯先生自2018年11月9日以来一直担任我们的首席财务官兼财务主管和Altus董事会 成员，紧接着我们完成了最初的业务合并。罗杰斯先生自2020年1月以来一直担任APA公司高级副总裁兼财务主管，负责财务、中游和营销以及市场战略，自2018年5月以来一直担任副总裁兼财务主管。在加入APA Corporation之前，Rodgers先生曾担任EIG Global Energy Partners高级副总裁，并在2016年至2018年期间领导 投资团队，专注于发起和管理北美地区的油气债务和股权投资。在此之前，他在Concho Resources担任过各种领导职务，包括2012年至2016年担任大宗商品和中游副总裁以及副总裁兼财务主管。从2008年到2012年，他还担任摩根大通证券投资银行部负责银团和杠杆融资的副总裁。在此之前，他曾在2002至2007年间担任安永咨询服务部的高级顾问。

受控公司 和Altus董事会独立性

由于贡献者或其指定人可能在交易完成后控制阿尔图斯普通股的大部分投票权 ，根据纳斯达克公司治理标准，阿尔图斯可能是一家受控公司。受控公司不需要遵守纳斯达克公司治理规则，该规则要求其 董事会拥有多数独立董事以及独立薪酬、提名和公司治理委员会。尽管Altus是一家受控公司，但Altus仍将遵守纳斯达克公司治理标准 ，该标准要求Altus拥有一个完全由独立董事组成的审计委员会。

虽然只要阿尔图斯仍然是一家受控公司，这些豁免就会 适用于阿尔图斯，但阿尔图斯预计，在交易完成时，它将拥有多数独立董事，并建立目前有效的纳斯达克公司治理标准所指的薪酬、提名和公司治理 委员会。预计Altus董事会将拥有[●]交易后的独立董事。

尚未确定哪些人将担任Altus董事会或任何其他董事会委员会的审计委员会成员。

交易需要监管部门的批准

Altus和贡献者已同意准备并向适当的政府实体和其他第三方提交以下所有授权、 同意、通知、认证、注册、声明和备案

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是必要的，以完成交易，并勤奋和迅速地起诉这类案件，并在起诉这类案件时相互配合。但是，除备案、 记录或类似费用外，Altus和贡献者及其各自的任何附属公司均不需要向任何第三方支付任何对价，以获得任何此等人士的授权批准、同意或豁免来完成交易。 Altus和贡献者及其各自的任何附属公司均不需要向任何第三方支付任何对价，以获得任何此类人员的授权、批准、同意或豁免来完成交易。就此类事项而言，未经贡献者事先书面同意，ALTUS有义务不同意有关获得任何此类授权的任何行动、限制或条件。

此外，Altus和贡献者已同意根据《高铁法案》提交任何文件，并相互充分合作， 就其准备任何文件以及根据任何适用的反垄断法获得所有必需的同意、授权、命令、 到期、终止、豁免或批准，向对方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助。Altus和贡献者已于2021年11月10日向反垄断司和联邦贸易委员会提交了所需的通知和报告表。

Altus和贡献者已同意不采取任何可合理预期会在任何实质性方面阻碍或延迟 高铁法案或任何其他适用的反垄断法规定的等待期到期或终止，或任何其他适用的反垄断法所要求的任何同意或批准的行动。

会计处理

根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)，Altus将把这笔交易 作为反向合并进行会计处理，采用以贡献者为收购实体的收购方法。根据收购会计方法，出资人的资产和负债将保留其账面价值，而Altus的资产和负债将按其于收购日期计量的公允价值入账 。转让对价超过收购的Altus净资产公允价值的部分(如果适用)将记录为商誉。

公开交易市场；A类普通股的上市

A类普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为ALTM，交易完成后将立即在纳斯达克继续上市。普通股和C类普通股都不在任何国家的证券交易所上市，但普通股和C类普通股在任何国家的证券交易所都不能交换。一对一A类普通股的股票基准。出资实体和出资权益均未在任何国家证券交易所上市。

没有评估权

根据适用的法律，Altus普通股的持有者将不能获得与此次交易相关的评估权。

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出资协议和其他交易协议

本委托书的这一部分描述了出资协议和某些其他交易 协议的重要条款。以下摘要必须与出资协议的条款一并阅读，并受以下条款的限制：附件B；第二份修订和重新签署的注册权协议的表格，其副本作为附件C；第三份修订和重新签署的阿尔图斯公司注册证书的表格，其副本作为附件D；修订和重新签署的股东协议，其副本作为附件E；第三份修订和重新签署的合伙企业有限合伙企业协议。以及Altus修订和重新修订的章程的格式，其副本作为附件G附在附件G中。我们敦促您仔细阅读出资协议和这些其他交易协议的全文，这些协议通过引用并入本文作为参考。

本摘要和附件B所附的出资协议副本仅用于向投资者提供有关出资协议条款的信息 。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。出资协议中的陈述、担保和契诺完全是为了出资协议各方的利益而作出的，可能会受到签约各方商定的限制，包括为在出资协议各方之间分配 合同风险而进行的保密披露的限制，而不是确定事实等事项。

投资者并非出资协议项下的第三方受益人，在审查出资协议中包含的陈述、担保和契诺或本摘要中对其的任何描述时，请务必记住， 此类陈述、担保和契诺或其任何描述并非出资协议各方或其任何 子公司或附属公司的实际情况或条件的表征。

交易的结构

在交易完成时，根据条款，在符合或放弃出资 协议中规定的条件的情况下，出资人将向合伙企业贡献所有入股权益，入股实体均成为合伙企业的全资子公司。作为贡献者的贡献的交换，贡献者或其 指定的股权所有者将获得50,000,000股普通股和50,000,000股C类普通股。作为交易的结果，Altus现有股东将继续持有Altus普通股， 贡献者或其指定人将共同拥有约75%的已发行和已发行Altus普通股，目前拥有约79%已发行和已发行Altus普通股的Apache Midstream将拥有约20%已发行和已发行Altus普通股，其余现有股东将拥有已发行和已发行Altus普通股约5%。

Altus股东批准股票发行方案是交易完成的一个条件。根据出资协议，在交易完成时，Altus的章程将以附件G所附的Altus修订和恢复章程的形式进行修订和重述，如果章程修订建议获得批准， Altus第二次修订和恢复的公司注册证书将以附件D所附的第三份Altus修订和重新启动的公司证书的形式进行修订和重述(以附件D所附的第三份修订和重新启动的Altus公司注册证书的形式批准)。 Altus第二次修订和重新启动的公司注册证书将按照附件D所附的第三次修订和重新启动的Altus公司注册证书的形式进行修订和重述。

交易的结束和生效时间

除非Altus和贡献者另有约定，交易将在交易完成的条件得到满足或放弃后的第三个工作日完成，这些条件将在下面的第交易完成的条件.”

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假设及时满足必要的成交条件，目前预计成交时间为2022年第一季度。

交易对阿尔图斯普通股的影响

交易完成后，阿尔图斯普通股目前已发行的所有股票都将保持流通状态，任何类别的阿尔图斯普通股都不会因此次交易而发生变化。

没有评估权

根据适用的法律，Altus普通股的持有者将不能获得与此次交易相关的评估权。

Altus股权奖励和Altus认股权证的处理

Altus或 合伙企业发行的股票期权、业绩单位奖励、幻影单位奖励、限制性股票或其他基于股权的奖励将不受交易影响。收购A类普通股的已发行认股权证将不受此次交易的影响。

交易完成的条件

每一方完成交易的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内)：

•

批准Altus股东的股票发行方案；

•

根据《高铁法案》适用于交易的任何等待期已终止或已过；

•

实际上，没有任何具有管辖权的政府实体的命令或法律限制、禁止或 以其他方式禁止或非法完成交易；以及

•

信贷协议同意书、A系列优先同意书和每家公司合资企业同意书(此类条款 将在以下条款中讨论14第三方财务同意书；公司合资企业同意书(？)保持充分的效力和效果。

在以下条件结束时或之前，Altus完成交易的义务还需满足或放弃(在适用法律允许的范围内)：

•

(I)贡献者(A)所作的基本陈述和担保在截止日期当日和截至截止日期在各方面都是真实和正确的 ，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(在较早日期明确作出的基本陈述和保证除外)和(B)如果是基本陈述和在较早日期明确作出的保证，则在该较早日期在所有方面都是真实和正确的，但(A)和(B)条款中的每一项除外和(Ii)贡献人在贡献协议第三条中作出的其他陈述和 保证，在不影响其中包含的任何实质性或实质性不利影响限定词的情况下(除定义贡献人不动产和材料贡献人保险单、贡献协议(财务报表)第3.5节或贡献协议第3.6(A)节(未作某些更改)的目的外)。(Y)在截止日期当日及截至截止日期在各方面均属真实 及正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期所作的陈述和保证一样(截至较早日期明确作出的陈述和保证除外)；及(Z)就截至较早日期明确作出的陈述和保证而言，截至该较早日期在各方面均属真实和正确，但除(Y)和(Z)条另有规定外，该等陈述和保证在不真实和正确的情况下 不会在该较早日期在各方面均属真实和正确。

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•

贡献者将在截止日期前在所有实质性方面履行并遵守出资协议规定其必须 履行或遵守的所有重大契诺，其履行情况在贡献者的控制范围内；以及

•

？贡献人重大不利影响在 贡献协议的执行日期和截止日期之间不得发生；前提是，就上述结束条件而言，贡献人重大不利影响的定义被视为排除了贡献人重大不利影响的定义 不利影响的定义第(Ii)条。

贡献者完成交易的义务还需在以下条件结束时或之前满足 或放弃(在适用法律允许的范围内)：

•

(I)Altus和合伙企业(A)所作的基本陈述和担保(A)在截止日期当日和截至截止日期的各方面均为真实和正确的(除在较早日期明确作出的基本陈述和保证外)，以及(B)在截至较早日期明确作出的基本陈述和保证的情况下，截至该较早日期在所有方面均真实和正确，但(A)和(B)条款中的每一项除外。和(Ii)Altus和合伙企业在出资协议第四条中作出的其他 陈述和保证，在不影响其中包含的任何实质性或实质性不利影响的情况下(除定义公司不动产租赁和材料公司保险单、出资协议(财务报表)第4.5(B)(Y)节或出资协议第4.6(A)节(没有 某些更改)外)。(Y)在截止日期当日及截至截止日期在各方面均属真实和正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期作出的陈述和保证一样(截至较早日期明确作出的陈述和保证除外)；及(Z)就 截至较早日期明确作出的陈述和保证而言，截至该较早日期，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确，但除(Y)和(Z)条款另有规定外，该等陈述和保证如未能 真实和正确，则不会有公司

•

Altus和合伙企业将在截止日期之前在所有实质性方面履行和遵守出资协议要求其履行或遵守的所有重要契诺，其履行情况受Altus或合伙企业的控制；

•

？在出资 协议的执行日期和截止日期之间，不得发生公司重大不利影响；前提是，就上述结束条件而言，公司重大不利影响的定义被视为排除了重大不利影响的定义的第(Ii)条；

•

在出资协议中作为对价向出资人或其指定人发行的A类普通股和作为出资协议对价向出资人或其指定人发行的C类普通股，已获纳斯达克批准上市；以及

•

如果阿尔图斯股东对股票发行提案和章程修正案提案的批准 没有发生在2022年1月15日或之前，阿尔图斯将向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的12个月的10-K表格年度报告。

？公司材料不利影响和贡献者材料不利影响分别是指对Altus或贡献者及其子公司(作为整体)产生的重大不利影响 。(？

？实质性不利 效果是指对任何一方使用的任何变化、情况、发展、事实状态、效果或条件，这些变化、情况、发展、事实状态、效果或条件(I)是或可以合理地预期对 资产、条件(财务或其他方面，并考虑到并影响该当事人或其子公司实际收到的任何保险收益和赔偿付款)、经营结果或业务作为一个整体是实质性不利的，

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这一方有义务履行出资协议规定的义务或完成交易；但是，由于或与下列情况有关的任何变化、情况、发展、事实状态、效果或条件，不应被视为对上述第(I)款的目的构成实质性不利影响：(A)一般经济或行业条件(包括碳氢化合物价格或产量水平的任何变化，或对相关运输、加工或储存服务的需求或一般影响石油和天然气的条件(B)普遍适用于得克萨斯州陆上石油和天然气行业的变化、事件、影响或发展；(C)法律或会计规则的变化(包括美国公认会计原则)；(D)总体金融、信贷、货币、银行或证券市场的变化(包括任何金融机构的倒闭)，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下降，或现行利率、货币政策或通胀的任何变化；(C)法律或会计规则的变化(包括美国公认会计准则)；(D)一般金融、信贷、货币、银行或证券市场的变化(包括任何金融机构的倒闭)，以及任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率、货币政策或通胀的任何变化；(E)天灾，包括地震、火灾、龙卷风、洪水和其他 自然灾害；(F)当地、区域、国家或国际政治或社会状况，包括发生任何军事或恐怖袭击或美利坚合众国卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布；(G)任何地方、区域、国家或国际卫生状况(包括任何流行病、大流行或疾病爆发(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变(新冠肺炎)，包括此类情况的任何实质性恶化或任何法律、 疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何其他规定关闭企业的政府实体发布的指令、指南或建议，？就地避难、就地避难与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)有关或由其引起的宵禁或其他限制，或此类法律、指令、指南、建议或解释的任何 更改；(H)当事人或其子公司未能满足任何时期的收入、收益或其他财务指标的任何内部或分析师预测或预测或估计(不言而喻，任何此类失败的根本原因，不排除在本定义中规定的例外情况之外)；(H)任何一方或其子公司未能满足任何时期的任何内部或分析师预测或预测或对收入、收益或其他财务指标的估计(不言而喻，任何此类失败的根本原因，不排除在本定义中规定的例外情况之外)。在确定实质性不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，可将其考虑在内)；(I)就Altus而言，A类普通股的市场价格或交易量的变化；(J)向该方或其子公司提供服务的人员离职对该方或其子公司业务的影响 ，无论这种离职是由于宣布交易还是其他原因；以及(K)宣布交易和采取出资协议预期的任何 行动(旨在解决签约后果的任何陈述或担保除外)但是，除非上述(A)至(G)条所述事项直接或间接产生、引起、可归因于或与前述(A)至(G)项所述事项相关的影响 对该一方及其子公司造成不成比例的不利影响(br}与其所在地区的油气中游行业的类似参与者相比(在这种情况下)，否则不在此限, 此类不利影响(如果有) 在确定重大不利影响是否已经发生，或可能发生或可能发生的情况下，应仅考虑到它们不成比例的程度(br})。

关于Altus特别会议的义务和对股东的建议

根据出资协议的条款，阿尔图斯同意根据适用法律、纳斯达克规则及其 公司注册证书和章程，采取一切必要行动，在以 最终形式向美国证券交易委员会提交本委托书后，在合理可行的情况下尽快召开、召开和召开特别会议，以批准股票发行建议和章程修订建议(无论如何，将尽合理最大努力在45天内召开该会议)。一旦召开并注意到特别会议，Altus同意在未经贡献人同意的情况下不推迟或推迟特别会议，除非Altus在与外部法律顾问协商后真诚地确定根据适用法律有必要提交和邮寄任何补充或修订的披露，以及将该补充或修订的披露传播给Altus并由其审查。 否则不会推迟或推迟特别会议的召开或延期。 阿尔图斯真诚地与其外部法律顾问协商后，确定根据适用法律有必要提交和邮寄任何补充或修订的披露，但Altus同意不会在未经贡献人同意的情况下推迟或推迟特别会议的召开或延期。

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股东应在股东特别会议召开前向Altus股东提出要求，但特别会议不得延期至外部日期前两个工作日或之后的日期。根据Altus董事会在下述情况下更改Altus建议的能力，Altus同意采取一切合理的合法行动以争取股票发行建议和章程修订建议获得批准 ，向Altus股东征集有利于交易的委托书，并在本委托书中包括Altus董事会支持交易的建议。(br}在本委托书中，Altus董事会同意采取一切合理的合法行动以争取股票发行建议和章程修订建议的批准，向Altus股东征集有利于交易的委托书，并将Altus董事会支持交易的建议包括在本委托书中。Altus同意尽合理最大努力向 贡献者提供由Altus或其转让代理、代理律师或其他代表准备的与特别会议有关的投票列表报告，并以其他方式向贡献者合理通报 有关该会议的征集投票情况。Altus同意，在未经贡献者事先书面同意的情况下，一旦确定了记录日期，即不会更改记录日期或为特别会议设立不同的记录日期，除非适用法律或Altus公司注册证书或章程要求更改记录日期，或与出资协议允许的延期或休会有关。

除非出资协议已根据其条款终止，否则Altus已同意，其根据出资协议条款召开特别 会议的义务不会因Altus更改建议或启动、公告、披露或向Altus传达任何公司竞争提案或 其他提案(包括公司高级提案)，或任何公司介入事件的发生或披露而受到影响。

不征求其他要约的协议

终止讨论

Altus 已同意并促使其子公司及其董事和高级管理人员以及APA公司的董事和高级管理人员，并尽其合理的最大努力促使Altus及其子公司的其他代表 立即停止并安排终止在Altus或其任何子公司或其各自代表在签署出资协议之前与任何人就构成或可合理预期的任何 询价、提案或要约进行的任何讨论或谈判在出资协议签署后的两个工作日内，(I)向根据与Altus的保密协议在签署出资协议前六个月内收到有关Altus的非公开信息的每个人发送 书面通知，以评估任何交易，该交易可合理地预期为公司的竞争性提案，并且在签署出资协议之前没有收到类似的通知，要求立即退还或 销毁向该人提供的有关Altus及其子公司的所有机密信息，以及(Ii)通知Altus的每名高级管理人员和董事阿尔图斯进一步同意立即终止与之前授予该等人士的任何此类潜在公司竞标相关的任何实体和电子数据访问。

？公司竞价提案是指与任何交易或一系列 相关交易(仅与BCP、出资人或任何出资人子公司的交易除外)有关的任何合同、提案、要约或利益指示，直接或间接涉及：(A)任何人或 集团收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)阿尔图斯或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何阿尔图斯子公司的股本或其他权益)的任何交易或系列交易(仅与BCP、出资人或任何出资人子公司的交易除外)直接或间接涉及：(A)任何人或 集团收购阿尔图斯或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何阿尔图斯子公司的股本或其他权益)；Altus和Altus Er或其子公司在公司合资企业中的权益(该术语在 出资协议中定义)由Altus和Altus子公司(作为整体)资产(按公允市值计算)的20%或以上，或在前12个月产生的Altus和Altus子公司20%或以上的净收入或扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 ，或任何许可证、租赁或长期收益的净收入或未计利息、税项、折旧和摊销前的收益(如 出资协议中定义的)，或产生20%或以上Altus Er和Altus子公司20%或以上的净收益或未计利息、税项、折旧和摊销前的收益的企业，或任何许可证、租赁或长期资产(B)任何个人或团体取得Altus普通股20%或以上的流通股或有权就Altus董事选举投票的任何其他证券的实益所有权 ，或任何要约或交换要约，而该要约或要约一旦完成将导致任何人或

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集团实益拥有Altus普通股20%或以上的流通股或有权就Altus董事选举投票的任何其他证券，或(C)涉及Altus或任何Altus子公司产生Altus和Altus子公司20%或以上股份的任何合并、 合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易(视为整体，包括(为免生疑问)

非征集义务

正如出资协议中更全面地描述的那样，在遵守出资协议中描述的条款和条件的情况下，Altus 已同意不会也将导致其子公司及其董事和高级管理人员以及APA公司的董事和高级管理人员不会，并将尽其合理的最大努力促使Altus的其他代表和 其子公司不直接或间接：

•

发起、征集、提议、知情地鼓励或知情地促进构成或合理预期将导致公司竞标的任何 提案或要约的任何查询或作出；

•

参与、继续或以其他方式参与与任何人的任何讨论或谈判，这些讨论或谈判涉及或 推进公司竞争性提案或任何合理预期会导致公司竞争性提案的询价、提案或要约；

•

向任何人提供有关Altus或其子公司的任何非公开信息， 或访问Altus或其子公司的物业、资产或员工，以与或回应任何公司竞争性提案或任何合理预期会导致 公司竞争性提案的询价、提案或报价；

•

原则上签订与 公司竞标有关的任何意向书或协议或其他协议(出资协议允许的保密协议除外)；或

•

将任何与公司竞争的提案提交给Altus的股东批准。

非邀请书条文的例外情况

尽管如上所述，在Altus股东批准股票发行提案和章程修正案 提案之前的任何时候，Altus、其子公司及其各自的代表均可与任何与公司竞标提案(或任何合理地 预期会导致公司竞标提案的询价、提案或要约)有关或促进的人士进行讨论或谈判，并可提供有关Altus及其子公司的非公开信息，并允许访问Altus及其 的物业、资产或员工{br或合理预期会导致公司竞标的报价)，如果：

•

Altus收到以下人员的真诚的公司竞争建议书：(I)在Altus、其任何子公司、APA Corporation、其各自的高级管理人员或董事、或Altus或其子公司的任何代表签署出资协议后的任何时间，未被征集 ；(Ii)未 因实质性违反Altus的出资协议项下的非征集义务而产生；以及(Ii)未在其他方面 产生于Altus、其任何子公司、APA Corporation、各自的高级管理人员或董事、或Altus或其子公司的任何代表；以及

•

在采取任何此类行动之前，(I)Altus董事会或其任何委员会在 咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该公司竞争性提案是或将合理地预期导致公司上级提案，以及(Ii)Altus董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定， 如果不采取此类行动，将合理地预期不符合Altus董事会根据适用条款对Altus股东承担的受信责任

80

除非(1)altus将不会提供任何被禁止提供的信息，直到 altus收到该人签署的保密协议，该协议包含对altus使用和披露由altus或代表altus提供给该人的限制，这些限制总体上对altus的有利程度不低于合伙企业与BCP子公司之间的保密协议的条款，也不包含禁止altus履行其义务向贡献者提供此类信息的条款。(2)在向贡献者提供信息之前或 同时向贡献者提供的任何此类非公开信息(或仅在口头非公开信息的情况下，应迅速(无论如何在24小时内)向贡献者提供这些信息)，或在向贡献者提供这些信息之前或同时向贡献者提供的任何此类非公开信息(或仅在口头非公开信息的情况下，迅速(无论如何在24小时内)提供给贡献者)。

？公司高级建议书是指任何个人或集团(APA公司或其任何关联公司除外)在签署出资 协议以直接或间接收购(A)Altus或任何Altus子公司的任何业务或资产(包括Altus子公司和Altus及其子公司在本公司合资企业中的权益超过50%的股本或其他权益)后主动提出的真诚书面建议书，其目的是：(A)直接或间接收购Altus或任何Altus子公司的任何业务或资产(包括Altus子公司和Altus及其子公司在本公司合资企业中的权益超过50%的任何业务或资产)；以及(B)Altus或Altus子公司的任何业务或资产(包括Altus子公司和Altus及其子公司在公司合资企业中的其他权益)。或(B)实益拥有Altus 普通股50%以上的流通股，且根据Altus董事会的善意决定，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，(X)(X)(如果完成)Altus董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后的净收入或未计利息、税项、折旧和摊销前收益的50%以上，或(B)Altus 普通股的实益所有权超过50%的情况下，(X)如果完成，则根据Altus董事会的善意决定，在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，(X)如果完成，从财务角度看，这项交易将比交易更有利于Altus股东(在考虑到以下影响后)：(I)A系列优先同意、信贷协议同意和本公司合资协议及其替代协议的可用性；(Ii)完成该建议可能需要的 时间；以及(Iii)贡献者根据出资协议在具有约束力的建议中根据该等 提出的对本协议条款的任何调整或修订 (Y)在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、终止的可能性、结束的时间、提出建议书的一个或多个人的身份的情况下，合理地有可能基本上按照建议的条款完成, 以及Altus董事会认为相关的任何其他方面，以及(Z)Altus董事会已完全承诺或合理确定可获得资金(如果适用)。

Altus还同意立即(无论如何在24小时内)通知贡献人，Altus(直接或间接) 收到在出资协议签署之时或之后提出的任何公司竞争提案或对公司竞争提案的任何兴趣表达、询价、提案或要约，任何人就公司竞争提案提出的有关Altus或任何Altus子公司的 非公开信息或数据请求，或者与Altus或其代表进行讨论或谈判的任何请求并立即(无论如何在24小时内)向出资人提供(I)关于以书面形式向Altus或任何Altus子公司提交的有关公司竞争性建议书的任何该等利益表达、询价、 建议书或要约的未经编辑的副本，或(Ii)如果关于公司竞争性建议书的任何该等利益表达、询价、建议书或要约并非 以书面形式作出(或其任何部分不是以书面形式作出)，则应提供其重要财务和其他重要条款的书面摘要。Altus还同意及时(无论如何在24 小时内)向贡献者通报有关任何此类意向书、建议书的状态或条款的任何实质性进展, 在收到或交付(无论如何在24小时内)向Altus或其代表提供的所有材料 书面通信和其他材料的副本后，立即(在 任何情况下在24小时内)通知贡献人任何此类讨论或谈判的状态，并在实际可行范围内尽快向贡献人提供所有材料的副本 任何人提供给Altus或其代表的所有材料 书面通信和其他材料的副本。Altus进一步同意，如果Altus决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前或基本上同时，开始提供信息或参与有关公司竞争性提案的讨论或 谈判，则将通知出资人。

81

维持Altus董事会建议的义务

如上所述，Altus董事会已建议Altus股东批准股票发行建议和章程修正案 建议(Altus董事会建议)。除以下所述外，Altus董事会及其任何委员会均不得采取以下任何行动，每项行动均被视为Altus对建议的更改：

•

以对贡献者、BCP或其各自子公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改Altus董事会建议，或公开提出或宣布任何意向，以不利于贡献者、BCP或其各自子公司的方式保留、撤回、限定或修改；

•

委托书中未包括Altus董事会的建议；

•

批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何批准、认可或推荐任何公司竞争提案的意向 ；

•

公开声明在每个 案例中，与公司竞争提案(Altus替代收购协议)有关的任何意向书、谅解备忘录、 原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议(根据出资协议允许的保密协议除外)是可取的或公开提议签订的；

•

如果公司竞价提案根据《交易法》规则14d-2为Altus普通股已发行股票(出资人、BCP或其各自子公司除外)构建为收购要约或交换要约，则未能在附表14D-9的征求/推荐声明 中建议其股东在10个工作日或之前(该术语在 交易所规则14d-9中使用)反对股东接受该收购要约或交换要约

•

如果公司竞争建议书已公开宣布或披露(不是根据上述交易法下的规则14d-2的投标 要约或交换要约)，在贡献人提出书面请求 后10个工作日或之前未能公开重申Altus董事会的建议(该请求只能每30天就任何特定的公司竞争建议书提出一次，且该公司竞争建议书未作实质性修改)；或

•

促使或允许Altus签订Altus替代收购协议。

有权更改Altus董事会建议或与上级建议或介入事件相关的建议

更好的建议

尽管 如上所述，在Altus股东批准股票发行建议和章程修订建议之前的任何时候，如果(I)Altus收到来自第三方的真诚的书面 公司竞争建议书，并且(A)Altus、APA Corporation、各自的高级管理人员或董事、或Altus 或其子公司的任何代表在签署出资协议后的任何时间没有征求该建议书，则Altus董事会被允许对Altus作出建议变更，以及(B)Altus董事会可在以下情况下更改Altus的推荐意见：(A)Altus、APA Corporation、各自的高级管理人员或董事、或Altus 或其子公司的任何代表在签署出资协议后的任何时间没有征求Altus的书面建议书；以及(B)根据出资协议，APA公司或其各自的Altus非征集义务的任何子公司；(Ii)Altus董事会在咨询其财务顾问及外部法律顾问后，真诚地确定该公司 竞争性建议是一项公司高级建议；及(Iii)Altus董事会在咨询其外部法律顾问后，真诚地确定，如果Altus未能针对该等公司 更改推荐意见，将不符合Altus董事会根据适用法律对Altus股东承担的受信责任。

82

但是，在采取此类行动之前，Altus必须：

•

提前至少四个工作日向贡献者提供该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明Altus董事会打算考虑是否采取该行动，并包括一份可用的建议公司竞标建议书副本和任何适用的最终交易或 融资文件的副本；

•

发出通知后，Altus将在该四个工作日内真诚地与贡献者(如果贡献者希望协商)进行协商(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行协商)，以便对出资协议的条款进行调整或修订，以使Altus董事会不会对此采取此类行动；以及

•

在该四个工作日结束时，Altus董事会考虑到对贡献者在具有约束力的建议书中以书面形式提出的出资协议条款的任何调整或修订，以及贡献者回应通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问 和外部法律顾问协商后真诚地确定，公司竞争建议书仍为公司上级建议书，如果不能针对该公司上级建议书实施Altus变更推荐将与{但是，如果对任何公司高级建议书进行任何重大修订或重大修改(包括对任何此类公司高级建议书的 经济条款的任何重大修改或修改，被视为重大修改)，则Altus必须再次履行关于新的书面通知和谈判期的前述义务，但在这种情况下， 四个工作日的期限将改为三个工作日。

介入事件

此外，在Altus股东批准股票发行建议和章程修订建议之前的任何时候，如果(I)Altus董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定公司干预事件已经发生，则Altus董事会 被允许针对在出资协议执行日期之后发生或发生的公司干预事件做出Altus建议变更；及(Ii)Altus董事会在征询其外部法律顾问意见后，真诚地断定，若Altus未能因应该等本公司介入事件而更改推荐意见，将与Altus董事会根据适用法律对Altus股东承担的受信责任不符。

但是，在采取此类行动之前，Altus必须：

•

至少提前四个工作日向贡献者提供该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明Altus董事会打算考虑是否采取该行动，并包括对公司干预事件的事实和情况的合理详细描述；

•

发出通知后，Altus将在该四个工作日内真诚地与贡献者(如果贡献者希望协商)进行协商(并促使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问进行协商)，以便对出资协议的条款进行调整或修订，以使Altus董事会不会对此采取此类行动；以及

•

在该四个工作日结束时，Altus董事会考虑到对贡献者在具有约束力的建议书中以书面形式提出的出资协议条款的任何调整或修订，以及贡献者回应通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问 和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能针对该公司干预事件实施Altus建议变更将是

83

与Altus董事会根据适用法律对Altus股东承担的受托责任不一致；前提是，如果任何公司 介入事件发生任何重大变化，Altus必须再次履行关于新的书面通知和谈判期的前述义务，但在这种情况下，四个工作日的期限将改为三个工作日。

公司介入事件是指在 出资协议签署后发生或出现的重大发展或环境变化，并且在签署出资协议时，Altus董事会不知道或合理可预见(或者，如果知道或合理预见，则为Altus董事会在签署出资协议时不知道或合理可预见的 的规模或重大后果)；但是，在任何情况下，以下事件、变更或发展都不会构成公司干预事件： (I)收到、存在或条款公司竞标建议书，或合理预期会导致或导致公司竞标的任何查询、提案、要约、信息请求或利益表达， (Ii)与出资人或任何出资人子公司有关的任何事实、情况、效果、变更、事件或发展不构成出资人或出资人子公司的任何事实、情况、效果、变化、事件或发展， (I)与出资人或任何出资人子公司有关的任何事实、情况、效果、变化、事件或发展不构成出资人子公司的出资人或任何出资人子公司的任何查询、建议、要约、信息请求或利益表达。 或(C)Altus A类普通股或Altus或其任何子公司的任何其他证券的市场价格或 成交量的变化，信用评级的任何变化，或Altus达到或超过(或贡献者未能达到或超过)任何时期的内部或已公布的 估计、预测、预测或预测(应理解，对于上述每一项，可考虑其潜在原因以确定公司干预事件是否已发生

如果Altus董事会更改了Altus的推荐(无论是否得到出资 协议的允许，也不管是否响应公司上级提案或公司干预事件)，如果贡献者根据其 因建议变更而产生的终止权选择终止出资协议，或者如果Altus或贡献者因此而终止出资协议，则Altus必须向贡献者支付6,000万美元的终止费。在此情况下，Altus董事会必须向贡献者支付6000万美元的终止费，条件是贡献者选择终止因Altus更改推荐而产生的 终止权，或者如果Altus或贡献者根据该方的终止权终止出资协议，则Altus董事会必须向贡献者支付6000万美元的终止费Altus应支付的终止费.”

代表的待遇

Altus同意，Altus、APA Corporation及其各自子公司的任何董事和高级管理人员违反适用于Altus的非招标条款 中规定的任何限制，均被视为Altus违反此类限制。此外，如下文中更详细地描述的那样-投票和 支持协议--无邀请函、APA Corporation和Apache Midstream均已同意遵守并受 捐款协议中包含的某些Altus非征集义务的约束。

终止出资协议

出资协议可在交易结束前随时终止：

•

经Altus和贡献者双方书面同意；

•

由Altus或贡献人向另一方发出书面通知：

•

如果任何具有管辖权的政府 实体的任何适用法律或最终令状、判决、法令、禁令或裁决根据出资协议限制、禁止或以其他方式禁止或使出资权益非法；

•

如果在2022年6月30日(外部日期)或之前未完成交易， 在此情况下终止出资协议的权利不应

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任何一方如果违反了出资协议中规定的任何保证或契诺，且此类违约导致无法在外部 日期前完成交易，则可使用；

•

如果Altus股东在正式召开的特别 会议或其任何延期或延期会议上投票未批准股票发行方案；

•

作者Altus，通过书面通知贡献者：

•

如果(I)贡献者违反了出资协议项下的保证、契诺或协议 ，并且该违反行为将或确实导致Altus无法满足任何有义务完成交易的条件，并且(Ii)该违约无法在外部日期之前得到纠正，或者(br}如果在外部日期之前可以治愈，则未能通过(A)在Altus向贡献者发出书面通知后30天和(B)外部日期前两个工作日中的较早者)得到补救；只要Altus未放弃此类违约，且Altus当时并未实质性违反其在出资协议下的陈述、保证、契诺或协议；

•

贡献者，以书面通知Altus：

•

如果(I)Altus违反了贡献协议项下的任何保证、契诺或协议 ，并且该违反将或确实导致无法满足任何要求贡献者完成交易的条件，并且(Ii)该违约无法在外部日期之前得到纠正，或者(br}如果在外部日期之前可以治愈，则 未被以下两者中的较早者治愈：a)贡献者向Altus发出关于该违约的书面通知后30天和(B)外部两个工作日之前前提是贡献者未放弃此类违约，且贡献者当时未 实质性违反其在贡献协议下的陈述、保证、契诺或协议；

•

在Altus股东批准股票发行建议和章程修正案建议之前的任何时间，如果Altus变更了推荐(无论Altus变更推荐是否得到出资协议的允许)；或

•

如果Altus、其任何子公司或Altus、APA Corporation或其各自的任何子公司的任何董事或高级管理人员实质性违反了Altus的出资协议项下的非征集义务。

终止的效果

如果出资协议被有效终止，则出资协议(Altus支付终止费的义务 和出资协议中根据其条款存续的某些其他条款除外)应失效，并且不再具有进一步的效力或效果，但此种终止不会使任何一方在终止出资协议前根据出资协议产生的任何权利或补救措施终止，或免除任何一方在终止之前明知和故意违反出资协议条款的任何责任。

阿尔图斯公司应支付的终止费

贡献协议要求Altus在以下情况下向贡献者支付6000万美元的终止费：

•

出资人在Altus股东批准 股票发行方案之前的任何时间终止出资协议，终止权利因以下原因而产生：(I)Altus更改推荐，或(Ii)Altus、其任何子公司、或Altus、APA 公司的任何董事或高级管理人员、或Altus的任何子公司根据出资协议承担的非募集义务发生重大违约；或(2)Altus、其任何子公司或Altus、APA 公司的任何董事或高级管理人员，或Altus的任何子公司根据出资协议承担的非募集义务产生的终止权利；或

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•

由于altus股东未能批准股票发行建议，出资人或altus将根据该方的解约权终止出资协议 ，此时，出资人将被允许根据其终止权终止出资协议， 原因是：(I)altus变更推荐，或(Ii)altus、其任何子公司、altus、apa Corporation的任何董事或高级管理人员或以下任何人的重大违约。(I)altus、其任何子公司、altus、apa公司的任何董事或高级管理人员，或任何下列原因造成的 结果：出资人或altus、其任何子公司、altus、apa公司的任何董事或高级管理人员或任何

陈述和保证

贡献协议包含Altus和合伙企业对贡献者以及 Altus和合伙企业的贡献者就以下事项作出的陈述和保证：

•

公司组织、地位和权力；

•

资本结构和权益所有权；

•

公司权威和可执行性，没有违反管理文件、适用法律、 合同以及需要第三方同意的情况；

•

需要政府同意的；

•

财务报表以及与阿尔图斯有关的阿尔图斯美国证券交易委员会文件；

•

自2020年12月31日以来没有发生某些变化；

•

未披露的负债；

•

提供的信息；

•

许可和遵守适用法律；

•

员工薪酬和福利；

•

劳工事务；

•

税收；

•

诉讼；

•

知识产权；

•

不动产；

•

通行权和中游设施 ；

•

环境问题；

•

材料合同；

•

衍生交易；

•

保险；

•

经纪人；

•

关联方交易；

•

关于Altus，Altus财务顾问的公平意见；

•

关于Altus，Altus遵守收购法；

•

关于Altus，没有Altus股东权利计划；

86

•

关于贡献者，贡献者或其任何 子公司没有对Altus普通股的所有权；

•

关于Altus，遵守与Altus发布的对价相关的证券法；

•

关于出资人，出资人的出资人适宜性；

•

监管地位；以及

•

贡献者的商业行为。

贡献协议中包含的许多陈述和保证都符合重要性标准，包括在某些 情况下的重大不良影响标准。陈述和保修在关闭后失效。此外，出资协议中包含的陈述和保证非常复杂，不易汇总。 请您仔细阅读出资协议的第三条和第四条，该条款的副本作为本委托书的附件B附在附件B中。

出资协议中包含的陈述和担保完全是为了出资协议的目的而作出的， 完全为了出资协议的当事人的利益，可能会受到签约各方商定的限制，包括通过参考阿尔图斯提交或提供给美国证券交易委员会的表格、报告、证明、时间表、报表和文件 ，以及参考签约各方为在出资协议各方之间分担合同风险而做出的保密披露，而不是将这些 事项确定为并可能受到适用于缔约各方的重要性标准的约束，而这些标准不同于适用于股东的标准。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在出资协议日期后 发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Altus的公开披露中。Altus或其附属公司将在其公开报告中提供额外披露，以表明其知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与出资协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类 披露。

等待交易的业务行为

Altus和贡献者各自同意并促使各自子公司：(I)以与各自2021年资本支出预算实质一致的方式在正常业务过程中开展业务，(Ii)尽合理最大努力保持各自现有业务组织的完好无损，保全、维护和保护各自的物质资产，并向负有财务责任的保险公司提供目前由该方维持的金额和风险和损失的保险，但在每种情况下除外。

此外，每一方都同意对以下更详细描述的某些特定行动进行限制，未经另一方事先书面同意或批准，不得采取这些行动，不得无理扣留、附加条件或 拖延。

出资人已同意，除与结算前重组有关外，而不是 同意：

•

针对任何出资权益建立任何产权负担(任何允许的产权负担或将在交易结束时或之前解除的任何产权负担除外)；

•

出售、转让、转让或以其他方式处置任何出资权益；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

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出资人还同意，除与 收盘前重组有关的事项外，如在正常业务过程中(某些限制除外)，或按适用法律的要求，使其子公司不：

•

修改或建议修改任何出资人子公司的组织文件；

•

(I)授权、建议要约、发行、出售、授予或交付任何出资人子公司的任何权益( 不属于另一出资人子公司)，或(Ii)在任何重要方面修订任何出资人子公司截至出资人协议执行日期尚未完成的任何权益的任何条款；

•

(I)拆分、合并或重新分类任何出资人子公司的任何权益；(Ii)宣布、作废或 支付任何出资人子公司(出资人子公司的组织文件规定的税收分配除外)的任何股息，或就任何出资人子公司(出资人子公司除外)的任何未偿还权益进行任何其他分配；(Iii)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何出资人子公司的任何权益任何出资人子公司的解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

•

因借款而产生、招致、担保或承担任何债务，或者以其他方式对他人的义务承担责任 ；

•

出售、转让、转让或以其他方式处置(允许的产权负担除外)任何 (I)公平市值大于100,000,000美元的个别资产或相关资产组，(Ii)个别资产或相关资产组，包括在过渡期内出售、转让、转让或以其他方式处置的所有其他资产 ，在此期间出售的所有资产的公平市值将大于250,000,000美元，或(Iii)在以下情况下的权益： (I)公平市值超过100,000,000美元的个别资产或相关资产组；(Ii)包括在过渡期间出售、转让、转让或以其他方式处置的所有其他资产后，在过渡期间出售的所有资产的公平市值将大于250,000,000美元，或(Iii)在以下情况下的权益

•

(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产，或以其他方式)任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织或其分支机构，(Ii)组成任何合资企业或类似安排，或(Iii)除二叠纪公路管道有限责任公司的组织文件要求外， 向任何人提供任何贷款、垫款、出资或投资；

•

收购任何(1)公允市值超过50,000,000美元的个人资产或相关资产组，或(2)在计入过渡期内收购的所有其他资产后，在过渡期内收购的所有资产的公允市值将超过150,000,000美元的个人资产或相关资产组；(2)收购任何一项或一组相关资产，包括在过渡期内收购的所有其他资产的公允市值将超过150,000,000美元的个人资产或相关资产组；

•

任何 出资人子公司使用的任何财务会计原则、做法或方法在任何实质性方面的改变，但因美国公认会计准则同时改变而要求的任何改变除外；

•

(I)作出(与以往惯例不一致)或更改任何实质性税务选择，(Ii)和解或妥协 任何有关实质性税务的审计或程序，或(Iii)订立重大税务分配、分摊或赔偿合同或安排(在每种情况下，除根据在正常业务过程中签订的任何主要与税收无关的协议(例如租赁、信贷协议或其他商业协议)中所载的任何习惯税务分担或赔偿条款 外)；

•

订立、终止、转让或放弃任何贡献者材料合同、贡献者通行权，或出资人不动产租赁；

•

取消、修改或放弃任何出资人子公司持有的任何债务或债权，或放弃任何 出资人子公司持有的任何权利，在每种情况下，这些出资人子公司的总价值超过50,000,000美元；

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•

放弃、免除、转让、和解或提出或提议放弃、免除、转让、和解或提议放弃、免除、转让、和解或提议放弃、免除、转让、和解或 妥协，但下列诉讼除外：(I)和解仅涉及出资人子公司支付总额不超过25,000,000美元的金钱损害赔偿，以及(Ii)不会导致对未来活动或行为的任何限制，或不会导致对未来活动或行为的任何限制，或不会导致对违法行为的裁决或承认；以及(Ii)不会导致对未来活动或行为的任何限制，也不会导致对违法行为的裁决或承认，而不包括(I)和解仅涉及出资人子公司支付总计不超过25,000,000美元的金钱损害赔偿；

•

未能保存和维护其所有材料贡献者许可证；

•

(I)通过、建立、订立、大幅修订或终止任何贡献者福利计划(法律要求的修订除外)；(Ii)加快任何贡献者福利计划下的任何补偿或福利的支付、支付、资金或归属的权利；(Iii)大幅提高任何贡献者福利计划的基本工资、补偿或附带福利， 或授予或宣布向任何贡献人的任何现任或前任雇员、顾问、经理、董事或高级管理人员发放或宣布任何奖金、奖励奖励或类似补偿(Iv)向任何供款人子公司的任何现任或前任经理、董事、高级职员或雇员支付任何遣散费或解雇费，(V)解雇薪酬或遣散费按年计算超过2,000,000美元的任何雇员或个人服务提供商，或(Vi)雇用或以其他方式与年基数和奖金薪酬超过1,500,000美元的任何个人签订任何雇佣或咨询协议或安排；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

除非在正常业务过程中(除某些限制外，或任何需要经阿尔图斯董事会冲突委员会批准的事项)或适用法律可能要求的情况外，阿尔图斯已同意不让其子公司：

•

修改或建议修改Altus或任何Altus子公司的组织文件；

•

(I)授权、提议要约、发行、出售、授予或交付Altus或任何Altus子公司的任何权益 (Altus或另一家Altus子公司在行使截至出资协议执行日期的Altus认股权证时，或在分别根据合伙企业和Altus的组织文件交换普通股和C类普通股时)或(Ii)在任何重大方面修订Altus或任何Altus子公司的任何权益的任何条款

•

(I)拆分、合并或重新分类Altus的任何权益；(Ii)宣布、作废Altus或合伙企业的任何未偿还权益，或就Altus或合伙企业的任何未偿还权益作出任何其他分配；(Iii)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购Altus的任何权益，或 (Iv)采用完全或部分清算的计划或决议，或规定或授权清算、解散、合并、合并或授权清算、解散、合并、合并

•

因借款而产生、招致、担保或承担任何债务，或者以其他方式对他人的义务承担责任 ；

•

出售、转让、转让或以其他方式处置(允许的产权负担除外)任何 (I)公平市值大于500万美元的个别资产或相关资产组，(Ii)个别资产或相关资产组(包括在过渡期间出售、转让、转让或以其他方式处置的所有其他资产) 在过渡期内出售的所有资产的公平市值将超过500万美元或(Iii)在任何公司JJ的权益。 如果在此期间出售的所有资产的公平市值将超过500万美元或(Iii)在任何公司JJ的权益，则出售、转让、转让或以其他方式处置任何 任何 (I)公平市值大于500万美元的个人资产或相关资产组，(Ii)个别资产或相关资产组

•

(I)收购(通过合并、合并或收购股票或资产，或以其他方式)任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业组织或其分支机构，(Ii)组成任何合资企业或类似安排，或(Iii)除本公司合营企业的组织文件要求外，向任何人提供任何贷款、 垫款、出资或投资；

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•

收购任何(I)公允市值超过500万美元 的个别资产或相关资产组，或(Ii)在计入在过渡期内收购的所有其他资产后，在过渡期内收购的所有资产的公允市值将超过500万美元的个别资产或相关资产组；

•

Altus或任何Altus子公司使用的任何财务会计原则、做法或方法在任何重大方面的改变，但因美国GAAP同时改变而要求的任何改变除外；

•

(I)作出(与以往惯例不一致)或更改任何实质性税务选择，(Ii)和解或妥协 任何有关实质性税务的审计或程序，或(Iii)订立重大税务分配、分摊或赔偿合同或安排(在每种情况下，除根据在正常业务过程中签订的任何主要与税收无关的协议(例如租赁、信贷协议或其他商业协议)中所载的任何习惯税务分担或赔偿条款 外)；

•

订立、终止、转让或放弃任何altus材料合同项下的任何实质性权利。通行权，或阿尔图斯房地产租赁；

•

取消、修改或放弃Altus或任何Altus子公司持有的任何债务或索赔，或放弃 Altus或任何总计价值超过5,000,000美元的Altus子公司持有的任何权利；

•

放弃、免除、转让、和解或提出或提议放弃、免除、转让、和解或提议放弃、免除、转让、和解或提议放弃、免除、转让、和解或 妥协的任何诉讼(不包括上述与税收有关的任何诉讼)，但(I)和解仅涉及Altus或任何Altus子公司支付总金额不超过50,000美元的金钱损害赔偿，以及(Ii)不会导致对未来活动或行为的任何限制，或不会导致对未来活动或行为的任何限制，或不会导致对违法行为的裁决或承认，否则不包括：(I)解决此类诉讼，仅涉及Altus或任何Altus子公司支付总计不超过50,000美元的金钱损害赔偿；

•

未能保存和维护其Altus许可证的所有材料；

•

(I)通过、设立、订立、大幅修订或终止任何Altus福利计划(法律要求的修订 除外)；(Ii)加快任何Altus福利计划下任何补偿或福利的支付、支付、资金或归属的权利；(Iii)大幅提高Altus或任何Altus的任何现任或前任雇员、顾问、经理、董事或高级职员的基本工资、补偿或附带福利，或授予或 宣布任何奖金、奖励奖励或类似补偿(Iv)向Altus或任何Altus子公司的任何现任或前任经理、董事、高级管理人员或雇员支付任何遣散费 或解雇费，但不是在正常业务过程中；(V)解雇薪酬或遣散费按年计算将超过600,000美元的任何员工或个人服务提供商；或(Vi)雇用或以其他方式与年基数和奖金薪酬超过300,000美元的任何个人签订任何雇佣或咨询协议或安排；或者

•

同意或承诺做上述任何一件事。

员工福利很重要

根据出资协议的条款，在截止日期后至少一年的时间内，Altus将向每位在交易结束后向Altus转移就业的 阿帕奇公司员工提供(I)与Contributor类似员工基本相似的年度基本工资或小时工资率和目标奖金机会，以及 (Ii)总体上不低于Contributor向Contributor相似员工提供的员工福利的员工福利。

此外，Altus还同意使每个在关闭后将工作转移到Altus的Apache Corporation员工在关闭后立即 有资格参加每个贡献者福利计划，并将每个此类转移的员工服务记入Apache Corporation及其附属公司的贷方

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与缴费人 福利计划相关的参与资格、归属和福利应计(固定福利养老金应计福利或离职后退休人员福利除外)，任何此类转岗员工在结账后都有资格参加该福利计划；但是，如果承认此类服务会导致同一 服务期的福利重复，则不需要承认此类服务。此外，对于任何转岗员工在结业后有资格参加的每个贡献者福利计划，Altus有义务(I)导致所有预先存在的 条件排除、等待期、可保险性证据，以及积极工作对每名转岗员工及其受保家属免除的要求 ，范围为此类条件不适用或根据可比的阿帕奇公司或Altus福利计划免除的范围内(这些转岗员工在紧接结业前参加的福利计划)，以及(Ii)对所有共同支付、共同保险、最高限额给予全额积分自掏腰包要求以及适用的阿帕奇公司或Altus福利计划项下的免赔额 在发生结业的计划年度内发生或满足(视情况适用)的范围内，就好像有一个连续的雇主一样。Altus还有义务采取一切必要措施，允许每位转岗员工将其Apache Corporation 401(K)储蓄计划中的全额账户余额(包括参与者贷款) 转存至EagleClaw Midstream 401(K)计划。

如果Altus或其任何子公司在结业后一年内因除原因、死亡或 残疾以外的原因终止聘用任何调动员工，Altus已同意向该被终止的调动员工提供不低于(I)根据紧接截止日期前适用于该调动员工的遣散费计划或计划向该 调动员工提供的遣散费福利，或(Ii)根据Altus条款向该调动员工提供的遣散费福利中不低于下列两者中较大的一项：(I)根据紧接截止日期前适用于该调动员工的遣散费计划或计划，向该调动员工提供的遣散费福利不低于(Ii)根据Altus条款可能向该调动员工提供的遣散费福利中的较大者。以较优惠者为准；但前提是，Altus不需要向离职的转业员工提供超过该转业员工年基本工资100%的遣散费和福利。 如果不超过该转业员工年基本工资的100%，Altus将不会向该员工提供遣散费和福利。此类遣散费福利可能取决于员工执行和不撤销标准的全面解除和豁免协议，以及遵守保密和其他限制性契约。

根据适用的APA公司计划或奖励的条款，对于任何调动员工在紧接交易结束前持有的每一项现有APA公司股权、基于股权的奖励或奖励，由于该调动 员工的转移就业而将被没收，Altus已同意向该调动员工授予与被没收的 同等货币价值和基本相似的条款(包括相同的归属日期、触发因素和和解条款)的股权奖励、基于股权的奖励或激励奖励(包括相同的归属日期、触发因素和和解条款)。 如果该奖励是根据适用的APA Corporation计划或奖励的条款而被没收的，则Altus同意向该被调动员工授予与被没收的 同等货币价值和基本相似的条款(包括相同的归属日期、触发因素和结算条款)的股权奖励

交易需要监管部门的批准

Altus和贡献者已同意准备并向适当的政府实体和其他第三方提交完成交易所需的所有授权、 同意书、通知、认证、注册、声明和备案文件，并努力迅速起诉此类事项，并在起诉此类事项方面相互合作 。但是，除备案、记录或类似费用外，Altus和贡献者及其各自的任何附属公司均不需要向任何第三方支付任何对价，以获得任何此等人士的授权批准、同意或豁免来完成 交易。对于此类事项，Altus有义务在未经贡献者事先书面同意的情况下，不同意有关获得此类授权的任何行动、限制或条件。 事先书面同意的情况下，Altus有义务不同意有关获得此类授权的任何行动、限制或条件。

此外，Altus和贡献者已同意根据《高铁法案》提交任何文件，并根据任何适用的反垄断法，就其准备任何文件、获得所有必需的同意、授权、命令、到期、终止、豁免或批准， 彼此充分合作，并向对方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助。 在任何适用的反垄断法下，Altus和贡献者都同意提交任何文件，并根据任何适用的反垄断法，向对方提供合理要求的必要信息和合理协助，包括授权、命令、到期、终止、豁免或批准。Altus和贡献者各自同意尽合理最大努力确保根据《高铁法案》规定的任何适用的 等待期立即到期或终止，并迅速回应负责执行、申请、

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执行或调查《高铁法案》或任何其他反垄断法，包括联邦贸易委员会、司法部和美国任何州(反垄断机构)的任何司法部长。 Altus和贡献者已同意相互通报与任何反垄断机构的任何通信以及任何查询或要求提供更多信息的状态，并迅速向 彼此提供与任何反垄断机构的任何书面通信的副本。Altus和贡献者还同意尽合理最大努力(I)在任何提交或提交以及 任何调查或其他查询(包括由私人发起的任何程序)方面相互合作，(Ii)相互提供预先副本和合理的机会，以便对所有关于交易的拟议通知、提交、备案、申请、承诺、信息和通信进行评论，但各方提交的《高铁法案》备案除外。(Iii)解决任何反垄断机构可能就该交易提出的任何反对意见，(Iv)对任何反垄断机构提起(或以书面威胁提起)质疑该交易或出资协议违反任何法律的任何诉讼提出异议并予以抵制 ，以及(V)在适用法律允许的范围内，向对方提供合理机会参加任何会议、讨论、电话交谈, 或与 反垄断机构的通信(前提是与此相关需要提供的材料可以编辑，以删除某些敏感信息)。尽管每一方都有义务根据高铁法案和其他反垄断法获得必要的 批准，但Altus和贡献者及其各自的任何关联公司均不需要也不得在未经另一方同意的情况下采取任何合理预期会在关闭前后对Altus及其子公司的财务状况、业务、收入或收益产生重大不利影响的行动。此外，每一方都有义务寻求 必要的反垄断审批，因此需要采取的任何行动都可能以成交发生为条件。

Altus和贡献者已同意不采取任何 可合理预期会在任何重大方面阻碍或延迟高铁法案或任何其他适用反垄断法规定的等待期到期或终止，或根据 任何其他适用反垄断法所需的任何同意或批准的行动。

赔偿；董事和高级职员保险

Altus已同意，在交易结束后的六年内，在适用法律允许的最大限度内，维持并继续提供适用法律允许的所有赔偿、预支费用、免责和其他责任限制的权利，这些权利目前以出资实体、出资人子公司、Altus、Altus子公司或本公司合资企业的任何现任或前任高级管理人员、经理、董事或类似个人为受益人(仅限于本公司合资企业，仅限于本公司合资企业)，并将继续提供给 适用法律允许的最大限度的所有权利，包括赔偿、预支费用、免责和其他责任限制，以受惠于所出资 实体、出资人子公司、Altus、Altus子公司或本公司合资企业的任何现任或前任高级管理人员、经理、董事或类似个人为限。 截至结案时有效的此类实体的组织文件以及与任何此类被补偿人签订的任何书面赔偿协议。根据出资协议的条款，Altus或Altus子公司的任何继承人必须 继承此类赔偿义务并受其约束。未经该人事先书面同意，不得终止或修改此类赔偿义务，从而对根据该义务有权获得赔偿的任何人造成实质性不利影响。

此外，在关闭之前：

•

缴费实体有义务获得并全额支付尾部保险保费，以延长缴费实体的董事和高级管理人员责任保险的承保范围 现有董事和高级管理人员责任保险保单，每种情况下的索赔期限均为自截止日期起六年，承保范围和金额至少相同，并包含对该等董事和高级管理人员同样有利的条款和条件，每种情况下均涉及发生在该公司之前或在该公司发生的事件 所引起或与之相关的索赔 。

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•

根据贡献实体的书面同意(不得无理扣留、附加条件或 延迟)，ALTUS有义务：

•

获取并全额支付延长Altus现有董事和高级管理人员责任保险单的尾部保单保费 和高级管理人员责任保险单，每种情况下的索赔期限均为自截止日期起六年，承保范围和金额至少相同，并包含对该等董事和高级管理人员同样有利的条款和条件，在每种情况下，均涉及交易结束前或结束时发生的事件(包括与交易有关的事件)引起的或与之相关的索赔，每种情况下的索赔期限均为六年，并至少具有相同的承保范围和 金额，且包含对该等董事和高级管理人员并不不利的条款和条件。只要Altus不需要为此类保险支付超过Altus或出资实体(视情况而定)上次支付的年度保险费的300%的年度保险费；或

•

在交易结束后，继续在Altus现有 董事和高级管理人员责任保险单下承保现有董事和高级管理人员责任保险，以承保Altus交易后董事和高级管理人员，但须获得在关闭后继续承保此类保险所需的任何同意。

Altus已同意在交易结束时与Altus的交易后董事 和高级管理人员签订惯例赔偿协议，该赔偿协议在交易结束后继续有效。与Altus的交易前董事和高级管理人员或 出资实体签订的任何赔偿协议在成交后继续有效，Altus已同意履行并全面履行该赔偿协议。

费用

除了出资协议中明确规定的(包括支付Altus终止费)，Altus和EagleClaw Midstream已 同意，与出资协议和交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用或开支的一方支付，无论交易是否完成(有一项谅解，即 BCP及其子公司发生的费用将不由出资人或其任何股权所有者承担)。

过渡服务

Altus和贡献者已同意尽合理最大努力真诚谈判并商定一项形式上的过渡服务协议， 根据该协议，Altus及其子公司将同意在交易结束后向贡献者及其子公司提供若干过渡服务，其中过渡服务将包括双方在签署出资协议时同意的某些项目，以及双方可能商定并合理需要的其他项目，以便以与交易完成前大体类似的方式开展Altus及其子公司的业务和运营。(br} =

第三方财务同意书；公司合资同意书

Altus已同意，在交易结束前，不会也不允许其子公司修改、修改、撤销、补充、取代或以其他方式修改信贷协议同意书、A系列优先同意书或任何公司合营同意书(如下所述)，并使此类同意书的对手方的 义务的所有条件得到满足，并交付阿尔图斯或安图斯必须交付的所有可交付成果。Altus已同意，在签署出资协议的每种情况下，不会也不允许其子公司修改、修改、撤销、补充、取代或以其他方式修改 信贷协议同意书、A系列优先同意书或任何公司合营同意书(如下所述)。只要满足该等条件或交付该等 可交付成果在Altus或其子公司的控制范围内，并且根据该同意的条款在成交前必须满足该等条件或交付该 可交付成果，则Altus或其子公司必须满足该等条件或交付该等交付成果。

2021年10月15日，合伙企业与贷款人和发行银行以及摩根大通签订了(I)有限豁免和第三次修订其信贷协议，日期为 2018年11月9日

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(br}作为行政代理的北卡罗来纳州银行，以及(Ii)作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的贷款人费用函(统称为信贷协议同意书)，据此，行政代理、贷款人和开证行放弃控制权变更交易完成后将发生违约，并同意某些相关的 修订使合并后的公司生效，合伙企业同意支付相当于每个签约贷款人承诺的5.0个基点的费用。信贷协议同意书将在完成交易和满足其他习惯条件后生效。

2021年10月21日，合伙企业与A系列优先股的必要持有人以及合伙企业的第三份修订和重新签署的有限合伙企业协议(如第3条所述)签订了豁免和同意协议(系列 A优先同意A第三次修订和重新签署的《有限合伙企业协议》 ？)。根据A系列优先股同意(其中包括)，A系列优先股持有人同意签署出资协议、经修订及重订股东 协议及第二份经修订及重订登记权协议及完成交易，并放弃就交易赎回A系列优先股的权利。A系列优先同意 规定，在交易结束日，合伙企业将(I)按合伙企业第三次修订和重新签署的协议中规定的赎回价格赎回100,000个A系列优先单位，以及(Ii)按比例向该等持有人中持有A系列优先单位的持有人支付2,625,000美元的同意费。

关于出资协议，合伙企业与合伙企业的合资管道权益中的合作伙伴(本公司合营企业) 签订了同意交易的协议(本公司合营企业同意) 。

待结账的股息和分配

阿尔图斯和合伙企业分别同意，在过渡期间，分别根据适用法律和合伙企业的组织文件，宣布并向A类普通股持有者定期支付季度现金股息，并向共同单位持有人定期发放现金分红，每种情况均与过去的做法一致。 阿尔图斯和合伙企业分别根据组织文件宣布和支付现金股息和定期现金分配。Altus和合伙企业进一步同意，在过渡期间，Altus管理层将继续向Altus董事会推荐季度股息，分别不超过A类普通股和普通股每股1.50美元或不超过 个单位，并在每个季度末支付。

出资协议不禁止或限制合伙企业履行其关于合伙企业的A系列首选单元的分配义务。

辞职和任命

Altus已同意尽合理最大努力促使Altus及其子公司的每位董事和高级管理人员辞去该董事或高级管理人员在Altus或其子公司的职位(视情况而定)，自交易结束之日起生效。在交易结束时，altus已同意使altus董事会由以下成员组成：(I)交易结束后altus的首席执行官， (Ii)BX Aggregator指定的三名董事，(Iii)ISQ指定的两名董事，(Iv)Apache Midstream指定的一名董事，以及(V)根据纳斯达克规则、交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案，有资格在Altus审计委员会任职的四名董事，其中两名将被指定但该Apache Midstream应有一次(但不超过一次)机会否决由BX Aggregator指定的两位推荐独立董事中的一位，而BCP应有一次(但不超过一次)机会否决由 Apache Midstream指定的两位推荐独立董事中的一位。

股息再投资计划

Altus和贡献者已同意，在交易完成后，Altus将在切实可行的情况下尽快采取一切合理必要的行动，以实施关于A类普通股的股息再投资计划 。

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只要合伙企业的有限合伙人有权根据合伙企业的组织文件对来自合伙企业的分配进行再投资，就应一直维持这样的计划。有关股息再投资计划的其他信息，请参阅修订和重新签署的股东协议-股息再投资计划如下所示。

其他契诺及协议

出资协议包含双方之间关于以下事项的附加契约和协议：

•

允许另一方合理访问该方的资产、账簿和记录、合同、文件、 管理人员、员工、代理人、法律顾问和会计师，并提供合理要求的附加信息；

•

若干税务事项；

•

就出资协议或交易的条款作出某些公开公告；

•

替换目前由APA公司、贡献者或其 各自关联公司提供的现有信用支持义务；

•

相互通知某些事件的发生，并尽合理最大努力迅速完成交易 ；

•

在与交易有关的诉讼程序的辩护或和解方面进行合作；

•

终止贡献者或其附属公司 与任何贡献者子公司之间现有的公司间账户和某些附属合同；

•

避免可能导致交易受适用的州收购法约束的行为；

•

获得纳斯达克批准在成交时发行的C类普通股和 股在成交时可发行的A类普通股上市。

•

将目前由APA公司或其 子公司拥有的Altus使用的某些商标转让给Altus；

•

向贡献者提供融资援助，以反映Altus的资产与捐助实体的资产合并的情况 ；

•

维持Altus有资格使用根据《证券法》颁布的表格S-3；

•

根据《交易法》，采取一定行动确保Altus获得规则16b-3的豁免 ；

•

允许贡献者及其关联企业完成双方约定的内部重组；

•

根据投票和支持协议的某些规定，Altus有义务不根据共同单位的任何交换或赎回 选择现金结算选项。

豁免；修订

出资协议的任何一方均可放弃出资协议或 依据该协议交付的任何文件、证书或书面文件中包含的对另一方的担保中的任何不准确之处，或放弃其他各方遵守任何其他方的协议或履行协议中所包含的任何条件，前提是此类 放弃是以书面形式提出并由该放弃方或其代表签署的。除各方签署或代表各方签署的书面文书外，不得修改出资协议。

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