本公司曾担任纽约公司美国电力公司(以下简称“本公司”)的特别税务顾问，负责本公司发行的本金总额为3.875%的固定与固定重置利率次级债券(以下简称“债券”)的发行，详情见本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交的S-3表格登记说明(第333-249918号文件)(以下简称“登记说明”)中所述的有关事项。(“本公司”)是一家纽约公司(“本公司”)，其发行的本金总额为3.875%的固定与固定重置利率次级债券(以下简称“债券”)在公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交的S-3表格登记声明(第333-249918号文件)(“登记声明”)中描述。本公司根据证券法根据证券交易委员会(“监察委员会”)规则及规例第424(B)条提交的有关债券的日期为2021年11月10日的初步招股章程补充文件(连同基本招股章程，“初步招股章程”)，以及本公司根据第424(B)条提交的日期为2021年11月10日的有关债券的招股章程补充文件(连同基本招股章程，“初步招股章程”)。该等文件以引用方式并入初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)内。

我们已审核(I)注册说明书；(Ii)初步招股说明书；(Iii)招股说明书；(Iv)2021年11月10日与债券有关的定价条款说明书(连同初步招股说明书，“定价披露方案”)，由公司根据证券法规则和条例第433条作为自由书面招股说明书提交；(V)本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)签订的日期为2008年3月1日的初级附属契约(“基础契约”)，以及本公司与受托人之间于2021年11月15日订立的第3号补充契约(连同基础契约，即“基础契约”)，以确立债权证的条款；。(Vi)一式两份。及(Vii)本公司与附件1所列数家承销商于2021年11月10日订立的承销协议(“承销协议”)。我们一直依赖承销协议中包含的陈述和保证来处理事实问题。此外，吾等已审核并依赖该等记录、协议、文件及其他文书以及公职人员及本公司高级人员及代表的该等证书或可比文件的正本或副本或经核证或符合的副本，并已就下文所载意见进行吾等认为相关及必要的其他调查，并已就该等记录、协议、文件及其他文书的正本、副本或经核证或符合的副本，以及该等公职人员及本公司高级人员及代表的证书或类似文件，进行吾等认为相关及必需的其他调查。在这种审查中，我们假设注册声明中描述的事实事项是准确的。

在提出以下意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件作为正本的真实性、所有提交给我们的作为复印件或认证或符合副本的文件与正本文件的一致性，以及该等后一文件的正本的真实性。

在前述基础上，在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，我们认为，定价披露包和招股说明书中“某些美国联邦所得税注意事项”标题下所作的陈述，只要它们声称构成了美国联邦所得税法律和法规的某些条款的概要或与此相关的法律结论，就构成了对此类问题所有实质性方面的准确概括。