以下签署人，美国电力公司(“本公司”)的律师David C.House，按照日期为2008年3月1日的“初级附属契约”(“附属契约”)第102、303、903和1203条的规定，将本意见从本公司转交给作为纽约银行继任受托人(“受托人”)的纽约银行梅隆信托公司(N.A.)，并关于本公司发行及出售(I)本公司3.875%固定与固定重置利率的次级债券(“债券”)本金总额合计7.5亿美元，该等债券由本公司签立，并于此同时交付阁下，该等债券将以最终债权证(第1号及第2号)的形式，以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司的代名人，并以该等债权证作为代名人，在该契约下予以补充，该等债权证现由本公司签立，并于此同时交付予阁下，该等债权证须以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司的代名人，并以该等债权证的形式予以补充。(“契约”)，并根据公司令和高级职员证书，在此注明日期为偶数。本文中未另作定义的大写术语应具有本契约中规定的含义。

(C)当受托人按照契约和前述公司令以及其中所指的董事会决议认证和交付债券，并按照该公司令的设想和按照该公司令由公司发行、签立和交付并由买方适当支付时，债券将根据契约正式发行，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的利益，并可根据其条款对公司强制执行，但须符合以下条件：暂缓执行和其他类似法律，一般涉及或影响债权人权利、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)以及诚实信用和公平交易的默示契约；和

(D)补充契约已由本公司以一切必要的公司行动妥为及有效地授权，并已由本公司妥为及有效地签立及交付，并且是一份有效及具约束力的文书，可对本公司强制执行。(D)该补充契约已获本公司正式及有效地授权，并已由本公司妥为及有效地签立及交付。

根据其条款，在强制执行方面，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)以及默示的诚实信用和公平交易契约的影响。

在发表上文(A)、(B)、(C)及(D)段所载意见时，(A)本人已审阅并依赖在交易结束时向阁下提交的文件，以及该等公司纪录、协议、文件及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令本人满意)，以及该等公职人员及公司高级人员及代表的证明书或类似文件或口头声明，并已进行我认为相关及必需的其他及进一步调查，以作为该等意见的基础。我已经假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、所有提交给我的文件作为原件的真实性、所有提交给我的文件作为认证或复印件提交的文件与原始文件的一致性，以及这些后一种文件的原件的真实性。

本人认为(X)附属契约所规定的条件及契诺，以及所有先决条件(包括任何构成先决条件的契诺)均与(1)附加契约的签立及交付及(2)附属契约的发行、授权、认证及交付有关，及(Y)附属契约的签立是由附属契约授权或准许的，而(X)附属契约所规定的条件及契诺，以及所有先决条件(包括任何构成先决条件的契诺)均已获遵从，而(2)该补充契约的发行、授权、认证及交付均已获遵从，及(Y)该补充契约的签立是由该附属契约授权或准许的。