补充3号契约

介于

美国电力公司

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.
受托人


日期截至2021年11月15日


3.875%固定与固定重置率次级债券

截止日期为2062年

目录

页面

陈列品

补充3号契约

本补充契约第3号，日期为2021年11月15日(本补充契约第3号)，由总部位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号的纽约公司美国电力公司(下称“本公司”)和纽约梅隆银行信托公司(新泽西州纽约银行梅隆信托公司)组成，前者是本补充契约第3号所设立的证券的受托人，后者的公司信托办事处位于第7号北拉萨利街2号，后者位于俄亥俄州哥伦布市哥伦布市河滨广场1号(下称“本公司”)，是纽约电力公司(总部位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号)和纽约梅隆银行信托公司(以下简称“纽约梅隆信托公司”)之间的合作伙伴。

鉴于，到目前为止，本公司与纽约梅隆银行信托公司(受托人)签订了一份日期为2008年3月1日的初级附属契约(“基础契约”)；

鉴于，基托在此以引用的方式成立为法团，本补充基托第3号补充和修订的基托在本文中被称为“基托”，并在下文中可能会按照本补充基托和基托不时地进行补充或修改而被称为“基托”；(B)基托在本申请中被称为“基托”，而基托在此被称为“基托”，而基托在此被称为“基托”；

鉴于根据基础契约，可以随时根据基础契约的规定设立新的证券系列，该系列的条款可以由公司和受托人签署的补充契约来描述；

鉴于，本公司建议在基础契约项下设立一系列新的证券，并就该等证券委任受托人为基础契约项下的受托人；

鉴于，本公司已要求受托人签立并交付本第3号补充契约以及根据其条款使本第3号补充契约成为有效文书所需的所有要求，并使该等债权证在由本公司签立并经受托人认证和交付时，已经履行了本公司的有效义务，并且本第3号补充契约的签署和交付已获得各方面的正式授权；

因此，考虑到持有人对债券的购买和接受，并为了按照基础契约的规定阐明债券的形式和实质及其条款、条款和条件，本公司与受托人签订并同意如下契约：

第一条

定义：

第I.01节术语的定义。除另有明文规定或文意另有所指外，就本补充第3号假牙的所有目的而言：

(A)本文中未另作定义的大写术语应具有基础压痕中给出的含义，如果基础压痕中没有定义，则应具有基础压痕中给出的含义；

(B)本条定义的词语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(C)本文所用的所有其他在1939年“信托契约法令”中所界定的词语，不论是直接修订或借提述修订的，其涵义与该等词语中给予该等词语的涵义相同；

(D)除非另有说明，否则凡提述章节或物品，即提述本第3号补充契约的章节或物品；

(E)“本附例”、“本附例”和“本附例”以及其他类似含义的词语指的是本补充第3号义齿的整体，而不是指任何特定的物品、部分或其他部分；

(F)标题只为方便参考，并不影响释义；

“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授权或责令纽约的银行继续关闭的日子，或(Iii)受托人的公司信托办公室关闭营业的日子以外的日子。“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授权或有义务继续关闭纽约的银行的日子，或(Iii)受托人公司信托办公室关闭营业的日子。

“受托人公司信托办公室”是指受托人办公室，受托人办公室在任何特定时间主要管理与本文所述证券有关的公司信托业务，该办公室在本补充契约第3号最初签立之日位于北拉萨尔街2号，7楼，芝加哥，伊利诺伊州60602，收件人：公司信托管理处。

“票面利率”的含义见第2.05节。

“递延利息”应具有第4.01节规定的含义。

“五年期国库券利率”是指截至任何重置利率确定日期，交易活跃的美国国库券的收益率在最近五个工作日内调整为恒定到期日的平均值，该收益率在最近的H.15中出现在“财政部恒定到期日”的标题下。如果无法根据上述方法确定五年期国库券利率，则计算代理人在咨询其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估计五年期国库券利率的任何来源后，将全权酌情确定五年期国库券利率，前提是如果计算代理人确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理人将使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定营业日惯例、“营业日”的定义、将使用的重置利率确定日期以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因子，其方式应与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”指指定为H.15的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定由联邦储备委员会发布的任何后续出版物，而“最近的H.15”是指在适用的重置利息确定日期的营业时间最近但在营业时间结束之前发布的H.15。

“持有人”指当时在受托人为此目的而备存的簿册上以其名义登记某一债权证的人。

“付息”是指就任何付息日而言，对该付息日到期的债券支付的利息。

“付息日期”应具有第2.05节规定的含义。

“利息期间”，就任何付息日期而言，是指自前一付息日期(或如无付息日期，则为2021年11月15日)起至(但不包括)该付息日期的期间。

“利息重置日”是指2027年2月15日，每一日都是前一次利息重置日的五周年纪念日。

“利息重置期间”指自2027年2月15日起至(但不包括)下一个利息重置日期的期间，以及自每个利息重置日期起至(但不包括)下一个利息重置日期的每个期间。

“债券”应具有第2.01节规定的含义。

“任选延迟期”的含义见第4.01节。

“原始发行日期”是指债券最初发行的日期。

“评级机构事件”是指适用的国家认可的统计评级机构在债券最初发行之日为向债券等证券分配股权信贷而采用的方法或标准的改变，这可以(I)缩短与债券有关的股权信贷在当前方法没有改变的情况下本应有效的时间，或(Ii)与该评级机构分配给债券的股权信贷金额相比，减少分配给债券的股权信贷金额。

“定期记录日期”，就债券的任何付息日期而言，是指适用付息日期所在日历月的前一个日历月的第三十天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)；但如果任何债券或公司单位是由证券托管机构以簿记形式持有的，则该债券的定期记录日期将是紧接适用付息日期之前的营业日的营业结束日。(三)“定期记录日期”指的是适用的付息日期所在日历月的前一个日历月的第三十天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但如果债券或公司单位由证券托管机构以簿记形式持有，则该债券的定期记录日期为紧接适用付息日期的前一个营业日的营业结束。

“重置利息决定日期”就任何利息重置期间而言，是指该利息重置期间开始前两个营业日的前一天。

“复位率”应具有第9.03(A)节规定的含义。

“声明的到期日”应具有第2.02节规定的含义。

“继承人”应具有第10.01节规定的含义。

“税务事件”是指公司收到税务方面经验丰富的律师的意见，其大意是，由于以下原因：

(A)对美国或其任何政治区或税务机关的法律或条约，或该等法律或条约下的任何规例的任何修订、澄清或更改，包括任何已宣布的预期更改；

(B)行政行为，是指任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例的意向通知或公告；

(C)任何立法机关、法院、政府主管当局或监管机构对官方立场或任何行政行动或司法决定的解释或任何就行政行动或司法决定订定不同于先前普遍接受立场的解释或宣布所作的任何修订、澄清或更改，不论该项修订、澄清或更改是在何时提出或以何种方式提出或公布的；或

(D)与对本公司或其附属公司的审计有关而以书面提出的威胁挑战，或针对任何其他透过发行实质上与债权证相似的证券筹集资本的纳税人而以书面声称的威胁挑战，

在每个案例中，无论哪一项修订、澄清或变更是有效的，或采取了哪项行政行动或发布了司法决定、解释或声明，或声称存在挑战威胁，在本合同日期之后，公司就美国联邦所得税而言，其应付的债券利息不能全部或部分抵扣的风险不是很大，或者公司在90天内不能全部或部分抵扣的风险是微乎其微的。

术语“公司”、“受托人”、“基托”、“基托”和“基托”的含义与本第3号补充基托的说明书中所给出的含义相同。

第二条

债权证的一般条款及条件

第二节01指定和本金金额。特此授权发行新的证券系列，定名为“3.875固定-固定重置利率初级从属证券”

2062年到期的债券“(以下简称”债券“)的初始本金总额为750,000,000美元，该金额将在本公司根据基础契约第301条和本协议第6.01条发出的认证和交付债券的任何书面命令中列明。(”债券“)的初始本金总额为750,000,000美元，该金额将在本公司根据基础契约第301条和本协议第6.01条发出的任何关于认证和交付债券的书面命令中列明。为免生疑问，除第2.01节第一句明文规定外，不得在原发行日期之后再发行债券。

第二节02STATED成熟度。债券的“声明到期日”是2062年2月15日。为免生疑问，就债券而言，术语“规定到期日”仅指第2.02节规定的本金到期和应付日期。

第二节03表格和付款；最低转账限制。

(A)除第2.04节规定外，债券应以完全登记的最终形式发行，不含优惠券。所有债券应具有相同的条款。债券的本金将被支付(受第2.03(A)节最后一句的约束)，此类债券的转让将是可登记的，并且此类债券将可在受托人的公司信托办公室交换为具有相同条款和条款的类似本金总额的债券；然而，除非本合同所附债权证作为附件A另有规定，否则利息支付将通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)，或者，如果该人在相关付息日期至少五个营业日之前提出要求并以书面指定一个帐户给受托人，则通过电汇到该帐户进行支付，此外，公司可酌情决定免去付款代理人，并可任命一名或多名额外的付款代理人(包括

(B)债券可发行的最低面额为$2,000，超出$1,000的整数倍；

第2.04节保留。

第二节05利息。

(A)债券(I)自原始发行日期起计至(但不包括)2027年2月15日止的利息，年利率为3.875%；及(Ii)自2027年2月15日起并包括2027年2月15日起计的利息，年利率相等于于最近重置利息厘定日期的5年期国库券利率加2.675%。债券将于2062年2月15日(“指定到期日”)到期。除本公司有权按下文所述延迟支付利息外，自2022年2月15日开始，每半年支付一次利息，分别于每年2月15日和8月15日(各为“付息日期”)支付一次。如果利息支付延期或未支付，它们将累积和复利，直到在法律允许的范围内以债券计息的相同利率支付。在债券条款允许的情况下，如果延迟支付利息或以其他方式不支付利息直至赎回日期，而赎回日期不是利息支付日期，则利息将累计和复利，直至在法律允许的范围内以债券计息的相同利率支付。任何应计利息期间的应付利息，将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。一年中任何一段短于半年一次的期间的应付利息额

利息的计算将根据使用30天历月的期间内的天数来计算。

(B)除非截至2027年2月15日所有尚未赎回的债券已全部赎回，否则本公司将在2027年2月15日之前的重置利息决定日期之前就该等债券委任一名计算代理人(“计算代理人”)。本公司或其任何关联公司可承担计算代理的职责。每个利息重置期间的适用利率将由计算代理自适用的重置利息确定日期起确定。如本公司或其一间联属公司并非计算代理，计算代理将于厘定后立即通知本公司有关利息重置期间的利率。本公司将在作出该决定或获通知该决定后，立即通知受托人有关该利率的事宜。计算代理对自2027年2月15日或之后开始的任何利息重置期的任何利率的确定和对利息金额的计算将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，将由计算代理全权酌情决定，并且，即使与债券相关的文件中有任何相反规定，也将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在公司的主要办事处存档，并将根据要求提供给债券的任何持有人。在任何情况下，受托人均不担任计算代理(除非在收到合理的提前通知后以书面形式同意任命为计算代理)，也不对该计算代理或其代表所作的任何决定承担任何责任。

(C)如债券的付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，而该等付款将不会在付息日期、赎回日期或到期日(视何者适用而定)起及之后的期间累算利息。

(D)只要所有债券仍保持记账形式，每个付息日期的记录日期将是适用的付息日期之前15天。如果任何债权证没有保持只记账的形式，每个付息日期的记录日期将是紧接适用付息日期之前的第15个日历日，无论是否为营业日。

第二节06违约事件。基础契约中定义的任何违约事件应为债券的违约事件；但公司根据本章程第四条的规定有效延长利率期限，不应被视为基础契约第八条所规定的利息支付违约，也不得被视为违约事件，否则不应被视为违约事件，否则不应被视为违约事件，也不应被视为违约事件，否则不应被视为违约事件，否则不得被视为违约事件，但公司根据本章程第四条的规定有效延长利率期限，不应被视为基础契约第八条所规定的利息支付违约，否则不得被视为违约事件。

第2.07节保留。

第2.08节无偿债基金或由持有人选择偿还。债券不受任何偿债基金或类似拨备的约束，在规定的到期日之前，债券持有人不应选择偿还债券。

第2.09节可选赎回。

(A)在紧接利息重置日期之前的11月15日(包括该利息重置日期)的任何时间及不时，公司可选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于被赎回的债券本金的100%加上应计及未付利息(包括按当时适用于债券的利率计算的任何利息)，赎回日期不得少于10天或不超过60天(包括按当时适用于债券的利率计算的任何应计利息)，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%加上应计和未付利息(包括按当时适用于债券的利率计算的任何应计利息)，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，外加应计和未付利息(包括按当时适用于债券的利率计算的任何应计利息)“额外利息”)在赎回日期前赎回的债券。

(B)如根据上文第2.09(A)节发出赎回通知，则如此赎回的债券将于赎回日(如属有条件赎回，则在符合所有先决条件的情况下)到期并须按赎回价格支付，连同其任何应累算及未付利息，自该日期起(除非本公司已拖欠支付赎回价格及应累算利息)，该等债权证将停止承兑(除非本公司已拖欠支付赎回价格及应累算利息)，否则该等债权证将于赎回日(如属有条件赎回的情况下，在符合所有先决条件的情况下)到期并须按赎回价格支付任何应计及未付利息，而自该日起(除非本公司已拖欠赎回价格及应计利息)如任何被要求赎回的债券在退回赎回时不获支付，本金应自赎回日起按当时适用于该等债券的利率计息，直至偿付为止。

(C)此外，在税务事件发生后不少于15天但不超过60天的通知下，债券可全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于：(1)正在赎回的债券本金的100%加上(2)至指定赎回日期(“税务事件赎回日”)为止的应计利息和未偿还利息(如有)的总和。(C)债券可在发生税务事件后不少于15天但不超过60天的通知下全部赎回，赎回价格相当于：(1)正在赎回的债券本金的100%加上(2)至指定赎回日期(“税务事件赎回日”)为止的应计利息和未付利息(如有)。在此情况下，本公司将递交一份赎回通知，指明税务事件的赎回日期，该日期不得晚于税务事件发生后120天。

(D)如于根据上文第2.09(C)节发出赎回通知时，赎回款项并非存放于受托人，则赎回须于税务事项赎回日或之前收到，除非收到该等款项，否则通知无效。

(E)此外，在评级机构事件发生后不少于15天但不超过60天的通知下，该等债权证可全部(但非部分)赎回，金额为本金的102%，另加赎回日之前的任何应计及未赎回利息(包括任何额外利息)。

(F)在符合前述规定和适用法律(包括但不限于美国联邦证券法)的情况下，公司或其关联公司可随时、不时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还债券。

第二节10没有额外的金额。本公司不会就任何税项、评估或政府收费向任何持有人支付任何额外款项。

第二节11排名；从属关系。为免生疑问，债券应与根据基础契约发行的所有其他系列证券以及CAP义务平价。

第三条

已保留

第四条

延期支付利息的选择权

第IV.01节延期支付利息的选择。

(A)本公司可一次或多次选择延迟支付债券利息，最多为连续10年的一个或多个连续利息期间(“可选择延迟期”)；惟延迟支付利息的期限不得超过债券的赎回日期或到期日。(A)本公司可一次或多次选择延迟支付债券利息，最长可达连续10年(“可选择的延迟期”)；惟延迟支付利息的期限不得超过债券的赎回日期或到期日。

(B)公司可随时支付在可选择的延期期间到那时应累算的全部或任何部分利息。在可选择的延迟期结束或任何赎回日期，本公司将有责任支付所有应计和未付利息。

(C)一旦债券的所有应计及未付利息均已支付，本公司可再次如上所述延迟支付债券的利息，但可选择的延期期限不得延长至债券到期日之后。

(D)如本公司自可选择的延迟期开始起计连续10年延迟利息，本公司将须于该10年期满时支付所有应累算及未付利息。如本公司于10年期满时未能全数支付所有应计及未付利息，而该等欠款持续30天，则附属契约项下将会发生导致债券本金及利息加速上升的违约事件。

(E)在可选择的延期期间，债券将继续计息，在法律允许的范围内，递延利息支付将每半年按等同于债券利率的利率计入额外利息。除非在可选延期期内赎回债券，否则在可选延期期满之前，债券将不会到期和支付利息。

(F)在本公司延迟支付债券利息的任何期间内，本公司不会、也不会促使其多数股权子公司：

(I)宣布或支付其股本中任何股份的股息或分派，或赎回、购买、获取或就该等股份支付清盘款项；

(Ii)就其与债权证平价或较债权证排名较低的债务证券(包括根据基本契约发行的其他系列的债务证券)支付本金、利息或溢价(如有的话)，或偿还、回购或赎回其任何与债权证相等或排名较低的债务证券；或

(Iii)就债务证券的任何担保支付任何担保，但该担保的级别与债权证相等或较债权证为低。

(G)然而，第4.01(C)节的前述规定不应阻止或限制本公司：

(I)购买、赎回或以其他方式获取其股本，而该等购买、赎回或其他获取是与雇员、高级人员、董事、代理人或顾问订立或为雇员、高级人员、董事、代理人或顾问作出的或为该等雇员、高级人员、董事、代理人或顾问的利益而作出的或为该等雇员、高级人员、董事、代理人或顾问的利益而作出的，或与股票购买、股息再投资或相类计划有关，或依据任何合约或证券而履行其义务，而该合约或保证是在延迟支付利息之日要求其购买、赎回或获取其股本的；

(Ii)上述(C)(I)条所述股息的支付、偿还、赎回、购买、获取或宣布，而该股息是由於其股本重新分类，或将其某一类别或系列的全部或部分股本交换或转换为另一类别或系列的股本所致；

(Iii)依据其股本的转换或交换条文或正被转换或交换的证券，或与结算在延迟支付利息之日尚未完结的股票购买合约，购买其股本股份的零碎权益；

(Iv)以其股本(或取得其股本的权利)支付或作出的股息或分派，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为其股本的股份的证券)有关的股本的回购、赎回或获取，以及与结算在延迟支付利息之日尚未完结的股本购买合约有关的分发；

(V)赎回、交换或购回任何根据股东权利计划尚未行使的权利，或就该等权利而赎回、交换或购回在延迟支付利息之日，或根据该计划宣布或支付股息或分配未来的权利或就该等权利而支付的权利；或

(Vi)债权证、任何信托优先证券、次级债权证、次级债权证或次级票据的付款，或前述任何一项的任何担保的付款，在每种情况下均与债权证平价，只要就该等证券或担保所支付的款额，是按比例就当时所有该等证券及担保支付的，而该等证券及担保是按每一系列该等证券及担保当时有权获得的全数付款(如已悉数支付)而按比例支付的；但

(H)如果本公司选择延迟支付任何利息，则本公司应在本公司打算开始可选延期付息日的正常记录日期前至少一个营业日，以书面形式通知受托人和持有人这种选择；但如果本公司未能支付在特定付息日所欠的利息，则也应构成可选延期支付的开始，除非该利息是在付息日期后五个工作日内支付的，无论本公司是否提供了延期付息通知。

第五条

债权证的形式

第V.01节债权证的格式。将在其上背书的债权证和受托人认证证书基本上应采用本文件所附附件(附件A)的格式。

第六条

原来发行的债券

第六节01债券的原始发行。本公司可签立本金总额高达750,000,000美元的债权证，并交付受托人以供其认证，受托人须随即认证该等债券并交付至本公司的书面命令，并由本公司的任何高级职员签署，而无须本公司采取任何进一步的公司行动。

第七条

已保留

第八条

补充性义齿

第八.01节未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，本公司和受托人可以不时并在任何时间签订一份或多份本协议的补充契约，以受托人满意的形式(应遵守当时有效的信托契约法案的规定)修订本契约和债券，用于基础契约中规定的任何目的，此外，还可用于下列任何一项或多项目的：(1)本公司和受托人可随时签订一份或多份本协议的补充契约，以修订本契约和本契约的受托人满意的形式(应遵守当时有效的信托契约法案的规定)，以及用于下列任何一项或多项目的：

(A)修订该等债券、基础契约(在与该等债券有关的范围内)及该契约，以使其条文或其条文符合日期为2021年11月10日的初步招股说明书附录中题为“初级附属债券的描述”一节所载的对其或本契约的描述。

受托人现获授权联同本公司签立任何该等补充契据，以订立该等补充契据内可能载有的任何其他适当协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、按揭、质押或转让，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在该契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

尽管基础契约第1202节有任何规定，本公司和受托人仍可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需当时未偿还的任何债券持有人的同意。

经修订的基础契约第1201条应适用于债券，基础契约中对该条款的任何提及，就该债券而言，应被视为指经本第8.01节修订的条款。

第VIII.02节经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还债券本金不少于过半数的持有人同意(基础契约第1202条另有规定者除外)，本公司及受托人经本公司决议授权，可不时及随时签订本协议或基础契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消基础契约或本补充契约第3号的任何条文。(B)本公司及受托人可随时订立本契约或本基础契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消基础契约或本补充契约第3号的任何条文。(B)经当时未偿还债券本金额的多数持有人同意(基础契约第1202节另有规定者除外)，本公司及受托人可不时及随时订立本契约或基础契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消基础契约或本补充契约第3号的任何条文修订后的基础契约第1202节适用于债券，基础契约中对该条款的任何提及，就债券而言，应被视为指本第8.02节。

第九条

已保留

第十条

已保留

第十一条

税收待遇

第XI.01节税收待遇。该公司同意，通过收购债券的权益，债券的每个持有人和实益所有人都同意将这些债券视为美国联邦、州和地方税收方面的债务。

第十二条

受托人

第十二节01节委托人的任命。根据基础契约及本补充契约第3号，本公司现委任受托人为债券的基础契约下的受托人，并通过签立本协议，受托人接受这一任命。根据基础契约，受托人在基础契约下的所有权利、权力、信托及责任均归属受托人，而受托人在基础契约下就其曾担任及继续担任受托人的所有证券系列所享有的一切权利、权力、信托及责任，将继续归属于受托人，而受托人在基础契约下的所有权利、权力、信托及责任均须继续归属受托人，而根据基础契约，受托人的所有权利、权力、信托及责任均须归属受托人，而受托人在基础契约下作为受托人的所有权利、权力、信托及责任亦须继续归属于受托人。

第十二节第02节受托人的责任。受托人在此表示，根据基础契约第909条和信托契约法案的规定，它有资格和有资格接受其作为基础契约下债券的受托人的任命，并在此接受受托人的任命。

第十二节03节担保注册人和支付代理人。根据基础契约，公司特此任命纽约州梅隆银行信托公司为该债券的注册人和“付款代理”。

第十二节04节召集受托人。受托人不会因本第3号补充契约而承担任何职责、责任或法律责任，但基础契约所载或此处明文规定者除外，并在履行其在本契约项下的责任时，享有其在基础契约下所拥有的所有权利、权力、特权、保障、责任及豁免权，而该等权利、权力、特权、保障、责任及豁免权均与本补充契约所规定的权利、权力、特权、保障、责任及豁免权相同。

第十二节05“爱国者法案”对受托人的要求。双方在此承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(美国爱国者法案第326条)，所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。本第3号补充契约的各方同意，他们将向受托人提供它可能不时要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于姓名、地址、税务识别号和其他信息，这些信息将使受托人能够识别正在建立关系或开户的个人或实体，还可以要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件。

第十二节06节通知受托人。本公司或任何持有人向受托人、登记员或债券付款代理人发出或向其发出的任何通知、指示、请求、要求、同意或豁免，如以书面向受托人的企业信托办事处发出、作出或提交，则就所有目的而言，应被视为已充分发出、作出或提交。

第XI.07节对基托第903(L)节的修订。基托的第903(L)条全部修改和重述如下：

“(L)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。”

第XI.08节对基托第1002节的修订。对基托的第1002节进行了完整的修改和重述，如下所示：

“受托人应按照”信托契约法“的规定，以当时规定的方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如此规定的每隔不超过12个月递送一次的报告，应就自2008年5月15日开始的下一次5月15日结束的12个月期间，不迟于每个日历年的5月15日递送。每份该等报告的副本须在向持有人传送时，由受托人向任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司提交。这个

当任何证券在任何证券交易所上市或从任何证券交易所退市时，公司将通知受托人。

本公司须向受托人提交(如属根据信托契约法须向委员会提交并提交予受托人的报告，则在向委员会提交报告后三十(30)天内)，并按信托契约法所规定的时间及方式向持有人转交该等资料、报告及其他文件(如有)。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件并不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定通知，包括公司遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证书)的情况。“

第XI.09节对基托第902节的修订。对基托的第902条进行了完整的修改和重述，如下所示：

“受托人应在本公司违约发生后30天内，以信托契约法要求的方式和程度，向该系列的持有人发出关于该系列证券的本协议项下任何违约的通知，而受托人的责任人员已在其公司信托办公室收到书面通知，指明该系列证券，除非该违约已被治愈或免除；但如属第801(C)条规定的任何性质的违约，则不应如此就本节而言，“违约”一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下可能成为违约事件的任何事件。

第十三条

其他

第XIII.01节义齿的合理化；补充性义齿3号对照。经本第3号补充契约补充和(仅为债权证的目的)修订的基础契约在各方面均已获得批准和确认，本补充契约第3号应按照本文和其中规定的方式和范围被视为基础契约的一部分。本补充契约第3号的规定将取代基础契约的规定，但基础契约仅就债券而言与本协议不一致。

第XIII.02节演奏会。本文中的叙述仅由本公司而非受托人进行，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本第3号补充义齿的有效性或充分性不作任何陈述。

受托人的权利、权力、特权、保障、义务和豁免权应完全适用于债权证和本补充契约第3号，其效力与本文所述完全相同。

第XIII.03节对基托第112节的修订。对基托的第112条进行了完整的修改和重述，如下所示：

“本契约和证券应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条或该法令的任何继承者)，但信托契约法适用的范围除外。

本公司同意，任何持有人或受托人因本契约或证券而引起或基于本契约或证券而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州曼哈顿市的任何州或联邦法院以及其任何上诉法院提起，并且本公司在任何诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件地放弃对可能与本公司或任何证券相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的此类诉讼、诉讼或程序，无论是以地点、住所或住所为由，还是以任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起为理由。“

第XIII.04节可分离性。如果本第3号补充契约或债权证中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本第3号补充契约或债权证的任何其他规定，但本第3号补充契约和债权证应视为从未包含过该无效、非法或不可强制执行的规定。(见附件第3号补充契约或债权证中的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行的条款不应影响本第3号补充契约或债券的任何其他条款，但本补充契约和债权证应视为从未包含过该无效、非法或不可强制执行的条款。

第XIII.05节对应部分。本第3号补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本补充契约第3号及任何附属文件可采用手工、传真或电子签署方式签署，但任何电子签署均须真实代表签字人的实际签署。

[签名从下一页开始]

兹证明，本补充契约第3号已于上文第一次写明的日期正式签立，特此为证。

附件A

定额与定额重置利率3.875的次级债券表格，2062年到期

附件A

表格

3.875%固定与固定重置利率2062年到期的次级债券

本债权证是下文所指债权证所指的全球债权证，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。本债权证只能在该债权证所描述的有限情况下才可与以托管人或其代名人以外的人的名义登记的债权证交换，除非在这种有限的情况下，否则不得登记本债权证的转让(由托管人将本债权证整体转让给托管人的代名人或由托管人的代名人转让给托管人或另一代名人的情况除外)，但在这种有限的情况下，不得登记本债权证的转让(由托管人将本债权证整体转让给托管人的代名人或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人的情况除外)。

除非本证书由存托信托公司的授权代表向发行人或其代理人出示，以登记转让、交换或付款，而发行的任何债券均以CEDE&CO的名义登记。或由存托信托公司的授权代表要求的其他名称，且本协议上的任何付款均由任何人转让、质押或以其他方式有值或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有人，CELDE&Co.，在本协议中拥有权益。

除第3号补充契据另有规定外，在此证明的债权证只会以$2,000面额及$1,000的任何较大整数倍发行及转让。任何企图转让、出售或以其他方式处置面额少于1,000元债权证的债权证，均须当作无效，且除第3号补充契据另有规定外，不具任何法律效力。任何该等受让人须当作不是该等债权证的持有人，但如第3号补充契据另有规定，则属例外。任何该等受让人须当作不是该等债权证的持有人，但第3号补充契据另有规定者除外。任何该等受让人须当作不是该等债权证的持有人，但第3号补充契据另有规定者除外。

美国电力公司

$750,000,000

3.875%固定与固定重置率次级债券

截止日期为2062年

日期：2021年11月15日

编号R-1 CUSIP编号：025537 AU5

登记持有人：CEDE&CO.ISIN编号：US025537AU52

美国电力公司是一家根据纽约州法律正式成立和存在的公司(此处称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约继承人)，根据收到的价值，特此承诺向上述注册持有人支付本公司于2062年2月15日(“声明到期日”)所附债券增减附表中规定的本金，并从(I)开始支付(须按本文所述延期支付)利息：(I)本公司将于2062年2月15日(“规定到期日”)向上述注册持有人支付本公司所附债券增减附表中规定的本金，并从(I)开始支付(如本文所述延期)利息(除本文所述延期外)。年利率为3.875%及(Ii)自2027年2月15日起(包括2027年2月15日)，年利率相等于最近重置利息厘定日期的五年期国库券利率加2.675%。在符合第3号补充契约(定义见本文背面)规定的推迟支付利息的权利的情况下，利息每半年支付一次，从2022年2月15日(“付息日期”)开始，每年2月15日和8月15日付息一次，直到本金支付或可供支付为止。如果利息支付延期或未支付，它们将累积和复利，直到在法律允许的范围内以债券计息的相同利率支付。在债券条款允许的情况下，如果延迟支付利息或以其他方式不支付利息直至赎回日期，而赎回日期不是利息支付日期，则利息将累计和复利，直至在法律允许的范围内以债券计息的相同利率支付。

任何期间的应付利息数额，将以360天一年12个30天月为基准计算，而任何少于一个完整公历月的期间，则以该期间内实际经过的日数为基础计算。在付息日期如此支付的利息，将在该付息日期前一个正常记录日期的营业时间结束时支付给本债权证以其名义登记的人；但在规定的到期日应支付的利息将支付给本金应支付给的人。任何该等利息如未能如上所述按时支付或妥为拨备，且未如下文所述般递延，将立即于该定期记录日期停止支付予持有人，并可(I)支付给本债权证(或在登记转让或交换时发行的任何债权证)名下的人，或(Ii)在根据基础契约第307条设立的支付该违约利息的记录日期营业结束时，以任何其他不合法的方式向该人支付；或(Ii)以任何其他不合法的方式在任何时间支付该违约利息，而该等利息并未如上所述按时支付或如前所述予以延迟支付，并可(I)支付给本债权证(或在登记转让或交换时发行的任何债权证)名下的人。并在作出上述交换所需的通知后。就债券的任何付息日期而言，“定期记录日期”将为紧接适用付息日期的日历月的前一个日历月的第三十天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)；但如任何债券或有关公司单位由证券托管机构以簿记形式持有，则该等债券的定期记录日期将为紧接适用付息日期前一个营业日的营业结束。

倘付息日期或债券的指定到期日或本公司须购买债券的日期(如有)适逢非营业日，则适用的付款将于下一个营业日支付，而不会就该延迟产生或支付利息。

本债券可以在支付代理人在曼哈顿、城市和纽约州的办事处出示以支付本金和利息；但是，根据公司的选择，本债券的利息可以通过邮寄到证券登记册上有权获得者的地址的支票支付，或者通过电汇到有权获得者指定的账户来支付。本债券的本金和利息应以付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

“计算代理”是指本公司、由本公司选择的本公司的关联公司或本公司指定的任何其他公司，在每种情况下，由本公司全权酌情决定，担任债券的计算代理。

“五年期国库券利率”是指截至任何重置利率确定日期，交易活跃的美国国库券的收益率在最近五个工作日内调整为恒定到期日的平均值，该收益率在最近的H.15中出现在“国库券恒定到期日”的标题下。如果根据前一句话无法确定五年期国库券利率，计算代理人在咨询其认为与上述任何计算相当的来源，或其认为合理的估算五年期国库券利率的来源后，将全权酌情确定五年期国库券利率，前提是如果计算代理人确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理人将使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定营业日惯例、“营业日”的定义、将使用的重置利率确定日期以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因子，其方式应与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”指指定为每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，由联邦储备系统理事会发布。“H.15”指指定的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，由联邦储备系统理事会发布。

“初始利息重置日期”是指2027年2月15日。

“利息重置日期”是指最初的利息重置日期，且每个日期都在上一次利息重置日期的五年纪念日。

“利息重置期间”指自最初利息重置日期起至(但不包括)下一个利息重置日期的期间，以及自每个利息重置日期起至(但不包括)下一个利息重置日期的每段期间。

“最新的H.15”是指在适用的重置利息确定日期交易结束之前发布的时间最接近的H.15。

“重置利息决定日期”就任何利息重置期间而言，是指该利息重置期间开始前两个营业日的前一天。

只要本系列债券没有发生违约事件且仍在继续，公司就有权在一次或多次情况下，通过将利息支付期延长至最多十(10)年(每期从第一笔此类利息支付之日起，一个“可选的延迟期”)，推迟支付本证券本应支付的全部或部分本期和应计利息(每个期限从第一笔此类利息支付之日开始，为“可选延迟期”)，否则本公司将有权延迟支付本证券到期的全部或部分本期利息和应计利息，方法是将付息期延长至多十(10)年(每期从第一笔此类利息支付之日起算)。延期支付利息的期限不得超过规定的到期日，也不得在付息日以外的日期结束。根据契约的规定，在法律允许的范围内，本保证金将产生额外利息。在可选延期期间，除非在该可选延期结束时或在该可选延期期间本债权被赎回时，否则不会有利息到期或支付利息，除非是在该可选延期期间结束时或在该可选延期期间本债权证赎回时。

只要在任何可选延期期限终止前没有违约事件发生且仍在继续，本公司可通过延长该可选延期期限来进一步延期支付利息；但该可选延期期限连同所有该等之前及以后的延期支付利息，在任何时候都不得超过连续十(10)年或超过规定的到期日。在任何可选择的延期期间(应为付息日期)终止后，本公司应向本债券在该付息日期的正常记录日期以其名义登记的人支付本债券的所有应计和未支付的利息，包括任何额外利息，但在规定到期日或任何赎回日期应支付的本证券的应计和未付利息(包括任何额外利息)将支付给本金应支付给的人，则本公司应向应向其支付本金的人支付本债券的所有应计和未付利息，包括任何额外利息，但条件是本证券的应计利息和未支付利息将支付给在规定到期日或任何赎回日期应付的本证券利息。一旦公司支付了本债券的所有应计和未付利息，包括任何额外利息，公司有权如上所述再次推迟支付本债券的利息。

在紧接利息重置日期(包括该利息重置日期)之前的10月15日(包括10月15日)期间的任何时间及不时，本系列证券可由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于正被赎回的本系列债券本金的100%，另加本系列债券本金的应计未付利息(包括任何额外利息)，赎回日期为该赎回日期(但不包括该赎回日期)。

此外，在税务事件(定义见下文)发生后，本系列债券可由公司选择全部(但不是部分)由公司或其代表根据契约递交赎回通知(以下另有规定除外)，赎回价格相当于：(1)赎回债券本金的100%加上(2)应计未付利息(包括任何额外利息)的总和：(1)正在赎回的债券本金的100%加(2)应计未付利息(包括任何额外利息)

“税务事件”是指公司收到税务方面经验丰富的律师的意见，其大意是，由于以下原因：

(A)对美国或其任何政治区或税务机关的法律或条约，或该等法律或条约下的任何规例的任何修订、澄清或更改，包括任何已宣布的预期更改；

(B)行政行为，是指任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例的意向通知或公告；

(C)任何立法机关、法院、政府主管当局或监管机构对官方立场或任何行政行动或司法决定的解释或任何就行政行动或司法决定订定不同于先前普遍接受立场的解释或宣布所作的任何修订、澄清或更改，不论该项修订、澄清或更改是在何时提出或以何种方式提出或公布的；或

(D)与对本公司或其附属公司的审计有关而以书面提出的威胁挑战，或以书面提出的针对通过发行与本系列债券实质上相似的证券筹集资本的任何其他纳税人的威胁挑战，

如果在2021年11月15日之后，每个案件中的哪项修订、澄清或变更有效，或采取了哪项行政行动或发布了司法决定、解释或声明，或提出了哪项挑战威胁，则本公司就本系列证券支付的利息不能在90天内全部或部分扣除美国联邦所得税的风险微乎其微。

此外，在评级机构事件(定义如下)发生后，本系列债券可由本公司选择全部(但不是部分)由本公司或其代表根据本公司契约(除下一段另有规定外)递交的赎回通知赎回，赎回价格相当于正被赎回的本系列债券本金的102%加上应计和未付利息(包括任何额外利息)，但不包括“评级机构事件”是指适用的国家认可统计评级机构在2021年11月15日为本系列证券(如本系列证券)分配股权信用时所采用的方法或标准的改变(“现行方法”)，这种改变或者是(I)缩短了与本系列债券有关的股权信用在当前方法没有改变的情况下本应有效的时间段，或者(Ii)与股本金额相比，减少了分配给本系列债券的股权信用金额。

本债券所证明的本公司债务，包括本债券的本金和利息，在本公司债券规定的范围和方式下，对本公司对本公司高级债务持有人的债务具有从属和次要的偿债权利，本债券的每位持有人在接受本协议后，同意并应受本公司债券的该等条款和本公司债券的所有其他条款的约束。(C)本公司的债务包括本债券的本金和利息，在本公司债券规定的范围和方式下，对本公司对本公司高级债务持有人的债务具有从属和较低的偿债权利，本债券的每位持有人在接受本协议后，同意并受该等债券条款和所有其他条款的约束。

兹提及本债权证背面所载的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与此地所载相同的效力。

如果本债权证的规定与本契约的规定有任何不一致之处，应以本契约的规定为准并加以控制。

在本债权证上的认证证书已由受托人在该契约下的授权签字人以人手或电子方式签署前，本债权证无权根据该契约享有任何利益，亦不得为任何目的而成为有效或有义务的债权证。

作为见证，美国电力公司。已导致本文书正式签立。

日期：2021年11月15日

受托人认证证书

这是在此指定的系列中的一种证券，在上述契约中被提及。

日期：2021年11月15日

债券倒置

本证券为本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，是根据本公司与纽约银行梅隆信托公司(N.A.)于2008年3月1日订立的次级附属契约(“基础契约”)发行及将予发行的，该附属契约经本公司与受托人之间于2021年11月15日的第3号补充契约(“第3号补充契约”)补充及修订后，即为本公司与纽约梅隆信托公司(N.A.)于2008年3月1日发行及将会发行的附属契约(“基础契约”)，并经本公司与受托人之间日期为2021年11月15日的第3号补充契约(“第3号补充契约”)补充及修订。本公司、受托人及债权证持有人(“持有人”或“持有人”指一名或多名登记持有人)根据该契约各自享有的权利、权利限制、责任及豁免权的陈述，谨参阅该契约。本证券是本金总额限制为$750,000,000的本金总额为$750,000,000的系列之一(“债券”)。

此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予的相应含义。

这些债券不受任何偿债基金的运作，而且，除非第3号补充契约规定，否则在规定的到期日之前，债券持有人不能根据其选择权偿还债券。

如契约所界定的失责事件已发生并仍在继续，则所有债权证的本金均可予宣布，而一经宣布，即成为到期及须予支付的债权证，其效力及须受该契约所规定的条件所规限。

本公司不会就任何税项、评估或政府收费向任何持有人支付任何额外款项。

本契约准许本公司及受托人在持有不少于未偿还债券本金金额不少于多数的持有人同意下，修订及修改本公司的权利及义务及债券持有人的权利，但该等契约另有规定的例外情况除外。(C)本公司及受托人可修订及修改本公司的权利及义务及债券持有人的权利，但须征得持有不少于未偿还债券本金金额的持有人的同意。该契约还载有条款，允许当时未偿还债券本金中特定百分比的持有人代表所有未偿还债券持有人放弃公司遵守本公司的某些条款，并包含条款，允许在未偿还债券的某些情况下，本金金额特定百分比的持有人代表所有债券持有人免除过去在该契约下的某些违约及其后果的条款，以及允许持有特定百分比本金的持有人代表所有债券持有人，代表所有未偿还债券持有人放弃本公司对本公司某些条款的遵守的条款，以及允许持有特定百分比本金的持有人代表所有债券持有人免除过去在该企业债券下的某些违约及其后果的条款，以及允许持有特定百分比本金的持有人代表所有未偿还债券持有人代表所有未偿还债券持有人放弃本公司遵守本公司某些条款的条款。本债券持有人的任何此等同意或放弃，对该持有人及本债券及本债券登记转让后发行的任何债券的所有未来持有人，或作为本债券的交换或代替的债券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否在本债券上作出记号。

如本契约条文所规定及在符合本契约条文的规定下，任何债权证持有人均无权凭藉或利用本契约的任何条文，在本契约之上或之下或就本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或要求委任接管人或受托人，或要求任何其他补救措施，但如该持有人先前已就失责事件及任何其他补救事宜向受托人发出书面通知，则属例外。

除非持有当时所有未偿还证券(被视为一个类别)的本金不少於多数的持有人已向受托人提出书面要求，要求受托人以受托人名义根据该契约提起诉讼、起诉或法律程序，并须向受托人提供其所要求的合理弥偿，以应付因此而招致的费用、开支及法律责任，而受托人在收到该等通知、要求及赔偿要约后的60天内，亦不在此限；及受托人在收到该通知、要求及赔偿要约后的60天内，须向受托人提出合理的弥偿，以应付因此而招致的费用、开支及法律责任，以及受托人在收到该通知、要求及赔偿要约后的60天内诉讼或诉讼程序，不得根据基础契约第812条向受托人发出与该书面请求不一致的指示；各债券持有人及持有人与每一其他持有人、持有人及受托人明文规定，任何一名或多名债券持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行该契约项下的任何权利，但下列情况除外：(A)任何债权证持有人及持有人均与其他持有人及受托人订立明确的契约：任何一名或多名债权证持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行该等债权证下的任何权利，但下列情况除外为了保护和执行基础契约第807条的规定，每个持有人和受托人都有权获得法律上或衡平法上给予的救济。

本公司与债权证持有人之间，本公司与债权证持有人之间的绝对及无条件义务，即当该等债权证的本金及利息按照债权证的条款到期及应付时，本公司有义务向该等持有人支付该等债权证的本金及利息，或该等债权证的目的或将影响本公司该等持有人及债权人(本公司高级债务持有人除外)的相对权利，亦不会影响该等债权证持有人与债权证持有人之间的相对权利，亦不得影响本公司高级债权持有人以外的该等债权证持有人及债权人的相对权利，亦不得影响本公司高级债权持有人以外的该等债权证持有人及债权人的相对权利，亦不得影响本公司高级债权持有人以外的该等债权证持有人及债权人的相对权利但须受本公司高级负债持有人根据基础契约第XIV条就行使任何该等补救措施而收到的本公司现金、财产或证券的权利(如有)所规限，而该等权利须受本公司高级债权持有人就行使任何该等补救措施而收到的本公司现金、财产或证券的权利(如有)规限。

如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本债权证的转让可在本债权证交回时在本公司或其代理人为此目的而设的办事处登记转让，并由本债券持有人或其正式授权的代理人正式签署，或附有本公司及证券登记处处长认为满意的书面转让文书，由本债券持有人或其正式授权的代理人签署，但无须支付除足以偿还的款项外的任何费用。在任何此类转让登记后，将向受让人发行本金总额相同的一个或多个授权面值的新债券，以换取本金总额相同的债券。

任何转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。

根据第3号补充契约，与债券中适用的所有权权益相对应的债券不再是公司单位的组成部分，并从抵押品账户中解除，最初将作为全球债券发行。除非公司单位重新设立，并且除非在本契约、债权证中另有规定，否则

由Global Debentures代表的债券不能交换，也不能以经认证的形式发行。除非并直至该等全球债券以认证形式兑换成债券，否则全球债券可全部(但非部分)转让，有关该等债券的任何款项只须支付给托管机构或该托管机构的一名代名人，或支付给本公司选定或批准的一名后续托管机构，或该等后续托管机构的一名代名人。

公司同意，通过接受本债券或本债券的实益权益，本债券的每个持有人和任何获得本债券实益权益的人同意将本债券视为美国联邦、州和地方税方面的债务。

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人在正式出示本债权证的转让证明前，可为收取本债权证本金的付款或收取本债权证的应付利息(不论本债权证是否逾期，即使本债权证上有任何所有权或其他文字注明)，将本债权证以其名义在本系列的证券登记册上登记的人当作及视为本债权证的绝对拥有人(不论本债权证是否逾期，即使本债权证上有任何所有权或其他文字注明)，并在符合本债权证票面条文的规定下，将其视为本债权证的绝对拥有者或因本债权证的本金或因本债权证的本金而应付的利息。

本债权证的本金或利息，或基于本债权证或其他与本债权证有关的任何申索，或基于本公司或任何继承人的过去、现在或将来作为本公司或任何继承人的股东、高级人员、董事或雇员(过去、现在或将来)，不论凭借任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，均无追索权向本公司或任何继承人的股东、高级人员、董事或雇员支付本债券的本金或利息，或基于或就本公司提出的任何申索，不论是凭借任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，所有该等法律责任均为本公司或任何继承人的股东、过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或雇员。

本债权证应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖，并按照该州法律解释。

作业

对于收到的价值，签字人特此出售并转让给

本债权证增减附表

本次债券的初始本金金额为：

$750,000,000

全球债券本金的变动