附件1(A)

美国电力公司

承销协议

日期：2021年11月10日

本协议由美国电力公司(一家根据纽约州法律组织并存在的公司)与本合同附件1所列的几个个人、公司和公司(保险人)签订。

见证人：

鉴于，本公司建议发行及出售其3.875%固定与固定重置利率次级债券(“债券”)本金总额7.5亿美元，该债券将于2062年到期，将根据本公司与作为受托人(受托人)的纽约州梅隆银行信托公司(受托人)于2008年3月1日发行的契约而发行，该等债券将于2008年3月1日由本公司与纽约州梅隆银行信托公司(受托人)共同发行，本金总额为750000,000美元，债券将于2062年到期，债券将根据日期为2008年3月1日的契约发行，受托人为受托人(受托人)。一如在此之前修订及补充的，以及将由一份与公司与受托人之间的债权证(“补充契据”)有关的补充契据进一步修订及补充的(该等契据经如此修订并经该补充契据补充，以下称为该契据)；和

鉴于，保险人已指定签署本协议的人员(统称为“代表”)代表各自的保险人执行本协议，并按照本协议规定的方式代表各自的保险人行事；以及

鉴于，本公司已按照经修订的《1933年证券法》(该法令)的规定，向证券交易委员会(证监会)拟备并提交表格S-3的注册说明书(第333-249918号文件)，该说明书在向证监会提交时生效，以及与其初级次级债权证等证券有关的招股说明书；及

鉴于，该注册说明书(包括财务报表)、以引用方式并入或被视为注册的文件及其证物(本文统称为注册说明书)和招股说明书(包括以引用方式并入或被视为注册于其中的文件)构成该注册说明书的一部分，该注册说明书可能在本协议生效之前最后一次被修订或补充，但不包括仅与债券以外的证券有关的任何修订或补充(本文称为基本招股说明书)和经修订的基本招股说明书，以及(经修订的)招股说明书和基本招股说明书，该等注册说明书可能在本协议生效前最后一次修订或补充，但不包括仅与债券以外的证券有关的任何修订或补充，本文称为基本招股说明书，以及经修订的招股说明书。在紧接适用时间(本文称为定价招股说明书)和基本招股说明书(包括在注册说明书中)之前，因为它将由最终招股说明书补充(招股说明书补充)，包括与债券有关的信息，包括承销商的名称、发行的价格和条款、利率、到期日

以及与债券有关的某些其他信息，这些信息将根据该法(“规则”)下的委员会“一般规则和条例”(“规则”)第424(B)条向委员会提交，包括当时通过引用纳入或被视为已纳入其中的所有文件，在此称为招股说明书。

根据本协议的规定，适用时间为下午3：15。(纽约时间)在本协议之日和附件2中列出的文件合计在一起，在此统称为定价披露包。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，双方同意如下：

1.购买和销售：根据担保和陈述，根据本合同规定的条款和条件，本公司同意分别而不是联合向本合同附件1所列的各承销商，以及各承销商分别而不是共同地向本公司购买本合同附件1中与其名称相对的各债券的本金金额，合计所有债券的总和，价格为本合同附件1所列各承销商的本金金额之和，且不是联名承销商的合计价格为本合同附件1所列各承销商的本金金额之和，合计为本合同附件1所列各承销商的本金金额，合计为本合同附件1所列各承销商的本金金额，合计为本合同附件1所列各承销商的本金金额，合计所有债券的本金金额。

2011年2月2日：债券的付款和交付：债券的付款应以立即可用的资金电汇或公司与代表相互书面商定的其他方式支付给公司，在债券交付给代表时，凭代表代表自己和其他承销商签署的收据，将债券交付给代表各自的账户。该等交付将于2021年11月15日纽约时间上午10时(或本公司与承销商可能共同协定的较后营业日之后不超过五个工作日)、(除非根据本章程第9节条文延期)于纽约10166公园大道200号Hunton Andrews Kurth LLP的办事处或本公司与代表双方书面同意的其他地点交付。付款和交货的时间在本文中称为购买时间。

根据规定，债券的交付应以完全注册的形式，以CEDE&Co.的名义注册到纽约存托信托公司的办事处，代表们应代表自己和其他承销商接受此类交付。

第三条保险人义务的条款：保险人在本合同项下的几项义务以公司在本合同日期、适用时间和购买时的担保和陈述的准确性以及以下其他条件为准：

(A)与发行和出售债券有关的所有法律程序和法律意见应在形式和实质上令承销商的律师Hunton Andrews Kurth LLP满意。

(B)在购买时，应向代表提供下列意见，日期为购买之日，并附有其他承销商的确认副本或签名副本，以及经承销商的律师Hunton Andrews Kurth LLP批准后，公司和代表可能同意的修改：(B)在购买时，应向代表提供下列意见，并附上其他承销商的确认副本或签名副本，以及经承销商的律师Hunton Andrews Kurth LLP批准的变更：

1.《大卫·C·豪斯的观点》(David C.House，Esq.)或威廉·E·约翰逊(William E.Johnson，Esq.)，公司律师，基本上采用之前提供给代表的形式；

2.本公司特别税务顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见，基本上与之前提供给代表的形式相同；以及

3.保险人的律师Hunton Andrews Kurth LLP的意见和相关的负面保证函，基本上采用之前提供给代表的形式。

(C)代表应在本协议日期收到并在购买时收到普华永道有限责任公司(I)日期为本协议日期和(Ii)日期为购买时间的信件，其形式和实质内容分别令代表满意(可参考之前递交给代表的信件，视情况而定)(X)确认就本公司而言，他们是公司法以及委员会和公众公司适用的已公布规则和条例所指的独立注册会计师事务所(Y)述明彼等认为经彼等审核并分别以参考方式列入或合并于登记表、定价章程及招股章程的综合财务报表在所有重大方面均符合监察委员会当时适用的会计规定(包括适用的已公布监察委员会规则及规例)，及(Z)涵盖各该等函件发出日期前不超过三个营业日(视何者适用而定)的日期，以及(Z)涵盖代表合理要求的其他事宜。

(D)本公司应在公司法第433(D)条规定的适用期限内，向委员会提交本条例第6(B)节所规定的定价条款说明书(见本条例第6(A)节的定义)，以及根据公司法第433(D)条规定的任何其他要求的其他材料。(D)本公司应在公司法第433条规定的适用期限内向委员会提交本公司的定价条款单(定义见本章第6(A)节)。

(E)没有对注册说明书作出任何修订，亦没有对本公司的定价章程或招股章程作出任何补充(定价章程或只与债券以外的证券有关的修订、招股章程或招股章程补充文件除外)与债券有关，亦没有任何文件会被视为在本条例日期后提交的定价章程或招股章程中引用并入，以及

在购买之前应包含与定价说明书中所包含的实质性信息大不相同的重大信息，这些信息在实质上不能令代表满意，或者在形式上不能令承销商律师Hunton Andrews Kurth LLP满意。

(F)在购买之前，委员会不应根据该法发布关于注册声明有效性的停止令或为此启动任何程序。

(G)自本章程日期起至购买时止，本公司的业务、物业或财务状况与定价章程所载的情况并无任何重大不利变化(定价章程所述或预期的变化除外)，而本公司于购买时应已向代表递交一份本公司行政人员的证明书，表明尽其所知、所知及所信，本公司并无发生任何该等变化。(G)本公司的业务、物业或财务状况自本章程日期起至购买时止，并无任何重大不利变化(定价章程所述或预期的变化除外)，且本公司于购买时应已向代表递交一份由本公司执行董事发出的证明书，表明尽其所知、所知及所信，本公司并无发生该等变化。

(H)根据本协议的条款，公司应已履行在购买时或之前应履行的本协议项下的义务。

*

(A)在切实可行的范围内，在任何情况下，在该法第424条规定的时间内，向委员会提交招股说明书，并根据该法第433条提交任何其他规定的文件；于本公司获悉有关事项后，本公司将尽快通知代表及确认书面意见，有关证监会提出修订注册说明书、定价章程或招股章程的任何要求或要求提供有关的额外资料，或加入暂停注册说明书的效力或阻止或暂停使用定价招股章程或招股章程的命令，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的要求，以及(如监察委员会应作出该等命令)尽一切合理努力以求立即撤销或删除该等命令。(由证监会作出该等命令)本公司会尽快通知本公司代表及确认书面意见，或要求提供更多资料，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用定价招股章程或招股章程，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序。

(B)在切实可行范围内尽快(无论如何在本章程日期后24小时内)免费向承销商交付招股章程，其后在法律规定承销商交付招股章程(或如非根据公司法第172条则须交付招股章程)期间内(不超过9个月)不时向承销商交付招股章程副本(如本公司已对招股章程作出任何补充或修订，则经补充或修订者除外，但增补或修订只与证券有关者除外)如果任何承销商被要求在上市之日起九个月后交付招股说明书，则应要求承销商向该承销商提供合理数量的符合该法第10(A)(3)条规定的补充招股说明书或补充说明书，费用由该承销商承担。

(C)向代表提供一份经本公司秘书或助理秘书核证的最初向监察委员会提交的注册说明书及其所有修订(不包括证物)的副本(只与债券以外的证券有关的修订除外)，并应要求向代表提供足够的注册说明书副本(不包括证物)以分发给其他承销商。

(D)在法律规定须交付招股章程的日期后的一段时间(不超过九个月)内(或如非根据公司法第172条的规定须交付招股章程)，如因此而发生任何事件，以致有必要修改或补充定价招股章程或招股章程以作出其中的陈述，则须视乎定价招股章程或招股章程交付予买方的情况而定，不得载有任何对重大事实的不真实陈述，亦不得遗漏陈述立即自费编制及向承销商及交易商(其名称及地址将由代表提供予本公司)，而代表可能已将债券本金出售予承销商的账户，并应要求向提出要求的任何其他交易商提供定价章程或招股章程的该等修订或定价章程或招股章程的补充文件的副本。

(E)本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及承销商提供符合公司法第11(A)节及公司法第158条的规定的本公司及其附属公司的盈利报表或报表。

(F)尽其最大努力使债券符合代表指定司法管辖区的证券或“蓝天”法律的发售和出售资格，并须在债券发行和出售所需的时间内保持该等资格，并自行支付或报销与此相关的合理备案费用和开支，总金额不超过3,500美元(包括备案费用和在本合同生效日期之前支付和发生的开支)，或向承销商及其大律师支付或偿还与此相关的合理备案费用和开支(包括备案费用和在本合同生效日期之前支付和发生的费用)本公司不应被要求符合外国公司的资格，或提交送达法律程序文件的同意书，或提交年度报告，或遵守本公司认为负担过重的任何其他要求。

(G)支付与发行和交付债券有关的所有费用、费用和税款(各自承销商转售债券的转售转移税除外)，但要求公司仅在本节4(H)段和第8节(A)和(C)段规定的情况下向承销商支付律师的费用和支出(本节4(F)段所指的支出除外)，承销商在此同意

(H)如果由于公司未能遵守本合同第3节规定的任何条件，承销商不应承担和支付债券，或者如果本协议应根据本协议第9条或第10条的规定终止，则承销商应向承销商支付律师的费用和费用；如果承销商因公司未遵守本条款第3条规定的任何条件而不承担和支付债券，则承销商不应偿还债务。(H)如果承销商因公司未能遵守本条款第3节规定的任何条件而不承担和支付债券，或者如果本协议应根据本协议第9条或第10条的规定终止，则承销商不应承担并支付债券的费用，如果承销商因公司未遵守本条款第3条规定的任何条件而不承担和支付债券，则承销商不应承担和支付债券与本协议预期的融资有关的费用。

(I)自本协议日期起至(I)由代表全权酌情决定的购买时间停止分发债券的日期及(Ii)购买时间后30日的日期(以较早者为准)期间，本公司同意不会出售、要约出售、授予任何可出售或以其他方式处置任何债券的选择权，或以其他方式处置任何可转换为、可交换为或可为债权证行使的证券(以较早者为准)；或(Ii)在购买日期后的30天内，本公司同意不会出售、要约出售、授出任何出售或以其他方式处置任何债券的选择权，或以其他方式处置任何可转换为、可交换为或可为债权证行使的证券。未经代表事先书面同意。本协议不适用于(I)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券的发行，或(Ii)任何高级债务(定义见补充契约)的发行。

(J)如果在债券承销商仍未出售债券的任何时候，公司根据公司法第401(G)(2)条收到委员会的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)以代表满意的形式迅速提交与债券有关的新的登记声明或生效后的修订，(Iii)尽其合理努力促使该登记声明或公告本公司将采取一切必要或适当的其他合理行动，以准许公开发售及出售债券继续如本规则第401(G)(2)条所载或本公司在其他方面不符合资格的登记声明所预期的那样继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。

    

5.本公司的所有担保：本公司向您陈述并保证，并与您达成一致，如下所述：

(A)生效日期的登记声明符合法案和规则的适用条款，登记声明在生效日期和适用时间不包含、也不会在购买时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的陈述；截至适用时间的定价披露套餐不包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或必需陈述的重大事实，以便在其中或为了使其中的陈述不具有误导性，而在购买时不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为以下目的而需要在其中陈述或必需陈述的重要事实

本协议日期的基本招股说明书和截至其日期的招股说明书符合，且在购买时，招股说明书将遵守该法和1939年《信托契约法》(信托契约法)的适用条款，以及委员会的规则和条例，基本招股说明书和招股说明书在各自的日期不包含任何不真实内容，购买时的招股说明书也不会包含任何不真实内容。根据作出该等声明的情况，并无误导性，但本公司不会根据任何承销商或其代表向本公司提供的书面资料，就登记声明、基本招股章程、定价招股章程、任何准许自由写作招股章程或招股章程中所作的任何陈述或遗漏，向承销商作出担保或陈述，且该等资料是由任何承销商或代表任何承销商明确提供予本公司以供在登记声明、基本招股章程、定价招股章程或任何准许的招股章程中使用的资料而作出的。或注册声明部分中的任何陈述或遗漏，而该部分构成受托人在该契约下的信托契约法案下的资格声明。

(B)于购买时，该契约已获本公司正式授权，并根据信托契约法案正式符合资格，当受托人及本公司签立及交付时，将构成一份可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的文书，而该等债权证将已获正式授权、签立、认证，并在购买者付款时，将构成本公司有权享有本契约利益的法律、有效及具约束力的义务，但强制执行则除外。(B)于购买时，该契约将已获本公司正式授权，并根据信托契约法案获得正式资格，当受托人及本公司签立及交付时，将构成可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的文书；除非特定履行的补救措施的可获得性受衡平法的一般原则(不论该补救措施是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求的)以及诚实信用和公平交易的默示契诺所规限。

(C)以参考方式并入注册说明书或定价章程的文件，在提交监察委员会时，在各重要方面均符合经修订的“1934年证券交易法”(“1934年法令”)的适用条文，以及监察委员会根据该等法令订立的规则及规例，而截至提交时，当与定价章程、准许自由写作章程及招股章程一并阅读时，该等文件均无载有对重要事实的不真实陈述或遗漏述明所需的重要事实附件2中列出的允许自由写作招股说明书中包含的信息与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且截至适用时间，此类允许自由写作招股说明书与定价披露包的其余部分不包含不真实信息。

对重要事实的陈述或遗漏，以根据陈述所处的情况，陈述必要的重要事实，而不具有误导性。

(D)就注册声明而言，(I)注册声明为“自动货架注册声明”(定义见公司法第405条)，(Ii)本公司并无收到证监会根据公司法第401(G)(2)条发出的任何反对使用自动货架注册声明的通知，及(Iii)本公司的一般指示所载使用表格S-3的条件已获满足。

(E)(A)在提交注册说明书时，(B)为遵守法令第10(A)(3)条的目的而对注册说明书进行最近一次修订时(不论该修订是以生效后的修订、依据1934年法令第13或15(D)条提交的成立为法团的报告或招股章程的形式而作出的)及(C)在本公司或代表公司行事的任何人(仅在本条所指的范围内)时，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163条的豁免，本公司提出与债券有关的任何要约，本公司是一家“知名的经验丰富的发行人”(定义见该法第405条)。

(F)自注册说明书及定价章程分别提供资料的日期起(除招股说明书另有提及或预期外)，本公司的业务、物业或财务状况并无重大不利变化。

(G)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(H)本公司完成本协议拟进行的交易不违反其章程或章程，不会导致违反任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或对本公司或其财产拥有管辖权的法院发出的令状或法令，亦不会与本公司或其财产的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成任何财产或资产的违约，或导致任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或对任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会抵触或导致违反本协议的任何条款或规定，或构成任何财产或资产的违约或产生任何留置权、押记或产权负担或对任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担本公司作为一方、或其任何财产可能受其约束或可能受制于其任何财产的租赁或其他协议或文书(冲突、违约或违约除外，该等冲突、违约或违约不会个别或整体对本公司造成重大不利或对本协议拟进行的交易产生重大不利影响)。

(I)本公司发行和出售债券或完成本协议中规定的交易时，不需要任何法院或政府当局或机构的授权、批准、同意或命令，但下列情况除外：(A)法案或规则可能要求的；(B)信托契约法案规定的资格；以及(C)州证券或“蓝天”法律可能要求的同意、批准、授权、注册或资格

(J)本公司及其综合附属公司的综合财务报表，连同以引用方式纳入或合并于定价章程及招股说明书中的债券，公平地反映了本公司在指明日期或期间的财务状况；除其中披露的重新分类外，上述综合财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国普遍接受的会计原则编制的；而定价章程及招股章程所载本公司选定的综合财务资料，除所披露的重新分类外，均与定价章程及招股章程所载或以参考方式纳入的本公司经审核财务报表一致，并公平地呈列于其中所载的资料，并已按该等重新分类编制而编制，而本公司经审核财务报表的编制则与定价章程及招股章程所载或纳入作为参考的本公司经审核财务报表一致。

(K)在任何法院、政府机构或仲裁中，并无任何影响本公司的待决诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于任何环境诉讼)合理地可能对本公司的业务、物业、财务状况或经营结果产生重大不利影响，除非在定价章程中披露。

(L)于决定日期，就公司法第164(H)条所指的债券而言，本公司并非公司法第405条所界定的“不合资格发行人”。

(M)本公司于适用时间前24小时内，并无根据1934年法令或根据该法令订立的规则及规例提交任何申请。

(N)据本公司所知，本公司及其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用此次发行所得收益，或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助目前受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)制裁的任何个人的活动。(N)本公司不会直接或间接使用发行所得资金，或将所得资金借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助目前受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施任何美国制裁的任何个人的活动

    

无论任何人或其代表进行任何调查，本协议中包含的公司契诺、担保和陈述将保持完全效力，并在交付和支付本协议项下的债券后继续有效。

6.免费撰写招股说明书：

(A)本公司表示并同意，未经代表事先同意，本公司不曾亦不会就债券提出任何会构成公司法第405条所界定的“自由写作招股说明书”的要约，但准许的自由写作招股说明书除外；各承销商分别及非联名表示并同意：

未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与债券有关的要约，构成公司法第405条规定的“自由写作招股说明书”，但许可的自由写作招股说明书或一份或多份只包含债券的初步或最终条款(可能包括可比发行人的债券价格)且不需要公司根据公司法第433条提交的免费写作招股说明书或一份或多份自由写作招股说明书除外。根据与债券相关的法案第433(D)条(定价条款说明书)提交的；经公司和代表同意使用的任何此类自由写作招股说明书(应包括第6(B)节讨论的定价条款说明书)列于附件2，在此称为“允许自由写作招股说明书”。

(B)本公司同意编制定价条款说明书，该定价条款说明书应事先经代表批准，并根据公司法第433(D)条在该规则规定的期限内提交定价条款说明书。

(C)本公司及各承销商已遵守并将遵守公司法第433条适用于任何其他获准自由写作招股章程的规定，包括在需要时及时提交委员会文件及附注。

(D)本公司及各承销商同意，如在准许自由写作招股章程发出后的任何时间发生或发生任何事件，以致该准许自由写作招股章程在任何重大方面与注册声明、定价招股章程或招股章程内的资料有所冲突，或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出上述陈述所需的任何重大事实，则(I)最先知悉前述事项的一方(Ii)如代表或本公司(视何者适用而定)提出要求，本公司将免费编制及提供可纠正该等冲突、陈述或遗漏的准许免费写作章程或其他文件。

(E)各承销商同意：(I)该承销商向投资者传达的信息没有或将与定价披露方案中包含的信息不一致，以及(Ii)如果任何承销商使用的免费承销招股说明书包含除定价披露方案之外的信息或与定价披露方案相冲突的信息，则其使用此类附加或冲突信息所产生的责任应由使用该免费承销招股说明书的承销商独自承担；但为免生疑问，本条款第6(E)条

7.承销商的担保：各承销商保证并声明，通过代表以书面形式向公司提供的信息，以供在注册说明书、基本招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或经修订或补充的招股说明书中使用，对于该承销商而言是正确的。本协议中包含的该承销商的担保和陈述应保持十足效力，无论本公司或其他人或其代表进行任何调查，并在本协议项下的债券交付和付款后继续有效。

8.保障和贡献：

(A)在法律允许的范围内，本公司同意赔偿每位保险人、每位保险人的雇员、代理人、高级职员和董事，以及控制公司法第15条所指保险人的每名人士(如有的话)，使其免受保险人、他们或你们中任何人或他们中的任何人根据公司法或其他规定可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害，并向保险人补偿。(A)在法律允许的范围内，公司同意赔偿每个保险人、每个保险人的雇员、代理人、高级管理人员和董事以及控制公司法第15条所指的保险人的每个人(如果有)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害。该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或诉讼，只要该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或诉讼是由或基于在基本招股章程(如在本协议生效日期前使用)、定价章程、任何准许自由写作招股章程、任何“发行人自由写作招股章程”(定义见本协议第433条下的第433条所界定)所载的任何指称的失实陈述或对重大事实的失实陈述而引起的，则阁下或任何阁下或他们中的任何人不得就任何诉讼而招致任何法律或其他开支。或如本公司向承销商提供或安排向承销商提供经如此修订或补充的定价章程或招股章程的任何修订或补充，除非该等修订或补充仅与债券以外的证券有关(但如该等经修订或补充的招股章程或该等招股章程是在本协议第4(B)条所指的期间之后使用的，则须载有该等修订或补充，如该等修订或补充是在本章程第4(B)条所指的期间之后使用的，则须载有该等修订或补充，但如该等修订或补充仅与债券以外的证券有关，则该等经修订或补充的招股章程或招股章程如在本章程第4(B)条所指的期间之后使用，则须载有该等修订或补充或因任何指称的遗漏或遗漏而引致或基於该等遗漏或遗漏而在该等遗漏或遗漏内述明须在该等遗漏或遗漏内述明的重要事实，或为使该等陈述不具误导性而需要在该等遗漏或遗漏内述明的，但, 因注册书、基本招股说明书、定价说明书、任何允许自由写作招股说明书、任何“发行人自由写作招股说明书”(按公司法第433条定义)、招股说明书或经修订或补充的招股说明书中所作的任何被指控的不真实陈述或遗漏、或不真实陈述或遗漏而产生的法律责任或行为或基于该等被指控的不真实陈述或遗漏、或不真实陈述或遗漏而产生的法律责任或行为。根据或透过受托人代表向本公司提供的书面资料(该等资料须明确供本公司使用)，或登记说明书该部分的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏将构成受托人根据信托契约法案所订的资格说明书，而该等陈述或遗漏将构成该契约下受托人根据信托契约法令符合资格的说明书。各承销商在接获任何诉讼开始的书面通知后，立即同意任何该等承销商或任何控制该等承销商的人，就任何该等承销商或任何控制该等承销商的人可要求本公司就本条第8(A)条所载协议向本公司作出弥偿的任何诉讼，以书面通知本公司，但如有遗漏，则不通知本公司

除因本条第8(A)条所载的赔偿协议外，公司不应免除其对承销商或该控制人可能承担的任何责任。如果对承销商或任何此类控制人提起任何此类诉讼，承销商应如上所述将诉讼开始通知本公司，本公司有权参与并在其希望的范围内，包括挑选律师(该律师为受赔方合理接受的)，并指导其自费进行辩护。如果本公司选择指导该辩护并选择该律师(下称本公司的律师)，则承销商或任何控制人有权聘请自己的律师，但在任何此类情况下，该等大律师的费用及开支须由该承销商或任何控制人承担，除非(I)本公司已书面同意支付该等费用及开支，或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的各方)包括承销商或任何控制人，而该承销商或任何控制人须已获其大律师告知，本公司与该承销商或任何控制人之间可能会出现利益冲突(而本公司的大律师须真诚地同意该意见)，并为此作出通知。本公司的律师同时代表补偿方和被补偿方是可取的(不言而喻，但是，公司不得因同一司法管辖区内的任何一项此类诉讼或因相同的一般指控或情况而产生的单独但实质上相似或相关的诉讼, 负责承销商或任何控制人(加上承销商或任何控制人根据其合理判断聘请的任何当地律师)的一家或多家独立律师事务所的合理费用和开支，这些律师事务所(或多家律师事务所)应由承销商或任何控制人以书面形式指定)。

(B)各承销商同意，在法律允许的范围内，按照本条例第8(A)节规定的本公司赔偿协议的相同程度和条款，对本公司、其董事和签署《登记声明》的高级管理人员(如有)，按照本条例第8(A)节规定的本公司赔偿协议的相同程度和条款，对本公司、其董事和签署该注册声明的高级管理人员(如有)进行赔偿、使其无害并向其赔偿，但仅限于对不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的赔偿。或在定价招股章程、任何允许自由写作招股章程、招股章程或经修订或补充的招股章程中，依据并符合该代表代表该承销商以书面形式向本公司提供的明确供其使用的信息。公司在收到任何诉讼开始的书面通知后，立即同意公司或任何控制公司的人在收到任何诉讼开始的书面通知后，立即同意公司或任何控制公司的人就该诉讼的开始向您寻求赔偿，但公司的遗漏并不免除您对公司或您可能对公司或公司承担的任何法律责任。(见附注：本公司未就任何此类诉讼向您发出书面通知，但公司或任何控制本公司的人可能要求您赔偿的诉讼开始后，公司或任何控制本公司的人立即同意以书面形式通知您该诉讼的开始，但公司的遗漏并不免除您对本公司或本公司的任何责任。

该控制人不是因为本条第8(B)条所载的赔偿协议。

(C)如果由于本条款第8(A)条或第8(B)条规定以外的任何原因，不能或不足以根据本条款第8(A)条或第8(B)条使受补偿方免受损害，则受补偿方有权为根据本条款第8(C)条无法获得或不足以获得此类赔偿的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用支付分担费用。(C)如果因本条款第8(A)条或第8(B)条规定以外的任何原因而无法或不足以使受补偿方免受损害，则受补偿方有权获得赔偿。在确定受赔方有权获得的出资金额时，应考虑公司和承销商发行债券的收益部分、有关索赔事项的相关知识和信息的获取、纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在这种情况下适当的任何公平考虑。本公司及承销商同意，若按比例或按人均分配来厘定供款金额(即使承销商为此目的被视为一个实体)，而不参考上一句所要求的考虑因素，则并不公平。任何承销商或任何控制该承销商的人，均无义务在本协议项下出资超过该承销商根据本协议购买的债券总价的任何一笔或多笔款项。, 减去该承保人及其控制人因其他原因而须就同一申索或任何实质上相类似的申索支付的损害赔偿总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本第8条，承销商的出资义务与其购买义务成比例，而不是与任何其他承销商共同承担。

(D)未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或诉讼、或任何可根据本第8条要求赔偿或分担的任何索赔作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件释放每一受补偿方。(I)任何受补偿方均可根据本条例第8条寻求赔偿或分担(不论被补偿方是否为实际或潜在的当事人)，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件地释放每一受补偿方的赔偿或分担责任(不论被补偿方是否为实际或潜在的当事人)，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件释放每一受补偿方的诉讼、调查或法律程序，或要求赔偿或分担赔偿或分担的任何索赔。(Ii)不包括关于该受补偿方或其代表有过错、有罪或未有采取行动的声明或承认该等过错、有罪或未有采取行动的声明，或(Ii)不包括有关该受补偿方或其代表没有采取行动的陈述或承认。

(E)在任何情况下，任何弥偿一方对未经其事先书面同意而作出的任何待决或受威胁的诉讼或申索的和解、妥协或同意登录任何判决，均不承担任何法律责任或责任。

根据本条款第8条中包含的协议，无论任何人或其代表进行任何调查，本条款中包含的协议应保持完全效力，并在交付和支付本条款下的债券后继续有效。

8月9日：承销商违约：如果本协议项下的任何承销商未能或拒绝(除非出于某种原因，根据本协议条款足以证明其在本协议项下的义务被取消或终止)未能或拒绝购买和支付其同意购买和支付的债券本金，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的债券本金总额不超过本金总额的十分之一，则该违约承销商或该等违约承销商同意但未能或拒绝购买的债券本金总额不超过本金总额的十分之一，则本协议项下的任何一家或多家承销商不能或拒绝购买(根据本协议条款足以证明其义务的取消或终止的原因除外)购买和支付其在本协议项下同意购买和支付的债券的本金总额不超过本金总额的十分之一其他承销商应按附件1中与其名称相对列出的债券金额与与所有该等非违约承销商名称相对列出的债券本金总额的比例，分别负责购买该违约承销商同意但未能或拒绝按照本协议规定的条款购买的债券；但在任何情况下，任何承销商依据本条例第1条同意购买的债权证本金，未经该承销商书面同意，不得依据本条增加超过该债权证本金的九分之一。如果任何一家或多家承销商未能或拒绝购买债券，而发生违约的债券本金总额超过债券本金总额的十分之一，则本协议将终止，任何非违约承销商不承担任何责任；但非违约承销商可自行决定是否同意, 按照本合同规定的条款，购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的债券。在任何此类终止的情况下，本公司不对任何承销商承担任何责任(除非在本协议第4(H)节规定的范围内(如果有))，任何承销商(承销商没有或拒绝购买债券而无充分理由根据本条款终止其在本协议项下的义务的承销商除外)也不对本公司或任何其他承销商承担任何责任。在此情况下，本公司不应对任何承销商承担任何责任(除非本条款第4(H)节规定的范围内)，任何承销商(承销商无充分理由未能或拒绝购买债券)也不对本公司或任何其他承销商承担任何责任。

*本协议中包含的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其在本协议项下的违约造成的损害而承担的责任。

10月10日：禁止承销商终止协议：如果在本协议签署和交付之后以及在购买时间之前，根据代表的合理判断，承销商销售债券的能力受到重大不利影响，则本协议可在代表购买之前的任何时间终止，原因如下：

(A)纽约证券交易所(纽约证券交易所)的证券交易应已被监察委员会或纽约证券交易所全面暂停，或本公司的证券的交易应已被纳斯达克全球精选市场暂停，或

(B)发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家进入紧急状态或战争，或发生其他国家或国际灾难或危机，或

(C)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停银行业务，或

(D)穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或标普全球评级公司(S&P Global Ratings)对该公司债务证券的评级如有任何下调，穆迪或标普或穆迪或标普均应公开宣布，它正在考虑可能的降级。

根据本条款第10条的规定，如果代表选择终止本协议，代表应立即通过电话、电传或传真通知公司，并以书面形式确认。如果任何承销商因本协议允许的任何理由不履行本协议，或者如果本协议预期的向承销商出售债券的交易因公司不能遵守本协议的条款而不能进行，本公司将不承担本协议项下的任何义务，也不对任何承销商或任何销售集团的任何成员承担本协议预期利润损失的责任(但本公司仍应在本协议第4(H)节规定的范围内承担责任)，则本公司不应承担本协议规定的任何义务，也不对任何承销商或任何销售集团的任何成员承担本协议预期利润损失的责任(但本公司仍应承担本协议第4(H)节规定的范围内的责任)。

2011年8月11日。其他通知：除非另有明确规定，否则本协议下的所有通知均应以书面形式送达或邮寄至以下地址，或通过电传或传真确认的方式送达或邮寄至以下地址：如果是发给保险人，请发给美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.，1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York，New York 10036)的代表，注意：高级交易管理/法律，传真号码：瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010，传真号码：(212)325-4296；摩根士丹利公司，地址：纽约百老汇1585号，邮编：10036，传真：(212)507-8999；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司布鲁克菲尔德广场，纽约维西街200Vesey Street，8楼，New York 10281，收件人：交易管理集团，传真号码：(212)4286308；如果是寄给本公司，请寄给美国电力公司，邮编：俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，收件人：总法律顾问(传真：6147161560C/o美国电力服务公司，地址：1Riverside Plaza，Columbus，Ohio 6147161560.)

12.第三方利害关系人：本协议所载协议完全是为了承销商、本公司(包括其董事和签署登记声明的高级管理人员)、本协议第8条所指的控制人(如有)及其各自的继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益而订立的，除非本协议第9条另有明确规定，否则任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。本公司承认并同意，就本承销协议所考虑的每项交易的所有方面而言，本公司与承销商之间存在独立的业务关系，任何一方均不承担任何受托责任，双方均明确表示不承担任何受托关系。

附件13.某些术语的定义：如果有两个或两个以上的个人、商号或公司在本合同附件1中被点名，则此处所用的“保险人”一词应被视为指被如此点名的数个个人、商号或公司(包括本合同中提及的代表(如有的话))和根据本合同第九条被替换的任何一方或多方，以及本合同中所使用的术语“代表”。

应被视为指保险人指定的一名或多名代表，或按保险人授权的方式指定的一名或多名代表。保险人在本合同项下的所有义务都是数项义务，而不是连带义务。如果本合同附件1中只有一名个人、商号或公司，则此处使用的术语“保险人”和“代表”应指该个人、商号或公司。本协议中使用的“继承人”一词不包括从任何相应承销商手中购买任何债券的任何买方(作为买方)。

3月14日：承认美国特别决议制度：*如果任何承保人(定义见下文)根据美国特别决议制度(定义见下文)受到美国特别决议制度(定义见下文)下的诉讼程序的约束，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的效力，将与本协议下的转让在美国特别决议制度下有效的程度相同，且任何此类利益和义务，受美国或美国一个州的法律管辖。如果作为承保人的承保实体或BHC法案附属公司(定义如下)的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利(如下所述)的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”的含义与“美国联邦法典”第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义相同，并应根据其解释。, (视何者适用而定)。“美国特别决议制度”是指(X)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Y)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规中的每一个。

6月15日：公司义务的其他条件：本公司在本协议项下的义务取决于承销商履行其在本协议项下的义务，以及在购买时证监会不应就注册声明的有效性发出停止令的进一步条件。(2)本公司在本协议项下的义务取决于承销商履行本协议项下义务的情况，以及在购买时证监会不应就注册声明的有效性发出停止令的进一步条件。

1月16日：适用法律：本协议将根据纽约州的法律进行管辖和解释。

17、修订“爱国者法案”：按照“美国爱国者法案”(Title DI of Pub.)的要求。根据第L.107-56条(2001年10月26日签署成为法律)，承销商必须获取、核实和记录信息并识别其各自客户(包括本公司)，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户身份的其他信息。

11月18日：本协议副本的签署：本协议可以一式几份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成一份相同的文件。(二)本协议副本的执行情况：本协议副本可分多份签署，每份副本均视为正本，均构成同一份文件。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词汇应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下设想的交易。

    

兹证明，本协议双方已安排各自正式授权的官员在上述第一个日期签署本协议，特此为证。

附件1

        

附件2

定价披露套餐

A)2020年11月6日的招股说明书

B)日期为2021年11月10日的初步招股说明书补编(包括合并文件)

C)允许自由编写招股章程

I)定价条款说明书