
招股章程副刊第2号 (至2021年7月2日的招股说明书)	依据规则第424(B)(3)条提交注册号码：333-252120

39,680,666股普通股
最多570万股普通股
可在行使私募认股权证时发行
最多570万份私募认股权证

本招股说明书补充日期为2021年7月2日的招股说明书，经日期为2021年8月16日的招股说明书增补件第291号(统称为“招股说明书”)修订，构成经修订的Porch Group，Inc.(以下简称“本公司”)的Form S-1(经修订的文件编号：C333-252120)注册说明书的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年9月30日的季度报告FORM 10-Q中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股说明书补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(I)最多39,680,666,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)最多5,700,000股认股权证(“私募认股权证”)，最初以私募方式发行，与首次公开发售(“首次公开招股”)有关；及(Ii)发售最多39,680,666,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)发售最多5,700,000股认股权证(“私募认股权证”)。吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程及本招股说明书附录出售普通股股份所得的任何收益。

此外，招股说明书和本招股说明书附录涉及我们发行总计5,700,000股普通股，这些普通股可在行使私募认股权证时发行，这些认股权证最初是在PTAC的首次公开募股(IPO)中发行的。本行将收取行使任何私人配售认股权证以换取现金所得款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“PRCH”。2021年11月12日，我们普通股的收盘价为23.76美元。

本招股说明书补充更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本招股说明书并不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股有很高的风险。请参阅招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月15日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

(马克·科恩)

季度财务报告是根据美国证券交易委员会(SEC)第(13)或(15)(D)节的规定编制的。

1934年《外汇交易法》

截至2021年9月30日的季度

或

根据证券条例第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

1934年《外汇交易法》

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委托档案编号：001-39142

门廊集团(Porch Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	83-2587663
(州或其他有管辖权的公司或组织)	(国际税务局雇主识别号码)

2200 1^ST华盛顿州西雅图S大道，300Suite300，邮编：98134

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(855) 767-2400

(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	商品代号	注册的交易所名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	PRCH	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。**是*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的新闻报道公司		新兴市场成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是**☐*

截至2021年11月8日，注册人普通股的流通股数量为98,064,108股。

		页面

第一部分：第一部分。	财务信息	3

第一项。	财务报表	3

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计的合并资产负债表	3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表	4

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面损失表	5

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明合并报表(赤字)	6

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的现金流量简并报表	8

	未经审计的简明合并财务报表附注	10

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	43

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	59

第四项。	管制和程序	60

第二部分。	其他信息	62

第一项。	法律程序	62

项目1A。	风险因素	62

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	66

第三项。	高级证券违约	66

第四项。	煤矿安全信息披露	66

第五项。	其他信息	66

第6项。	陈列品	67

展品索引		67

签名		68

第一部分：金融信息

第一项：财务报表

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明综合资产负债表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位)


	2021年9月30日		2020年12月31日
资产	(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物	$	410,217	$	196,046
应收账款净额		33,641		4,268
短期投资		10,142		—
到期再保险余额		246,170		—
预付费用和其他流动资产		8,636		4,080
受限现金		4,614		11,407
流动资产总额		713,420		215,801
财产、设备和软件，网络		7,656		4,593
商誉		170,427		28,289
长期投资		58,646		—
无形资产，净额		91,650		15,961
非流动受限现金		1,000		—
应收长期保险佣金		7,159		3,365
其他资产		368		378
总资产	$	1,050,326	$	268,387

负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	5,525	$	9,203
应计费用和其他流动负债		57,274		9,905
递延收入		190,137		5,208
可退还客户押金		1,509		2,664
长期债务的当期部分		107		4,746
亏损和亏损调整费用准备金		87,737		—
其他保险责任，流动		34,819		—
流动负债总额		377,108		31,726
长期债务		417,976		43,237
可退还客户押金，非活期		—		529
按公允价值计算的溢价负债		39,811		50,238
私人认股权证负债，按公允价值计算		17,706		31,534
其他负债(按公允价值分别包括2849美元和3549美元)		5,449		3,798
总负债		858,050		161,062
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
普通股，面值0.0001美元：		10		8
授权股份分别为-4亿股和4亿股
已发行和流通股分别为-97,332,998股和81,669,151股
额外实收资本		596,156		424,823
累计其他综合收益		113		—
累计赤字		(404,003)		(317,506)
股东权益总额		192,276		107,325
总负债和股东权益	$	1,050,326	$	268,387

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明合并操作报表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
收入	$	62,769	$	21,507	$	140,852	$	53,703
运营费用⁽¹⁾:
收入成本		19,158		5,361		44,587		13,252
销售和营销		22,874		8,803		60,636		30,443
产品和技术		11,317		5,701		34,158		18,124
一般事务和行政事务		22,034		5,490		66,463		15,539
剥离业务的收益		—		—		—		(1,442)
总运营费用		75,383		25,355		205,844		75,916
营业亏损		(12,614)		(3,848)		(64,992)		(22,213)
其他收入(费用)：
利息支出		(1,857)		(3,952)		(4,296)		(10,329)
溢价负债公允价值变动		7,413		—		(15,388)		—
私人认股权证负债的公允价值变动		2,692		—		(17,521)		—
清偿债务所得(损)		(3,133)		(2,532)		5,110		1,077
扣除投资费用后的投资收益和已实现收益		248		—		448		—
其他收入(费用)，净额		316		1,418		225		(2,050)
其他收入(费用)合计		5,679		(5,066)		(31,422)		(11,302)
所得税前亏损		(6,935)		(8,914)		(96,414)		(33,515)
所得税优惠(费用)		1,836		(9)		9,917		(33)
净损失	$	(5,099)	$	(8,923)	$	(86,497)	$	(33,548)

每股亏损-基本	$	(0.05)	$	(0.25)	$	(0.93)	$	(0.95)
每股亏损-摊薄(附注13)	$	(0.08)	$	(0.25)	$	(0.93)	$	(0.95)

用于计算每股基本亏损的股份		96,839,292		35,809,973		92,544,137		35,294,839
用于计算每股摊薄亏损的股份		97,545,942		35,809,973		92,544,137		35,294,839

(1)	金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	—	$	1	$	1	$	1
销售和营销		1,382		88		4,888		186
产品和技术		1,367		115		5,522		619
一般事务和行政事务		3,135		303		18,950		735
	$	5,884	$	507	$	29,361	$	1,541

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明综合全面损失表

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
净损失	$	(5,099)	$	(8,923)	$	(86,497)	$	(33,548)
其他全面收益(亏损)：
税后未实现净收益(亏损)当期变动		(154)		—		113		—
综合损失	$	(5,253)	$	(8,923)	$	(86,384)	$	(33,548)

门廊集团(Porch Group，Inc.)

股东权益简明合并报表(亏损)

(除股份金额外，所有数字均以千为单位，未经审计)


								累计
				额外费用				其他		总计：
	普通股			实缴费用		积累的数据		全面		股东的
	股票	金额		资本		赤字		收入		权益(赤字)
截至2020年12月31日的余额	81,669,151	$	8	$	424,823	$	(317,506)	$	—	$	107,325
净损失	—		—		—		(65,101)		—		(65,101)
其他综合收益	—		—		—		—				—
基于股票的薪酬	—		—		4,462		—		—		4,462
基于股票的薪酬-溢价	—		—		12,373		—		—		12,373
发行普通股进行收购	90,000		—		1,169		—		—		1,169
归属时溢利负债的重新分类	—		—		25,815		—		—		25,815
限制性股票单位的归属	2,078,102		—		—		—		—		—
认股权证的行使	8,087,623		1		93,007		—		—		93,008
股票期权的行使	593,106		—		355		—		—		355
所得税预扣	(1,062,250)		—		(16,997)		—		—		(16,997)
交易成本	—		—		(402)		—		—		(402)
截至2021年3月31日的余额	91,455,732	$	9	$	544,605	$	(382,607)	$	—	$	162,007
净损失	—		—		—		(16,297)		—		(16,297)
其他综合收益	—		—		—		—		267		267
基于股票的薪酬	—		—		2,466		—		—		2,466
基于股票的薪酬-溢价	—		—		4,176		—		—		4,176
发行普通股进行收购	1,292,441		—		21,687		—		—		21,687
收购的或有对价	—		—		6,685		—		—		6,685
私人认股权证法律责任在行使时重新分类	—		—		16,843		—		—		16,843
限制性股票单位的归属	33,182		—		—		—		—		—
认股权证的行使	2,862,312		1		33,761		—		—		33,762
股票期权的行使	946,392		—		2,227		—		—		2,227
所得税预扣	(296,643)		—		(5,194)		—		—		(5,194)
交易成本	—		—		140		—		—		140
截至2021年6月30日的余额	96,293,416	$	10	$	627,396	$	(398,904)	$	267	$	228,769
净损失	—		—		—		(5,099)		—		(5,099)
其他综合收益	—		—		—		—		(154)		(154)
基于股票的薪酬	—		—		1,641		—		—		1,641
基于股票的薪酬-溢价	—		—		4,243		—		—		4,243
发行普通股进行收购	102,636		—		1,937		—		—		1,937
私人认股权证法律责任在行使时重新分类	—		—		14,505		—		—		14,505
限制性股票单位的归属	271,432		—		—		—		—		—
认股权证的行使	557,816		—		—		—		—		—
股票期权的行使	339,150		—		934		—		—		934
所得税预扣	(231,452)		—		(1,587)		—		—		(1,587)
有上限的呼叫交易记录	—		—		(52,913)		—		—		(52,913)
截至2021年9月30日的余额	97,332,998	$	10	$	596,156	$	(404,003)	$	113	$	192,276

门廊集团(Porch Group，Inc.)

股东权益简明合并报表(亏损)-续

(除股份金额外，所有数字均以千为单位，未经审计)


								累计
				额外费用				其他		总计：
	普通股			实缴费用		积累的数据		全面		股东的
	股票	金额		资本		赤字		收入		权益(赤字)
截至2019年12月31日的余额⁽¹⁾	34,197,822	$	3	$	203,492	$	(263,474)	$	—	$	(59,979)
净损失	—		—		—		(18,367)		—		(18,367)
其他综合收益	—		—		—		—		3,856		3,856
基于股票的薪酬	—		—		672		—		—		672
发行C系列可赎回可转换优先股⁽¹⁾	671,836		—		4,714		—		—		4,714
可转换票据转换为C系列可赎回可转换优先股⁽¹⁾	198,750		—		1,436		—		—		1,436
为收购而发行的限制性股票奖励的归属	472,141		—		—		—		—		—
发行普通股认股权证	—		—		44		—		—		44
股票期权的行使	8,409		—		1		—		—		1
截至2020年3月31日的余额	35,548,958	$	3	$	210,359	$	(281,841)	$	3,856	$	(67,623)
净损失	—		—		—		(6,258)		—		(6,258)
其他综合收益	—		—		—		—		(3,856)		(3,856)
基于股票的薪酬	—		—		362		—		—		362
发行普通股进行收购	11,744		—		39		—		—		39
股票期权的行使	1,174		—		—		—		—		—
截至2020年6月30日的余额	35,561,876	$	3	$	210,760	$	(288,099)	$	—	$	(77,336)
净损失	—		—		—		(8,923)				(8,923)
基于股票的薪酬	—		—		507		—		—		507
发行C系列可赎回可转换优先股⁽¹⁾	10,703		—		122		—		—		122
回购可赎回可转换股票⁽¹⁾	(75,162)		—		(480)		—		—		(480)
发行普通股进行收购	396,713		—		1,790		—		—		1,790
股东出资	—		—		300		—		—		300
股票期权的行使	79,021		—		—		138		—		138
截至2020年9月30日的余额	35,973,151	$	3	$	212,999	$	(296,884)	$	—	$	(83,882)

⁽¹⁾发行可赎回可转换优先股和可转换优先股权证已追溯重述，以实施资本重组交易。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

现金流量表简明合并报表

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至9月30日的9个月：
	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(86,497)	$	(33,548)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整
折旧及摊销		10,787		5,021
长期资产的销售损失和减值		202		807
债务清偿收益		(5,110)		(1,077)
债务重新计量损失		—		924
剥离业务的收益		—		(1,442)
权证的重新计量损失		17,521		1,214
重新计量或有对价的损失(收益)		(380)		1,500
重新计量溢价负债的损失		15,388		—
基于股票的薪酬		29,361		1,541
溢价摊销/折扣递增净额		941		—
投资已实现净亏损		45		—
利息支出(非现金)		67		4,899
其他		(1,379)		106
经营性资产和负债变动，扣除收购和资产剥离后的净额
应收账款		(5,424)		(1,056)
到期再保险余额		(33,097)		—
预付费用和其他流动资产		90		208
应收长期保险佣金		(3,794)		(1,947)
应付帐款		(23,284)		3,723
应计费用和其他流动负债		3,031		1,575
亏损和亏损调整费用准备金		1,892		—
其他保险责任，流动		5,085		—
递延收入		42,948		3,109
可退还的客户押金		(2,441)		(2,641)
递延所得税优惠		(8,153)		—
其他		484		69
用于经营活动的现金净额		(41,717)		(17,015)
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(588)		(121)
资本化的内部使用软件开发成本		(2,629)		(2,113)
购买短期和长期投资		(19,126)		—
短期和长期投资的到期日、销售		16,367		—
收购，扣除收购的现金后的净额		(178,681)		(1,618)
用于投资活动的净现金		(184,657)		(3,852)
融资活动的现金流：
债券发行收益，扣除费用后的净额		413,537		61,190
偿还本金及相关费用		(42,965)		(42,858)
发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除费用)		—		4,714
有上限的呼叫交易记录		(42,330)		—
行使认股权证所得收益		126,772		—
行使股票期权所得收益		3,516		76
限售股归属时缴纳的所得税预扣		(23,778)		—
递延发售成本		—		(1,255)
股票回购		—		(42)
融资活动提供的现金净额		434,752		21,825
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	$	208,378	$	958
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	207,453	$	7,179
现金、现金等价物和限制性现金期末	$	415,831	$	8,137

门廊集团(Porch Group，Inc.)

现金流量表简明合并报表--续

(所有数字均以千为单位，未经审计)


	截至9月30日的9个月：
	2021		2020
补充披露
支付利息的现金	$	2,675	$	4,344
因归属事件而减少溢价责任	$	25,815	$	—
收购的非现金对价	$	42,229	$	1,829
为有上限的呼叫交易支付的费用	$	10,583	$	—
已发行权证的债务贴现(非现金)	$	—	$	1,215
注销剥离业务的可转换本票	$	—	$	2,724
将债务转换为可赎回的可转换优先股(非现金)	$	—	$	1,436
股东出资	$	—	$	300

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

简明合并财务报表附注(未经审计)

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

1.业务说明及主要会计政策摘要

业务说明

Porch Group，Inc.(“Porch Group”，“Porch”或“Company”)是一个面向家庭的垂直软件平台，为家庭服务公司(如房屋检查员、保险公司、搬家公司、公用事业公司、保修公司、所有权公司等)提供软件和服务。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。此外，通过这些关系，Porch可以接触到购房者，并能够提供服务来简化搬家过程，帮助消费者节省时间，并就关键服务(包括保险、保修、搬家、安保、电视/互联网、家居维修和装修等)做出更好的决定。

从截至2021年9月30日的季度开始，我们有两个可报告的部门，这两个部门也是我们的运营部门，这两个部门是根据我们的首席运营决策者(CODM)如何管理我们的业务、做出运营决策以及评估运营和财务业绩来确定的。首席执行官担任首席运营官，审核垂直软件和保险部门的财务和运营信息。

我们的垂直软件部门主要由一个面向家庭的垂直软件平台组成，为家政服务公司(如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、产权公司和其他公司)提供软件和服务，包括来自公司的软件费用收入和非保险收入。垂直软件部门还包括来自保险公司的基于每销售线索和每报价的收入。

我们的保险部门通过自己的保险公司提供各种形式的房主保单，并通过其持牌保险代理机构提供某些房主和汽车保单。保险部门还包括房屋保修收入。

合并

2020年7月30日，Porch.com，Inc.(“Legacy Porch”)与特殊目的收购公司Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)达成最终协议(经修订后的“合并协议”)，双方同意合并，Porch.com，Inc.的母公司将以Porch Group，Inc.(“Porch”)的名义成为上市公司。本次合并于2020年12月23日结束，并被计入反向资本重组，相当于私人公司发行股票换取空壳公司的货币资产净额，并伴随资本重组(“资本重组”)。会计处理类似于反向收购，不同之处在于不应记录商誉或其他无形资产。因此，PTAC截至2020年12月23日的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

新冠肺炎更新

自2020年3月以来，新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)以及政府实体为应对这种疾病而采取的措施已经对门廊的业务运营产生了不利影响。新冠肺炎疫情及相关缓解措施对门廊开展正常课程业务活动的能力的影响已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对Porch公司运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响，目前所有这些情况仍不确定。Porch预计新冠肺炎疫情将继续对未来营收和运营业绩造成不确定影响，但无法预测这种影响的规模和持续时间。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的简明合并财务报表包括波奇集团公司及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和条例，通常包括在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或遗漏。因此，这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K/A表格年度报告一并阅读。未经审计的简明综合资产负债表中包含的截至2020年12月31日的信息来源于本公司经审计的综合财务报表。对2020年余额进行了某些重新分类，以符合简明合并财务报表中的本期列报方式。

本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表与经审计的综合财务报表的编制基准相同，管理层认为该报表反映了为公平反映本公司所列期间和日期的财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量所需的所有调整(所有调整均属正常经常性)。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他中期或未来一年可能预期的结果。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括与以下相关的调整：(1)可供出售证券的未实现收益和亏损，以及(2)公司自身信贷成分对根据公允价值期权(“FVO票据”)按公允价值计算的某些可转换票据公允价值的影响。

在每个报告期，FVO票据的公允价值均已确定，与公司自身信贷部分相关的FVO票据公允价值变动所产生的损益在累计其他全面收益(“AOCI”)中确认，而与非信贷部分相关的由此产生的损益则计入未经审计的简明综合经营报表。在截至2020年6月30日的季度内，FVO票据被取消，导致先前确认的FVO公允价值变化带来的收益与公司在AOCI中的自身信贷部分相关。

重新分类

对以前报告的2021年结余进行了某些重新分类，以符合简明合并业务表中的本期列报方式。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计(包括但不限于所提供服务的估计可变对价、呆账准备、物业及设备折旧寿命、已取得无形资产、商誉、递延税项资产估值拨备、股票薪酬中使用的假设、未偿还亏损及亏损调整开支、或有对价、溢价负债及私人认股权证负债)均由管理层评估。实际结果可能与这些估计、判断和假设大不相同。

信用风险集中

可能使本公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、存放在金融机构的货币市场账户、货币市场基金、存单和定期证券，以及在收款过程中的应收余额。

该公司的保险子公司有风险，在其一家主要再保险公司破产的情况下仍负有责任。管理层及其再保险中介机构定期评估其再保险公司的信用质量和评级。截至2021年9月30日，一家再保险人占该公司保险子公司应收再保险款项总额的11%。

该公司保险部门几乎所有与保险相关的收入都来自德克萨斯州(在截至2021年9月30日的3个月和9个月中，这些收入占此类收入的大部分)、亚利桑那州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、伊利诺伊州、内华达州和弗吉尼亚州的客户，这些客户可能会受到经济状况、竞争加剧或环境影响和变化的不利影响。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。

截至2021年9月30日，限制性现金等价物包括在某些州抵押给保险部的存单和货币市场共同基金中持有的30万美元，作为其授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务；持有280万美元的资金，用于支付16个州监管指南要求的可能的保修索赔；50万美元的客户存款；以及与收购赔偿扣留和托管账户有关的200万美元，其中100万美元记录在非流动资产中。截至2020年12月31日的限制性现金包括与Paycheck Protection Program在一家商业银行托管的贷款相关的840万美元(见附注7)，以及公司高级担保贷款人要求的300万美元的最低现金余额。

现金和现金等价物与简明合并现金流量表中列报的金额的对账如下：


	2021年9月30日		2020年12月31日
现金和现金等价物	$	410,217	$	196,046
限制性现金和限制性现金等价物--流动		4,614		11,407
限制性现金和限制性现金等价物--非流动		1,000		—
现金、现金等价物和限制性现金	$	415,831	$	207,453

投资

该公司的投资主要由短期存单、美国国库券和抵押贷款支持证券组成，被归类为可供出售，并按公允价值报告，未实现的收益和损失包括在AOCI中。根据投资的剩余期限，投资分为流动投资和非流动投资。溢价摊销和折价累加采用实际利息法计算。抵押贷款支持证券的折价和溢价的摊销考虑了实际和未来估计的本金预付款。该公司利用从已公布来源获得的估计预付款速度信息。本金提前还款变化对证券收益的影响是前瞻性确认的。证券对收益率调整的敏感程度受其账面价值与面值之间的差异、支持资产的相关抵押在不断变化的利率环境下对提前还款的相对敏感性以及结构性证券的偿还优先权的影响。

该公司评估其投资的公允价值低于摊销成本的下降是否是暂时性的。这项评估包括公司持有证券直至预期恢复的能力和意图、未实现损失的严重程度和持续时间，以及所有与证券的可收集性相关的现有信息，包括过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测，这些都是在对预期收集的现金流进行估计时进行的。

投资销售的已实现损益采用特定识别法确定。

应收账款和应收长期保险佣金

应收账款代表企业客户和其他公司合伙企业的应收金额，以及到期和递延保险费。到期和递延保费计入应收账款，包括正在收取的未抵押保费和代理人余额，以及客户已赚取但尚未到期的保费。长期保险佣金应收余额包括预期收取的保单续期的估计佣金。公司根据客户的信用状况、历史趋势分析和总体经济状况估算坏账准备。因此，这些因素的不利变化可能会影响公司对坏账准备的估计。截至2021年9月30日和2020年12月31日的坏账准备分别为36.7万美元和24.9万美元。

延期保单收购成本

该公司将递延保单收购成本(“DAC”)资本化，这些成本包括与成功获得新的或续签保险合同直接相关的佣金、保费税以及保单承保和生产费用。DAC在与其相关的保单条款内按直线摊销至费用。DAC还通过放弃代表收购成本回收的佣金来减少。定期审查DAC的可恢复性，并在必要时进行调整。在确定DAC的可采收率时，考虑了未来的投资收益。截至2021年9月30日，370万美元的DAC包括在预付费用和其他流动资产中。

金融工具的公允价值

根据会计准则的定义，公允价值表示资产或负债在有意愿的市场参与者之间当前有序交易中转移的金额。重点放在用于评估公允价值的可观察的投入上。为了反映这一做法，准则要求根据计量公允价值时使用的投入的性质采用三级公允价值等级。输入的三个层次级别如下：

1级	可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)；

2级	可观察的投入，但包括在第1级内的、资产或负债可直接或间接观察到的报价除外。这可能包括类似资产和负债的活跃市场，不太活跃的市场的报价，或可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的其他投入；以及

3级	通过当前可观察到的市场活动以外的方式获得的不可观察到的输入。

评估公允价值时使用的最不明显的重要投入水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。管理层对公允价值计量的特定投入的重要性的评估要求使用特定于该资产或负债的判断。

亏损和亏损调整费用准备金

亏损及亏损调整费用负债(“LAE”)是对已知已发生亏损和LAE所需金额的估计，是通过审查和评估损失报告以及分析已知索赔而形成的。这些准备金包括管理层根据整体损失报告模式的评估以及个别索赔案件的损失发展周期对已发生但未报告的损失金额的估计(“IBNR”)。尽管管理层认为这些准备金的余额是充足的，因为这些负债必然取决于估计数，但最终费用可能或多或少地超过列报的金额。制定这些估算和记录由此产生的负债的途径和方法不断得到审查。对这一准备金的任何调整都在经营报表中确认。损失和LAE，相关性较小的再保险在发生时计入费用。

下表提供了2021年9月30日再保险的期初和期末损失准备金余额和LAE(再保险总额)的前滚：


	2021
截至4月5日的亏损和LAE准备金	$	84,366
关于损失和LAE的再保险可追回金额		(82,898)
损失和LAE准备金，扣除4月5日的再保险可收回款项后的净额		1,468
本年度发生的净亏损和LAE		15,744
本年度净索赔和LAE付款		(10,106)
年底的损失准备金和扣除再保险可收回的净资产收益率(LAE)		7,106
关于损失和LAE的再保险可追回金额		80,631
截至9月30日的亏损和LAE准备金	$	87,737

再保险

在正常的业务过程中，本公司不断监测其风险敞口，并通过向其他保险企业或再保险公司提供一定程度的再保险，寻求减少灾难或其他事件可能导致不利承保结果的损失的总体敞口。该公司只聘用高质量、财务评级的再保险公司，并通过其经纪人持续监测这些公司的财务评级。所采用的再保险金额和类型是基于管理层对流动性的分析，以及对可能的最大损失的估计和对再保险市场状况的评估。与再保险业务相关的再保险费、费用报销和准备金的会计处理，与原出具保单和再保险合同条款一致。为再保险支付的保费被确认为收入的减少。

自收购日期2021年4月5日至2021年9月30日期间，再保险对承保保费和赚取保费的影响如下：


	2021年9月30日
	成文		挣来
直接保费	$	177,333	$	134,712
让渡保费		(158,793)		(126,743)
净保费	$	18,540	$	7,969

其他保险负债，流动

下表详细列出了简明综合资产负债表中流动的其他保险负债的组成部分：


	2021年9月30日
分割式应付再保险费	$	18,922
根据再保险条约持有的资金		2,600
应付佣金、再保险人及代理人		9,453
应付一般费用和应计费用		537
预付保费		3,307
其他保险责任，流动	$	34,819

溢价股份

合并后，根据归属和注销条款，向合并前门廊普通股(“溢价股份”)的持有人发行了6,000,000股限制性普通股。溢价股票在不同的市场归属条件下分三批等额发行。当公司普通股在连续30个交易日内连续20个交易日的收盘价大于或等于18.00美元时，三分之一的溢价股票符合市场归属条件(见附注9)。当公司普通股的收盘价在相同的衡量标准下大于或等于20.00美元时，额外的三分之一将被授予。当公司普通股的收盘价在相同的衡量标准下大于或等于22.00美元时，最后三分之一将被授予。额外的溢价股份亦可按比例向溢价股东发行，视乎受持续服务归属条件所规限的雇员溢价股份的没收情况而定(见附注9)。

溢价股份作为衍生金融工具入账，分类为负债，按公允价值定期计量，公允价值变动在经营报表中确认。附注4表示溢利股份负债的期初及期末结余，以及期内确认的活动。

收入确认

该公司的核心服务收入来自(1)为房主连接个人承包商、小企业服务提供商和大型企业服务提供商而收取的费用，(2)第三方保险和保修公司的佣金，以及(3)通过其自己的保险公司产生的保险和保修保费、保单费用和其他与保险相关的费用。该公司的托管服务收入来自直接向房主提供精选和有限服务所收到的所有费用。公司的软件和服务订阅收入来自为提供对公司软件平台的订阅访问和跨行业订阅服务而收取的费用。

核心服务收入

核心服务收入是由公司将第三方服务提供商(“服务提供商”)与符合预定义标准且可能正在寻找相关服务的房主联系起来而产生的。服务提供商代表建筑和维修、公用事业和其他互联服务领域的各种服务，包括搬家工人、电视/互联网、保修、安全监控提供商、水管工、电工、屋顶工人等。该公司还将房主与第三方保险公司的住房和汽车保单联系起来，从2021年4月开始，通过自己的保险公司和管理总代理，开始提供各种形式的房主保险。2021年9月，该公司也成为家庭保修服务合同的提供商。

服务提供商产生的收入在房主与服务提供商联系时确认，此时公司的履约义务已履行。交易价格通常是每个合格销售线索或激活服务的固定价格，或服务提供商最终通过房主连接产生的收入的一定百分比。当公司有权获得的收入是基于

服务提供商从房主那里获得的收入金额、交易价格被认为是可变的，公司在交付线索或激活服务时记录受限交易价格的估计。

在向服务提供商交付销售线索之前收到的金额记录为递延收入。某些服务提供商有权在有限的情况下退还销售线索。收益估计包括根据历史经验或根据安排的合同条款具体确定的收入减少额。估计收益在列报的任何期间都不是实质性的。

2020年1月，本公司通过其全资子公司和持牌保险代理机构精英保险集团(“EIG”)开始为第三方保险公司销售房主保单和车险保单。这些安排的交易价格是第三方承运人为所售保单支付的佣金的估计终身价值(“LTV”)。LTV代表保单出售后第一年的固定佣金，以及预计的未来可变续期佣金。该公司根据其对金额的最佳估计来限制交易价格，这将不会导致未来一段时间内收入的显着逆转。在为保险承运人出售保单后，本公司对投保人或保险承运人没有额外的或持续的合同义务。

该公司通过评估各种因素来估计LTV，这些因素包括特定承运商的佣金率和基于保险承运商和与类似保单续保相关的市场数据的估计平均计划持续时间。管理层每季度审查和监测用于估计LTV的数据的变化，以及与原始估计相比，每种保单类型收到的现金。本公司对这些波动进行分析，并在发现现金佣金收入估计的变化时，认为这些变化表明LTV较上期增加或减少，公司将在作出该决定时根据受影响的保单调整LTV。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间，估计可变对价的变化并不重要。

从2021年4月开始，通过新收购的美国房主控股公司(“HAHC”)及其子公司(统称“HOA”)，本公司被授权承保各种形式的房主保险。与保险相关的收入包括在核心服务收入中，主要涉及保费、保单费用、超额让渡佣金和再保险利润份额以及亏损调整收入。保费按保单期限每天按比例确认为收入。与截至测算期结束时有效的未到期保单相关的保费部分将在这些保单的剩余期限内赚取，并递延并报告为递延收入。

保单费用由美国房主管理总代理(“HAMGA”)收取，包括申请费，旨在抵消建立保单所产生的成本。传统上在保单开始时全额支付保费的保单费用在书面确认。

超额让渡佣金是指再保险人收取的佣金超过与保险风险相关的收购成本的偿还部分，并按比例在保单有效期内赚取。再保险利润份额是根据在个别条约年度内达到规定的损失率向本公司支付的额外割让佣金。再保险利润份额收入在赚取时确认，其中包括根据发生的损失的变化对赚取的再保险利润份额进行的调整。

损失调整费用收入在索赔档案打开时确认，其他费用收入在执行相关服务时确认。

从2021年9月开始，通过新收购的美国家居保护公司(“AHP”)，该公司成为全美全家保修保单的提供商。AHP的保修合同通常是三年期合同。这些合同的收入在保修期内确认。AHP目前在45个州提供房屋保修政策，并正在另外4个州获得许可证。

托管服务收入

托管服务收入包括直接向房主提供各种服务所赚取的费用，包括杂工和搬家服务。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入确认为基于进度的产出度量执行服务，该度量通常是在较短的持续时间(例如，同一天)内进行的。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的，而且通常没有退还的权利。

该公司作为托管服务收入的主体，因为它主要对提供服务的最终客户负责，在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权，并在向最终客户提供服务之前对其进行控制。识别、选择和指导向最终客户提供最终服务的服务提供商的能力证明了这种控制。

软件和服务订用收入

软件和服务订阅收入主要来自销售给房屋检查员和其他家庭服务公司的垂直软件。本公司不向客户提供占有支持基于云的应用程序服务的软件的任何部分的权利。该公司还根据订阅合同提供某些数据分析、交易监控和营销服务。该公司典型的订阅合同是月度合同，其中的定价基于通过软件完成的特定活动量。提供订阅软件和服务所赚取的费用不予退还，也没有退还的权利。收入根据本公司有权在合同期内提供订阅软件和服务访问权限的金额确认。

所得税

截至2021年和2020年9月30日止三个月的所得税拨备分别为180万美元福利和9000美元支出，这三个时期的有效税率分别为26.5%和0.1%。截至2021年和2020年9月30日的九个月所得税拨备分别为福利990万美元和支出3.3万美元，这两个时期的实际税率分别为10.3%和0.1%。公司2021年期间的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于与公司递延净资产相关的全额估值津贴以及收购对公司估值津贴的影响。该公司2020年期间的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

其他收入(费用)，净额

下表详细说明了扣除简明合并营业报表后的其他收入(费用)的组成部分：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
重新计量债务的损益	$	—	$	488	$	—	$	(924)
重新计量遗留优先股权证负债的损益		—		785		—		(1,214)
其他，净额		316		145		225		88
	$	316	$	1,418	$	225	$	(2,050)

新兴成长型公司地位

本公司是一家新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根据就业法案，公司先前选择推迟采用新的或

在“就业法”颁布后发布的修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。截至2021年6月30日，也就是第二财季的最后一个营业日，该公司达到了修订后的1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报机构”资格的某些门槛。因此，该公司预计将于2021年12月31日失去EGC地位。这一申报状态变化的影响包括遵守大型加速申报机构的要求，其中包括缩短申报时间、不延迟采用某些会计标准、提交两个比较期间以及证明公司对其独立审计师财务报告的内部控制。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(815-40分主题)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计修订了可转换债务工具的会计准则，这些可转换债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算。ASU第2020-06号取消了对这类可转换债务工具的负债和权益部分分开核算的要求，并取消了使用库存股方法计算本金可能使用股票结算的可转换工具的稀释每股收益的能力。相反，美国会计准则第2020-06号要求(I)证券的全部金额在资产负债表上作为负债列示，(Ii)采用“如果转换”的方法计算稀释后每股收益。只要公司处于净亏损状态，要求使用的“如果转换”方法不会影响公司稀释后的每股净亏损。

公共业务实体的年度报告期间需要ASU No.2020-06中的指导，包括这些年度期间内的过渡期(从2021年12月15日开始)。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年度报告期内的过渡期。该公司在2021年1月1日开始的下一财年很早就采纳了这一指导意见，并在修改后的追溯基础上这样做，不需要任何调整。

近期尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。此外，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326的编码改进2019年4月和亚利桑那州立大学2019-05年。金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济2019年5月。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，将较小报告公司的ASU No.2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。自2021年12月31日起，公司将不再有资格成为新兴成长型公司，因此不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。因此，该公司将从2021年1月1日起追溯采用该标准，并在截至2021年12月31日的年度财务报表中反映这一影响。该公司目前正在评估采用这项措施对合并资产负债表、业务表和现金流量表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016 02，租赁(主题842)。新标准在2021年12月15日之后的报告期内对非上市公司有效，并允许提前采用。全面的新准则将修订和取代现有的租赁会计准则，旨在通过确认资产负债表上的租赁资产和负债并要求披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。指导意见要求承租人和出租人在采用修正的追溯法提出的最早期间开始时确认和计量租约。自2021年12月31日起，公司将不再有资格成为新兴成长型公司，因此不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。因此，该公司将从2021年1月1日起追溯采用该标准，并在截至2021年12月31日的年度财务报表中反映这一影响。该公司目前正在评估采用该技术将对合并余额产生的影响

这些资产负债表包括资产负债表、营业报表和现金流量表，预计采用ASU将增加合并资产负债表中与公司经营租赁相关的资产和负债。该公司估计，截至2021年9月30日，采用主题842将使公司反映使用权资产的总资产增加约400万美元，反映应付租赁义务的总负债增加约400万美元。

2021年10月，FASB发布了ASU No.2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本次更新中的修订要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。根据现行的公认会计原则，收购方一般在收购日以公允价值确认此类项目。亚利桑那州立大学澄清说，允许及早通过修正案，包括在过渡期内通过。在过渡期内提早采用的实体应(1)追溯到收购日期发生在包括提早申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有业务合并；(2)预期在首次申请之日或之后发生的所有业务合并。该公司计划在2022年1月1日提前采用这一ASU，并在截至2022年12月31日的年度财务报表中反映这一影响。该公司目前正在评估采用这项措施对合并资产负债表、业务表和现金流量表的影响。

2.收入

收入的分类

总收入包括以下内容：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
核心服务收入	$	32,955	$	17,265	$	72,664	$	38,102
托管服务收入		14,248		1,911		28,561		9,744
软件和服务订用收入		15,566		2,331		39,627		5,857
总收入	$	62,769	$	21,507	$	140,852	$	53,703

剥离业务的收入

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，或截至2020年9月30日的三个月内，没有资产剥离。报告的总收入包括截至2020年9月30日的9个月剥离业务的收入分别为430万美元。

与客户签订合同

合同资产-应收保险佣金

截至2021年9月30日的9个月内影响合同资产的活动摘要如下：


	合同资产
2020年12月31日的余额	$	3,529
承运人销售的保险单的估计终身价值		5,488
现金收据		(1,580)
2021年9月30日的余额	$	7,437

截至2021年9月30日，预计将有278美元的合同资产在未来12个月内收回，因此计入浓缩综合资产负债表上的应收活期账款。其余的7159美元合同资产预计将在以下期间收取，并包括在压缩综合资产负债表上的应收长期保险佣金中。

合同负债-可退还客户押金

于2019年9月，本公司与提供住宅保安系统的客户(“买家”)订立牵头买家协议。根据牵头买方协议，买方就导致某些住宅保安系统安装完成的线索向本公司支付推荐费。在本协议开始时，买方预付了7,000美元，这笔款项将在2019年10月至2022年9月期间从公司提供的线索的转介费中赚取。这笔预付款是一种合同债务，因为它是公司尚未提供的服务的预付定金。

截至2021年9月30日的9个月内影响合同负债的活动摘要如下：


	合同价：
	负债
2020年12月31日的余额	$	3,193
合同负债的增加		517
合同负债的增加-显著的融资组成部分利息		150
合同负债转入收入		(2,351)
2021年9月30日的余额	$	1,509

截至2021年9月30日，预计1,509美元的合同负债将在未来12个月内转移到收入中，因此计入未经审计的浓缩综合资产负债表上当前可退还的客户存款。

递延收入

履行履约义务和向客户收取款项的时间可能不同。在履行履约义务之前收取的金额记入负债。如果金额与公司一段时间内提供的服务或承保范围有关，则这些负债被归类为递延收入。如果所收取的金额与尚未履行的某个时间点义务有关，则这些负债被归类为可退还的客户押金。

截至2021年9月30日的9个月内，影响递延收入余额的活动摘要如下：


	延期付款
	收入
2020年12月31日的余额	$	5,208
已确认收入		(38,406)
递延的额外金额		80,910
收购的影响		142,425
2021年9月30日的余额	$	190,137

公司简明综合资产负债表中列报的递延收入包括与公司保险业务相关的递延收入，分别为1.727亿美元和1360万美元的未赚取保费和未赚取的让渡佣金。380万美元的递延收入与该公司的垂直软件部门业务有关。

剩余履约义务

与客户的合同包括380万美元的履约义务，这些义务将在晚些时候履行。这些金额主要包括在简明综合资产负债表中作为递延收入记录的绩效债务。分配给以后要履行的履约义务的交易价金额，

截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有记录在精简合并资产负债表中的是无关紧要的。

本公司已应用会计准则规定的实际权宜之计，对于(I)最初预期期限为一年或以下的合同，(Ii)完全分配给未履行履约义务或根据系列指导核算的完全未兑现承诺的可变代价合同，以及(Iii)公司确认收入的合同，本公司有权为所履行的服务开具发票，但不存在未履行的履约义务。此外，该公司不包括与履行义务有关的金额，这些金额在交付时开具帐单并确认。

3.投资

下表列出了该公司2021财年的投资收益和已实现的投资收益：


投资收益，扣除投资费用后的净额	$	493
已实现的投资收益	$	46
已实现的投资亏损	$	(91)

下表列出了公司投资证券的摊余成本、公允价值和未实现损益：


	2021年9月30日
			未实现总额
	摊销成本		收益		损失		公允价值
美国政府的义务	$	10,983	$	29	$	(27)	$	10,985
州、市和政治分区的义务		4,378		5		(12)		4,371
公司债券		32,208		183		(48)		32,343
住宅和商业抵押贷款支持证券		15,380		63		(55)		15,388
其他贷款支持证券和结构性证券		5,703		11		(13)		5,701
债务证券总额	$	68,652	$	291	$	(155)	$	68,788

按合同到期日计算，证券在2021年9月30日的摊余成本和公允价值如下表所示。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。


	2021年9月30日
剩余到期时间	摊销成本		公允价值
在一年或更短的时间内到期	$	8,741	$	8,731
在一年到五年后到期		20,828		20,841
在五年到十年后到期		15,696		15,808
十年后到期		2,304		2,319
住宅和商业抵押贷款支持证券		15,380		15,388
其他贷款支持证券和结构性证券		5,703		5,701
总计	$	68,652	$	68,788

非暂时性减损

该公司定期审查其个人投资证券是否存在非临时性减值。本公司在确定每个个人的安全是否受到非暂时性损害时会考虑各种因素，包括：

发行人的财务状况和近期前景，包括可能影响其经营或收益的具体事件；

证券市值低于其成本或摊销成本的时间长短和程度；

一般市场状况和行业或部门特定因素；

发行人不支付合同规定的利息和本金；

公司持有投资的意图和能力足以收回成本。

截至2021年9月30日未实现亏损总额的证券，按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长短汇总如下：


	不到12个月				12个月或更长时间				总计
	毛收入				毛收入				毛收入
	未实现		公平		未实现		公平		未实现		公平
2021年9月30日	损失		价值		损失		价值		损失		价值
美国政府的义务	$	(27)	$	6,073	$	—	$	—	$	(27)	$	6,073
州、市和政治分区的义务		(12)		1,274		—		—		(12)		1,274
工业和杂项		(48)		11,978		—		—		(48)		11,978
住宅和商业抵押贷款支持证券		(55)		9,108		—		—		(55)		9,108
其他贷款支持证券和结构性证券		(13)		3,450		—		—		(13)		3,450
总证券	$	(155)	$	31,883	$	—	$	—	$	(155)	$	31,883

截至2021年9月30日，未实现亏损头寸的证券有260只。在这些证券中，没有一只处于12个月或更长时间的未实现亏损头寸。

该公司认为，其任何可供出售的证券都不存在信用损失或其他因素等根本问题。固定期限证券投资的未实现亏损主要是由利率变化造成的。预计这些证券不会以低于投资面值的价格结算。由于公允价值的下降是由于利率或市场状况的变化，而不是信用质量的变化，而且由于公司有能力和意图持有其可供出售的投资，直到市场价格回升或到期，本公司不认为其任何投资在2021年9月30日除暂时减值外，都不是暂时减值的。

4.公允价值

下表详细说明了按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量：


	公允价值计量于2021年9月30日下旬公布
							总计：
	1级		二级		3级		公允价值
资产
货币市场共同基金	$	10,080	$	—	$	—	$	10,080
债务证券：
美国政府的义务		10,985		—		—		10,985
各州和市政当局的义务		—		4,371		—		4,371
工业和杂项		—		32,343		—		32,343
住宅和商业抵押贷款支持证券		—		15,388		—		15,388
其他贷款支持证券和结构性证券		—		5,701		—		5,701
	$	21,065	$	57,803	$	—	$	78,868
负债
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	2,849	$	2,849
或有对价--溢价		—		—		39,811		39,811
私人认股权证法律责任		—		—		17,706		17,706
	$	—	$	—	$	60,366	$	60,366


	公允价值计量截止到2020年12月31日
							总计：
	1级		二级		3级		公允价值
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	3,549	$	3,549
或有对价--溢价		—		—		50,238		50,238
私人认股权证法律责任		—		—		31,534		31,534
	$	—	$	—	$	85,321	$	85,321

金融资产

货币市场共同基金以基金保荐人从交易活跃的交易所报告的收盘价估值。由于基金一般维持在不会波动的资产净值，因此成本接近公允价值。这些作为1级测量包含在上表中。可供出售的固定期限证券的公允价值基于独立定价服务提供的价格。本公司已审核该等价格是否合理，并未调整从独立供应商收到的任何价格。二级证券是指其公允价值是根据可观察到的市场信息确定的资产，如前一天的交易价格、不太活跃的市场报价或具有类似特征的证券的报价。级别1和级别2之间没有传输。

或有对价-企业合并

该公司使用蒙特卡洛模拟法估计了与某些2021年收购相关的EBITDA或收入里程碑触发的业务合并或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟收入和净收益(亏损)。截至2021年9月30日，用于确定合并公允价值624美元的关键投入包括34.3%至65%的波动率、26.0%的贴现率和26.0%至29.5%的加权平均资本成本。

本公司使用蒙特卡洛模拟法估算了与2020年某些收购相关的股价里程碑引发的业务合并或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟股价。自.起

2021年9月30日，用于确定公允价值1,143美元的关键投入包括17.68美元的股价、20.00美元的执行价、5.2%的折扣率和65%的波动性。截至2020年12月31日，用于确定公允价值1,749美元的关键投入包括14.27美元的价格、20.00美元的执行价、9%的贴现率和60%的波动性。

该公司使用一种名为实物期权法的收益法变体估计2018年业务合并或有对价的公允价值。公允价值以或有付款的现值为基础，使用可能付款的加权概率。2021年1月，2018年企业合并或有对价全额结算，现金支付2062美元。截至2020年12月31日，确定1,800美元公允价值时使用的关键投入包括预计收入和支出，贴现率为59.96%至99.98%，收入波动性为118.0%，加权平均资本成本为21.5%。

或有对价--溢价

本公司采用蒙特卡罗模拟法估算溢价或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟价格，并增加了某些员工没收。截至2021年9月30日，用于确定公允价值的关键投入包括行权价20.00美元和22.00美元、波动率65%、罚没率15%和股价17.68美元。截至2020年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括行权价18.00美元、20.00美元和22.00美元、波动率60%、罚没率16%和股价14.27美元。

私人认股权证

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计了私募认股权证的公允价值。截至2021年9月30日，用于确定公允价值的关键投入包括行权价11.50美元、预期波动率53%、剩余合同期限4.23年，以及股价17.68美元。截至2020年12月31日，用于确定公允价值的关键投入包括11.50美元的行权价、35%的预期波动率、4.98年的剩余合同期限，以及14.27美元的股价。

分类于第3级的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。

使用重大不可观察到的投入以公允价值经常性计量的第3级项目的变化如下：


			或有可能发生的情况
	或有可能发生的情况		对价-		私
	对价-		业务		搜查令
	溢价		组合		负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	50,238	$	3,549	$	31,534
加法		—		1,742		—
聚落		(25,815)		(2,062)		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		18,770		(275)		15,910
截至2021年3月31日的公允价值	$	43,193	$	2,954	$	47,444
加法		—		—		—
聚落		—		—		(16,843)
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		4,031		(300)		4,302
截至2021年6月30日的公允价值	$	47,224	$	2,654	$	34,903
加法		—		—		—
聚落		—		—		(14,505)
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		(7,413)		195		(2,692)
截至2021年9月30日的公允价值	$	39,811	$	2,849	$	17,706


	可赎回的				或有可能发生的情况
	可兑换汽车				对价-
	优先股：				业务
	认股权证		FVO备注		组合
截至2020年1月1日的公允价值	$	6,684	$	11,659	$	100
加法		—		—		—
聚落		—		—		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		1,214		454		(80)
计入其他全面收益的公允价值变动(收益)		—		(3,856)		—
截至2020年3月31日的公允价值	$	7,898	$	8,257	$	20
加法		—		—		—
聚落		—		(2,724)		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		785		(2,898)		1,480
计入其他全面收益的公允价值变动(收益)		—		3,856		—
截至2020年6月30日的公允价值	$	8,683	$	6,491	$	1,500
加法		1,762		—		—
聚落		—		—		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		(785)		(488)		100
截至2020年9月30日的公允价值	$	9,660	$	6,003	$	1,600

(1)	可赎回可换股认股权证及FVO票据的公允价值变动计入其他收益(开支)净额，与业务合并有关的或有代价的公允价值变动计入未经审核简明综合经营报表的一般及行政开支。溢价或有代价及私人认股权证负债的公允价值变动分别于未经审核简明综合经营报表中披露。

公允价值披露

可转换优先票据(“2026年票据”)及其他债务的公允价值接近未偿还本金余额，并被视为二级计量。请参阅注释7。

5.财产、设备和软件

物业、设备和软件网络，由以下内容组成：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
软件和计算机设备	$	1,740	$	1,381
家具、办公设备和其他		1,908		567
内部开发的软件		18,718		10,741
租赁权的改进		1,112		1,112
		23,478		13,801
减去：累计折旧和摊销		(15,822)		(9,208)
财产、设备和软件，网络	$	7,656	$	4,593

截至2021年和2020年9月30日的三个月，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用分别为1,448美元和963美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为3,744美元和2,880美元。

6.无形资产和商誉

无形资产

无形资产按成本或收购日公允价值减去累计摊销进行陈述，包括以下内容，截至2021年9月30日：


	加权
	平均水平	无形的				无形资产
	生活中有用的信息	资产，		累计		资产，资产
	(按年计算)	毛收入		摊销		网络
客户关系	9.0	$	48,590	$	(5,006)	$	43,584
获得的技术	6.0		19,565		(8,008)		11,557
商标和商号	9.0		23,873		(2,009)		21,864
竞业禁止协议	2.0		410		(179)		231
收购的业务价值	1.0		400		(194)		206
续约权	8.0		9,734		(486)		9,248
保险牌照	不定		4,960		—		4,960
无形资产总额		$	107,532	$	(15,882)	$	91,650

无形资产包括以下内容，截至2020年12月31日：


	加权
	平均水平	无形的				无形资产
	生活中有用的信息	资产，		积累的数据		资产，资产
	(按年计算)	毛收入		摊销		网络
客户关系	7.0	$	8,440	$	(2,173)	$	6,267
获得的技术	6.0		12,170		(5,481)		6,689
商标和商号	9.0		3,688		(893)		2,795
竞业禁止协议	2.0		225		(15)		210
无形资产总额		$	24,523	$	(8,562)	$	15,961

截至2021年和2020年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用总额分别为2983美元和672美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为7043美元和2141美元。

商誉

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月商誉账面金额变动情况：


	商誉
截至2020年12月31日的余额	$	28,289
收购		142,750
购进价格调整		(612)
截至2021年9月30日的余额	$	170,427

7.债项

截至2021年9月30日，债务包括以下内容：


					债务问题
			未增生的		发行量：		随身携带的物品
	校长		折扣		费用		价值
2026年到期的可转换优先票据	$	425,000	$	—	$	(11,371)	$	413,629
信贷额度，2022年到期		4,000		—		(54)		3,946
其他说明		600		(92)		—		508
	$	429,600	$	(92)	$	(11,425)	$	418,083

可转换优先债券

2021年9月，Porch完成了一项私人规则根据144A条发行的2026年9月到期的0.75%可转换优先债券(“2026年债券”)的本金总额为4.25亿美元，发行价为100%，其中包括根据行使初始购买者购买额外2026年债券的选择权而发行和出售的2026年债券本金总额4000万美元。根据证券法第144A条的规定，2026年债券仅向合格的机构买家发售(定义见1933年的证券法，经修订的证券法(“证券法”))。出售2026年债券所得款项净额在扣除初步购买费及其他估计开支后约为4.135亿元。

2026年发行的债券在2024年9月20日之前不能由公司选择赎回。公司可在2024年9月20日或之后，根据公司的选择权，在截至本公司发出赎回通知之日(包括该期间的最后一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，以相当于100%的赎回价格赎回2026年债券的全部或任何部分，条件是普通股的最后报告销售价格在当时有效的至少20个交易日内(不论是否连续)但不包括赎回日期。2026年发行的债券没有提供偿债基金。

2026年债券的初始转换率为每1,000美元2026年债券本金39.9956股普通股，相当于初始转换价约为每股普通股25.0027美元(“转换率”)。转换率根据管理2026年债券的契约中所述的某些事件进行惯例调整。本公司可以用现金、本公司普通股的股票或现金和本公司普通股的任何组合来清偿转换期权义务。2026年债券持有人只有在以下情况下，才可在紧接2026年6月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择(全部或部分)转换2026年债券：

●

在截至2021年12月31日的日历季度之后的任何会计季度内，如果在上一个日历季度末的30个连续交易日内，公司普通股价格至少有20个交易日超过转换价格的130%；

●

在连续五个交易日后的五个交易日内，每千美元债券的交易价格低于本公司普通股收盘价与当时换算率的乘积的98%；

●

在某些公司行为发生时；

●

发生重大变更、重大重大变更或者换股事项；

●

如果公司选择行使公司看涨期权，则在相关赎回日期之前。

一旦发生彻底的根本改变或行使公司的赎回选择权，公司将在某些情况下提高与这种彻底的根本改变或行使赎回相关而选择转换其2026年票据的持有人的适用转换率(2026年票据的本金每1,000美元不超过52.9941股普通股)。截至2021年9月30日，2026年票据提前转换的所有条件均未满足。

如附注1所述，截至2021年1月1日，公司提前采用了ASU第2020-06号文件，并得出结论，2026年发行的票据将作为债务入账，嵌入式转换功能没有分叉。发债成本在简明综合资产负债表中直接从相关负债中扣除，并在2026年中期票据期限内摊销为利息支出。2026年发行的债券的实际利率为1.3%。

截至2021年9月30日的3个月和9个月，与2026年债券相关的已确认利息支出约为20万美元，包括合同利息支出和债务发行成本的摊销。

有上限的呼叫交易记录

关于2026年债券的发售，该公司从某些金融机构购买了有关其普通股的上限赎回。每个有上限的看涨期权的初始执行价为每股公司普通股25.0027美元，这与2026年债券的初始转换价格相对应。每个有上限的看涨期权的初始上限价格为每股37.7400美元，并在2021年9月13日至2026年9月15日结束的每个交易日以增量成分的形式到期。有上限的催缴旨在抵消对本公司普通股的潜在摊薄，或抵消本公司需要支付的超过本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少或抵消受上限的限制。有上限的电话会议可能会根据某些企业活动和标准的反稀释条款进行调整。

公司为封顶催缴支付的总金额为5,290万美元，其中4,230万美元于交易日支付，1,060万美元于2021年10月支付。根据上限催缴(假设没有调整事件)，公司可以购买的普通股的最大数量为5736869股。被封顶的看涨期权交易不符合作为衍生品进行会计的标准，因为它们是以公司股票为索引的。因此，有上限催缴的成本在压缩综合资产负债表上记为额外实收资本的减少额。

优先担保定期贷款

2021年1月，本公司与Runway Growth Credit Fund，Inc.签署了一项截至2020年7月22日的贷款和担保协议修正案(“跑道修正案”)(经修订后的“跑道贷款协议”)，作为贷款人银团的代理，到期日为2024年12月15日。

随着上述2026年票据的发行，跑道贷款协议项下的所有未偿还债务均已偿还。其中包括4000万美元的未偿还本金，230万美元的最后预付款费用，以及50万美元的利息和法律费用。在灭火过程中录得310万美元的亏损。

工资保障计划贷款

2020年4月，本公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划与西部联盟银行签订了一项贷款协议，由美国小企业管理局(SBA)管理。该公司获得了810万美元的贷款收益(“Porch PPP贷款”)。门廊PPP贷款期限为两年，到期日为2022年4月18日，固定利率为1.00%。Porch PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到Porch PPP贷款期限的前九个月。本金和利息按月支付，减去任何潜在的宽恕金额。2021年6月，这笔贷款被全部免除。因此，8.1美元的未偿还本金余额

百万美元和91美元的未付利息被注销，公司在简明综合经营报表中记录了820万美元的清偿收益。

关于于2021年1月12日收购DataMentors Holdings，LLC d/b/a V12 Data(“V12 Data”)(见附注10)，本公司根据Paycheck Protection Program与西部联盟银行签订了一项金额为200万美元的贷款协议(“V12 Data PPP贷款”)。这笔贷款到期日为2022年4月19日，固定利率为1%。所有其他条款都与Porch PPP贷款的条款相同。2021年6月，这笔贷款被全部免除。根据购买协议的条款，以第三方托管方式持有的限制性现金作为交易对价提供给卖方，本次清偿的简明综合经营报表中没有记录损益。这笔应付款项的余额在截至2021年9月30日的季度从第三方托管中释放。

信用额度

关于2021年4月5日对HOA的收购，本公司承担了传统德克萨斯银行500万美元的循环信贷额度(“RLOC”)，未偿还余额为390万美元。RLOC下的未偿还余额在“华尔街日报”(Wall Street Journal)计息，利率为+0%，将于2022年11月16日到期。此外，公司每年支付RLOC每日未使用部分的0.25%。

RLOC的抵押品包括HAHC及其子公司的所有资产和股票。信贷协议受标准金融契约和报告要求的约束。截至2021年9月30日，该公司遵守了所有规定的公约。截至2021年9月30日，RLOC的未偿还借款为400万美元。

该公司于2021年11月偿还了RLOC尚未偿还的400万美元HAHC借款。请参阅注释13。

定期贷款安排

关于2021年4月5日对HOA的收购，该公司与当地一家银行承担了一项为期9年、价值1000万美元的定期贷款安排。截至2021年9月30日，该公司没有在定期贷款安排上借款。

其他本票

关于2020年11月2日的一次收购，该公司发行了一张应付给被收购实体创始人的期票。该期票的初始本金余额为75万美元，规定年利率为0.38%。本票应分五期每年等额支付，每期15万美元，外加2021年1月21日开始的应计利息。

8.衡平法及认股权证

授权股份

截至2021年9月30日，公司累计授权发行股票4.1亿股，其中4亿股指定为普通股，1000万股指定为优先股。

普通股流通股和普通股等价物

下表汇总了我们截至2021年9月30日的全面摊薄资本结构：


已发行和已发行普通股		93,232,999
溢价普通股(附注1和附注9)		4,099,999
已发行和已发行普通股总数		97,332,998
为未来发行保留的普通股：
公开认股权证		—
私人认股权证		1,821,951
未偿还普通股期权-2012年股票计划		5,131,615
限制性股票单位(注9)		984,135
2020年预留供未来发行的股票计划资金池(注9)		10,015,157
2026年到期的可转换优先票据⁽¹⁾		16,998,130
已发行并预留供未来发行的普通股总数		132,283,986

(1)	与2021年9月16日发行的2026年债券有关，该公司将部分收益用于支付有上限的看涨交易，预计这将总体上减少对公司普通股的潜在稀释。有上限的看涨期权交易实际上将本公司的换股价格从每股25美元提高到约37.74美元，从而影响了可能发行的股票数量，这将导致11,261,261股潜在摊薄股票，而不是下表中报告的股票。

认股权证

在2020年12月23日完成与PTAC的合并后，该公司承担了8,625,000份公有权证和5,700,000份私募认股权证，购买了总计14,325,000股普通股，截至2020年12月31日已发行。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买每股普通股，可进行调整，从合并完成后约30天开始，至2025年12月23日到期，也就是合并后的5年。

公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部公开认股权证(不包括私募认股权证)：

●在公权证可以行使的任何时候，

●在向每名公权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，

●

如果且仅当普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束，

●

如果且仅在以下情况下，在赎回时以及在上述整个30天的交易期内，有一份有效的普通股登记声明，该普通股的发行与该等认股权证的发行有关，此后每天持续到赎回之日。

私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私人认股权证可在无现金基础上行使，且只要由认股权证协议所界定的初始购买者或其准许受让人持有，则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2021年9月30日和2020年12月31日，初始购买或其许可受让人分别持有1,821,951份和5，70万份私募认股权证。

由于每种工具的合同条款不同，公共认股权证和私人认股权证在我们的精简综合资产负债表上被分开分类。公募认股权证分类为权益类金融工具，不定期重新计量。私募认股权证是按公允价值计量的负债分类金融工具，公允价值的定期变动通过收益确认。请参阅注释4。

2021年3月23日，本公司宣布，将根据发行公共认股权证的权证协议中的一项条款，于2021年4月16日赎回所有未发行的公共认股权证。2021年3月，某些公共认股权证持有人行使认股权证，以每股11.50美元的价格收购了8,087,623股普通股，导致3月份和4月份的现金收益分别为8980万美元和320万美元。

2021年4月，某些权证持有人行使认股权证，以每股11.50美元的价格收购了2935,753股普通股，产生了3380万美元的现金收益。在2021年4月期间，本公司还赎回了截至2021年4月16日尚未赎回的所有公共认股权证，赎回价格为每份公共认股权证0.01美元。与赎回相关的公募权证停止在纳斯达克资本市场交易，并被摘牌，并于2021年4月16日收盘后宣布暂停交易。

在2021年第三季度，某些权证持有人行使了认股权证，以每股11.50美元的价格收购了557,816股普通股。这些活动是净股票结算，没有为公司带来现金收益。

9.股票薪酬

根据本公司于2020年12月合并完成时取代本公司2012年股权激励计划的2020年股票激励计划(“2020计划”)，本公司的雇员、董事和顾问有资格获得奖励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)，统称为“奖励”。

基于股票的薪酬包括与(1)正常过程中的股权奖励和(2)二级市场交易相关的费用，如下所述：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
二级市场交易	$	—	$	—	$	1,933	$	—
员工套现限制性股票		4,243		—		20,792		—
员工奖励		1,641		507		6,636		1,541
总运营费用	$	5,884	$	507	$	29,361	$	1,541

2019年二级市场交易

在2019年和2020年，公司首席执行官和公司某些高管进行了一系列与遗留Porch.com可赎回可转换优先股相关的二级市场交易。有关2019年二级股票交易的说明，请参阅《2020年年报10-K/A表》中的第(8)项。2020年12月，与这些赔偿相关的补偿支出为160万美元。与奖励相关的剩余190万美元股票薪酬支出于2021年3月确认。

2020股权激励计划

根据2020年计划，为未来发行预留的普通股总数为10015157股。根据2020年计划可获得的普通股数量将在每个日历年的第一天每年增加，从2022年12月31日结束的日历年开始，一直持续到(并包括)2030年12月31日结束的日历年，每年增加的股份数量等于(I)5%的股份数量中的较小者

在上一会计年度的12月31日发行和发行的普通股，以及(Ii)董事会决定的金额。

基于股票的薪酬

根据2020年计划授予员工的奖励通常在期权授予开始日期一年后授予25%的股份，其余股份在接下来的三年内按月按比例分配。其他归属条款由董事会决定。期权的期限从授予之日起不超过十年，既得期权一般在雇佣终止后三个月取消。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司向各级关键员工和董事会成员授予了957,993个RSU和284,271个股票期权。

减薪计划

2020年3月，为应对新冠肺炎对公司经营和财务业绩的不利影响，公司采取多种措施降低现金运营费用，包括实施部分员工休假和减薪以换取RSU。在截至2020年12月31日的一年中，公司减少了400万美元的现金工资成本，以换取公司承诺提供最多2356,045个RSU，条件是(A)业绩(流动性)归属条件和(B)持续雇佣到2021年3月31日(对于某些奖励，则为2021年6月30日)，以便完全归属。董事会于2020年6月、7月和8月批准了这些RSU的授予，并在截至2020年12月31日的年度内发放了2356,045个RSU。由于合并，之前被认为不太可能实现的业绩归属条件于2020年12月得到满足。因此，2020年第四季度累计追上了650万美元的股票薪酬支出。

在截至2021年9月30日的9个月中，记录了1605美元的股票薪酬支出，并授予了所有奖励。

员工套现限制性股票

合并后，1,003,317股受限普通股根据员工和服务提供商持有的合并前期权、RSU或限制性股票(“员工获利股”)发行给他们，但须受归属和没收条件的限制。员工获利股份分三批等额发行，市场归属条件各不相同。当公司普通股在合并结束之日起36个月内的任何30个连续交易日内的任何20个交易日内的收盘价大于或等于18.00美元时，三分之一的员工获利股票将符合市场既得性条件。当公司的普通股在同一衡量期间大于或等于20.00美元时，额外的三分之一将被授予。当公司的普通股在同一测算期内大于或等于22.00美元时，最后三分之一将被授予。雇员终止雇佣时，雇员的分红股份将被没收。没收后，没收的股份将重新分配给所有溢价股东。在重新分配溢价股份时，奖励将被记录为新奖励。授予日的奖励公允价值为加权平均每股12.08美元，如果奖励归属，将在派生服务期1年或更短时间内按分级归属基础确认基于股票的补偿支出。

在截至2021年9月30日的9个月里，有24,278股因员工离职而被没收。这导致向员工持有人额外授予4773股，加权平均授予日的公允价值为16.78美元。

在2021年3月期间，329,132股限制性员工获利股份完全归属，这是因为公司的股价和交易活动完全满足了归属的市场条件。在截至2021年9月30日的9个月里，公司记录了1030万美元的与员工盈利股票相关的基于股票的薪酬支出，预计在2021年剩余的估计服务期内将记录130万美元。

CEO溢价限制性股票

在合并完成前，公司首席执行官兼创始人Matt Ehrlichman根据2012年计划获得一项限制性股票奖励，该奖励在合并完成时转换为1,000,000股限制性普通股。如果在合并完成后36个月内实现了某些股价触发因素，该奖励将授予三分之一的分期付款。当公司普通股在合并结束之日起36个月内的任何30个连续交易日内的任何20个交易日内超过或等于18.00美元时，三分之一的限制性股票将符合市场归属条件。当公司的普通股在同一衡量期间大于或等于20.00美元时，额外的三分之一将被授予。当公司的普通股在同一测算期内大于或等于22.00美元时，最后三分之一将被授予。如果Ehrlichman先生在奖励完全授予之前终止了他在公司的工作，那么奖励将被终止和取消，前提是如果Ehrlichman先生的雇佣被公司无故终止，或者Ehrlichman先生因正当理由辞职(在每种情况下，按照奖励协议中的定义)，奖励将仍然悬而未决，并将在36个月内达到股价触发点的范围内授予Ehrlichman先生。授予日奖励的公允价值平均为每股12.08美元，如果奖励归属，将在派生服务期1年或更短的时间内按分级归属基础确认基于股票的补偿支出。

2021年3月，333,333股CEO限制性溢价股票完全归属，因为公司的股价和交易活动完全满足了归属的第一个市场条件。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司记录了与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出1050万美元，预计在2021年剩余的估计服务期内将记录120万美元。

10.业务合并

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司完成了几笔交易，这些交易已计入业务合并。每一次收购的目的都是为了扩大公司产品和服务的范围和性质，获得新的客户获取渠道，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与收购相关的费用540万美元，主要包括法律和尽职调查相关费用，计入简明综合经营报表的一般和行政费用。从收购之日起，每次收购的经营结果都包括在公司的简明综合财务报表中。

下表汇总了公司在截至2021年9月30日的9个月中收购的资产和承担的业务合并负债的总对价和初步估计公允价值：


	加权平均使用寿命(年)	V12数据		Hoa		Rynoh		层次分析法		其他收购		总计
购买注意事项：
现金		$	20,346	$	82,355	$	32,302	$	43,750	$	25,321	$	204,074
普通股发行			—		21,687		—		—		3,106		24,793
应付			—		3,014		3,500		2,500		—		9,014
或有对价-股权-分类			—		6,685		—		—		—		6,685
或有对价-负债-分类			1,410		—		—		—		327		1,737
购买总对价：		$	21,756	$	113,741	$	35,802	$	46,250	$	28,754	$	246,303
资产：
现金、现金等价物和限制性现金		$	1,035	$	17,766	$	408	$	5,078	$	1,106	$	25,393
流动资产			4,939		235,669		932		9,761		1,579		252,880
财产和设备			996		2,267		334		17		80		3,694
无形资产：
客户关系	10.0		1,650		16,700		12,700		—		8,900		39,950
获得的技术	5.0		3,525		—		2,900		—		970		7,395
商标和商号	11.0		1,225		12,200		900		700		5,160		20,185
竞业禁止协议	2.0		40		—		90		—		55		185
收购的业务价值	1.0		—		400		—		—		—		400
续约权	8.0		—		7,692		—		2,042		—		9,734
保险牌照	不定		—		4,960		—		—		—		4,960
商誉			16,760		47,361		21,952		43,095		13,582		142,750
其他非流动资产			—		55,165		—		25		1,000		56,190
收购的总资产			30,170		400,180		40,216		60,718		32,432		563,716
流动负债			(6,388)		(273,759)		(409)		(14,389)		(2,252)		(297,197)
长期负债			(2,026)		(8,913)		—		(79)		(1,000)		(12,018)
递延税项负债，净额			—		(3,767)		(4,005)		—		(426)		(8,198)
取得的净资产		$	21,756	$	113,741	$	35,802	$	46,250	$	28,754	$	246,303

分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值是初步性质的，可能会随着收到更多信息而发生变化。本公司预期在切实可行范围内尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。

2021年1月12日收购(“V12数据”)

2021年1月12日，Porch收购了全渠道营销平台V12 Data。此次收购的目的是扩大Porch的服务范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。Porch以2030万美元现金收购了V12数据，并另外支付了140万美元作为或有对价。或有对价基于随后两年实现某些收入和EBITDA里程碑，并由Porch酌情以现金或普通股支付。向卖家支付了对价，以换取2,180万美元的净资产。商誉预计可在税收方面扣除。与收购相关的27.4万美元成本包括在截至2021年9月30日的9个月的简明综合经营报表的一般和行政费用中。

下表汇总了V12数据截至收购日的无形资产公允价值：


			据估计，
	公平，公平。		有用的生活
	价值		(以年为单位)
无形资产：
客户关系	$	1,650	10
获得的技术		3,525	4
商标和商号		1,225	15
竞业禁止协议		40	2
	$	6,440

收购的无形资产的加权平均摊销期限为7.6年。

客户关系无形资产的估计公允价值采用多期超额收益法通过收益法计算。商标和商号以及收购的技术无形资产的估计公允价值是通过使用特许权使用费减免方法的收益法计算的。竞业禁止协议的估计公允价值是在协议的合同期限内使用有无方法得出的。递延收入的估计公允价值是使用成本加利润法得出的，该方法假设递延收入的收购人支付的费用不会超过履行义务的成本和费用加上所做努力的利润。

2021年4月5日收购(“HOA”)

2021年4月5日，Porch收购了HOA。此次收购的目的是扩大Porch公司提供的产品的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并获得在31个州作为保险承运人和管理总代理经营的许可证。与这项交易相关的总对价包括1.137亿美元，其中包括在交易完成时支付的8200万美元现金，2170万美元的Porch普通股，以及970万美元的收购预留和或有对价。2021年第三季度，与最终营运资金调整相关的另外30万美元支付给了卖家。出于税收目的，商誉预计不能扣除。与收购相关的290万美元主要用于法律和尽职调查相关费用，并包括在截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用中。

下表汇总了截至收购日HOA无形资产的公允价值：


			据估计，
	公平，公平。		有用的生活
	价值		(以年为单位)
无形资产：
客户关系	$	16,700	10
商标和商号		12,200	10
收购的业务		400	1
续约权		7,692	8
保险牌照		4,960	不定
	$	41,952

收购的无形资产的加权平均摊销期限为9.5年。

客户关系的公允价值是通过使用多期超额收益法的收益法估计的。商标名和商标的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。收购的业务采用收益法进行估值，该方法基于对截至交易结束日生效的保单与未来剩余保费相比的预期未来亏损和费用的估计。续期权利资产是根据保费预测和在整个生命周期内建模的续期保单的现金流，通过收益法进行评估。

续订。保险执照的价值是使用基于公平交易的市场方法进行的，在这种交易中，持有执照的认证机构公司被购买。

2021年5月20日收购(“Rynoh”)

2021年5月20日，Porch收购了Segin Systems，Inc.(“Rynoh”)，这是一家软件和数据分析公司，主要为产权和房地产行业提供财务管理和防欺诈支持。此次收购的目的是扩大Porch提供的产品的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这项交易相关的总对价包括3580万美元，其中包括在交易完成时支付的3230万美元现金，以及350万美元的收购预扣。出于税收目的，商誉预计不能扣除。与收购相关的160万美元主要用于法律和尽职调查相关费用，并包括在截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用中。

下表汇总了Rynoh公司截至收购之日的无形资产的公允价值：


			据估计，
	公平，公平。		有用的生活
	价值		(以年为单位)
无形资产：
客户关系	$	12,700	10
获得的技术		2,900	7
商标和商号		900	20
竞业禁止协议		90	1
	$	16,590

收购的无形资产的加权平均摊销期限为10.0年。

客户关系的公允价值是通过使用多期超额收益法的收益法估计的。商号和商标以及所获得技术的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。竞业禁止协议的公允价值是在协议的合同期限内使用有无方法得出的。

2021年9月9日收购(“AHP”)

2021年9月9日，Porch收购了一家提供房屋保修政策的公司AHP。此次收购的目的是扩大Porch提供的产品的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这项交易相关的总对价包括4630万美元，其中包括在交易完成时支付的4380万美元现金，以及250万美元的收购预扣。与收购相关的30万美元成本包括在截至2021年9月30日的9个月的简明综合运营报表的一般和行政费用中。

下表汇总了截至收购日AHP无形资产的公允价值：


			据估计，
	公平，公平。		有用的生活
	价值		(以年为单位)
无形资产：
续约权	$	2,042	6
商标和商号		700	10
	$	2,742

收购的无形资产的加权平均摊销期限为7.0年。

续约权资产通过收益法进行评估，该方法基于对续订期限建模的续订政策的预测和现金流。商标名和商标的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。

包括在公司截至2021年9月30日的精简综合经营报表中的这四项收购的收入为5530万美元。截至2021年9月30日，该公司从这些收购中获得的简明综合经营报表中包含的净收益为120万美元。

未经审计的备考综合财务信息

下表汇总了公司未经审计的预计预计合并财务信息，好像V12数据、HOA和Rynoh收购发生在2020年1月1日：


	截至三个月				截至9个月
		9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
收入	$	62,769	$	40,762	$	160,379	$	109,599
净损失	$	(5,099)	$	(41,820)	$	(84,516)	$	(69,428)

其他收购

在2021年的前9个月，该公司完成了其他收购，这些收购对简明综合财务报表并不单独具有重大意义。收购的目的是扩大公司提供的服务的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这些收购相关的交易成本为30万美元，包括在截至2021年9月30日的9个月的简明综合运营报表的一般和行政费用中。360万美元的商誉预计不能在税收方面扣除，而1,000万美元的商誉预计可以在税收方面扣除。

11.承担及或有事项

诉讼

本公司在正常业务过程中不时受到或可能受到各种法律程序的影响，包括由用户、其他实体或监管机构发起的法律程序。估计负债是在既可能发生负债又能够合理估计损失金额的情况下记录的。在许多情况下，本公司无法确定亏损是否可能或无法合理估计该等亏损的金额，因此，某一事项产生的潜在未来亏损可能与本公司在涵盖这些事项的财务报表中记录的估计负债额不同。该公司定期审查其估计，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件。

根据《电话消费者保护法》审理的案件

Porch和/或被收购的实体GoSmith.com是指控违反1991年电话消费者保护法(“TCPA”)的自动呼叫和/或不呼叫限制的12项法律程序的当事人。其中一些诉讼声称与州法律有关的索赔。这些诉讼是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院作为大规模侵权诉讼开始的。其中一项行动被以偏见驳回，目前正在第九巡回上诉法院上诉。其余的已经合并到门廊所在的华盛顿西区的美国地区法院。该案被搁置，等待上诉结果。原告寻求实际的、法定的和/或三倍的损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。

这些行动还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性，尽管这些行动的结果可能是不利的，这是合理的。此外，无法估计潜在损失的范围或金额(如果结果不利)。波奇打算对这些案件进行有力的抗辩。

坎德拉，LLC诉Porch.com，Inc.

2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院提起对Porch的投诉，指控违反了与收购Kandela业务有关的溢价协议的条款和实现，以及相关的欺诈性诱因索赔。索赔人寻求根据与Porch签订的资产购买协议和相关雇佣协议追回补偿性损害赔偿。索赔人还要求惩罚性赔偿、律师费和费用。这件事还处于仲裁过程的早期阶段，Porch无法确定不利结果的可能性，尽管结果可能是不利的是合理的。某些索赔人已经了结了他们的索赔，这笔和解在估计应计费用的范围内。其余索赔的仲裁目前定于2022年3月进行。Porch无法提供剩余索赔的潜在损失范围或金额的估计(如果结果不利)；但是，Porch已记录了与上述和解相关的索赔的估计应计利润。Porch打算对剩余的索赔进行有力的抗辩。

推定工资和工时集体诉讼程序

HireAHelper™的一名前雇员于2020年11月向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，声称可能的集体诉讼要求是未能支付加班费、分居时未支付赔偿金以及违反加州法律的不公平商业行为。HireAHelper™于2020年12月收到诉状，2021年1月28日，被告将案件移交给加州南区美国地区法院。原告寻求在相关期间代表HireAHelper™和Legacy Porch and Porch在加利福尼亚州的其他附属公司的所有现任和前任非豁免员工。原告要求赔偿拖欠的工资、违约金、罚款、律师费和费用。虽然这起诉讼仍处于诉讼过程的早期阶段，但根据目前已知的信息，Porch已经记录了或有损失的估计应计费用。双方最近参加了一次调解，试图解决这一问题。调解取得了成功，在执行长期和解协议并获得法院批准之前，达成了一项暂定协议。

其他

此外，在正常业务过程中，Porch及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项的当事人。在这类事件中可以追回的金额可能需要投保。虽然法律程序及索偿的结果不能确切预测，但无论是豪斯还是其任何附属公司，目前都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果这些法律程序的结果对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

监管要求和限制

HAIC须遵守德克萨斯州的法律和法规以及HAIC开展业务的任何其他州的法规。国家法规涵盖了HAIC业务的方方面面，一般旨在保护保险投保人的利益，而不是股东的利益。德克萨斯州保险法要求所有财产和意外伤害保险公司至少有250万美元的股本和250万美元的盈余。HAIC的资本和盈余超过了这一要求。

截至2021年9月30日，HAIC已经限制了总计31.4万美元的现金和投资，并承诺向某些州的保险部承诺，作为其授权证书的条件，以履行对投保人和债权人的义务。请参阅注释1。

德克萨斯州保险法将保险公司给股东的红利限制在公司盈余账户中积累的净收入，即“赚取的盈余”。未经保险业监理专员批准而可派发的最高股息，以上一公历年终结时的法定盈余或上一公历年的法定净收入中较大者为限。2021年前9个月，HAIC没有支付股息。

12.细分市场信息

从截至2021年9月30日的季度开始，该公司有两个可报告的部门，这两个部门也是我们的运营部门-垂直软件和保险。我们的可报告部门是根据我们的CODM如何管理我们的业务、做出运营决策以及评估运营和财务业绩来确定的。首席执行官担任首席运营官，审查我们两个可报告部门的财务和运营信息。运营部门是企业的组成部分，可获得单独的离散财务信息，运营业绩由CODM定期评估，目的是做出有关资源分配的决定和评估业绩。与我们之前的一个可报告部门相比，这一变化反映了CODM管理业务、分配资源、决策和评估运营和财务业绩的方式发生了变化。

我们的垂直软件部门主要包括一个面向家庭的垂直软件平台，为家居服务公司(如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、产权公司和其他公司)提供软件和服务，包括来自公司的软件费用收入和非保险收入。垂直软件部门还包括来自保险公司的基于每销售线索和每报价的收入。

我们的保险部门通过自己的保险公司提供各种形式的房主保单，并通过其持牌保险代理机构提供某些房主和汽车保单。保险部门还包括房屋保修收入。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的垂直软件部门收入分别为42,287美元和101,629美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们保险部门的收入分别为20482美元和39223美元。

在2020年，我们作为一个单一的可报告部门运营。当时，我们的保险收入完全来自第三方保险公司，通过EIG，EIG于2020年初开始运营。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们可比垂直软件部门的收入分别为20,226美元和46,975美元。截至2020年9月30日的3个月和9个月，可比保险部门的收入分别为1281美元和2602美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了与剥离业务相关的4196美元收入。

我们部门的经营和财务业绩衡量标准是部门调整后的EBITDA(亏损)。分部调整后的EBITDA(亏损)被定义为收入减去与我们分部相关的以下费用：收入成本、销售和营销、产品和技术以及一般和管理费用。分部调整后的EBITDA(亏损)也不包括非现金项目或管理层认为不反映我们正在进行的核心业务的项目。

目前，我们没有将任何分摊费用分配给我们的可报告部门。我们将这些费用包括在公司和其他费用中。公司及其他包括销售和营销、某些产品和技术、会计、人力资源、法律和一般及行政等分摊费用，以及其他因其职能而在评估部门业绩时未分配的收入、费用、损益。这类交易不包括在可报告的分部结果中，但包括在报告的合并结果中。

分部调整后EBITDA收入(亏损)与以下业务的综合亏损的对账包括CODM在评估分部业绩时不考虑的公司和其他项目的影响。

下表提供了我们两个可报告部门的财务信息，并与所示期间的合并财务信息进行了对账：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
分部调整后的EBITDA(亏损)：
垂直软件	$	7,712	$	7,673	$	19,041	$	15,875
保险		5,473		313		3,067		(62)
公司和其他		(12,312)		(9,421)		(40,754)		(30,272)
剥离的业务		—		—		—		160
总分部调整后EBITDA(亏损)		873		(1,435)		(18,646)		(14,299)
对帐项目：
折旧及摊销		(4,431)		(3,104)		(10,787)		(5,021)
非现金股票薪酬		(5,884)		(507)		(29,249)		(1,239)
非现金奖金支出		(695)		—		(1,378)		—
收购及相关(收入)费用⁽¹⁾		(1,958)		1,537		(4,648)		386
非现金长期资产减值费用		(76)		(239)		(216)		(540)
重估或有对价		(195)		(100)		380		(1,500)
投资收益和已实现收益		(248)		—		(448)		—
营业亏损	$	(12,614)	$	(3,848)	$	(64,992)	$	(22,213)

⁽¹⁾截至2021年9月和2020年9月的9个月的收购和相关(收入)支出，包括与遗留收购相关的11.2万美元和30.2万美元的非现金股票薪酬。

CODM不会在分部的基础上审查资产。

该公司的所有收入都来自美国。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有位于美国以外的资产。

13.每股基本及摊薄净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。它在反向资本化之前的所有时期都进行了追溯调整。追溯调整是根据每个历史时期相同的加权平均流通股数量进行的。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东的稀释每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权、RSU、RSA、可转换票据、认股权证和认股权证股份的潜在摊薄影响。在截至2021年9月30日的三个月中，该公司在重新计量私人认股权证负债时录得公允价值收益。为了计算稀释每股收益，公允价值收益被加回到分子上，以调整净亏损，就像认股权证已被归类为股权工具一样。分母是通过库存股方法计算增量稀释股份来调整的。

下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
分子：
用于计算每股净亏损的净亏损：
基本信息	$	(5,099)	$	(8,923)	$	(86,497)	$	(33,548)
权证负债公允价值变动的调整		(2,692)		—		—		—
稀释	$	(7,791)	$	(8,923)	$	(86,497)	$	(33,548)
分母：
用于计算每股亏损的加权平均流通股：
基本信息		96,839,292		35,809,973		92,544,137		35,294,839
认股权证的摊薄作用		706,650		—		—		—
稀释		97,545,942		35,809,973		92,544,137		35,294,839

每股亏损-基本	$	(0.05)	$	(0.25)	$	(0.93)	$	(0.95)
每股亏损-稀释后	$	(0.08)	$	(0.25)	$	(0.93)	$	(0.95)

下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券，这些证券没有包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做在所有提出的时期都是反稀释的：


	截至三个月		截至9个月
	2021	2020	2021	2020
股票期权	5,131,615	7,916,924	5,131,615	7,916,924
限制性股票单位和奖励	984,135	2,144,819	984,135	2,144,819
传统门廊认股权证	—	3,343,451	—	3,343,451
公共和私人认股权证	—	—	1,821,951	—
溢价股份	4,099,999	—	4,099,999	—
可转换债券⁽¹⁾	16,998,130	1,856,353	16,998,130	1,856,353

⁽¹⁾与2021年9月16日发行的2026年债券有关，该公司将部分收益用于支付有上限的看涨交易，预计这将总体上减少对公司普通股的潜在稀释。有上限的看涨交易实际上将公司的换股价格从每股25美元提高到约37.74美元，从而影响了可能发行的股票数量，这将导致11,261,261股潜在稀释股票，而不是截至2021年9月30日本表中报告的股票。

有关认股权证条款的更多信息，请参见附注8。有关股票期权、RSU和RSA的更多信息，请参见注释9。

14.随后发生的事件

2021年10月，该公司完成了对Floify的收购，Floify是一家为抵押贷款公司和信贷员提供数字抵押贷款自动化和销售点软件的公司。总收购价为8650万美元，其中包括成交时支付的7650万美元现金和1000万美元的门廊普通股。Porch向卖方保证，到2024年底，与卖方在此期间保留的任何此类Porch股票相比，价值1,000万美元的Porch普通股价值将翻一番。担保要求Porch向卖家提供额外的普通股或现金，如果股票没有翻一番的话。

2021年9月10日，公司董事会(“董事会”)根据2020计划批准了2510万美元的股权奖励池(基于授予价值)。大约120万个RSU，平均授予日期为公平

2021年10月和11月，根据与截至2021年8月1日工资单上所有公司员工的特别股权奖励计划相关的股权奖励池，每股发行了价值18.72美元的股票，该计划被称为“共同我们赢计划”(Together We Win Program)。Together We Win股权奖励由基于时间的限制性股票单位组成，从授予日期起三年内每季度授予一次。到2021年底，预计将再发放10万份Together We Win RSU。

2021年11月5日，该公司偿还了HAHC在RLOC上尚未偿还的400万美元借款。请参阅注释7。

第二部分--其他信息

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告和在此引用的文件包含由1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。除非另有特别说明，否则本报告中的前瞻性陈述并不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何资产剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

●

根据2020年7月30日的特定合并协议和计划(经截至2020年10月12日的合并协议和计划第一修正案修订的“合并协议”)，由Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation(特拉华州的一家公司和PTAC的全资子公司)、Porch.com，Inc.a Dela(“Merge Sub”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全资子公司(“Merge Sub”)于2020年12月23日完成的业务合并(“合并”)的预期收益的能力；以及Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全资子公司Porch.com，Inc.a Delch.com(“Merge Sub”)之间于2020年12月23日完成的业务合并的预期收益的能力这可能会受到竞争以及合并后的企业盈利增长和管理增长、维持关键商业关系以及留住管理层和关键人员的能力等因素的影响；

●

扩张计划和机会，包括最近完成的收购以及未来的收购或额外的业务合并；

●与合并和上市公司有关的成本；

●诉讼、投诉和/或负面宣传；

●

消费者支出模式、消费者偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；

●隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

●新冠肺炎疫情的影响及其对公司业务和财务状况的影响。

这些和其他可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在本报告的第II部分第1A项、公司于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表第1A项以及公司随后提交的任何美国证券交易委员会文件中都有更全面的描述。这些文件中描述的风险并不是详尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受前述警告的明确限制

发言。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

业务概述

Porch是一个面向家庭的垂直软件平台，为大约20,000家家居服务公司提供软件和服务，如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司等。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。

截至2021年9月30日，Porch有两个可报告的细分市场：垂直软件细分市场和保险细分市场。

Porch的垂直软件部门为家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供搬家等关键服务，反过来，Porch的平台推动了此类公司对其他服务的需求，这是我们价值主张的一部分。垂直软件部门有三类客户：(1)家庭服务公司，如房屋检查员，为其提供软件和服务，并为购房者和房主提供介绍；(2)消费者，如购房者和房主，其帮助比较和提供各种关键的家庭服务，如搬家、安保、电视/互联网以及房屋维修和装修；以及(3)服务提供商，如搬家公司、产权公司、安全公司和电视/互联网提供商，他们为门廊支付新客户标识的费用。

我们的保险部门通过自己管理的总代理、承运人和代理提供各种与财产相关的保单。保险部门还包括房屋保修收入。

在过去的八年里，Porch已经建立并扩展了许多与家居相关的行业的业务。Porch还选择性地收购了一些公司，这些公司可以有效地整合到Porch的平台中。2017年，我们通过收购ISN™，显著扩大了我们在家检行业的地位。ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。2018年11月，我们收购了HireAHelper™，这是一家为搬家公司提供软件和需求的公司。2019年，我们收购了一家为新购房者和公用事业公司牵线搭桥的企业。2020年，我们收购了一家移动服务技术公司iRoofing，一家屋顶软件公司LLC，以及两家单独的非实质性收购。2021年上半年，我们收购了家检综合客服和呼叫处理解决方案公司V12 Data，一个全方位的营销平台，保险管理总代理HOA，以及为产权和房地产行业提供财务管理和防欺诈软件服务的Rynoh。2021年9月，我们收购了美国家居保护公司(American Home Protect，简称AHP)，这是一家在全美范围内提供全家保修政策的公司。我们将继续进行更多的收购，这些收购与我们对保险和家居服务相关垂直市场的关注一致。

我们使用各种销售和营销策略向公司销售我们的软件和服务。我们有由垂直市场组织的内部销售代表团队，他们直接与公司打交道。我们的企业销售团队瞄准了我们每个垂直市场中的大客户。这些团队得到了各种典型软件营销策略的支持，包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。

对于消费者来说，Porch在很大程度上依赖于我们与使用Porch软件的大约20,000家公司的独特和专有关系，为公司提供终端客户访问和介绍。然后，Porch利用技术、生命周期营销和低成本地区的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。Porch在有限的直接面向消费者(“D2C”)营销能力上进行了投资，但预计随着时间的推移，它将在数字和社交重新定位等功能上变得更加先进。

关键绩效指标和运营指标

在我们的业务管理中，我们识别、测量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的关键绩效衡量标准和运营指标如下所示。这些密钥

业绩指标和经营指标不是根据公认会计原则编制的，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。针对2018至2020年的剥离门廊业务，提出的关键绩效指标已经进行了调整。

●

Quarter-Porch中平均数量的公司为家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供保险、保修和搬家等关键服务。Porch的客户包括家政服务公司，如房屋检查员，他们为他们提供软件和服务，并为购房者和房主提供介绍。Porch跟踪每个季度产生收入的家居服务公司的平均数量，以衡量我们吸引、保持和发展与家居服务公司的关系的能力。Porch管理层将一个季度的平均公司数量定义为截至期末与期初相比的公司数量的直线平均值，包括整个Porch的家庭服务垂直市场中(I)产生经常性收入和(Ii)在本季度产生收入的所有公司。对于新的收购，我们根据客户所在季度的百分比来确定初始季度的客户数量。

●

每月每个账户的平均收入-管理层将Porch增加现有客户产生的收入的能力视为Porch增长战略的关键组成部分。每个账户每个月的季度平均收入被定义为本季度的总收入除以该期间的平均公司数量除以3(提供月度收入)。

下表汇总了我们每个季度的平均公司以及每个季度每个账户每月的平均收入：


	2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021		2021		2021
	Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3
季度平均公司数		9,627		10,199		10,470		10,699		10,972		10,903		10,523		10,792		11,157		13,995		17,120		20,472
季度每月每个账户的平均收入	$	325	$	305	$	468	$	552	$	450	$	484	$	556	$	664	$	556	$	637	$	1,000	$	1,022

由于新冠肺炎的原因，一些小公司暂停了与该公司的业务，这反映在2020年公司总数减少，每个账户的平均收入增加。

●

季度货币化服务将消费者与全国范围内的家居服务公司联系起来，提供全方位的产品和服务，房主除其他事项外可以：(I)比较和购买家庭保险单(以及汽车、洪水和雨伞保单)和保修，具有竞争力的费率和覆盖范围；(Ii)安排与搬家相关的各种服务，从劳务到装卸卡车，再到全方位的长途搬家服务；(Iii)发现和安装家庭自动化和安全系统；(Iv)比较(Iv)提供与搬家相关的各种服务，从劳动力到装卸卡车，再到全方位的长途搬家服务；(Iii)发现和安装家庭自动化和安全系统；(Iv)进行比较(V)以固定的预付价格预订有质量保证的小型杂工工作；及。(Vi)比较能完成较大工作的家居装修专业人士的出价。Porch跟踪每个季度通过其平台提供的货币化服务的数量和每项服务产生的收入，以衡量购房者和房主的市场渗透率，以及Porch在这些群体中提供高收入服务的能力。每季度货币化服务的定义是我们创造收入的独特服务的总数，包括但不限于，新的和续签的保险和保修客户，已完成的搬家工作，安全安装，电视/互联网安装或其他家庭项目，在一个季度内衡量。

●

每货币化服务的平均收入-管理层认为，将向购房者和房主提供的服务组合转向更高收入的服务是Porch增长战略的一个关键组成部分。Average Per货币化服务季度收入是指季度内每项货币化服务产生的平均收入。在计算季度每项货币化服务的平均收入时，平均收入被定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。

下表汇总了我们的货币化服务以及每项货币化服务在所示每个季度的平均收入：


	2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021		2021		2021
	Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3
季度货币化服务		184,645		185,378		205,887		211,190		172,862		152,165		181,520		198,165		169,949		182,779		302,462		329,359
本季度每项货币化服务的收入	$	44	$	43	$	63	$	76	$	78	$	93	$	86	$	97	$	98	$	92	$	129	$	144

2020年，该公司将保险货币化从按报价支付转变为赚取多年保险佣金，从而减少了平均收入较高的货币化交易。

2020年3月，新冠肺炎影响了3月1日至6月期间的服务量。对服务量的影响在2020年6月30日之前基本恢复，经保险货币化调整后仍高于上年同期。

最新发展动态

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布了与全球新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情以及政府实体为应对疫情而采取的措施对Porch的业务运营产生了不利影响，这主要影响了2020年上半年的收入。在新冠肺炎疫情的影响和相关缓解措施的影响下，Porch进行正常课程业务活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对Porch公司运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。Porch预计新冠肺炎疫情将继续对未来营收和运营业绩产生不确定影响，但目前Porch无法预测这种影响的规模和持续时间。

财务信息的可比性

由于合并，Porch未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

影响经营业绩的关键因素

该公司一直在实施其作为家庭垂直软件平台的战略，为大约20,000家家庭服务公司提供软件和服务，如房屋检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司和其他公司。以下是影响我们2020年和截至2021年9月30日的9个月经营业绩的关键因素：

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由于2017年收购了ISN™，继续投资于增长和扩大我们在家居检测行业的地位，ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。

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由于2018年收购了HireAHelper™，一家为搬家公司提供软件和需求的供应商，我们继续投资于增长和扩大我们在向消费者提供搬家服务方面的地位。

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故意在业务中建立运营杠杆，专注于以低于收入增长的速度增长运营费用。我们正在特别提高与我们的可变销售成本、搬家礼宾呼叫中心运营以及产品和技术成本相关的规模经济。

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2021年前9个月，该公司投资1.787亿美元现金(扣除收购后)和2480万美元普通股收购公司，以扩大公司服务的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。

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2021年1月，Porch收购了全渠道营销平台V12 Data。此次收购的目的是扩大Porch的服务范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。

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2021年4月，Porch收购了保险管理总代理HOA。此次收购的目的是扩大Porch公司提供的产品的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并获得在31个州作为保险承运人和管理总代理经营的许可证。

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2021年5月，Porch收购了Rynoh，这是一家软件和数据分析公司，主要为产权和房地产行业提供财务管理和防欺诈支持。

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2021年9月，Porch收购了一家提供家庭保修政策的公司AHP。此次收购的目的是扩大Porch提供的产品的范围和性质，增加更多拥有重要技能的团队成员，并实现协同效应。

●

在2021年3月和4月，一些公共认股权证持有人行使了他们的认股权证，收购了大约1090万股普通股，产生了1.268亿美元的现金收益。

●

2021年9月，该公司通过非公开发行2026年到期的0.75%可转换优先债券(“2026年债券”)筹集了4.135亿美元的净收益。参见附注7。此次发行的收益，在偿还高级担保定期贷款和购买上限看涨交易后，使公司的无限制现金余额增加到4.102亿美元。这一现金水平预计将为公司正在进行的未来收购计划和其他投资(如运营杠杆和有机增长)提供充足的财务资源。

●

与家庭和相关服务相关的其他软件垂直市场的持续扩张，如所有权、保修和抵押软件。

陈述的基础

未经审核的简明综合财务报表及附注包括本公司及其合并附属公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中取消。

该公司经营两个业务部门：垂直软件和保险。运营部门被确定为企业的组成部分，CODM在做出有关资源分配的决策和评估业绩时，可以获得关于这些组成部分的单独的离散财务信息，以供评估。该公司已确定其首席执行官为CODM。

经营成果的构成要素

总收入

收入来自为各行业提供对公司软件平台和订阅服务的订阅访问而收取的费用。

在核心服务收入流中，该公司将服务提供商与符合预定义标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来。服务提供商包括房主生命周期内的各种服务提供商，包括搬家工人、电视/互联网、保修和安全监控提供商、水管工、电工、屋顶工人、产权公司等。该公司还通过自己的保险公司以及第三方保险公司销售住房保险和住房保修保单。

托管服务收入包括从房主那里赚取的直接向房主提供精选服务的费用，包括杂工和搬家服务。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入确认为基于产出度量或进度执行服务，通常是在较短的持续时间内(例如，同一天)。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的，而且通常没有退还的权利。

软件和服务订阅收入主要涉及对该公司的房屋检查员软件、营销软件和服务以及其他垂直软件的订阅。该公司对这一收入流的订阅安排不向客户提供拥有支持基于云的应用服务的软件的权利。该公司的标准订阅合同是月度合同，其中定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。营销软件和服务主要是合同月度经常性账单。提供订阅软件访问所赚取的费用恕不退还，也没有退还的权利。收入是根据公司在每月合同期内提供订阅软件访问权限而有权获得的金额确认的。

总成本和费用

运营费用

运营费用分为四类：

●

收入成本；

●

销售和市场营销；

●

产品和技术；以及

●

一般的和行政的。

营业费用的类别包括现金费用和非现金费用，如基于股票的薪酬、折旧和摊销。折旧和摊销记录在所有营业费用类别中，包括财产、设备和软件以及无形资产的折旧。

收入成本主要包括托管服务模式下的专业费用和材料、亏损和亏损调整费用，以及信用卡处理和商家费用。

销售和营销费用主要包括第三方数据线索、分支机构和合作伙伴线索、付费搜索和搜索引擎优化(“SEO”)成本、购买保单和其他承保费用、工资、员工福利和基于股票的薪酬费用，以及其他与面向公司和消费者的销售活动相关的员工成本。

产品和技术开发成本主要包括工资总额、员工福利、基于股票的薪酬费用、与产品开发相关的其他与员工相关的成本、扣除成本后的成本。

内部开发的软件、云计算、托管和其他技术成本、软件订阅、专业服务以及内部开发软件的摊销。

一般费用和行政费用主要包括与职能部门有关的财务、法律、人力资源和行政管理费用。费用的主要类别包括工资、员工福利、股票薪酬费用和其他与员工人数相关的成本、办公空间租金、法律和专业费用、税收、执照和监管费用，以及其他行政成本。

关键会计政策和估算

至少每季度，我们都会评估我们的估计和假设，并做出相应的改变。有关我们重要会计政策的信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注1。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们于2021年5月19日提交的截至2020年12月31日财年的Form 10-K/A年度报告中讨论的关键会计政策没有变化。有关我们的关键会计政策的完整讨论，请参阅Form 10-K/A的2020年度报告中的第8项。

经营成果

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：


	截至9月30日的三个月：						截至9月30日的9个月：
	2021		2020		%变化		2021		2020		%变化
	(美元兑美元，以万元为单位)
收入	$	62,769	$	21,507	192	%	$	140,852	$	53,703	162	%
运营费用：
收入成本		19,158		5,361	257	%		44,587		13,252	236	%
销售和营销		22,874		8,803	160	%		60,636		30,443	99	%
产品和技术		11,317		5,701	99	%		34,158		18,124	88	%
一般事务和行政事务		22,034		5,490	301	%		66,463		15,539	328	%
剥离业务的收益		—		—	NM			—		(1,442)	(100)	%
总运营费用		75,383		25,355	197	%		205,844		75,916	171	%
营业亏损		(12,614)		(3,848)	228	%		(64,992)		(22,213)	193	%
其他收入(费用)：
利息支出		(1,857)		(3,952)	(53)	%		(4,296)		(10,329)	(58)	%
溢价负债公允价值变动		7,413		—	NM			(15,388)		—	NM
私人认股权证负债的公允价值变动		2,692		—	NM			(17,521)		—	NM
清偿债务所得(损)		(3,133)		(2,532)	24	%		5,110		1,077	374	%
扣除投资费用后的投资收益和已实现收益		248		—	NM			448		—	NM
其他收入(费用)，净额		316		1,418	(78)	%		225		(2,050)	(111)	%
其他收入(费用)合计		5,679		(5,066)	NM			(31,422)		(11,302)	178	%
所得税前亏损		(6,935)		(8,914)	(22)	%		(96,414)		(33,515)	188	%
所得税优惠(费用)		1,836		(9)	NM			9,917		(33)	NM
净损失	$	(5,099)	$	(8,923)	(43)	%	$	(86,497)	$	(33,548)	158	%

NM=没有意义

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

总营收增加4,130万美元，或192%，从截至2020年9月30日的三个月的2,150万美元增至截至2021年9月30日的三个月的6,280万美元。2021年收入的增长是由我们的移动服务、检验和保险业务的收购和有机增长推动的。随着Porch越来越多的公司使用我们的软件和服务，我们已经能够增长我们的B2B2C(“企业对消费者”)，并带来相关的服务收入。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

总营收增加8,710万美元，或162%，从截至2020年9月30日的9个月的5,370万美元增至截至2021年9月30日的9个月的1.409亿美元。2021年营收增长受以下因素推动

我们的移动服务、检验和保险业务的收购和有机增长总共贡献了7570万美元的收入，但与资产剥离相关的430万美元的收入抵消了这一增长。

收入成本

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

收入成本增加了1,380万美元，增幅为257%，从截至2020年9月30日的三个月的540万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,920万美元。收入成本的增加主要归因于移动业务的增长和我们收购业务的收入成本。在截至2021年9月30日的三个月里，收入成本占收入的百分比为31%，而2020年同期为25%。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

收入成本增加了3,130万美元，增幅为236%，从截至2020年9月30日的9个月的1,330万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的4,460万美元。收入成本的增加主要归因于移动业务的增长和我们收购业务的收入成本。增加的另一个原因是与我们的保险承运人业务相关的亏损和亏损调整费用。在截至2021年9月30日的9个月里，收入成本占收入的比例为32%，而2020年同期为25%。

销售和营销

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

销售和营销费用增加了1,410万美元，或160%，从截至2020年9月30日的三个月的880万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的2,290万美元。这一增长是由于与我们的搬家、检查和保险业务的增长相关的销售和营销成本增加，以及我们收购的业务的销售和营销成本增加所致的1280万美元。此外，基于股票的薪酬支出增加了130万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，销售和营销费用占收入的比例为36%，而2020年同期为41%。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

销售和营销费用增加了3,020万美元，或99%，从截至2020年9月30日的9个月的3,040万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的6,060万美元。这一增长是由于2730万美元，这与我们的搬家、检查和保险业务的增长相关的销售和营销成本增加，以及我们收购的业务的销售和营销成本有关。此外，基于股票的薪酬支出增加了470万美元。这被我们剥离的业务180万美元的销售和营销成本所抵消。在截至2021年9月30日的9个月里，销售和营销费用占收入的比例为43%，而2020年同期为57%。

产品和技术

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

产品和技术支出增加了560万美元，或99%，从截至2020年9月30日的三个月的570万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,130万美元。这一增长是由于对我们搬家、保险和检查集团的投资，这是由于这些业务的增长，我们收购的业务的产品和技术成本，以及基于股票的薪酬支出增加了130万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，产品和技术费用占收入的比例为18%，而2020年同期为27%。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

产品和技术支出增加了1,600万美元，或88%，从截至2020年9月30日的9个月的1,810万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的3,420万美元。这一增长是由于对搬家、保险和检查集团的投资，原因是这些业务的增长，我们收购的业务的产品和技术成本，以及基于股票的薪酬支出增加了490万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，产品和技术费用占收入的比例为24%，而2020年同期为34%。

一般事务和行政事务

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了1,650万美元，增幅为301%，从截至2020年9月30日的三个月的550万美元增加到2,200万美元，主要原因是与上市公司运营相关的成本以及企业资源招聘的增加。此外，从2020年3月至2020年8月，公司降低了某些员工的工资，并部分或全部解雇了某些员工，从而减少了期间的补偿费用。此外，截至2021年9月30日的三个月，股票薪酬支出比2020年同期高出280万美元。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

一般及行政费用增加5,090万美元，或328%，由截至2020年9月30日的9个月的1,550万美元增至截至2021年9月30日的9个月的6,650万美元，主要原因是股票薪酬增加1,820万美元，以及作为上市公司运营的成本和对企业资源的招聘增加。此外，从2020年3月到2020年8月，公司降低了某些员工的工资，并部分或全部解雇了某些员工，从而减少了截至2020年9月30日的9个月的薪酬支出。

基于股票的薪酬包括与(1)在正常业务运营过程中作为补偿授予的股权奖励、(2)员工获得限制性股票(见附注9)和(3)二级市场交易(以千美元为单位)相关的费用。


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
二级市场交易	$	—	$	—	$	1,933	$	—
员工套现限制性股票		4,243		—		20,792		—
员工奖励		1,641		507		6,636		1,541
基于股票的薪酬费用总额	$	5,884	$	507	$	29,361	$	1,541

利息支出，净额

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

利息支出减少210万美元，或53%，从截至2020年9月30日的三个月的400万美元降至截至2021年9月30日的三个月的190万美元。减少的主要原因是，与截至2020年9月30日止三个月相比，于截至2021年9月30日止三个月支付的利率下降，原因是本公司的优先担保定期贷款于2021年1月作出修订，将应付利息由11.05%降至8.55%，其后于2021年9月偿还该等贷款(见附注7)。2021年9月发行的2026年新票据的实际利率为1.3%，进一步降低了公司的利息支出。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

利息支出减少600万美元，或58%，从截至2020年9月30日的9个月的1,030万美元降至截至2021年9月30日的9个月的430万美元。减少的主要原因是，与截至2020年9月30日的9个月相比，在截至2021年9月30日的9个月内支付的利率有所下降，这是由于2021年1月对公司优先担保定期贷款的修订、这些贷款随后的偿还，以及2021年9月发行的新2026年票据的利率大幅降低。

溢价负债公允价值变动

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，溢价负债的公允价值变化分别为740万美元的收益和1540万美元的(亏损)。在截至2021年9月30日的9个月中，由于2021年3月的一项归属事件，2580万美元的溢价负债被重新分类为额外的实收资本。

私人认股权证负债的公允价值变动

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，私人认股权证负债的公允价值变化分别为270万美元收益和1750万美元(亏损)。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，由于权证行使，分别有1,450万美元和3,130万美元被重新归类为额外实收资本。

清偿债务所得(损)

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，债务清偿亏损分别为310万美元和250万美元。截至2021年9月30日的三个月的310万美元亏损与偿还跑道贷款协议下的所有未偿债务有关。见附注7.截至2020年9月30日的三个月的250万美元损失与对一张遗留的2019年期票的修改有关，该期票随后得到偿还。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，债务清偿收益分别为510万美元和110万美元。截至2021年9月30日的9个月中，510万美元的收益包括取消Porch PPP贷款带来的820万美元收益，被偿还跑道贷款协议下所有未偿债务的310万美元亏损所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，110万美元的收益与几家公司遗留本票的清偿净影响有关。

扣除投资费用后的投资收益和已实现收益

截至2021年9月30日的三个月和九个月，扣除投资费用的投资收入和已实现收益分别为20万美元和40万美元。

其他收入(费用)

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

其他收入，净额微不足道，在这两个时期都没有显著变化。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

其他费用，截至2021年9月30日的9个月的净收入为20万美元，截至2020年9月30日的9个月的净支出为210万美元。230万美元的变化主要是由于

在截至2020年9月30日的9个月中，重新衡量遗留优先股权证负债和重新衡量债务造成的90万美元亏损。

所得税费用(福利)

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月比较：

在截至2021年9月30日的三个月中，确认了180万美元的所得税优惠，这主要是由于收购对公司估值津贴的影响。在截至2020年9月30日的三个月里，所得税支出并不重要。公司在这两个时期的实际税率与法定税率有很大不同，主要是因为与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

在截至2021年9月30日的9个月中，确认了990万美元的所得税优惠，这主要是由于收购对公司估值津贴的影响。在截至2020年9月30日的9个月里，所得税支出并不重要。公司在这两个时期的实际税率与法定税率有很大不同，主要是因为与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

细分市场的运营结果

我们以两个可报告的部门运营我们的业务，这两个部门也是我们的运营部门：垂直软件和保险。有关我们分部的更多信息，请参阅本季度报告第一部分10-Q表第1项中的简明综合财务报表附注中的附注12。

细分市场收入


	截至三个月		截至9个月
	2021年9月30日
收入：
垂直软件	$	42,287	$	101,629
保险		20,482		39,223
总收入	$	62,769	$	140,852

截至2021年9月30日的前三个月，垂直软件部门的收入为4230万美元，占总收入的67%；保险部门的收入为2050万美元，占同期总收入的33%。

截至2021年9月30日的前九个月，垂直软件部门的收入为1.016亿美元，占总收入的72%；保险部门的收入为3920万美元，占同期总收入的28%。

在截至2021年9月30日的三个月中，保险部门收入占比的增加主要是由于收购了HOA和AHP。

分部调整后EBITDA(亏损)

分部调整后的EBITDA(亏损)被定义为与我们的分部相关的收入减去运营费用。分部调整后的EBITDA(亏损)也不包括非现金项目，即某些交易，这些交易不能反映正在进行的分部经营和财务表现，也不能反映公司的核心业务。有关更多信息，请参阅本季度报告第I部分第1项中的简明合并财务报表附注12。


	截至三个月		截至9个月
	2021年9月30日
分部调整后的EBITDA(亏损)：
垂直软件	$	7,712	$	19,041
保险		5,473		3,067
公司和其他⁽¹⁾		(12,312)		(40,754)
总分部调整后EBITDA(亏损)⁽²⁾	$	873	$	(18,646)

⁽¹⁾包括不能直接归因于我们的可报告部门的成本，以及某些共享成本。

⁽²⁾见下文调整后EBITDA(亏损)与净亏损的对账。

非GAAP财务指标

这份报告包括非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA(亏损)、调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比以及每项货币化服务的平均收入。

Porch将调整后的EBITDA(亏损)定义为经利息支出、净额、所得税、其他费用、净额、折旧和摊销、某些非现金长期资产减值费用、基于股票的补偿费用和与收购相关的影响(包括对需要未来服务的卖方的补偿、无形资产的摊销、因或有对价安排的价值变化而确认的收益(亏损)(如果有的话)、剥离收益或亏损以及某些交易成本)调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比定义为调整后的EBITDA(亏损)除以GAAP总收入。Average Per货币化服务季度收入是指季度内每项货币化服务产生的平均收入。在计算一个季度内每个货币化服务的平均收入时，平均收入被定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。

Porch的管理层和董事会使用这些非GAAP财务衡量标准作为对Porch公司历史和前瞻性运营和财务业绩的补充衡量标准，用于内部预算和预测目的，评估财务和战略规划事项，并为某些措施建立激励计划的绩效目标。Porch公司认为，这些非GAAP财务衡量标准的使用为投资者提供了有用的信息，以评估预测的经营结果和趋势，并将Porch的财务衡量标准与竞争对手、其他类似公司和不同行业的公司进行比较，其中许多公司提出了类似的非GAAP财务衡量标准。波尔奇认为，使用这些非GAAP财务衡量标准为投资者提供了有用的信息，以评估预计的经营结果和趋势，并将Porch的财务衡量标准与竞争对手、其他类似公司和不同行业的公司进行比较然而，Porch在计算这些非GAAP计量时的定义和方法可能无法与其他公司使用的定义和方法相媲美。此外，Porch未来可能会修改这些非GAAP财务计量的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。

您不应孤立地考虑这些非GAAP财务衡量标准，将其作为根据GAAP确定的财务业绩衡量标准的替代或更好的选择。这些非GAAP财务衡量标准的主要限制是它们排除了GAAP要求在Porch的合并财务报表中记录的特定收入和支出，其中一些可能是重大的或重大的。Porch还可能产生与这些非GAAP财务计量中排除的那些类似的未来收入或支出，Porch对这些计量的陈述不应被解读为推断未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，这些非GAAP财务计量反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对包括或排除哪些收入和支出的判断。

有关这些非GAAP财务指标的更多详细信息，请参见下表，包括非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。下表对截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA(亏损)的净亏损进行对账(以千美元为单位)：


	截至9月30日的三个月：						截至9月30日的9个月：
	2021			2020			2021			2020
净损失	$	(5,099)		$	(8,923)		$	(86,497)		$	(33,548)
利息支出		1,857			3,952			4,296			10,329
所得税(福利)费用		(1,836)			9			(9,917)			33
折旧及摊销		4,431			1,635			10,787			5,021
清偿债务的损失(收益)		3,133			2,532			(5,110)			(1,077)
其他费用(收入)，净额⁽¹⁾		(316)			(1,418)			(225)			2,050
非现金长期资产减值费用		76			239			216			540
非现金股票薪酬费用		5,884			507			29,249			1,239
非现金奖金支出		695			—			1,378			—
重估或有对价		195			100			(380)			1,500
溢价负债的重估		(7,413)			—			15,388			—
重估私人认股权证法律责任		(2,692)			—			17,521			—
收购及相关费用⁽²⁾		1,958			(68)			4,648			(386)
调整后的EBITDA(亏损)	$	873		$	(1,435)		$	(18,646)		$	(14,299)
调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比		1	%		(7)	%		(13)	%		(27)	%

(1)	其他费用，净额包括：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
重新计量债务的损失(收益)		—		(488)		—		924
重新计量遗留优先股权证负债的损失(收益)		—		(785)		—		1,214
其他，净额		(316)		(145)		(225)		(88)
	$	(316)	$	(1,418)	$	(225)	$	2,050

(2)	收购及相关费用包括：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
收购补偿-基于股票的补偿费用	$	—	$	—	$	112	$	302
剥离业务的收益		—		—		—		(1,442)
专业费用		1,956		(91)		4,526		609
交易费用和其他		2		23		10		145
	$	1,958	$	(68)	$	4,648	$	(386)

截至2021年9月30日的三个月，调整后的EBITDA为90万美元，比2020年同期调整后EBITDA(亏损)140万美元增加了230万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，收入的改善主要是由于我们的移动服务、检验和保险业务的收购和有机增长带来的收入增长。

截至2021年9月30日的9个月，调整后的EBITDA(亏损)为1860万美元，比2020年同期调整后的EBITDA(亏损)1430万美元减少了430万美元。调整后EBITDA(亏损)的下降是由于HOA保险业务与天气有关的损失影响、可归因于一般法律事务的法律成本、与上市公司相关的一般和行政成本的增加以及对公司资源的招聘增加。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，薪酬有所减少，但没有再次发生

在本年度的可比期间内。这部分被搬家、保险和检查集团的收入增长以及2020年剥离业务的负面影响所抵消。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换本票，以及优先担保定期贷款的收益。2020年12月23日，该公司从资本重组中获得了约2.695亿美元的现金收益(扣除交易成本)。截至2021年9月30日，该公司的现金和现金等价物分别为4.102亿美元和560万美元的限制性现金。

该公司自成立以来出现净亏损，截至2021年9月30日和2020年12月31日的累计亏损分别为4.04亿美元和3.175亿美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的可转换票据、定期贷款和期票的未偿还本金总额分别为4.296亿美元和5080万美元。在2020年至2021年上半年，公司对现有的4,000万美元定期贷款进行了再融资，并根据CARE法案下的Paycheck Protection Program从新的优先担保定期贷款中获得了700万美元的额外贷款收益，并从美国政府获得了1030万美元的额外贷款收益。

2021年9月，该公司完成了2026年债券的非公开发行，本金总额为4.25亿美元。本公司以2026年债券发售所得款项净额的一部分，偿还截至2020年7月22日的贷款及担保协议(其后经修订后的“跑道贷款协议”)项下的所有未偿还债务，由本公司的全资附属公司Porch.com，Inc.担任借款人代表、贷款方组成的银团、借款方、其他借款方、担保方及Runway Growth Finance Corp(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)作为行政代理及管理代理，并以Runway Growth Credit Fund Inc.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)为行政代理。据此，有4040万美元的优先担保定期贷款未偿还(“高级担保定期贷款”)。还款总额为4,280万美元，包括未偿还本金、累计利息、提前还款费用和相关费用。在于2021年9月16日全额偿还高级担保定期贷款下的所有未偿还债务的同时，跑道贷款协议(及其下的所有承诺和留置权)也被终止。在灭火过程中录得310万美元的亏损。

根据公司目前的运营和增长计划，管理层认为，截至2021年9月30日的现金和现金等价物足以为公司至少未来12个月的运营、计划资本支出、营运资金需求和偿债义务提供资金。随着公司业务的发展和继续其增长战略，包括通过收购，公司可能选择或需要获得替代资本来源，并可能通过一项或多项股权或债务融资为未来的额外流动性需求提供资金。公司可能无法在未来需要时获得股权或额外的债务融资，或者，如果有的话，条款可能不能令公司满意，或者可能会稀释其股东的权益。

此外，在截至2021年9月30日的9个月中，该公司通过行使公共认股权证和股票期权筹集了约1.303亿美元。

该公司主要将债务和股权所得资金用于一般业务和收购。

在截至2021年9月30日的9个月中，该公司花费了1.787亿美元的现金(扣除收购的现金净额)，加上2480万美元的股票，收购了几家公司，这些交易被视为业务合并。

下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的现金流数据摘要：


	截至9月30日的9个月：				$		%
	2021		2020		变化		变化

	(美元兑美元，以万元为单位)
用于经营活动的现金净额	$	(41,717)	$	(17,015)	$	(24,702)	145	%
用于投资活动的净现金		(184,657)		(3,852)		(180,805)	NM
融资活动提供的现金净额		434,752		21,825		412,927	NM
现金、现金等价物和限制性现金的变动	$	208,378	$	958	$	207,420	NM

营业现金流

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为4170万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损8650万美元。非现金调整包括基于股票的薪酬支出2940万美元，折旧和摊销1080万美元，债务清偿收益510万美元，盈利负债和私人认股权证负债的公允价值调整分别为1540万美元和1750万美元。营运资本的净变化是使用现金2270万美元，主要原因是流动负债和到期的再保险余额增加。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1700万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损3350万美元。非现金调整包括150万美元的股票薪酬支出、500万美元的折旧和摊销、490万美元的非现金应计和实物支付利息、110万美元的债务清偿收益、360万美元的债务公允价值调整、或有对价和认股权证的公允价值调整、140万美元的业务剥离收益以及80万美元的长期资产销售和减值损失。营运资本的净变化提供了300万美元的现金，这主要是由于流动负债的增加。

投资现金流

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1.847亿美元。投资活动中使用的现金净额主要涉及购买1910万美元的投资、260万美元开发内部使用软件的投资以及扣除1.787亿美元现金后的收购。这被1640万美元的投资到期和销售相关的现金流入所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为390万美元。投资活动中使用的现金净额主要与开发内部使用软件的投资210万美元和收购160万美元有关。

融资现金流

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比：

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为4.348亿美元。融资活动提供的现金净额主要涉及发行2026年债券4.135亿美元，为上限看涨交易融资4290万美元，以及行使认股权证和股票期权1.303亿美元，但被在归属RSU时回购以支付所得税预扣的股份2380万美元和债务偿还4300万美元部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2180万美元。融资活动提供的现金净额主要与6120万美元的债务融资、4290万美元的贷款偿还净额和470万美元的可赎回可转换优先股发行收益有关，但部分被130万美元的递延发售成本所抵消。

表外安排

自我们成立之日起，我们没有从事任何美国证券交易委员会规章制度中定义的表外安排。

新兴成长型公司地位

本公司是一家新兴成长型公司(“EGC”)，定义见2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根据“就业法案”，公司先前选择推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。截至2021年6月30日，也就是第二财季的最后一个营业日，该公司达到了修订后的1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报机构”资格的某些门槛。因此，该公司预计将于2021年12月31日失去EGC地位。这一申报状态变化的影响包括遵守大型加速申报机构的要求，其中包括缩短申报时间、不延迟采用某些会计标准、提交两个比较期间以及证明公司对其独立审计师财务报告的内部控制。

近期会计公告

参见截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表附注1，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和我们的运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种各样的市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、风险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们有4.296亿美元和5080万美元的有息债务。截至2021年9月30日，我们的2026年票据本金余额为4.25亿美元，固定票面利率为75个基点，实际利率为1.3%。因此，如果市场利率上升，2026年债券的利息支出不会改变。截至2021年9月30日的其他债务总额为460万美元，利率可变。

我们的浮动利率负债每增加1%的利率，就会导致年度利息支出的名义变化。

截至2021年9月30日，该公司的保险子公司拥有6880万美元的固定收益证券投资组合和大约10万美元的未实现收益，如附注3所述。在利率上升的环境下，该投资组合将导致未实现亏损。

截至2021年9月30日，应收账款和再保险到期余额分别为3360万美元和2.462亿美元，都不是计息资产，一般在180天内收回。因此，本公司并不认为该等资产有重大利率风险。

通货膨胀风险

Porch不认为通胀已经或目前对其业务产生了实质性影响。

外币风险

截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及截至2020年12月31日的第二年，没有实质性的外汇风险。到目前为止，Porch的活动都是在美国进行的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们评估了截至2021年9月30日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序确保公司在我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内(I)记录、处理、汇总、评估和报告(如果适用)，以及(Ii)积累并传达给公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)，以使有关要求披露的及时决定截至9月30日尚未生效。2021年由于第二部分中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷，于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K/A表格年度报告第9A项。

补救计划

我们针对这些重大弱点所做的补救工作包括：

●

我们于2020年6月聘请了一位新的首席财务官，我们的新财务总监于2021年4月加入；两人都是上市公司经验丰富的财务和会计专业人士；

●

除了利用第三方顾问和专家外，我们还招募了更多的人员，以补充我们的内部资源；

●

我们一直并将继续在我们具有重大财务意义的系统中设计和实施更多的自动化和集成；

●

我们将继续扩大和改进对复杂证券、重大交易和相关会计准则的审查程序；以及，

●

我们正在对我们的人员进行额外的培训，以提高我们的理解和文档，以支持有效的控制操作，并已聘请了一家全国性的注册会计师事务所，必要时可向其咨询复杂的会计文献。

●

该公司正试图对截至2021年12月31日的财务报告进行有效的披露控制和程序以及内部控制，尽管这种有效性无法得到保证。

这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外，不能保证我们会成功地弥补物质上的弱点。我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他问题。

财务报告内部控制的变化

除根据本第I部分第4项所述的补救计划采取的行动外，在我们最近的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层启动了实施补救措施的进程，以解决重大弱点并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们正在继续扩大和改进我们对复杂证券、交易和相关会计准则的审查程序，包括确定我们的金融工具的适当会计分类。我们计划通过实施额外的人员培训来进一步改进这一过程，以提高我们对支持有效控制操作的理解和文件记录，并将在必要时确定就复杂会计文件的应用向其咨询的第三方专业人员。这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外，不能保证我们会成功地弥补物质上的弱点。

对控制和程序有效性的限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

关于某些诉讼和法律程序的说明，见本报告第一部分第1项附注11(“承付款和或有事项”)，通过引用并入本报告第二部分第1项。

此外，在正常业务过程中，Porch及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项的当事人。在这类事件中可以追回的金额可能需要投保。虽然法律程序和索赔的结果无法确切预测，但目前，无论是Porch还是其任何子公司都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果这些法律程序的结果对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目1A。风险因素

除以下(I)、(Ii)于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项，以及(Iii)于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中的“风险因素更新”第8.01项中，本公司截至2021年11月15日的风险因素与本公司年度报告第1部分第1A项所描述的风险因素没有实质性变化2020年于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交。

与公司业务和行业相关的风险

我们的某些商业客户(即，包括可能参与购房、抵押贷款和结算过程的信贷员、抵押公司、金融机构和其他公司的商业客户)(“特定客户”)是或可能是，在某些情况下，我们正在或可能遵守和/或我们促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和金融服务相关的法律。

我们的许多客户和潜在客户都受到严格的监管，其中可能需要遵守与执行我们的产品和服务所涉及的业务功能相关的严格法规。在某些情况下，我们(直接或间接)协助遵守这些法规要求。虽然我们目前的业务运营是为了确保我们的业务本身不会受到广泛的监管，但某些监管规定可能会适用于我们，包括当我们扩展通过我们的平台提供的功能和服务时。此外，我们和我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商必须遵守直接适用于我们以及我们的合作伙伴、供应商和其他服务提供商间接适用的法律和监管制度，例如通过我们的某些产品和/或我们与客户的合同关系。

特别是，我们的客户可能或确实会直接或间接遵守某些法律、法规和规则，这些法律、法规和规则可能或确实有助于遵守这些法律、法规和规则，这些法律、法规和规则包括：

●

贷款真实性法案(TILA)及其颁布的Z条例，以及类似的州法律，要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件，并要求债权人遵守某些贷款实践限制，以及TILA-RESPA综合披露规则(TRID)，该规则对收集信息、收取费用以及在收到信贷申请后披露特定贷款条款和成本提出了具体要求；

●

《房地产结算程序法》(RESPA)和条例X，除其他事项外，禁止为推荐房地产结算服务提供或接受任何费用、回扣或有价值的东西，或接受除实际提供的服务外的和解费用的一部分或一部分；对于关联业务关系，禁止收取除合法所有权回报以外的任何东西，要求使用关联公司，以及未披露关联关系；

●

“平等信用机会法”(EcoA)及其颁布的B条例，以及类似的州公平贷款法，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人真诚行使联邦消费者信用保护法(Consumer Credit Protection Act)下的任何权利来阻止或歧视信贷申请者；(B)禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、国籍、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划的事实或申请人真诚行使联邦消费者信用保护法(Consumer Credit Protection Act)下的任何权利而阻止或歧视信贷申请者；

●

“公平信用报告法”(简称FCRA)及其颁布的条例第五条对消费者报告机构、消费者报告用户以及向消费者报告机构提供信息的机构规定了某些义务，包括获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告提供的信息采取不利行动以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全的义务；

●

联邦贸易委员会法案第5节，或联邦贸易委员会法案，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

●

《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，简称GLBA)及其颁布的P条例，包括对金融服务公司向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融服务公司限制向其披露非公开个人信息的非关联第三方使用和进一步披露此类信息，并要求金融服务公司披露与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他隐私法律和法规；

●

住房抵押贷款披露法案(HMDA)和法规C，要求报告贷款发放数据，包括接受、批准、拒绝和撤回的贷款申请数量；

●

“公平住房法”(简称FHA)禁止基于种族、性别、国籍和某些其他特征的住房歧视；

●

抵押贷款许可的安全和公平执行，或SAFE法案，对抵押贷款发起人施加国家许可要求；

●

“全球和国家商务电子签名法”(ESIGN Act)和类似的州法律，特别是“统一电子交易法”(Uniform Electronic Transaction Act，简称UETA)，授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行性的协议，并要求金融服务公司获得消费者的同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规要求的披露；

●

美国残疾人法案，或称ADA，被解释为包括网站在内的“公共设施场所”，必须满足某些与访问和使用相关的联邦要求；

●

《银行保密法》(BSA)和《美国爱国者法》(USA Patriot Act)，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；

●

美国财政部下属的外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)颁布的规定涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人实施和执行制裁，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；以及

●

其他联邦、州和地方法律法规。

除了适用于我们的客户和其他人并便于遵守的法律、法规和规则之外，通过我们与我们的客户或其他人的关系，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和其他联邦和州特有的法律和法规，包括那些对不公平或欺骗性商业行为和消费者保护施加要求的法律、法规和规则，以及其他与隐私相关的州法律，我们可能被视为受某些法律、法规和规则的约束，这些法律、法规和规则包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC以及其他与隐私相关的州法律我们还可能接受各种监管机构的定期检查，并可能被要求审查我们的某些合作伙伴、供应商或其他服务提供商。这些潜在的检查

可能导致加大监管合规性努力，这在操作上既耗时又昂贵。接受联邦和州监管机构以及外部审计师审查和审查的事项包括与我们的服务性能相关的内部信息技术控制、引发这些活动的协议以及我们的产品和服务的设计。任何不能通过这些检查并保持遵守适用法规的情况都可能对我们开展业务(包括吸引和维护客户)的能力产生不利影响。

此外，联邦和州官员正在讨论可能影响我们的法律法规的各种潜在变化，包括额外的数据隐私法规等。这些领域的变化，通常是我们运营和我们客户运营所处的监管环境的变化，可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。

虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律法规的政策和程序，但不能保证我们的合规政策和程序将是有效的。遵守这些要求也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及当地市政当局可以进一步监管相关行业，使我们更难或更昂贵地提供我们的产品和相关服务。这些法律也经常会发生变化，这些变化可能会严重限制我们商业模式的运作。此外，对适用于我们业务的法律法规的监管应用或司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。如果我们或我们的合作伙伴、供应商或其他服务提供商被发现不遵守适用法律，我们可能会受到联邦和州监管机构的更严格审查，或者面临其他制裁，这可能会对我们继续提供我们的服务或在特定州提供我们的产品和相关服务的能力产生不利影响，或者使用第三方提供商的服务，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守规定可能使我们面临损害赔偿、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的2026年票据相关的风险

2026年债券的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们于2021年9月完成了2026年债券的发行。如果票据的条件转换功能被触发，票据持有者将有权根据自己的选择在指定期间的任何时间转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

我们2026年债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益，或者可能压低我们普通股的价格。

部分或全部2026年债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合。如果我们选择以普通股的股票或普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而，关于2026年债券的定价，我们与期权交易对手签订了封顶看涨交易。预计有上限的看涨期权交易一般会减少(但不是消除)在转换任何票据时对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，此类减少和/或抵消受上限的限制。最后，

2026年票据可能会鼓励从事套期保值或套利活动的市场参与者卖空，而预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

管理2026年票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。

管理2026年债券的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理票据的契约要求我们在发生根本变化(定义见管理票据的契约)时回购票据以换取现金，并在某些情况下，提高持有者的转换率，以换算与彻底的根本变化有关的票据(定义见管理票据的契约)。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会延迟或阻止对我们的收购，否则这对投资者来说是有利的。

偿还我们的债务需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付这些款项。

我们是否有能力按期支付我们现在或将来的债务(包括2026年债券)的本金、利息或再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们回购2026年票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们为债务(包括2026年债券)进行再融资的能力将取决于届时的资本市场和我们的财务状况。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付将来转换票据时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。我们可能无法从事其中任何一项活动，也可能无法以理想的条款从事这些活动，这可能导致票据违约。

2026年票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映2026年票据的会计方法、应计票据利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的相关股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。我们预计，这些票据将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额等于票据的本金金额，扣除发行成本。票据的发行成本在会计上将被视为债务折价，并将在票据期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们为会计目的预计为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少。此外，我们预计相关票据的股票将通过“如果转换”的方法反映在我们稀释后的每股收益中。然而，如果将票据反映在稀释后每股收益中是反摊薄的，那么票据背后的股票将不会反映在我们的稀释后每股收益中。会计准则未来可能会发生变化，可能会对我们的稀释后每股收益产生不利影响。此外，如果票据可兑换的任何条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新归类为当前负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，这种重新分类也可能是必要的，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

有上限的看涨交易可能会影响2026年债券和我们的普通股的价值。

关于2026年债券的定价，我们与期权交易对手签订了封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易一般会在任何票据转换时减少对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销我们须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限的限制。在建立有上限赎回交易的初始对冲时，期权对手方或其各自的关联公司在票据定价的同时或之后不久购买了我们普通股的股票和/或就我们的普通股进行了各种衍生品交易。此外，期权对手方和/或其各自的联属公司可以在票据定价之后和票据到期日之前，通过在二级市场交易中签订或解除与我们普通股有关的各种衍生品和/或购买或出售我们的普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并且很可能在与票据转换相关的任何观察期内这样做)。这项活动可能导致或避免我们的普通股或票据的市场价格上升或下降，这可能会影响您转换票据的能力，而且，如果该活动发生在转换后或与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响您在转换该等票据时将收到的股票数量和对价价值。最后，如果任何此类有上限的看涨期权交易未能生效，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对我们普通股的对冲头寸。, 这可能会对我们普通股的价值和票据的价值产生不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项高级证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


展品不是的。	描述

2.1+	股票购买协议，日期为2021年9月2日，由Porch.com，Inc.和CoVéa CoopéOptions S.A.(通过引用2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表(文件编号001-39142)附件2.1合并而成)。

4.1	截至2021年9月16日的契约，由Porch Group，Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，并在两者之间签订。(通过引用公司于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39142)的附件4.1并入本文)。

4.2	2026年到期的0.75%可转换优先债券的表格(作为附件4.1中的附件A包括在内)。(通过引用公司于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39142)的附件4.1并入本文)。

10.1	Porch Group，Inc.与每个期权交易对手之间的上限呼叫确认表。(通过引用公司于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-39142)的附件10.1并入本文)。

31.1†	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证

31.2†	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证

32.1†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

32.2†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证

101.INS†	XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH†	XBRL分类扩展架构文档

101.CAL†	XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF†	XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB†	XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE†	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104†	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

+*根据S-K条例第601(A)(5)项，本协议的某些附表和展品已被省略。如有任何遗漏的时间表和/或展品，我们将根据要求向美国证券交易委员会提供一份副本。

†在此备案，但提供的证据32.1和32.2除外，这两个证据没有备案。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人正式授权代表其签署。

日期：2021年11月15日


	门廊集团(Porch Group，Inc.)

	由以下人员提供：	/s/马丁·L·海姆比格纳
	姓名：北京	马丁·L·海姆比格纳
	标题：	首席财务官
		(首席财务官)