美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记 一)
对于
截至的季度期间
对于 ，从_
佣金
文件号：
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码 ，含区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了
1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了
根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐，不是
截至2021年11月16日，有
目录表
| 页面 | ||||
| 第一部分 | 财务 信息 | |||
| 第1项。 | 财务 报表(未经审计) | |||
| 压缩 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 精简 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表(未经审计) | 2 | |||
| 简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益合并报表(未经审计) | 3 | |||
| 简明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表合并表(未经审计) | 5 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 37 | ||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | ||
| 第 项4. | 控制 和程序 | 44 | ||
| 第 第二部分 | 其他 信息 | |||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 46 | ||
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 46 | ||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 46 | ||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 46 | ||
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 46 | ||
| 第 项5. | 其他 信息 | 46 | ||
| 第 项6. | 陈列品 | 46 | ||
| 签名 | 47 | |||
| 展品/证书 | 48 | |||
i
LMP 汽车控股公司
压缩 合并资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 销售型租赁净投资 | ||||||||
| 为收购托管的存款 | - | |||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 房地产、设备和租赁改进， 净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 就地租赁，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 特许经营权 | ||||||||
| 商号 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 为收购托管的存款 | - | |||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 车辆总图融资 | ||||||||
| 高级融资合同 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 车辆融资和应付票据，当前 部分 | ||||||||
| 银行定期贷款，本期部分 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 车辆融资和应付票据，扣除 当期部分 | ||||||||
| 银行定期贷款，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 递延赔偿责任 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股按成本价计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并子公司的非控股权益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总股本 | ||||||||
| 总负债和 股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
LMP 汽车控股公司
精简
合并操作报表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 新车零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 二手车零售 | ||||||||||||||||
| 二手车批发 | ||||||||||||||||
| 金融和保险，净额 | ||||||||||||||||
| 服务、主体和部件 | ||||||||||||||||
| 船队和其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 新车零售 | ||||||||||||||||
| 二手车零售 | ||||||||||||||||
| 二手车批发 | ||||||||||||||||
| 服务、主体和部件 | ||||||||||||||||
| 船队和其他 | ||||||||||||||||
| 销售总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 建筑平面图利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于LMP汽车控股公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股收益的收益(亏损)计算： | ||||||||||||||||
| 可归因于LMP汽车控股公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益赎回价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 减去：分配给优先股股东的净收入 | - | - | - | |||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均基本股数 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均摊薄股份 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
LMP 汽车控股公司
精简 合并股东权益报表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 已支付 个 | 财务处 | 非控制性 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 库存 | 利息 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股权赎回价值调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使现金期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换 现金发行的优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并实体中的非控股 权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股股权赎回价值调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合并实体中的非控股 权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使现金期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股股权赎回价值调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换优先股而发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
LMP 汽车控股公司
精简 合并股东权益报表
(未经审计)
| 截至2020年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 在 中支付 | 财政部 | 非 控制 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 库存 | 利息 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于购买资产的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金 行权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
LMP 汽车控股公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 ，将净亏损与经营活动提供(用于)的净现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 重估可赎回认股权证 | ( | ) | ||||||
| 销售型租赁合同投资本金 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ( | ) | ||||||
| 车辆融资和应付票据应计利息 | ||||||||
| (增加) 资产减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为投资销售型租赁合同而购买的车辆 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付 费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 负债增加 (减少)： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 延期 补偿 | ||||||||
| 其他 流动和非流动负债 | ||||||||
| 净额 经营活动提供(用于)现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购，扣除收购的现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 无形资产和其他资产的附加 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从发行普通股收到的净现金 | ||||||||
| 发行优先股的收益 | ||||||||
| 支付 优先股发行费用 | ( | ) | ||||||
| 可赎回认股权证收益 | ||||||||
| 出售非控股权益所得收益 | ||||||||
| 从关联方收到的收益 | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 向非控股权益分配 | ( | ) | ||||||
| 分配给可赎回的非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 从定期贷款收到的收益(扣除债务贴现后) | ||||||||
| 定期贷款付款 | ( | ) | ||||||
| 保险费融资支付 | ( | ) | ||||||
| 从车辆融资获得的收益 | ||||||||
| 车辆融资和应付票据收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 偿还车辆融资和应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净增(减)现金和受限现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 &受限现金 | ||||||||
| 现金 &受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流量信息披露 | ||||||||
| 付息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 发行用于收购的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计 股份承诺负债 | $ | $ | ||||||
| 收购 因卖家而停滞不前 | $ | $ | ||||||
| 以经营租赁负债换取的资产使用权 | $ | $ | ||||||
| 购买 用于债务和股权的软件许可证 | $ | $ | ||||||
| 购买 用于债务和股权的车辆 | $ | $ | ||||||
| 为转换优先股而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5
未经审计简明合并财务报表附注
注 1-经营性质和合并原则
业务 活动
在本季度报告10-Q表中，除文意另有所指外，“我们”、“LMP”、“汽车”、 和“本公司”均指LMP汽车控股公司及其合并子公司。
LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)从事汽车行业的车辆买卖，在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州。
601 NSR，LLC(“NSR”)是为了进入未来的潜在战略收购而成立的，目前处于非活跃状态。NSR是一家有限责任公司，成立于特拉华州。
LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买和认购。LMP Finance在佛罗里达州 运营。LMP Finance是一家有限责任公司，成立于特拉华州。
LMP 汽车控股有限责任公司(“LMP Automotive”)成立的目的是收购LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和 其他子公司的资产。LMP汽车公司在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州 。
Automotive
是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。2017年12月15日，普通股出资
在 2021年前9个月，Automotive通过LMP Automotive收购了11个新汽车特许经营权的多数股权，包括 7个新经销商地点。汽车公司还通过LMP Finance收购了LTO Holdings，LLC的多数股权，LTO Holdings，LLC是一家总部位于康涅狄格州的汽车租赁公司，拥有相关的碰撞中心。这些收购改变了公司，使我们能够提供广泛的 产品和服务，满足整个车辆拥有生命周期，包括新车和二手车、金融和保险产品以及汽车维修和维护。
2021年3月3日，该公司完成了一些收购，最终收购了Beckley Buick GMC、King Coal Chevrolet、家乡起亚、普林斯顿二手车、路易斯堡二手车和西弗吉尼亚州的Summerville二手车。
2021年3月4日，该公司完成了某些收购，最终收购了位于佛罗里达州夏洛特港和珊瑚角的Fuccillo Kia，这两家公司都根据与起亚汽车美国公司(KIA Motors America，Inc.)达成的销售和服务协议运营。
2021年3月9日，LMP Finance收购了
2021年3月23日，该公司完成了对Bachman-Bernard雪佛兰-别克-GMC-凯迪拉克及其相关房地产的收购。
2021年5月5日，该公司完成了对西弗吉尼亚州家乡斯巴鲁的收购，这是一家与2021年3月3日收购贝克利别克GMC、国王煤炭雪佛兰、家乡起亚、普林斯顿二手车、路易斯堡二手车和萨默维尔二手车相关的经销商。
这些收购的购买总价总计约为$
这些收购的购买价格分配是初步的。随着管理层获得有关收购资产的估计公允价值、假设负债的确认和量化 以及最终确定与这些收购相关的营运资金金额的额外信息，分配将在一年分配期间进行修订 。
合并原则
这些 简明合并财务报表包括Automotive及其子公司(统称为“公司”)的金额。 所有重要的公司间余额和交易都将在合并中冲销。
6
注 2-重要会计政策摘要
流动性
公司出现净亏损，累计亏损约#美元
管理层 计划在2021年之前继续获得用于战略经销商收购的资金。
演示基础
这些 随附的简明合并财务报表包含截至2021年9月30日的未经审计信息，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月的未经审计信息。未经审计的中期财务报表是根据规则和 表格10-Q报告规则编制的。因此，美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的年度财务报表的某些披露不包括在本报告中。管理层认为， 这些未经审计的财务报表反映了公平列报信息所需的所有调整(仅包括正常经常性调整) 与我们2020年经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。截至2020年12月31日的 财务信息来源于我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。报告的中期运营结果不一定代表全年的预期结果 。
重新分类
为保持列报期间的一致性和可比性，已对随附的简明合并财务报表进行了某些 以前报告的金额的非实质性重新分类 。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用。在编制这些财务报表时，管理层已对财务报表中包含的某些金额进行了最佳估计和判断。我们的估计和判断基于 历史经验和我们认为合理的其他假设。然而，这些会计政策的应用涉及 对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计大不相同 。我们定期评估编制财务报表时使用的估计和假设，并在需要调整时进行前瞻性更改 。此类估计和假设影响我们的商誉、无限期无形资产和长期资产估值、存货估值、年度所得税费用评估、递延所得税 税和所得税或有事项，以及薪酬成本的计量。
取得的资产和承担的负债的公允价值
我们 使用各种假设估计企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。使用的最重要的假设与确定财产和设备以及无形特许经营权的公允价值有关。
我们 基于市场估值方法估计财产和设备的公允价值。我们使用主要由最近涉及类似或可比资产的市场交易生成的价格和其他相关信息，以及我们在资产剥离、收购和房地产交易方面的历史经验。此外，当无法使用市场估值方法 时，我们可以使用成本估值方法对长期资产进行估值。在此方法下，我们确定更换资产服务能力的成本，并根据 物理和经济过时情况进行调整。当可用时，我们使用来自独立估值专家(如房地产估价师和经纪人)的估值信息来证实我们对公允价值的估计。
我们 主要使用多期超额收益(MPEE)模型估算我们特许经营权的公允价值。MPEE模型中使用的预测现金流 包含固有的不确定性，包括与增长率、利润率、一般运营费用和资本成本相关的重大估计和假设。我们主要使用内部开发的预测和业务计划来估计每个特许经营将产生的未来 现金流。我们已确定，商店的所有现金流均直接归因于特许经营权 。我们在考虑无风险利率、同业平均贝塔系数、股票风险溢价和小股票风险溢价等因素的情况下，估计将未来现金流贴现至等值现值的合适利率。此外，我们 还可以使用市场方法来确定我们特许经营权的公允价值。这些市场数据点包括我们的收购 和资产剥离经验以及第三方经纪人预估。
7
我们 使用免版税方法来确定商号的公允价值。与拥有(而不是 )许可相关的未来成本节约是基于版税费率和管理层预测的销售预测来估算的。贴现率 适用于未来成本节约因素：股票市场风险溢价、小型股票风险溢价、平均同业贝塔系数、无风险利率 和预测风险溢价。
应收账款
公司按成本计提应收账款。应收账款包括客户、金融机构、制造商和保险公司的应收账款。管理层已确定，截至2021年9月30日和2020年12月31日，不需要为应收账款计提坏账拨备 。此类估计基于管理层对客户信誉的评估、应收账款的账龄基础以及当前经济状况和历史信息。
盘存
存货 按可变现净值或成本中的较低者进行估值，对新车采用特定的识别方法，对旧车采用混合方法，对零件采用先进先出法。新车和二手车库存成本包括添加、整修和运输任何设备的成本 。截至2021年9月30日和2020年12月31日的库存基于永久库存记录 进行记录。
该
公司于2018年开始开展订阅业务，当时开始按
月折旧率折旧相应的机队存货
公司
管理层定期检查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。公司有记录的减值准备金
，以反映可变现净值约为$的存货
截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存 包括以下内容：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 新车 辆 | $ | $ | ||||||
| 二手车 辆 | ||||||||
| 部件 和附件 | ||||||||
| 车队 辆 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ( | ) | |||||
| 库存合计 | $ | $ | ||||||
物业、 设备和租赁改进
财产、 设备和租赁改进按成本列报。增加和改进的成本被资本化， 维修和维护的支出在发生的期间内支出。当财产和设备中包含的项目出售或报废时，相关的 成本和累计折旧将从账目中扣除，任何损益将计入销售费用、一般费用和行政费用 。
车辆 和设备在各自资产的预计使用年限内使用直线法进行折旧，如下所示：
| 装备 | |||
| 车辆 | |||
| 家具 和固定装置 | |||
| 建筑物 |
租赁 改进使用直线 方法在租赁剩余期限或改进的使用年限中较短的时间内摊销。
无形资产
无形资产 按其历史成本列报，并在其预期使用年限内按直线摊销。
通过 收购，我们与制造商签订了协议(特许经营权)。特许经营权代表根据与制造商的特许经营 协议获得的权利，并以单个经销商为基础进行标识。
8
公司根据以下因素评估我们特许经营权的有效期限：
正如我们的收购所证明的那样，美国境内的大多数汽车经销商特许经营都有一个活跃的市场。我们将 价值归因于通过我们购买的经销商获得的特许经营权，这是基于制造商将无限期续签特许经营权 的理解和行业实践。
因此， 我们已确定，我们的特许经营协议将继续无限期地为我们的现金流做出贡献，因此具有无限期的 寿命。
由于 为无限期无形资产，特许权价值至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况 显示账面价值可能超过公允价值，则会更频繁地进行减值测试。对寿命不定的无形资产进行减值测试时，需要将估计公允价值与账面价值进行比较 。减值费用是在公允价值小于账面价值时计入的。 我们可以选择对无限期存在的无形资产进行定性或定量的减值评估。我们将使用定性评估流程评估我们的 无限期无形资产。我们已确定测试特许经营权减值的适当会计单位为每家门店。
我们的无限期无形资产减值测试将在每年12月31日或之前进行，如果事件或情况表明报告单位的账面价值更有可能超过公允价值，则会更频繁地 。
长寿资产
公司审核长期资产和某些持有并用于可能减值的可识别无形资产，只要发生事件或情况变化 表明资产的账面价值可能无法收回。在评估其长期使用资产和无形资产的公允价值和未来收益时，管理层对 个别资产在剩余摊销期间的预期未贴现未来净现金流进行分析。如果资产的账面价值 超过预期的未来现金流，公司将确认减值损失。截至2021年9月30日和2020年12月31日，长期资产没有被视为减值。
金融工具的公允价值
公允 价值被定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。为了提高公允价值计量的可比性，对评估方法中使用的输入进行优先排序的三级公允价值层次结构 如下：
级别 1-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。
级别 2-基于级别1中包含的报价以外的可观察输入的估值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价 ，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或 可观察到或可观察到的市场数据证实的其他输入。
级别 3-基于反映公司自身假设的不可观察到的输入进行的估值，与其他市场参与者做出的合理可用假设 一致。这些估值需要重要的判断。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于这些工具的到期日较短，这些金融工具(包括现金和限制性现金、应收账款、应收票据、销售型租赁净投资和应付账款)的公允价值接近账面价值。由于市场利率的原因，车辆融资和应付票据以及关联方应付票据接近公允价值 。我们与商誉、无形资产和或有对价相关的公允价值计量在 收购中确认。商誉和无形资产使用第三级投入进行估值，或有对价使用第二级投入进行估值。
下表显示了截至2021年9月30日按公允价值经常性计量的本公司负债信息，并显示了本公司用来确定该公允 价值的估值技术的公允价值等级。截至2021年9月30日，权证负债公允价值如下：
| 描述 | 报价：定价
活跃市场 (1级) |
意义重大
其他 可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入 (三级) |
|||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||
权证 负债-根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815-40,2021年权证作为衍生负债入账衍生工具与套期保值(“ASC 815”) 并在公司综合资产负债表中作为负债列示。认股权证负债在开始时以公允价值 计量，并按经常性基础计量，公允价值的任何后续变动均在公司的经营报表中列示。
9
初始 计量-本公司于2021年2月25日，即交易结束之日确定了2021年权证的初始公允价值。 2021年权证按公允价值定期计量，采用蒙特卡罗模拟期权定价模型(OPM)。 本公司将(I)出售优先股所得收益分配给2021年权证，根据初始计量时确定的公允 价值，剩余收益予以分配由于使用了不可观察到的输入，2021 权证在初始测量日期被归类为3级。
公司利用OPM在每个报告期对2021年认股权证进行估值，公允价值的任何后续变化均在 综合经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。OPM中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。 公司根据与2021年权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股股票的波动性 。无风险利率基于发行日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与2021年权证的预期剩余期限相似 。假设2021年认股权证的预期寿命等于其 剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。上述 权证衍生工具负债不受合格套期保值会计约束。
下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息：
| 2021年9月30日 |
2月25日 2021 (首字母) 测量) | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表显示了权证负债的公允价值变化：
| 搜查令： 责任 | ||||
| 截至2021年2月25日的公允价值 | $ | |||
| 更改估值输入或其他假设 (1) | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允价值 | ||||
| 更改估值输入或其他假设 (1) | ||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | ||||
| 更改估值输入或其他假设 (1) | ||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | |||
| (1) | 估值投入或其他假设的变化 在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月的营业报表中净额确认为其他收入。 |
基于股份的薪酬
公司根据授予之日的股票期权奖励的公允价值 在必要的服务期(通常是奖励的归属期)内确认员工服务的成本，以换取股票期权奖励。公司使用Black-Scholes 期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。
收入 确认
公司根据FASB ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606规定了一个五步模式，其中包括：(1)确定合同；(2)确定履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在(或作为)履行义务得到履行时确认收入 。
公司将按照FASB ASC 842核算的车辆租赁给第三方，租契(“ASC 842”). 这些租约的租期一般不到一年。租赁和租赁车辆投资的会计处理因租赁类型的不同而不同 。每份租赁根据情况分为销售型租赁或经营型租赁。 本公司将租赁分类为销售型租赁，即租赁付款和保证剩余价值之和的现值超过公司对租赁车辆的投资。 本公司将租赁分类为销售型租赁。 本公司将租赁归类为销售类型租赁，即租赁付款与保证剩余价值之和的现值超过公司对租赁车辆的投资。
10
销售型租赁的收入 在租赁开始时确认，相关利息收入在租赁期内使用实际利息法确认 。租赁结束时的车辆销售收入在租赁开始时确认， 此类车辆销售的任何净收益或亏损在车队和其他收入以及车队和其他收入成本中列报 在简明综合经营报表中。利息收入来自租赁付款的贴现现金流。 销售型租赁的投资由最低应收租赁付款和按现值计算的担保余额组成。
新零售车辆和二手零售车辆收入
车辆零售收入 在某个时间点确认，因为当客户签署合同、已安排融资或可能可收回、车辆控制权移交给客户时，所有履约义务均已履行。 零售车辆销售的交易价格在与客户的合同中规定，包括所有现金和非现金对价，包括经销商 费用。在零售汽车销售中，顾客通常以旧车折价。折价根据合同中的独立售价 进行衡量，并利用各种第三方定价来源。没有其他与零售销售相关的非现金对价形式。 所有车辆返点均适用于销售时的车辆购买价格，因此将并入交换时的合同价格 。除州法律规定的情况外，我们不允许退还新车或二手车。
公司在销售时代表政府部门向客户收取销售税和其他税款。这些税款是按净额核算的，不包括在销售收入或成本中。
服务、 车身和部件收入
服务、主体和部件销售收入 在部件或服务控制权移交给客户时确认。我们允许客户 在我们的部件库存销售后30天内退货。大多数部件退货通常在销售时间 起一到两周内进行，并不重要。
金融 和保险，净额
来自金融和保险销售的收入
在出售相关车辆时确认，扣除估计的按存储容量使用计费。按存储容量使用计费
储备总额约为$
作为汽车销售的一部分，我们寻求为客户安排融资，并销售各种附加服务，例如延长保修服务 合同。这些产品本质上依附于管理车辆，如果没有车辆的基础销售，则无法履行义务。 我们作为代理销售这些合同，因为定价由第三方提供商设定， 我们的佣金是预设的。这些合同的收入在 业务合并报表中扣除相关成本后列示。
船队 和其他收入
机队和其他收入包括 来自销售类型和运营租赁、订阅和利息的收入。自2021年7月1日起，经销商费用现已反映在新的 和二手车收入中。
订阅 收入
公司提供车辆订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆使用权。该公司的 订阅包括每月交换、定期维护和维护、许可和注册，在大多数情况下还包括路边帮助。 客户可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活 付款，根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款取决于客户选择的车辆 。由于订阅合同的性质，订阅者可以更换合同中的车辆 ，因此每月都会完成并确认履行义务。根据ASC 606确认根据这些合同获得的收入 。
公司通过根据订阅 合同将车辆控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入。车辆的价格在其合同中按独立的订阅价进行说明，这些订阅价在交付前与客户达成协议 。本公司在交付给客户时履行其每月认购付款的履约义务， 在随后的每个月中，客户将保留对车辆的占有权。本公司在收入月份按合同中规定的商定价格 确认收入。
11
公司还收到一次性、不可退还的付款，作为其车辆订阅计划的激活费。由于履行义务(为客户提供车辆)
在订阅期限内完成，因此此费用将在订阅期限内递延
并按月摊销至收入。订阅收入根据与客户的合同期限
随时间确认。确认的收入金额使用输入法计算，该输入法最能反映合同的履约情况
。我们的订阅负债余额约为$
客户 在首次车辆交付之前和每个月定期周年日收到付款。本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税 和其他税款。这些税是按净额核算的 ，不包括在销售额或销售成本中。
租赁 收入
公司对车辆租赁和租赁相关活动所赚取的收入进行核算，在这些活动中，确定的资产转让给 客户，并且客户有能力根据FASB ASC 842控制该资产。经营租赁收入在协议期限内以直线方式按比例确认 。
在租赁期内，还履行与租赁相关活动相关的义务，例如向客户收取车辆加油费和增值服务 ，例如免损、导航设备和其他辅助和可选产品。
客户在预订时应付款 。客户产生的额外费用在退还车辆时收取 。本公司在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税费。这些 税是按净额核算的，不包括在销售额或销售成本中。
经销商 手续费
经销商 手续费主要与新车或二手车的零售有关，并与零售额同时记录。 这些费用由每笔交易收取的标准经销商手续费组成。
分部 报告
我们 已确定我们的每个零售店以及我们的车队运营(被视为单独的运营部门)是 一个可报告的部门，因为它们具有相似的运营收入、利润率、客户、产品分销和监管环境。此外，还有一个管理团队负责审查和管理我们的零售店和车队运营。因此，我们 确定我们有一个可报告的部门：零售和车队。
我们的 零售和车队部门由销售通用汽车(General Motors)、斯巴鲁(Subaru)和起亚汽车(KIA Motors)和车队租赁和销售公司生产的新车的零售汽车分店组成。每个细分市场的特许经营权还销售二手车、批发车辆、零部件和汽车 服务，以及汽车金融和保险产品。
我们将我们的首席运营决策者(“CODM”)定义为一个由公司首席执行官和首席运营官组成的委员会。CODM逐个门店和综合评估历史 和预测的运营业绩。我们直接从内部管理报告系统获取部门的运营 结果。用于派生部门业绩的会计政策 与用于确定综合业绩的会计政策基本相同。我们的CODM在汇总 一个报告单位的基础上审核资本支出。CODM对可报告部门的业绩衡量基于多个指标，包括运营收益 。CODM部分使用这些结果来评估主要与可报告部门的预期库存和营运 资本需求相关的业绩。
所得税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准及营业亏损及税项抵免结转之间的差额 。递延税项资产和负债以制定的税率计量 预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。
递延 根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现的情况下，需要减去估值津贴。
广告
公司在发生的期间内承担广告和营销费用。广告费大约是$。
12
租契
公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租契(“主题842”)使用修改后的 追溯采用方式，生效日期为2019年1月1日。本标准要求所有承租人确认使用权 资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。
在 主题842下，本公司对本公司作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是本公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁 或经营性租赁。租赁分类 在租赁协议开始时评估。无论分类如何，公司都会记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债 。经营租赁费用在租赁期 内以直线方式确认。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，使用权资产和租赁负债的 组成部分如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | $ | $ | ||||||
运营 租约
于 2018年内，本公司与一家通过共同拥有其位于佛罗里达州普兰特的设施相关的实体签订了租赁协议。
2020年9月，公司与一家无关实体签订了佛罗里达州劳德代尔堡写字楼租赁协议。这份34个月的租约规定每月还款#美元。
2021年3月，公司的两家经销商签订了
2021年5月，本公司的一家经销商与相关实体签订了两份经销商场地的租约，月租金为
美元
公司租赁地点的运营租赁总成本约为
$
折扣率
当 可用时，公司使用租赁中隐含的利率或基于类似债务的借款利率来贴现租赁付款，以呈现 价值。然而，租约一般不提供易于确定的隐含利率，因此，对于2021年开始的租约，本公司使用本公司的递增借款利率。
租赁成本
经营
种植园租约上与使用权资产相关的租赁成本约为$
运营
与劳德代尔堡租约使用权资产相关的租赁成本约为#美元
最近 发布了会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 ，这改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间 。本指南将在2019年12月15日之后的报告期内生效，允许提前采用。 2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题 815)，租赁(主题842)生效日期，将公司作为一家较小的报告公司的生效日期 推迟到2023财年。该公司目前计划在2023财年开始时采用该指导意见。公司将继续 评估该准则对其合并财务报表的影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税(740主题)-简化所得税的核算“ 本公告适用于财政年度，并适用于这些财政年度内的过渡期，自2020年12月15日之后开始。 允许提前采用。我们在2021年第一季度通过了新的指导方针。该指导意见的采用对我们的合并财务报表没有影响 。
13
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进“该声明适用于 财年，以及从2020年12月15日之后开始的这些财年的过渡期，允许提前采用。我们在2021年第一季度采用了 新指南。该指导意见的采纳对我们的综合财务报表没有影响。
公司很早就采用了ASU 2020-06可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理在修改后的 追溯基础上对2021年1月1日未偿还的金融工具进行评估。此ASU通过删除当前美国GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理 。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具，更多的可转换优先股将报告为单一股权工具，无需单独核算嵌入的转换功能 。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得资格。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益(EPS) 计算。在通过之日，对累计赤字或股本的其他组成部分没有影响。因此，在采用时没有未偿还的可转换工具，本公司在确定本季度发行的优先股和2021年认股权证的 适当会计时应用了最新数据。见附注17--权益。
公司根据FASB ASC 480中适用的权威指导对2021年权证的具体条款进行评估，将2021年权证作为责任分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。评估考虑2021年权证是否需要根据美国会计准则委员会480将 分类为负债，并符合美国会计准则委员会815对股权分类的要求，包括2021年权证是否与公司自身股本挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金 结算”，以及股权分类的其他条件。
2021年 符合所有股权分类标准的权证最初按公允价值或相对公允价值计量，视情况而定，并在发行时记为额外实收资本的组成部分，随后不会 重新计量。不符合所有股权分类标准的2021年权证在发行之日按其初始公允价值作为负债入账 ，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。2021年认股权证负债分类的估计公允价值的变化 在营业报表上确认为损益。
公司根据美国会计准则委员会815-40规定对2021年权证进行核算，根据该规定，2021年权证不符合股权分类标准 ，必须作为负债记录。
注 3-全球大流行
2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)以及该病毒在全球范围内传播时给国际社会带来的风险 超出原点 。2020年3月20日，世界卫生组织根据全球暴发疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
截至这些精简合并财务报表的日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，
不确定此次疫情对公司的综合财务状况、流动性、
和未来运营结果的全部影响程度。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而做出的
应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年的运营业绩、
财务状况或流动性的影响。为了遏制疫情的财务影响，该公司最初将赔偿总额降至最高$
从2021年1月开始，该公司恢复了正常的工资、招聘做法和购车。
2021年第三季度，美国汽车业
零售新车销量下降
注 4-资产购买协议
于2020年2月19日，本公司完成了一项资产购买协议，据此，本公司购买了约$
非独家永久软件许可证适用于Apple App和Google Play商店中的车辆订阅服务应用。许可证
价值约为$
14
收购车辆的部分资金来自两个信贷额度。
注 5-收购
Beckley 收购-2021年3月
2021年3月3日，公司通过持有多数股权的子公司收购了西弗吉尼亚州的一批经销商和相关房地产
，收购价格总计约为$
下表总结了总的考虑因素。
| 现金 | $ | |||
| 展期权益 | ||||
| 总对价 | $ |
下表概述了收购日有形资产和无形资产以及基于各自公允价值承担的负债的总对价分配情况 。本公司仍在审查收购资产的公允价值 和承担的负债，以及暂定展期股本。因此，公允价值是临时计量，可能会 发生变化。
净收购资产 -2021年3月Beckley收购
| 收购的资产 | ||||
| 新车 | $ | |||
| 二手车 | ||||
| 零件及附件 | ||||
| 物业和设备 | ||||
| 不动产 | ||||
| 经营租赁权 使用资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 特许经营权 | ||||
| 商标名 | ||||
| 商誉 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 应计个人财产税 税 | ||||
| 累积假期 | ||||
| 我们欠你一个人情 | ||||
| 在途平面布置图责任 | ||||
| 营业 租赁负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 净资产收购额 | $ | |||
特许经营权的公允价值以超额收益法为基础。商号的公允价值基于免除 版税方法。特许经营权和商号是不确定的活生生的资产，不受摊销的影响。
15
收购中转移的对价超过分配给所收购的有形资产和可识别无形资产公允价值的净额 ， 记为商誉。这主要归功于预期的协同效应和集合的 劳动力。总商誉预计可在税收方面扣除。
合并运营报表包括自收购日期 以来可归因于收购经销商的以下收入和净收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净收入 | $ |
以下分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月未经审计的备考摘要显示了合并信息，就好像收购发生在2020年1月1日 ：
| 形式上的 | 形式上的 | |||||||||||||||
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
这些金额是通过应用我们的会计政策和估算计算得出的。 已对收购门店的结果进行了调整，以反映以下内容：按特定识别方法 核算库存、补偿费用、确认与门店相关融资的利息费用，以及基于地理位置的公司所得税 。直接归因于收购的非经常性预计调整不包括在 报告的预计收入和收益中。
Beckley 收购斯巴鲁-2021年5月
2021年5月5日，该公司通过一家控股子公司收购了西弗吉尼亚州的一家斯巴鲁经销商，收购价格总计约为
美元。
下表总结了总的考虑因素。
| 现金 | $ | |||
| 展期 权益 | ||||
| 总计 考虑因素 | $ |
16
下表概述了收购日有形资产和无形资产以及基于各自公允价值承担的负债的总对价分配情况 。本公司仍在审查收购资产的公允价值 和承担的负债，以及暂定展期股本。因此，公允价值是临时计量，可能会 发生变化。
净资产收购-2021年5月收购Beckley Subaru
| 收购的资产 | ||||
| 新车 | $ | |||
| 二手车 | ||||
| 物业和设备 | ||||
| 经营租赁权 使用资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 特许经营权 | ||||
| 商标名 | ||||
| 商誉 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 应计个人财产税 税 | ||||
| 累积假期 | ||||
| 我们欠你一个人情 | ||||
| 假定楼面平面图 | ||||
| 营业 租赁负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 净资产收购额 | $ | |||
特许经营权的公允价值以超额收益法为基础。商标的公允价值基于版税法的减免 。特许经营权和商号是不确定的活体资产，不受摊销的影响。
收购中转移的对价超出分配给有形资产公允价值和可识别无形资产的净额的 被记为商誉，这主要归因于预期的协同效应和集合的 劳动力。总商誉预计可在税收方面扣除。
合并运营报表包括自收购之日起可归因于收购经销商的以下收入和净收入 ：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净收入 | $ |
以下分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月未经审计的备考摘要显示了合并信息，就好像收购发生在2020年1月1日 ：
| 形式上的 | 形式上的 | |||||||||||||||
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
这些金额是通过应用我们的会计政策和估算计算得出的。 已对收购门店的结果进行了调整，以反映以下内容：按特定识别方法 核算库存、补偿费用、确认与门店相关融资的利息费用，以及基于地理位置的公司所得税 。直接归因于收购的非经常性预计调整不包括在 报告的预计收入和收益中。
作为2021年3月贝克利收购的结果，本公司向贝克利收购的卖方发放了其两家全资子公司LMP Beckley 001 Holdings，LLC(“001”)和LMP Beckley 002 Holdings，LLC(“002”)的非控股权益。
收购贝克利
后，公司向其两家全资子公司LMP Beckley 001 Holdings，LLC(“001”)和LMP Beckley 002 Holdings，LLC(“002”)发放了非控股权益。非控制性利益代表
17
卖方和本公司同意就剩余部分，同时由主要非控股利益持有人可行使的看跌期权和本公司可行使的看涨期权
。
公司根据适用的会员权益百分比将收益和损失分摊给非控股股东。于每个报告期的 ，只要合约定义的赎回价值超过非控制权益的初始金额 ，可赎回的非控制权益将按以下两者中较高者确认：(1)非控制权益的初始账面值(经非控股权益持有人的累计收益或亏损调整)，或(2)截至资产负债表日的合约定义的 赎回价值。如果合同规定的赎回价值超过经非控股权益持有人应占累计收益或亏损调整的非控股权益账面金额 ，但不超过非控股权益的初始金额 ，则非控股权益按初始金额入账。对可赎回非控股权益账面金额的调整计入留存收益(如果没有留存收益，则计入额外实收资本)。
截至2021年9月30日，可赎回非控股权益的 组成部分如下：
| 期初余额 | $ | |||
| 与所有Beckley收购相关的非控股权益 | ||||
| 截至2021年9月30日的可归因于非控股权益的净收入 | ||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ||
| 调整赎回价值至2021年9月30日 | ||||
| 期末余额，2021年9月30日 | $ |
截至2021年9月30日，LMP Automotive Holdings，Inc.的股东权益、非控股权益的股东权益和股东权益总额的对账如下：
| LMP Automotive Holdings，Inc.的股东权益 。 | $ | |||
| 股东非控股权益应占权益 | ||||
| 股东总股本 | $ |
截至2020年12月31日，无股东权益归属于非控股权益。
Fuccillo 收购
2021年3月4日，公司通过持有多数股权的子公司，以
的价格收购了佛罗里达西南部的两家经销商和相关房地产，收购总价约为$
18
下表概述了收购日有形资产和无形资产以及基于各自公允价值承担的负债的总对价分配情况 。*本公司仍在审查收购资产的公允价值 和承担的负债，包括非控股权益，作为临时。因此，公允价值是临时 计量，可能会发生变化。
| 取得的净资产 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 新车 | $ | |||
| 二手车 | ||||
| 零件及附件 | ||||
| 物业和设备 | ||||
| 不动产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 特许经营权 | ||||
| 商誉 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 我们欠你一个人情 | ||||
| 预付费维护 计划积分 | ||||
| 客户 存款 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 取得的净资产 | $ | |||
特许经营权的公允价值以超额收益法为基础。特许经营权是无限期的活生生的资产，不受摊销的影响。
收购中转移的对价超出分配给有形资产公允价值和可识别无形资产的净额的 被记为商誉，这主要归因于预期的协同效应和集合的 劳动力。总商誉预计可在税收方面扣除。
合并运营报表包括自收购日期 以来可归因于收购经销商的以下收入和净收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净收入 | $ | |||
以下分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 期间未经审计的备考摘要呈现了合并信息，就好像收购发生在2020年1月1日：
| 形式上的 | 形式上的 | |||||||||||||||
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
这些金额是通过应用我们的会计政策和估算来计算的 。已对收购门店的结果进行了调整，以反映以下内容：按特定识别方法 核算库存、薪酬费用、确认与门店相关融资的利息费用以及基于地理位置的公司所得税 。直接归因于收购的非经常性预计调整不包括在报告的 预计收入和收益中。
在收购Fuccillo的同时，该公司出售了
19
还签署了相关的
协议，允许公司的子公司回购
公司将这一安排作为递延补偿进行会计处理，并在2021年9月30日确认了一项负债，该负债代表
计算的购买价格减去无追索权票据的未偿还本金和利息约为$
巴赫曼 收购
2021年3月23日，本公司通过全资子公司，以约
美元收购了田纳西州的一家经销商及相关房地产。
下表概述了总对价对收购的有形资产和无形资产的分配情况，以及根据收购日期假设的公允价值承担的负债 。本公司仍在审查收购的资产 和承担的负债(包括非控股权益)的公允价值，这些都是临时性的。因此，公允价值是临时 计量，可能会发生变化。
净资产收购额
| 收购的资产 | ||||
| 新车 | $ | |||
| 二手车 | ||||
| 零件及附件 | ||||
| 物业和设备 | ||||
| 不动产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 特许经营权 | ||||
| 商号 | ||||
| 商誉 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 应计个人财产税 税 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 我们 欠 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 净资产收购额 | $ | |||
特许经营权的公允价值以超额收益法为基础。商号的公允价值基于免除 版税方法。特许经营权和商号是不确定的活生生的资产，不受摊销的影响。
收购中转移的对价超出分配给有形资产公允价值和可识别无形资产的净额的 被记为商誉，这主要归因于预期的协同效应和集合的 劳动力。总商誉预计可在税收方面扣除。
合并运营报表包括自收购日期 以来可归因于被收购经销商的以下收入和净收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净收入 | $ | |||
20
以下分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 期间未经审计的备考摘要呈现了合并信息，就好像收购发生在2020年1月1日：
| 形式上的 | 形式上的 | |||||||||||||||
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
这些金额是通过应用我们的会计政策和估算来计算的 。已对收购门店的结果进行了调整，以反映以下内容：按特定识别方法 核算库存、薪酬费用、确认与门店相关融资的利息费用以及基于地理位置的公司所得税 。直接归因于收购的非经常性预计调整不包括在报告的 预计收入和收益中。
2021年3月23日，在收购Bachman的同时，该公司出售了
此外，还签署了相关的 协议，允许本公司随时回购15%的股权，回购金额以a)股权持有人的正资本账户(如有)或b)100美元中较大者为准。根据基于股份的薪酬安排，本公司将此安排作为股权奖励 进行会计处理，并于交易日期记录股权455,000美元(代表股权的公允价值)和薪酬110,733美元(代表股权的公允价值)和薪酬110,733美元(代表股权奖励的公允价值与高管支付的购买价格之间的差额)，并计入随附的综合经营报表的销售、一般和行政费用 。
LTO 收购
2021年3月9日，公司通过全资子公司收购了
在收购之前
，LTO根据销售型租赁从公司购买了车辆。于收购日，公司的应收账款余额约为$
下表汇总了总体考虑因素：
| 现金 | $ | |||
| 收购阻碍到期卖方 | ||||
| 普通股 | ||||
| 展期权益 | ||||
| 应收账款生效结算 | ||||
| 总对价 | $ |
21
下表概述了总对价对收购的有形资产和无形资产的分配情况，以及根据收购日期假设的公允价值承担的负债 。本公司仍在审查收购的资产 和承担的负债的公允价值，包括临时非控股权益。因此，公允价值是临时 计量，可能会发生变化。
净资产收购额
| 收购的资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 租赁车辆 | ||||
| 车辆 | ||||
| 物业和设备 | ||||
| 经营租赁权 使用资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 经营租赁负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应计负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 净资产收购额 | $ | |||
原地租赁的公允价值基于与获得新承租人相关的直接成本和与损失租金相关的 机会成本。现有租约的有效期限为30个月，需要摊销。
收购中转移的对价超出分配给有形资产公允价值和可识别无形资产的净额的 被记为商誉，这主要归因于预期的协同效应和集合的 劳动力。总商誉预计可在税收方面扣除。
合并经营报表包括自收购之日 以来可归因于被收购实体的以下收入和净收入：
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 净收入 | $ | |||
以下分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 期间未经审计的备考摘要呈现了合并信息，就好像收购发生在2020年1月1日：
| 形式上的 | 形式上的 | |||||||||||||||
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
这些金额是通过应用我们的会计政策和估算来计算的 。已对收购门店的结果进行了调整，以反映以下内容：按特定识别方法 核算库存、薪酬费用、确认与门店相关融资的利息费用以及基于地理位置的公司所得税 。直接归因于收购的非经常性预计调整不包括在报告的 预计收入和收益中。
22
White Plains Chrysler Dodge Jeep RAM收购
2021年10月6日，本公司完成了对怀特普莱恩斯克莱斯勒(White Plains Chrysler，Inc.)与克莱斯勒吉普(Chrysler Jeep)之间于2021年3月31日签订的特定经销商资产购买协议所设想的与怀特普莱恩斯克莱斯勒(White Plains Chrysler)道奇公羊(Jeep Dodge Ram)所有权和运营相关的资产的收购。公司为此次收购支付的对价为
由于对White Plains CDJR信息的访问有限(需要准备初始会计核算)，再加上自收购日期以来的有限时间以及使财务报表符合公司惯例和政策所需的努力，在本文件提交时，业务合并的初始会计 尚未完成。因此，本公司无法提供截至收购日已确认的主要资产类别和承担的负债、收购前或有事项 和商誉的金额 。此外，该公司无法提供合并后实体的预计收入和收益。此信息将 包含在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
中央大道克莱斯勒道奇吉普RAM收购
于2021年4月1日，本公司就收购位于纽约扬克斯的克莱斯勒道奇吉普RAM经销商的资产，签订了自2021年3月31日起生效的经销商资产购买协议(“中央大道(Central Avenue)”)。作为
收购此类资产的交换条件，公司将向卖方支付总额为$
休斯顿日产(Nissan)和凯迪拉克(Cadillac)收购
2021年7月16日，本公司签订经销商资产购买协议(“休斯顿DAPA”)，收购位于德克萨斯州休斯敦的日产和凯迪拉克特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换条件，公司将向卖方支付总额为$
的款项。
东方 收购哈特福德起亚汽车(Hartford KIA)
2021年7月21日，本公司签订了一项经销商资产购买协议(“Hartford DAPA”)，以收购位于康涅狄格州东哈特福德的一家起亚特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换条件，公司将向
卖方支付总计$
23
克利夫顿 帕克克莱斯勒道奇吉普RAM收购
2021年7月23日，本公司签订经销商资产购买协议(“Clifton DAPA”)，收购位于纽约Clifton Park的克莱斯勒Jeep Dodge Ram特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换条件，公司
将向卖方支付总额为$
扬克斯 科威特投资局收购
于2021年8月5日，本公司订立经销商资产购买协议(“Yonkers DAPA”)，收购位于纽约扬克斯中央大道的起亚汽车特许经销店的资产
。作为收购此类资产的交换条件，公司
将向卖方支付总额为$
格林维尔 克莱斯勒道奇吉普RAM收购
2021年8月24日，本公司签订经销商资产购买协议(“Greeneville DAPA”)，收购位于田纳西州格林维尔的克莱斯勒吉普道奇公羊特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换条件，
公司将向卖方支付总额为$
收购圣彼得堡玛莎拉蒂(Maserati)和阿尔法·罗密欧(Alfa Romeo)
于2021年9月10日，本公司订立经销商资产购买协议(“MAR DAPA”)，以收购位于佛罗里达州皮内拉斯公园的玛莎拉蒂及阿尔法·罗密欧汽车特许经销店(“MAR经销商”)的资产
。作为收购该等资产的交换，该公司将支付#美元。
24
艾伦 Jay Nissan收购
2021年9月10日，本公司签订了一项经销商资产购买协议(“AJN DAPA”)，购买位于佛罗里达州塞布林的一家日产汽车特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换条件，公司
将支付$
塞布林的艾伦·福特·林肯和沃丘拉收购的艾伦·杰伊·福特
于2021年9月10日，本公司签订经销商资产购买协议(“AJF DAPA”)，以收购位于佛罗里达州塞布林和沃丘拉的福特和林肯汽车特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换
，公司将支付$
艾伦 Jay Toyota收购
于2021年9月10日，本公司签订经销商资产购买协议(“AJT DAPA”)，以收购位于佛罗里达州塞布林的一家丰田汽车特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换条件，
公司将支付$
克莱斯勒道奇吉普RAM、沃丘拉克莱斯勒道奇吉普RAM、沃丘拉雪佛兰、塞布林雪佛兰别克GMC凯迪拉克和Allstar二手收购
于2021年9月10日，本公司订立经销商资产购买协议(“Clewiston DAPA”)，以收购位于佛罗里达州克莱斯勒道奇吉普RAM汽车经销商、位于佛罗里达州沃丘拉的雪佛兰汽车经销商、位于塞布林的雪佛兰别克GMC凯迪拉克汽车经销商的资产。
该协议与位于佛罗里达州克莱维斯顿的克莱斯勒道奇吉普RAM汽车经销商、位于佛罗里达州沃丘拉的雪佛兰汽车经销商和位于塞布林的雪佛兰别克GMC凯迪拉克汽车经销商
相关的资产。作为收购此类资产的交换条件，
公司将支付总计$
Alan Jay KIA收购
2021年9月10日，本公司签订了一项经销商资产购买协议(“AJK DAPA”)，以收购位于佛罗里达州塞布林的一家起亚特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换条件，公司将
支付$
麦加沃克汽车集团收购
2021年9月10日，本公司签订了经销商资产购买协议(“McGavock DAPA”)，以收购位于德克萨斯州西部阿比林、阿马里洛、卢伯克和圣马科斯的日产汽车特许经销商的资产
。作为收购此类资产的交换
，公司将支付$
注 6-信用风险集中
公司在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的两家金融机构维持现金余额，金额最高可达$
25
注 7-物业、设备和租赁改进
财产、 设备和租赁改进，净额总结如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 租赁权 和建筑改进 | ||||||||
| 减去： 累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
与车辆、设备和租赁改进相关的折旧和摊销费用总计约为#美元。
注 8-无形资产
无形 净资产摘要如下：
| 9月30日
2021 |
12月31日
2020 |
|||||||
| 软件许可证 | $ | $ | ||||||
| 网站设计和其他无形资产 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 就地租约 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( |
) | ||||||
| 特许经营权 | ||||||||
| 商号 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
摊销
与软件许可证、网站和其他无形资产相关的费用约为$
摊销
与原地租赁相关的费用约为$
无形资产在2021年9月30日的未来 摊销情况如下：
| 截至 12月31日的年度， | ||||
| 2021年 (三个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
注 9-商誉
截至2021年9月30日的商誉账面价值变动 如下：
| 9月30日， 2021 |
||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||
| 从收购中获得的商誉 | ||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | |||
26
注 10-对销售型租赁的投资
销售型租赁的投资 包括以下内容：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 销售型租赁： | ||||||||
| 最低 应收租赁付款 | $ | $ | ||||||
| 未赚取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 车辆残值保证金 | ||||||||
| 销售型租赁投资总额 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的
，销售型租赁的总投资被归类为短期，因为所有租赁都在资产负债表日起一年内到期。租赁总收入约为#美元。
投资中持有的
资产租赁给三个客户，其中一个是LTO Holdings LLC(LTO)，这是一家
包括在合并简明经营报表收入中的租赁净收入包括：
| 截至 的三个月 | 对于
截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日
2021 | 9月30日
2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日
2020 | |||||||||||||
| 销售型租赁利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售型租赁开始时的销售利润(亏损) | ||||||||||||||||
| 营业 租赁收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 净租赁收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 11-关联方交易
2020年7月8日，本公司终止租约，以约$从其业主St RXR Investments，LLC手中购买了位于佛罗里达州Plantation的土地和建筑，该公司之前的总部位于Plantation，LLC。St RXR Investments，LLC是本公司总裁兼首席执行官拥有的关联方
公司根据其订阅和销售类型的计划将车辆租赁给某些高级管理人员和董事，合同期限为6个月。高级管理人员和董事为车辆租赁支付的总金额约为$。
公司的贝克利经销商从目前的
为了
帮助促进2021年第一季度对夏洛特港起亚和开普珊瑚起亚的收购，本公司同意以本票的形式向少数股东提供融资，
这两家公司分别是Kevin West and Associates LLC和Rsciti&Associates LLC，总额为$
2021年3月，公司与股东(该额度)签署了无担保循环信贷额度协议，并获得资金
$
2021年3月23日，为了完成对Bachman的收购，LMP汽车公司的间接全资子公司LMP Greeneville 001 Holdings，LLC转让了15%(
2021年10月13日，公司签署了一项$
27
注 12-应付帐款和其他流动负债
应付帐款和其他流动负债汇总如下：
应付帐款 ：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应付帐款合计 | $ | $ | ||||||
其他 流动负债：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他应计项目 | ||||||||
| 销售及其他应付税额 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 我们欠你一个人情 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 客户手头存款 | ||||||||
| 累算保险 | ||||||||
| 按存储容量使用计费储备 | ||||||||
| 应计广告 | ||||||||
| 诉讼应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
注 13-所得税
截至2021年9月30日和2020年12月31日的所得税优惠组成部分 如下：
| 2021年9月30日 | 12月31日
2020 | |||||||
| 当期收入 税费-联邦 | ||||||||
| 当前 所得税费用-州 | ||||||||
| 当期所得税支出总额 | ||||||||
| 递延所得税费用 (福利)-联邦 | ||||||||
| 递延 所得税费用(福利)-州 | ||||||||
| 递延收入合计 税费(优惠) | ||||||||
| 所得税拨备总额 | ||||||||
28
在2021年9月30日和2020年12月31日产生大部分递延税项资产或负债的暂时性差异对税收的影响 如下：
| 9月30日， 2021 | 12月31日
2020 | |||||||
| 递延 纳税资产： | ||||||||
| 储备 和津贴 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 收购费用 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 责任分类 奖 | ||||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 递延税金资产合计 | ||||||||
| 递延 纳税义务： | ||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销 | ||||||||
| 净额 递延纳税义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税金净资产合计 | ||||||||
公司将拥有大约$
ASC 740如果根据证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则ASC 740需要估值津贴以减少报告的递延税项资产。在2021年9月30日和2020年12月31日，需要全额 估值津贴。
此外，本公司对其不确定的税收状况进行了全面审查，并确定于2021年9月30日不需要对未确认的税收优惠进行调整 。报税表提交后，公司的联邦和州所得税申报单将在三年内接受税务机关的审查，公司2017至2020年的联邦和州所得税申报单仍可供审查。
29
所得税优惠的对账按美国联邦法定税率计算，如下所示：
| 9月30日， 2021 | 12月31日
2020 | |||||||
| 联邦法定所得税 | % | % | ||||||
| 合并调整 | % | % | ||||||
| 联邦和州最低税额 | % | % | ||||||
| 永久性差异 | - | % | % | |||||
| 税收抵免的变化 | % | % | ||||||
| 税率的变化 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | % | % | ||||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | % | % | ||||||
| 其他调整 | % | % | ||||||
| 上一年度调整 | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
截至2020年12月31日的年度，未记录所得税费用。
注 14-租赁承诺额
截至2021年9月30日，公司与佛罗里达州劳德代尔堡的非关联方的经营租赁责任以及我们在西弗吉尼亚州和康涅狄格州的经销商的租约的 年度最低租赁付款(包括固定费率递增)如下：
| 截至 12月31日的年份： | ||||
| 2021年 (三个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款合计 | ||||
| 减去： 代表利息的金额 | ( |
) | ||
| 未来付款的现值 | ||||
| 减去： 当前债务 | ( |
) | ||
| 长期义务 | $ | |||
运营 租约
租金
计入运营费用，包括公共区域维护费和税费大约
$
注 15-车辆融资和应付票据
在
2019年，梅赛德斯-奔驰金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了大约美元的
在
2020年，梅赛德斯-奔驰金融公司将批准金额从1美元增加到1美元
30
本公司于2020年2月订立资产购买协议(见附注4)，部分资金来自两项信贷额度。
| ● |
| ● |
于2021年3月4日，本公司与本公司指定为楼面平面图借款人的若干
附属公司(统称为“平面图借款人”)、本公司指定为担保人的其他
间附属公司(“担保人”)及Truist Bank(以行政代理、贷款人及Swingline贷款人(以该等身分，“诚实人”))订立信贷协议(“原信贷协议”)。
2021年3月4日，该公司获得了一笔约$
的初始定期贷款
定期贷款按年利率
计息，利率等于LIBOR利率(定义见信贷协议)加上不时生效的适用保证金(定义见信贷协议)
。
平面图设施将于2023年3月4日到期。根据平面图融资借款的所有金额应按LIBOR利率 (定义见信贷协议)加1.25%的年利率计息。
除某些例外情况外，本公司和平面图借款人对信贷 协议项下的义务负有连带责任，该等义务也由担保人担保，并以贵公司、平面图借款人和担保人的几乎所有 资产的优先担保权益作为担保。
信贷协议载有财务契约，要求本公司及其附属公司(I)在2021年12月31日前综合杠杆率 不超过6.00：1.00，其后维持5.00：1.00，(Ii)综合固定费用覆盖率 (定义见信贷协议)至少1.20：1.00，(Iii)综合信托权益百分比(定义见信贷协议) 至少30%每季度测试一次，(Iv)所有 次至少8,000,000美元的流动资金(定义见信贷协议)。
信贷协议还包括一些惯常的负面契约。此类契诺(除其他事项外)限制或限制本公司、建筑平面图借款人和担保人 的能力：
| ● | 招致 额外债务; |
| ● | 产生资产;留置权 |
| ● | 让 参与合并或整合或进行根本性更改; |
| ● | 进行 投资、贷款和垫款，包括收购; |
| ● | 支付 股息和分配或回购股本; |
| ● | 处置 资产; |
| ● | 在与附属公司;的某些交易中输入 |
31
| ● | 在某些协议中输入 ，这些协议将限制对Assets;产生留置权的能力 |
| ● | 将 输入销售回租交易; |
| ● | 进行某些套期保值交易 ； | |
| ● | 修改组织文件和其他材料合同； |
| ● | 更改会计期间； 和 | |
| ● | 修订下文第2项中描述的管理收购的文件 |
上述 限制受某些例外情况的约束，包括(I)产生额外债务、留置权、投资 以及股息和分派的能力，但在每种情况下，均须遵守某些财务指标和/或某些其他条件 和(Ii)许多其他传统例外情况，使本公司能够继续灵活地运营和发展其业务。
信贷协议还包括惯常的肯定契约、陈述和担保以及违约事件。
信贷协议的前述描述并不完整，其全文受信贷协议全文的限制，该信贷协议于2021年3月8日作为附件10.1附在我们的8-K文件中，并通过引用并入本文。
截至2021年9月30日，真实贷款项下的未付本金和应计利息总额约为$
在
总额中，公司在定期贷款、建筑平面图融资、车辆融资和应付票据方面有未偿还的本金和应计利息余额约为$
注 16-偶然事件
公司受在正常业务过程中产生的主张索赔和责任的约束。本公司维护第三方 保险，以减轻这些行动带来的潜在损失。管理层认为，有关该等行动的最终责任金额 不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。
注 17-权益
2020年2月，公司完成二次公开发行，出售
2020年2月，作为其资产购买协议的一部分，本公司发布了
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了
在截至2021年3月31日的三个月内，公司发布了
2021年2月，公司发布了
32
2021年4月，公司发布了
在
二零二一年九月二号，
在
二零二一年九月二十四号，
转换 权限
A系列可转换优先股的每股
股票可在发行日期后的任何
时间根据持有人的选择权转换为普通股。
分红
A系列可转换优先股的持有者 有权在转换后的 基础上获得等同于普通股的股息，就像此类股息是按普通股支付的一样。
清算 优先
在 清算时，无论是自愿的还是非自愿的，持有人都有权从资产中获得与A系列可转换优先股完全转换为普通股而没有优先股的情况下普通股持有人 将获得的金额相同的金额。
投票权 权利
A系列可转换优先股的持有者 没有投票权。未经A系列可转换优先股持有人的多数批准，本公司不能改变持有人的优先股或权利或增加 优先股的授权股数。
注 18-股票期权
截至2021年9月30日和2020年9月30日，
公司拥有约
截至2021年9月30日的9个月股票 期权活动如下：
| 加权 | ||||||||
| 数量 | 平均锻炼 | |||||||
| 股票 | 价格 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||
| 期权被没收或 过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 自2021年3月31日起归属 | $ | |||||||
| 预计将于2021年3月31日授予 | $ | |||||||
| 截至2021年3月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | ||||||
| 选项 被没收或过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 自2021年6月30日起归属 | $ | |||||||
| 预计将于2021年6月30日授予 | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 行使的期权 | - | |||||||
| 期权被没收或 过期 | - | |||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | $ | |||||||
| 自2021年9月30日起归属 | $ | |||||||
| 预计将于2021年9月30日授予 | $ | |||||||
33
注 19-认购权证
截至2021年9月30日的9个月的普通 股票认购权证活动如下：
| 认股权证数量 | 加权 平均。行权价格 | |||||||
| 截至2019年12月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 练习 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 发布日期： | ||||||||
| 已取消： | ||||||||
| 锻炼身体： | ||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还金额： | $ | |||||||
关于本公司于2019年12月首次公开招股，本公司授权证(“2019年认股权证”)以购买
2020年2月，在第二次公开发行时，本公司授予了2020份认股权证
2021年2月，公司发行了2021年认购权证
在截至2021年3月31日的三个月内，
注 20-每股收益
我们 使用两类法计算每股净亏损。计算每股收益的两级方法是收益分配 公式，它根据宣布的股息和参与未分配收益的权利确定普通股和任何参与证券的每股收益。我们A系列可转换优先股的股票被视为参与证券，因为 这些奖励包含不可没收的股息权。根据两级法，在确定普通股股东应占净收益时，分配给参与 证券的未分配收益从公司应占净收益中减去。
此外， 根据ASC 480，区分负债与股权，我们其中一项收购的非控股 权益的赎回价值增加，减少了普通股股东应占的收入。
基本 普通股每股收益是通过将普通股股东应占净收益或亏损除以加权平均普通股 流通股计算得出的。稀释每股普通股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以 稀释加权平均已发行普通股。已发行股票期权的摊薄效应是使用库存股方法计算的，该方法假设行使股票期权所得的任何收益将用于以该期间的平均市场价格购买普通股 股票。假设收益包括期权持有人支付的购买价格、我们在假设行使时获得的暴利税 福利以及每个期末的未确认补偿费用。
34
普通股基本收益和稀释后每股收益的计算摘要如下：
| 截至三个月 九月三十号， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本每股收益的收入计算： | ||||||||||||||||
| 可归因于LMP汽车控股公司的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益赎回价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 减去：分配给优先股股东的净收入 | - | - | - | |||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 已发行普通股加权平均基本股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股收益的收入计算： | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均基本股数 | ||||||||||||||||
| 股票等价物的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2021年9月30日的三个月中，接受期权和认股权证的股票以高于当年平均市场价格的行权价购买普通股，不包括在计算稀释后每股普通股收益中，因为这样做的效果是反稀释的。
未来可能变得稀释的股票数量为
注 21-细分市场
有关部门收入的某些 财务信息如下：
| 截至9月30日的三个月 个月， | 截至9月30日的9个月 个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 新车零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 二手车零售 | ||||||||||||||||
| 二手车批发 | ||||||||||||||||
| 金融和保险，净额 | ||||||||||||||||
| 服务、主体和部件 | ||||||||||||||||
| 船队和其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门净收入(亏损) -零售和船队(1) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
35
注 22-后续事件
White Plains Chrysler Dodge Jeep RAM收购
2021年10月6日，公司完成了对怀特普莱恩斯公司和怀特普莱恩斯公司的克莱斯勒吉普之间的资产收购，该协议日期为2021年3月31日，与怀特普莱恩斯克莱斯勒道奇公羊(以下简称白普莱斯CDJR)的所有权和运营有关。公司为此次收购支付的对价为
，该协议的日期为2021年3月31日
，由公司和怀特普莱恩斯公司的克莱斯勒吉普之间进行。公司为此次收购支付的对价为
，该协议日期为2021年3月31日，由公司和怀特普莱恩斯公司的克莱斯勒吉普之间达成。
由于对White Plains CDJR信息的访问有限(需要准备初始会计核算)，再加上自收购日期以来的有限时间以及使财务报表符合公司惯例和政策所需的努力，在本文件提交时，业务合并的初始会计 尚未完成。因此，本公司无法提供截至收购日已确认的主要资产类别和承担的负债、收购前或有事项 和商誉的金额 。此外，该公司无法提供合并后实体的预计收入和收益。此信息将 包含在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
优先 股票转换
2021年10月12日，
二零二一年十月二十七号，
资产 购买和债务融资
2021年10月14日，该公司以大约560万美元的价格购买了一架飞机。
36
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)包含前瞻性 陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些陈述可以 通过前瞻性术语来识别，如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “继续”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的前瞻性陈述基于对公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的结果或业绩，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性 声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性。截至本季度报告发布之日，我们所有的 前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同 。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的 。发生或发生任何重大不利变化, 本季度报告(Form 10-Q)中提及的或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开披露、其他定期报告或其他文件或文件中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺、也不计划更新或 修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或在本季度报告10-Q表日之后发生的影响此类前瞻性表述的其他 情况，即使此类结果、 变化或情况明确表示，任何前瞻性信息都将无法实现。我们在本Form 10-Q季度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告 中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
业务概述
LMP Automotive Holdings，Inc.(“LMP”， 该“公司”或“WE”)成立于2017年12月15日，是特拉华州的一家公司。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月向公司贡献了LMP Motors s.com、 LLC和LMP Finance，LLC各自100%(100%)的股权，2018年1月，601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使 公司成为其唯一成员。我们将这些交易称为重组。作为重组的结果，本公司现在拥有这四个实体各100%(100%)的股权。LMP Motors，LLC目前经营我们的汽车销售业务。 LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和认购业务。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了 进入未来潜在的战略收购，然而，601 NSR，LLC是不活跃的。
2021年3月，LMP Automotive Holdings，Inc.通过其全资子公司LMP Grande 001 Holdings，LLC，LMP Beckley 001 Holdings，LLC，LMP Beckley 002 Holdings，LLC和LMP Greeneville 001 Holdings，LLC收购了十个新车特许经营权的多数股权，并通过LMP Automotive Holdings，LLC购买了五家经销商相关房地产的100%权益。
2021年5月，LMP Automotive Holdings，Inc.通过其全资子公司LMP Beckley 002 Holdings，LLC收购了一项新车特许经营权的多数股权。
37
通过我们的子公司，我们目前为我们的 客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和订阅汽车以及获得融资的机会。
通过收购 11个新的汽车特许经营权和一家汽车租赁公司的多数股权，我们的业务模式已经从以前的“购买、 认购、销售和重复”模式转变为包括我们以前的产品和包括汽车销售、服务、融资和保修产品在内的所有 特许经销业务的特许经销模式。
我们的平台旨在通过将大部分销售和交易流程数字化来简化汽车 交易价值链。我们相信，这将通过提高运营效率来改善我们的财务和业务绩效，从而提升消费者体验 。我们还打算 集中销售、头衔、标签、财务、保险和物流运营，以创造额外的财务和运营收益，以及积极的消费者体验。我们相信，将更多的汽车购物和交易体验带到网上将为 消费者提供更广泛的购买、租赁和订阅选择，同时消除谈判和讨价还价所花费的时间。 目前，我们提供二手车和新车以及相关融资和保险产品的销售、租赁和订阅 产品。此外，我们还提供服务和车身车间工作，以及配件和汽车零部件的销售。
关键会计估计
业务合并
根据收购会计方法，我们 根据有形和可确认无形资产的估计公允价值确认收购的有形和可确认无形资产以及承担的负债。我们记录 购买对价的公允价值超过作为商誉收购的净资产价值的部分。业务组合会计 要求我们做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。这些估计 基于许多因素，包括历史经验、市场状况和从 被收购公司管理层获得的信息。评估某些无形资产的关键估计包括但不限于：
| ● | 预测的收入增长率， |
| ● | 预测保证金比率，以及 |
| ● | 折扣率。 |
可能会发生意想不到的事件和情况 ，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
38
运营结果
2021年第三季度与2020年第三季度相比
收入
我们 截至2021年9月30日的三个月的收入约为1.414亿美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入约为 1340万美元，增加了约1.281亿美元。收入 来自新车和二手车销售总额约1.263亿美元，金融和保险产品销售总额约490万美元，服务、车身修理厂和零部件销售总额约960万美元，车队和其他销售总额约648,000美元 。这一增长主要是由于收购了11个新的汽车特许经营权，在截至2021年9月30日的三个月中创造了约128.1美元的收入。
收入成本
截至2021年9月30日的三个月，我们产生的销售总成本约为1.138亿美元，而截至2020年9月30日的三个月的销售总成本约为1250万美元。收入成本包括总计约1.081亿美元的车辆销售成本、总计约520万美元的零部件和服务成本以及总计约55.5万美元的车队和其他成本。这些成本导致截至2021年9月30日的三个月的毛利约为2760万美元，或19.5%，而截至2020年9月30日的三个月的毛利约为877,000美元，或6.6%。这一增长主要是由于收购了11个新的 汽车特许经营权，使收入成本增加了约1.059亿美元，但销售型租赁减少了约460万美元 。
销售、一般和管理费用
在截至2021年9月30日的三个月内，我们 产生了约2050万美元的销售、一般和行政费用，而截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用约为140万美元。增加的原因是公司 收购了11个新的车辆特许经营权，使销售、一般和行政费用增加了约1,660万美元 ，以及与可赎回非控股权益相关的补偿费用约为150万美元。
折旧 和摊销
我们 确认截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销金额约为876,000美元，而截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销金额约为167,000美元，增加了约709,000美元。
净收益(亏损)
由于上述原因，我们 在截至2021年9月30日的三个月的控股权益净收益约为480万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净亏损约为752,000美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，基本和稀释后每股净收益(亏损)分别为0.47美元和0.08美元， 加权平均已发行普通股分别为10,118,277股(基本)、10,188,803股(稀释后)和9,920,440股(基本和稀释后)。
非GAAP财务指标
我们 提供了某些非GAAP财务指标，包括EBITDA、调整后的EBITDA和汽车销售利润率，以补充根据美国GAAP编制的财务 结果。管理层在内部使用这些财务指标来分析我们的财务 结果，以评估运营业绩并确定我们未来的资本需求。本财务信息的列报 并非孤立考虑，也不是作为根据公认会计原则编制的财务信息的替代品。我们相信 在评估我们的业绩以及规划、 预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这些财务指标中受益。我们相信，这些财务指标有助于投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩 它可以更有意义地比较我们与竞争对手的业绩。我们使用 EBITDA、调整后的EBITDA和汽车销售利润率作为分析工具存在局限性，您不应将这些绩效 指标与GAAP报告的结果分析分开考虑，也不应将其作为分析的替代。由于这些限制，您应 将这些财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括根据GAAP列报的总收入、毛利总额和净亏损 。
39
EBITDA
我们 将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧(包括车队车辆和存货减值)和摊销前的净亏损 。
下表提供了EBITDA与净收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)在历史 基础上以及所示每个时期的对账情况。
| 截至 9月30日的三个月， | ||||||||||||
| EBITDA | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 5,492,793 | $ | (752,087 | ) | $ | 6,244,880 | |||||
| 利息支出(1) | 1,134,751 | 97,903 | 1,036,848 | |||||||||
| 所得税拨备 | 468,802 | - | 468,802 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 876,428 | 167,103 | 709,325 | |||||||||
| 车队车辆折旧 | 331,144 | 134,209 | 196,935 | |||||||||
| EBITDA | $ | 8,303,918 | $ | (352,872 | ) | $ | 8,656,790 | |||||
(1) 不含建筑平面图利息
调整后的 EBITDA
我们 将调整后的EBITDA定义为EBITDA、员工奖金、股票薪酬、权证责任调整、收购费用、咨询、 与本季度收购相关的法律和审计费用，以及基于股权的薪酬。
| 这三个月 九月三十号， | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| EBITDA | $ | 8,303,918 | $ | (352,872 | ) | $ | 8,656,790 | |||||
| 员工奖金和股票薪酬 | 1,442,231 | - | 1,442,231 | |||||||||
| 权证法律责任的调整 | (1,180,157 | ) | - | (1,180,157 | ) | |||||||
| 收购费用 | 1,206,583 | - | 1,206,583 | |||||||||
| 咨询、法律和审计 | 1,919,018 | - | 1,919,018 | |||||||||
| 基于权益的薪酬 | 191,104 | - | 191,104 | |||||||||
| 法律和解 | - | 113,752 | (113,752 | ) | ||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 11,882,697 | $ | (239,120 | ) | $ | 12,121,817 | |||||
车辆 销售利润率
我们 通过从汽车销售收入中扣除汽车销售成本来计算汽车销售利润率。
下表提供了汽车销售利润率与汽车销售收入(GAAP财务 最直接的可比性指标)在历史基础上和所示每个时期的对账。
| 截至 个月的 三个月 | ||||||||||||
| 九月 三十， | ||||||||||||
| 车辆 销售利润率 | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| 汽车销量 | $ | 126,294,429 | $ | 7,732,648 | $ | 118,561,781 | ||||||
| 汽车销售成本 | 108,090,440 | 7,552,672 | 100,537,768 | |||||||||
| 毛利 | $ | 18,203,989 | $ | 179,976 | $ | 18,024,013 | ||||||
| 销售利润率 | 14.4 | % | 2.3 | % | 12.1 | % | ||||||
40
2021年前9个月与2020年前9个月相比
收入
我们 截至2021年9月30日的9个月的收入约为3.145亿美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入约为2640万美元，增加了约2.881亿美元。收入 来自新车和二手车销售总额约2.754亿美元，金融和保险产品销售总额约1090万美元 ，服务、车身修理店和零部件销售总额约2120万美元，车队和其他销售总额约700万美元。 这一增长主要是由于收购了11个新的汽车特许经营权，自2021年3月和5月收购以来产生了约2.9亿美元的收入 。
收入成本
截至2021年9月30日的9个月，我们产生的销售总成本约为2.545亿美元，而截至2020年9月30日的9个月的销售总成本约为2360万美元。收入成本包括总计约2.398亿美元的车辆销售成本，总计约1150万美元的零部件和服务成本，以及总计约320万美元的车队和其他成本。这些成本导致截至2021年9月30日的9个月的毛利约为6,000万美元，或19.1%，而截至2020年9月30日的9个月的毛利约为290万美元，或10.8%。这一增长主要是由于收购了11个新的汽车特许经营权，使收入成本增加了约2.412亿美元，但销售型租赁减少了约1,030万美元，抵消了这一增长。
销售、一般和管理费用
在截至2021年9月30日的9个月期间，我们 产生了约5300万美元的销售、一般和行政费用，而截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用约为450万美元。这一增长是由于公司 收购了11个新的车辆特许经营权，使销售、一般和行政费用增加了约3400万美元 ，以及与可赎回非控股权益相关的补偿费用约为1010万美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月内，公司 产生了约280万美元的收购相关费用和约140万美元的与股票发行相关的一次性费用 。
折旧 和摊销
我们 确认截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销约为140万美元，而截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销约为38.9万美元，增加了约100万美元。
净收益(亏损)
由于上述原因，我们 在截至2021年9月30日的9个月的控股权益净收益约为110万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净亏损约为230万美元。根据加权平均 已发行普通股分别为10082,073股和9,724,385股，截至2021年和2020年9月30日的9个月，基本和稀释后 每股净亏损分别为0.74美元和0.23美元。
非GAAP财务指标
我们 提供了某些非GAAP财务指标，包括EBITDA、调整后的EBITDA和汽车销售利润率，以补充根据美国GAAP编制的财务 结果。管理层在内部使用这些财务指标来分析我们的财务 结果，以评估运营业绩并确定我们未来的资本需求。本财务信息的列报 并非孤立考虑，也不是作为根据公认会计原则编制的财务信息的替代品。我们相信 在评估我们的业绩以及规划、 预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这些财务指标中受益。我们相信，这些财务指标有助于投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩 它可以更有意义地比较我们与竞争对手的业绩。我们使用 EBITDA、调整后的EBITDA和汽车销售利润率作为分析工具存在局限性，您不应将这些绩效 指标与GAAP报告的结果分析分开考虑，也不应将其作为分析的替代。由于这些限制，您应 将这些财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括根据GAAP列报的总收入、毛利总额和净亏损 。
41
EBITDA
我们 将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧(包括车队车辆和存货减值)和摊销前的净亏损 。
下表提供了EBITDA与净收入(GAAP财务指标中最直接的可比性指标)在历史 基础上以及所示每个时期的对账情况。
| 对于 | ||||||||||||
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||||||
| EBITDA | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 2,636,645 | $ | (2,256,173 | ) | $ | 4,892,818 | |||||
| 利息 费用(1) | 2,532,423 | 212,226 | 2,320,197 | |||||||||
| 所得税拨备 | 1,098,003 | - | 1,098,003 | |||||||||
| 折旧 和摊销 | 1,422,934 | 388,631 | 1,034,303 | |||||||||
| 车队 车辆折旧 | 834,806 | 362,972 | 471,834 | |||||||||
| 车辆 减损 | - | 91,742 | (91,742 | ) | ||||||||
| EBITDA | $ | 8,524,811 | $ | (1,200,602 | ) | $ | 9,725,413 | |||||
(1)不含建筑平面图利息
调整后的 EBITDA
我们 将调整后的EBITDA定义为EBITDA、员工奖金、股票薪酬、权证责任调整、收购费用、咨询、 与本季度收购相关的法律和审计费用，以及基于股权的薪酬。
| 前九个月 | ||||||||||||
| 九月 三十， | ||||||||||||
| 调整后的 EBITDA | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| EBITDA | $ | 8,524,811 | $ | (1,200,602 | ) | $ | 9,725,413 | |||||
| 员工 奖金和股票薪酬 | 10,553,421 | - | 10,553,421 | |||||||||
| 权证负债调整 | (1,188,772 | ) | - | (1,188,772 | ) | |||||||
| 收购 费用 | 2,789,164 | - | 2,789,164 | |||||||||
| 咨询、法律和审计 | 3,736,267 | - | 3,736,267 | |||||||||
| 基于权益 的薪酬 | 462,413 | - | 462,413 | |||||||||
| 合法的 结算 | 3,000 | 113,752 | (110,752 | ) | ||||||||
| 调整后的 EBITDA | $ | 24,880,304 | $ | (1,086,850 | ) | $ | 25,967,154 | |||||
车辆 销售利润率
我们 通过从汽车销售收入中扣除汽车销售成本来计算汽车销售利润率。
下表提供了汽车销售利润率与汽车销售收入(GAAP财务 最直接的可比性指标)在历史基础上和所示每个时期的对账。
| 截至 个月的 个月 | ||||||||||||
| 九月 三十， | ||||||||||||
| 车辆 销售利润率 | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| 汽车销量 | $ | 275,350,701 | $ | 10,955,759 | $ | 264,394,942 | ||||||
| 汽车销售成本 | 239,792,900 | 10,828,576 | 228,964,324 | |||||||||
| 毛利 | $ | 35,557,801 | $ | 127,183 | $ | 35,430,618 | ||||||
| 销售利润率 | 12.9 | % | 1.2 | % | 11.8 | % | ||||||
42
流动性 与资本资源
现金流 活动
截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为1,470万美元。自成立以来，我们一直保持净亏损， 主要通过出售我们的普通股和发行债券来为运营提供资金。截至2021年9月30日，我们拥有约2,970万美元的现金，其中包括根据我们的债务协议约1,090万美元的限制性现金。截至2021年9月30日的9个月中，现金净增加 约为2580万美元，而截至2020年9月30日的9个月现金净增加约为320万美元 。
操作 活动
截至2021年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金约为3240万美元，而截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金约为 670万美元。经营活动净现金增加约3900万美元 主要原因是净收入增加约490万美元，应付帐款和其他负债增加约1710万美元，销售型租赁净投资增加约2000万美元，递延 薪酬增加约950万美元，但被应收账款增加约1060万美元以及预付费用和其他资产提供的现金净额减少约400万美元所抵消 2020年。
投资 活动
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金约为1.444亿美元，而截至2020年9月30日的9个月约为 860万美元。用于投资活动的净现金增加主要是由于 用于新车特许经营权和相关房地产收购的现金。
资助 活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为1.378亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，净产生的现金约为1,210万美元。融资活动净现金增加约1.257亿美元 主要是因为在截至2021年9月30日的9个月中，从发行A系列可转换优先股和2021年认股权证收到的现金总额约为1870万美元，从楼层融资获得的收益约为2470万美元， 扣除贴现和偿还后的定期贷款约为9480万美元，被2020年第一季度从发行普通股获得的收益所抵消。 在截至2021年9月30日的9个月中，从发行A股可转换优先股和2021年认股权证收到的现金总额约为1870万美元，楼层融资收益约为2470万美元，扣除贴现和偿还后的定期贷款约为9480万美元。
使用 现金和现金需求
在 2021年第一季度，公司通过发行20,100股A系列可转换优先股和 2021年认股权证，总共融资约1.395亿美元收购了10个新的汽车特许经营权和一家汽车租赁公司的控股权，总金额约为1870万美元，平面图融资收益约为5290万美元，扣除折扣后的定期贷款收益约为9500万美元。 该公司通过发行20,100股A系列可转换优先股和 2021年认股权证，总共融资约1.395亿美元，总金额约为1870万美元，楼层计划融资收益约为5290万美元，扣除折扣后的定期贷款收益约为9500万美元。
于2021年第二季度，本公司通过约310万美元的额外定期贷款融资，以总计约440万美元的额外定期贷款融资，为收购一项新车特许经营权的控股权提供了资金。
在2021年第三季度期间，没有新的融资或经销商特许经营收购。
公司打算通过债务和股权的混合发行(包括私人卖方债务)为收购融资。
资金来源
在 2020年2月，我们完成了后续公开发行，以每股16.00美元的发行价出售了120万股普通股。此次发行的总收益约为1920万美元，扣除承销费和发行费用后获得的净收益约为1730万美元。
2021年2月，公司获得约1870万美元(扣除费用后)，以换取发行和出售20,100股A系列可转换优先股 ，可按每股17.50美元的转换价转换为普通股，以及2021年 认股权证，以每股21.00美元的行使价购买861,429股公司普通股。
2021年3月，公司从Truist Bank获得约5370万美元的定期贷款和平面图融资，扣除折扣后净额约为9500万美元。
2021年5月，公司从Truist Bank获得了另外约310万美元的定期贷款，以及约590万美元的额外楼层规划融资承诺 。
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表外安排 表内安排
我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)项中定义的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2021年9月30日，也就是本报告涵盖的 期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。
信息披露控制和程序旨在提供合理保证，确保根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序没有有效 ，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义)，如第二部分第4项所述。截至2021年3月31日的季度的10-Q表格中的控制和程序如下所示：
| ● | 公司未能维持足够数量的经验丰富的人员 来履行其在财务报告内部控制方面的职责。 |
| ● | 本公司没有完成风险评估以适当设计控制措施，以应对与收购和相关融资交易相关的复杂会计和报告要求相关的错报风险 。 |
在第三季度， 公司管理层开始重新评估其各种业务和实体级别流程的设计以及潜在的 公司级别内部控制的充分性，以及从新收购的经销商那里收到的具有重要财务意义的信息。 作为正在进行的评估的结果，我们在财务报告的内部控制中发现了其他几个重大缺陷， 如下所示：
| ● | 公司没有保持一套正式的会计政策， |
| ● | 本公司没有保持正式的风险评估流程来识别财务风险并实施 缓解控制和监控活动， |
| ● | 公司未对日记帐分录、账户 对账、重要账户和披露的审核以及管理假设、估计和判断的充分文档进行有效控制。 和 |
| ● | 公司没有充分的职责分工。 |
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在第三季度，公司聘请了 首席财务官，作为财务报告内部控制的关键流程负责人，继续审查和批准定期中期财务报表以及相关的时间表和披露。首席财务官通过与外部顾问和其他流程所有者协调，有目的地领导 正在进行的补救计划，并定期向审计委员会提供最新情况 。
公司还以全职和合同制聘请了更多合格的 和经验丰富的财务和会计人员，以协助编制和审查 其财务报表和美国证券交易委员会备案文件。这些人员包括一名新的公司控制员、一名经销商级别的新控制员、 一名财务报告经理和一名员工会计师。公司通过在技术会计、美国证券交易委员会公告和估值等领域的财务专业知识，扩大了内部资源 。
此外，公司聘请了一家拥有所需经验的公司，为管理层提供萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)合规咨询和内部控制服务， 以实现公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的目标。此后，该咨询公司协助管理层准备了一份全面的 定量和定性的2021年财务风险评估(“FRA”)。根据SOX，完成法兰克福机场是一项必需的 任务。
管理层还根据其范围界定和财务风险评估工作 敲定了一项计划，以便在今年年底之前记录几个优先级较高的实体和业务流程。
管理层期望在有效补救已确定的重大弱点、设计和运行与之相适应的内部控制和披露控制环境方面取得并报告持续的 进展 。
控制和程序有效性的限制
在设计和评估财务报告的披露控制 和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求 管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。
财务内部控制的变化 报告
除上述情况外，在截至2021年9月30日的季度内，管理层根据交易法规则13a-15(D)或15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有任何其他变化 对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。 在截至2021年9月30日的季度内，管理层根据规则13a-15(D)或15(D)对我们的财务报告内部控制进行了评估，没有任何其他变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
公司是指控违反其在佛罗里达州迈阿密海滩使用车库停车位的许可协议的索赔的一方， 公司于2019年4月终止了该协议。2020年2月10日，对原告作出部分简易判决。原告声称的损失总计约224,250美元，根据终止的协议，潜在的最大风险约为580,450美元。 法官命令各方进一步调解纠纷，公司对部分简易判决提出上诉。在2020年第二季度，该公司与法院签订了继续调解此事的保证金。2021年2月，本公司达成最终和解，并同意在最终和解后3天内支付总计55万美元、27万美元，并分别于2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付两笔14万美元 。本公司于2021年2月8日支付了协议规定的第一笔付款 ，于2021年6月30日支付了第二笔140,000美元，并于2021年9月30日支付了第三笔也是最后一笔140,000美元。
第 1A项。风险因素
除了本10-Q表格中列出的信息外，您还应仔细考虑我们截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告第二部分第1A项 中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、 或未来业绩产生重大影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
除了我们之前在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那些 以外，在本季度报告涵盖的期间内，没有未注册的股权证券销售 。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
项目 5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
本项目所需的 展品列于本文件所附的展品索引中。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
| LMP汽车控股公司 | ||
| /s/ Samer Tawfik | ||
| 由以下人员提供： | 萨默尔·陶菲克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期： | 2021年11月16日 | |
| /s/ Robert Bellaflores | ||
| 由以下人员提供： | 罗伯特·贝拉弗洛雷斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务官和 首席会计官) | ||
| 日期： | 2021年11月16日 | |
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附件 索引
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条颁发首席执行官证书 。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发首席财务官证书 。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第1350条对首席执行官的认证 。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第1350条对首席财务官的认证 。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
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